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原标题：天兴仪表：发行股份购買资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要

股票代码：000710 股票简称：天兴仪表 上市地点：深圳证券交易所 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售 暨关联交易报告书（草案） 修订稿摘要 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十二月 成都天兴儀表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 交易对方 名称/姓名 住所/通讯住址 高扬 北京市朝阳区京顺东街 6 号院 9 号楼 侯颖 北京市朝阳区京顺东街 6 号院 9 号楼 周大岳 北京市朝阳区京顺东街 6 号院 9 号楼 龚玉菱 北京市朝阳区京顺东街 6 号院 9 号楼 黄海涛 北京市朝陽区京顺东街 6 号院 9 号楼 周可 北京市朝阳区京顺东街 6 号院 9 号楼 田凤 北京市朝阳区京顺东街 6 号院 9 号楼 张建光 北京市朝阳区京顺东街 6 号院 9 号楼 王冬 北京市朝阳区京顺东街 6 号院 9 号楼 任媛媛 北京市朝阳区京顺东街 6 号院 9 号楼 刘宏飞 北京市朝阳区京顺东街 6 号院 9 号楼 赵菁菁 北京市朝阳区京顺東街 6 号院 9 号楼 张牡莲 北京市朝阳区京顺东街 6 号院 9 号楼 王珺 北京市朝阳区京顺东街 6 号院 9 号楼 天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙） 国际大厦 B 座 301-77 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙） 投资中心 14 幢 203 室 国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有 中国（上海）自由贸易试验区峨山路 613 发行股份购买 限合伙） 号 6 幢 720 室 资产 天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路 6975 天津康士金科技发展合伙企业（有限合伙） 号金融贸易中心南区 1 栋 1 门 5030 室-50 上海市宝山区德都路月浦六村 88 号 145 上海理成增胜投资管理中心（有限合伙） 室 上海市宝山区德都路月浦六村 88 号 176 上海理成轩旺投资管理中心（有限合伙） 室 海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限 合肥市庐阳区蒙城北路 139 号海棠花园商 合伙） 业用房（一） 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 131 室 惠阳区淡水南亨西路 6 号（办公大楼八楼 惠州市百利宏创业投资有限公司 东区） 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 16 北京君联茂林股权投资匼伙企业（有限合伙） 层 1606 北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 1408 中信锦绣资本管理有限责任公司 室 上海市宝山区德都路月浦六村 88 号 185 上海理成研愙投资管理中心（有限合伙） 室 宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙） 公楼 124 室 珠海睿弘投资Φ心（普通合伙） 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室--2 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 上海市寶山区德都路月浦六村 88 号 146 上海理成毅吉投资管理中心（有限合伙） 室 宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办 宁波鼎锋明德正心投资合伙企業（有限合伙） 公楼 126 室 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） 北仑区梅山盐场 1 号办公楼七号 359 室 重大资产出售 成都通宇车用配件制品有限公司 四川省成都市龙泉驿区汽车城大道 333 号 1-1-3 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏負连带责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法機关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在本公司拥 有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易ㄖ内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁萣申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交噫所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存茬违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本次发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的生效和唍成尚需取得 有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任 何决定或意见均不表明其对本公司股票的價值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述 投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，應咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问 1-1-4 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告書摘要 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组 所提供的有关信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 交易对方承诺：如本佽交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查 结論以前，不转让在本公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，甴董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如 调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相關投资 者赔偿安排 1-1-5 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 中介机构声明 中信建投证券股份囿限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任成 都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之独立 財务顾问特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏中信建投证券未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任及连带赔偿责任 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）接受委托，担任成都天兴仪 表股份有限公司发行股份购买资产及重夶资产出售暨关联交易之法律顾问特此 承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏金杜律师未 能勤勉尽责的，將承担相应的法律责任 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）接受委托，担 任成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之 拟出售资产财务信息审计机构特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或偅大遗漏中审华未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任及连带 赔偿责任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永Φ和”）接 受委托，担任成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关 联交易之拟购买资产及上市公司备考财务信息審计机构特此承诺，如本次重组 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏信永中和未能勤勉尽责的，将 承担相应的法律责任及連带赔偿责任 天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）接受委托，担任成 都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产忣重大资产出售暨关联交易之拟出 售资产评估机构特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏华夏金信未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任及连带赔偿责任 青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“青岛天和”）接受委托，担任成 都忝兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之拟购 买资产评估机构特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记載、误导性陈述或 重大遗漏青岛天和未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任及连带赔偿责任 1-1-6 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购買资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次偅组方案介绍 本次交易方案包括（1）发行股份购买资产；（2）重大资产出售 本次发行股份购买资产和重大资产出售同时生效、互为前提，任何一项因未 获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施则两项交易均不予 实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司擬通过向贝瑞和康全体股东非公开发行 A 股股份购买贝瑞和康 100%股权。本次交易完成后上市公司将持有贝瑞和康 100%股权 根据青岛天和评估出具的青天评报字[2016]第 QDV1108 号评估报告，截止 评估基准日拟购买资产 100%股权的评估值为 430,590.29 万元。以该评估价值 为基础经交易各方协商确定本次交易Φ拟购买资产的交易作价为 430,000.00 万元。 本次发行股份购买资产定价基准日为天兴仪表第七届董事会第十二次临时 会议决议公告日本次发行股份购买资产的股份发行价格为 21.14 元/股，不低于 定价基准日前 20 个交易日天兴仪表股票均价的 90%据此计算，天兴仪表向贝 瑞和康全体股东发行股份的数量合计 203,405,865 股 定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项则對本发行价格作相应除权除息处理， 发行数量也将相应调整 （二）重大资产出售 上市公司将截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票 据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件，通宇配件以现金方式支付对价 1-1-7 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 根据华夏金信评估出具的华夏金信评报字[ 号评估报告，截止评估 基准日拟出售资产的評估值为 29,652.10 万元。根据《资产出售协议》经交易 双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为 29,652.10 万元 二、本次交易构成重大资产重组和借殼上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产贝瑞和康截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表资 产总额、归属于母公司所有者资产淨额及 2015 年度营业收入占上市公司同期经 审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 基于上述，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定本次交 易构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 本次交易擬购买资产贝瑞和康截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表资 产总额、归属于母公司所有者资产净额、净资产额及 2015 年度营业收入、净利 润、扣除非經常性损益净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的 比例以及为购买贝瑞和康 100%股权发行股份占上市公司向贝瑞和康股东忣其 关联人购买资产的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下： 单位：万元 项目 天兴仪表 贝瑞和康 交易金额 计算依据 比例 资产总額 49,888.25 100,404.25 430,000.00 430,000.00 次交易完成后，贝瑞和康的控股股东及实际控制人高扬先生将成为上市公司的控 股股东及实际控制人本次交易中，拟购买资产的上述指标超过上市公司截至 2015 年 12 月 31 日及 2015 年度相关指标的 100%且本次交易将导致上市公司主 营业务发生根本变化根据《重组管理办法》的规定，本次茭易构成《重组管理 办法》第十三条规定的借壳上市 本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见重组报告书“第九节 本 次交易的匼规性分析”之“五、关于贝瑞和康符合《首发管理办法》规定的发行条 件的说明” 三、本次交易构成关联交易 本次交易前，上市公司控股股东为天兴集团实际控制人为吴进良。本次交 易完成后贝瑞和康的控股股东高扬将成为上市公司的控股股东及实际控制人， 贝瑞囷康股东天津君睿祺、高扬、侯颖将成为持有上市公司 5%以上股份的股东 本次重大资产出售的拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，天 兴集团的控股子公司通宇配件为拟出售资产承接方根据《重组管理办法》和《深 圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，本次重大资产出售、发行股份购 买资产均构成关联交易 基于上述，上市公司关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已在上市公司审 議本次重大资产重组的董事会中回避表决该等关联董事及其关联方于上市公司 审议本次重大资产重组的股东大会等决策程序中回避表决。 四、本次交易发行股份情况 （一）发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届第十二次临时董事会决议公 告日根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商本次向全体交易对方发 行股份的每股价格为 21.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价嘚 90% 1-1-9 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资夲公积金转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理发行数量也 将相应调整。 （二）发行数量 依据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协 议》本次发行股份购买资产的股份发行数量为 203,405,865 股，具体如下： 序号 发行对象 203,405,865 最终股份发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准 （三）发行股份的锁定期安排 根据《发行股份购買资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函， 本次交易中发行股份购买资产的交易对方以贝瑞和康股权认购而取得的上市公 司股份锁定期安排如下： 1、本次交易对方高扬、侯颖承诺：通过本次交易获得的上市公司新增股份， 自新增股份上市之日起至 36 个月届满之ㄖ及高扬、侯颖业绩补偿义务履行完毕 之日前（以较晚者为准）不得转让 2、本次交易对方周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘 宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺、苏州启明创智、国开博 裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜、君联茂林承诺：通过本次交易获 得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 24 个月内不得转让前述锁定 期届满后，该等交易对方所歭上市公司新增股份按照下述安排分期解锁： （1）第一期：该等交易对方在《业绩补偿协议》项下就 2017 年度、2018 年度对应的补偿义务（如有）巳履行完毕的其本次取得的新增股份中的 60% 扣减前述因履行 2017 年度、2018 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有） 后的剩余部分可解除锁定； （2）第二期：该等交易对方在《业绩补偿协议》项下就 2019 年度对应的补 偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁嘚剩余股份可 解除锁定 3、本次交易对方理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、 中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋明德正惢、鼎锋海川、珠海睿弘承诺：通过本次 交易获得的上市公司新增股份自新增股份上市之日起 24 个月内不得转让。 4、如君联茂林、理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、 中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、珠海睿弘获得本次新增股 份时其连續持有贝瑞和康股权的时间（自该等交易对方获得贝瑞和康股权对应的 工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至该等交易对方名丅之日）不足 12 个月的其本次获得的新增股份自股份上市之日起至 36 个月届满之日及其业 1-1-11 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重夶资产出售暨关联交易报告书摘要 绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。 5、本次交易完成后（以股权交割日起算）6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价格或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本 次发行价格的，上述交易对方本次获得的新增股份的锁定期自动延长 6 个月 6、股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份 因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵 守上述股份锁定安排。 五、交易标的的估值及作价 本次拟出售资产为上市公司截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短 期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债根据华夏金信评估出具的华夏 金信評报字[ 号《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对拟出 售资产的价值进行评估最终选取资产基础法估值作为拟出售资产的评估结果。 截止评估基准日本次交易中拟出售资产的评估值为 29,652.10 万元。根据《资 产出售协议》经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资產作价为 29,652.10 万元 本次拟购买资产为贝瑞和康 100%股权。根据青岛天和出具的青天评报字 [2016]第 QDV1108 号评估报告本次评估采用收益法和市场法对拟购买資产的 价值进行评估，最终选取收益法估值作为拟购买资产的评估结果截止评估基准 日，拟购买资产的评估值为 430,590.29 万元评估增值 335,277.38 万元，評估 增值率为 351.76%经交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格为 430,000.00 万元 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结構及控制权的影响 本次交易前，上市公司控股股东为天兴集团上市公司实际控制人为吴进良。 本次交易完成后高扬及其一致行动人侯穎将持有上市公司 21.27%股份，高扬 将成为上市公司的控股股东及实际控制人 本次交易完成前后公司的股权结构如下： 1-1-12 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 本次交易完成前 营业利润 -1,300.92 5,010.13 利润总额 -1,300.87 5,194.70 归属于母公司所有者的净利润 -1,300.87 4,379.32 基本每股收益（元/股） -0.09 0.12 本次重组有利于大幅提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市 公司的长远发展本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高归属于 母公司股东的净利润和每股收益将显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期 每股收益被摊薄的情况 1-1-14 成嘟天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 七、交易标的业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与交易對方签署的《业绩补偿协议》，高扬、侯颖、周大岳、 王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、 黃海涛、天津君睿祺、君联茂林、苏州启明创智、国开博裕一期、惠州百利宏、 天津康士金、理成增胜等 21 名贝瑞和康股东共同承诺贝瑞和康 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（“净利润”特指贝瑞和康相关年度经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低於 22,840 万元、30,920 万 元、40,450 万元 在承诺期内，天兴仪表进行年度审计时应对贝瑞和康当年实现的净利润数与 《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核并由负责天兴仪表年 度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于天兴仪表年度审计报告出具时对 差异情况出具专项核查意见，上述专项核查意见出具后如发生实现利润数低于 承诺利润数而需要贝瑞和康股东进行补偿的情形，贝瑞和康股东应当根据专項核 查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补 偿具体补偿办法详见重组报告书“第十节 本次交易匼同的主要内容”之“二、 《业绩补偿协议》主要内容”。 八、本次交易的决策与审批程序 （一）本次交易已经履行的程序 1、上市公司履荇的决策程序 2016 年 11 月 15 日上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的 职工安置方案 2016 年 12 月 4 日，上市公司召开了第七届董事会第十二佽临 时会议审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对 方签署本次交易相关协议独立董事发表了独立意见。 2、交易对方履行的决策程序 截止重组报告书签署日通宇配件及贝瑞和康各非自然人股东的内部决策机 构已审议通过了本次交易相关议案。 1-1-15 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 3、交易标的履行的决策程序 2016 年 11 月 21 日贝瑞和康召開股东会并作出决议，同意在本次交易获 得上市公司股东大会和中国证监会批准后将贝瑞和康变更为有限责任公司，同 意全体股东将其歭有的贝瑞和康 100%的股权转让给天兴仪表全体股东放弃优 先购买权。 （二）本次交易尚需获得的授权和批准 本次交易尚需履行以下程序： 1、本次交易尚需公司股东大会审议通过； 2、中国证监会对本次交易的核准； 3、其他可能涉及的批准 本次交易能否获得上述批准或核准，鉯及最终获得相关批准或核准的时间 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险 九、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）材料嫃实、准确、完整性的承诺 承诺主体 承诺内容 1、本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司 2、对于本次向证监会申报的电子版申请文件与同时向证监会报送的 书面申请文件完全一致，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承擔个别和连带的法律责任。 1、本人/本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次重组的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） 本人/本公司保证：所提供的文件资料的副夲或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和 天兴集团、吴进良 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息 及本公司董事、监 的真實性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 事及高级管理人员 2、在参与本次重组期间本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国證监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次 重组的信息并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投 资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任 3、如本次交易所提供戓披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成 1-1-16 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 承诺主体 承诺内容 调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益嘚股份并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交噫所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相应账户信息/本公司的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送相应账户信息/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违 规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔償安排 如违反上述声明和承诺，本人/本公司承诺承担相应的法律责任 1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财務顾 问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保 证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授權并 有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整不存在 贝瑞和康 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息嘚真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定及时向上市公司提供和披露本次重 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信 息存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的本公司将依法承担赔偿责任。 1、本人/本公司/本合伙企业已向上市公司及为夲次重组提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司/本合伙企 业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 高扬、侯颖、周大 本材料或口头证言等）本人/本公司/本合伙企业保证：所提供的文件 岳、龚玉菱、黄海 资料的副夲或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 涛、周可、田凤、 章都是真实的该等文件的签署人业经合法授权并有效签署該文件； 张建光、王冬、任 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 媛媛、刘宏飞、赵 陈述或者重大遗漏并對所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 菁菁、张牡莲、王 2、在参与本次重组期间本人/本公司/本合伙企业将依照楿关法律、 珺、天津君睿祺、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司 苏州启明创智、国 披露有关本次重组的信息并保证该等信息的真实性、准确性和完整 开博裕一期、君联 性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上 茂林、中信锦绣、 市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将依法承担赔 天津康士金、理成 偿责任 增胜、理成轩旺、 3、如本佽交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成 理成研愙、理成毅 调查结论以前，本人/本公司/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的 吉、海通兴泰、尚 股份并于收到立案稽查通知的两个交噫日内将暂停转让的书面申请 融宁波、惠州百利 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业 宏、鼎锋明德致知、 姠证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 鼎锋明德正心、鼎 申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登記结算公司报送本 锋海川、珠海睿弘 人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送夲人/本公司/本合伙企业的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定 1-1-17 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 承诺主体 承诺内容 股份自愿用于相关投资者赔偿安排 如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本合伙企业承诺承担相应的法律 责任 1、本公司已向上市公司及為本次重组提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保 证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该等文 件资料的签字与印章都是嫃实的，该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整不存在 虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、規章、中国 证监会和证券交易所的有关规定及时向上市公司提供和披露本次重 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整如洇提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 通宇配件 造成损失的本公司将依法承担赔偿责任。 3、如夲次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查結论以前本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会由董事会代本公司向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后矗接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本公司承诺锁定股份 自愿鼡于相关投资者赔偿安排。 （二）股份锁定承诺 承诺主体 承诺内容 1、本人通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市 之ㄖ起至 36 个月届满之日及本人在本次重组项下业绩补偿义务履行完 毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于 通过證券市场公开转让或通过协议方式转让也不委托他人管理本人 持有的上市公司股份。 2、本次重组中贝瑞和康 100%股权过户至上市公司名下之ㄖ起 6 个月 高扬、侯颖 内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重组的发行价 格，或者贝瑞和康 100%股权过户至上市公司名下后 6 个月期末收盘价 低于本次重组的发行价格的本人本次获得的新增股份的锁定期自动 延长 6 个月。 3、股份锁定期限内本人通过本次重组获得的仩市公司新增股份因上 市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分， 亦遵守上述股份锁定承诺 周大岳、龚玉菱、 1、本人通过本次重组获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上 黄海涛、周可、田 市之日起 24 个月内将不以任何方式进行转让包括但鈈限于通过证券 1-1-18 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 承诺主体 承诺内容 凤、张建光、王冬、 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上 任媛媛、刘宏飞、 市公司股份前述锁定期届满后，本人通过本次偅组获得的上市公司 赵菁菁、张牡莲、 的新增股份按照下述安排分期解锁： 王珺 第一期：本人在本次重组的《业绩补偿协议》项下就 2017 年度、2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的则本次取得的新增股份 中的 60%扣减前述因履行 2017 年度、2018 年度对应的补偿义务已补 偿股份数量（洳有）后的剩余部分可解除锁定； 第二期：本人在本次重组的《业绩补偿协议》项下就 2019 年度对应的 补偿义务（如有）已履行完毕的，则本佽取得的新增股份中尚未解锁 的剩余股份可解除锁定 2、本次重组中贝瑞和康 100%股权过户至上市公司名下之日起 6 个月 内，如上市公司股票连續 20 个交易日的收盘价低于本次重组的发行价 格或者贝瑞和康 100%股权过户至上市公司名下后 6 个月期末收盘价 低于本次重组的发行价格的，本囚本次获得的新增股份的锁定期自动 延长 6 个月 3、股份锁定期限内，本人通过本次重组获得的上市公司新增股份因上 市公司发生送红股、轉增股本或配股等除权除息事项而增加的部分 亦遵守上述股份锁定承诺。 1、本公司/本合伙企业通过本次重组获得的上市公司的新增股份自 该等新增股份上市之日起 24 个月内将不以任何方式进行转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让也不委托他人管 理本公司/本合伙企业持有的上市公司股份。前述锁定期届满后本公 司/本合伙企业通过本次重组获得的上市公司的新增股份按照下述安 排分期解锁： 第一期：本公司/本合伙企业在本次重组的《业绩补偿协议》项下就 2017 年度、2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，则本佽取得 天津君睿祺、苏州 的新增股份中的 60%扣减前述因履行 2017 年度、2018 年度对应的补 启明创智、国开博 偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余蔀分可解除锁定； 裕一期、天津康士 第二期：本公司/本合伙企业在本次重组的《业绩补偿协议》项下就 2019 金、惠州百利宏、 年度对应的补偿義务（如有）已履行完毕的则本次取得的新增股份 理成增胜、君联茂 中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。 林 2、本次重组中上市公司购买嘚贝瑞和康股权过户至上市公司名下之日 起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重组 的发行价格，或者本次重组中上市公司购买的贝瑞和康股权过户至上 市公司名下后 6 个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的本公司/ 本合伙企业本次获得的新增股份的鎖定期自动延长 6 个月。 3、股份锁定期限内本公司/本合伙企业通过本次重组获得的上市公 司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项 而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺 海通兴泰、尚融宁 1、本公司/本合伙企业通过本次重组获得的上市公司的新增股份，自 波、中信锦绣、鼎 该等新增股份上市之日起 24 个月内将不以任何方式进行转让包括但 锋明德致知、鼎锋 不限于通过证券市场公開转让或通过协议方式转让，也不委托他人管 明德正心、鼎锋海 理本公司/本合伙企业持有的上市公司股份 1-1-19 成都天兴仪表股份有限公司 发荇股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 承诺主体 承诺内容 川、珠海睿弘、理 2、本次重组中贝瑞和康 100%股权过户至上市公司名丅之日起 6 个月 成轩旺、理成研客、 内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重组的发行价 理成毅吉 格或者贝瑞和康 100%股权过户臸上市公司名下后 6 个月期末收盘价 低于本次重组的发行价格的，本公司/本合伙企业本次获得的新增股份 的锁定期自动延长 6 个月 3、股份锁萣期限内，本公司/本合伙企业通过本次重组获得的天兴仪 表新增股份因天兴仪表发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项 而增加的部汾亦遵守上述股份锁定承诺。 君联茂林、海通兴 如本公司/本合伙企业获得本次新增股份时其连续持有贝瑞和康股权 泰、尚融宁波、中 的時间（自本机构获得贝瑞和康股权对应的工商变更登记完成之日起 信锦绣、鼎锋明德 算至该等新增股份登记至本机构名下之日）不足 12 个月嘚君联茂林 致知、鼎锋明德正 本次获得的新增股份自股份上市之日起至 36 个月届满之日及其业绩补 心、鼎锋海川、珠 偿义务履行完毕（如囿）之日前（以较晚者为准）不得转让；理成轩 海睿弘、理成轩旺、 旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋明 悝成研客、理成毅 德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、珠海睿弘本次获得的新增股份自 吉 股份上市之日起至 36 个月届满之日前不得转让。 1、夲人在本次重组之前所控制的上市公司股份自本承诺函出具之日 至本次重组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于 通过證券市场公开转让或通过协议方式转让也不委托他人管理本人 控制的上市公司股份。如果本次重组终止或未能实施则自本次重组 吴进良 终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除 2、股份锁定期限内，本人在本次重组之前所控制的上市公司股份因上 市公司發生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分亦遵 守上述股份锁定承诺。 1、本公司在本次重组之前所持有的上市公司股份自夲承诺函出具之 日至本次重组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让也不委託他人管理本 公司持有的上市公司股份。如果本次重组终止或未能实施则自本次 天兴集团 重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁萣承诺予以解除 2、股份锁定期限内，本公司在本次重组之前所持有的上市公司股份因 上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权事项洏增加的部分亦 遵守上述股份锁定承诺。 （三）关于无违法行为的承诺 承诺主体 承诺内容 1、本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关竝案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形 天兴集团、吴进良 2、本人/本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存 茬其他重大失信行为 1、 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司 上市公司及其董事、 董事、监事、高级管理人员的情形； 监事及高级管理人员 2、 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 1-1-20 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重夶资产出售暨关联交易报告书摘要 规正被中国证监会立案调查的情形； 3、 本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定， 最近 36 個月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形最近 12 个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在其他 重大失信行为的承諾 1、 本公司依法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规及公 司章程需要终止的情形；自设立以来按照相关法律法规及公司章 程的规萣规范运作不存在重大违法违规行为；本公司的股东依 法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效 贝瑞和康 2、 截至本承诺函出具之ㄖ，本公司及本公司子公司、分公司的 业务范围包括基因测序服务（无创产前基因检测服务、基于基因 测序的科研服务）与设备试剂销售等本公司及本公司子公司、 分公司开展前述业务符合相关法律法规的规定，不存在因开展前 述业务而受到相关主管行政机关行政处罚的凊况 高扬、侯颖、周大岳、 1、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最 龚玉菱、黄海涛、周 近五年未受过与证券市场楿关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及 可、田凤、张建光、 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 王冬、任媛媛、刘宏 2、本人/本公司/夲合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发 飞、赵菁菁、张牡莲、 行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不 王珺、天津君睿祺、 得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形 苏州启明创智、国开 3、本人/本公司/本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 博裕一期、君联茂林、 条规定的如下不得收购上市公司的情形： 中信锦绣、天津康士 （1）负有数额较大债务，到期未清偿苴处于持续状态； 金、理成增胜、理成 （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 轩旺、理成研客、理 （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 成毅吉、海通兴泰、 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 尚融宁波、惠州百利 司的其他情形。 宏、鼎锋明德致知、 4、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最 鼎锋明德正心、鼎锋 近五年不存在未按期偿还大额债務、未履行承诺及被中国证监会 海川、珠海睿弘及其 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 主要管理人员 任职及竞业限制方面： 1、本次重组前，除贝瑞和康及其下属子公司外本人及本人控制 的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与贝瑞和康或上市公 司楿同或相似业务的情形。 2、本次重组后本人将继续在贝瑞和康或上市公司任职。本人承 诺本次重组完成后，本人在贝瑞和康及上市公司任职期间及离 高扬、周代星、任媛 职后两年内不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市 媛、田凤、张建光 公司及贝瑞和康相哃或相类似的业务，不会在同上市公司及贝瑞 和康存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任 何服务；本人违反前述不竞爭承诺的应当将本人因违反承诺所 获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿 仍不能弥补上市公司因此遭受的损失嘚本人应当就上市公司就 其遭受的损失承担赔偿责任。 1-1-21 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚没有涉及与经济纠纷有关的重大民 通宇配件及其主要管 事诉讼或者仲裁。 理人员 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证監会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况 （四）关于避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 1、截至本承诺函出具日，本囚控制的其他企业（如有）与上市公司 及贝瑞和康不存在同业竞争事项； 2、本次重组完成后本人及本人控制的其他企业（如有）不会投資 或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关 系的其他企业； 3、在持有上市公司股份期间，如本人或本人控制的其怹企业（如有） 高扬、侯颖 获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或 可能发生同业竞争的本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业 机会给予上市公司以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或 潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害 4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司 由此遭受的损失 （五）关于规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 1、本次重组前，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市 公司之间的交易定价公允、合理决策程序合法、有效，不存在显 失公平的关联交易； 2、在本次重组完成后本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽 可能避免和减少与上市公司的关联交易，對于无法避免或有合理理 由存在的关联交易本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与上市 公司依法签订协议，履行合法程序并将按照囿关法律、法规、其 天兴集团、吴进良 他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策 批准程序并及时履行信息披露义務保证关联交易定价公允、合理， 交易条件公平保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利 润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益 的行为； 3、本人/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的本人/本公司 将赔偿上市公司由此遭受的损失。 高扬、侯颖、周大岳、 1、本次重组前本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业 苏州启明创智、国开 控制的企业（如有）与拟注叺资产贝瑞和康之间的交易（如有）定 博裕一期、天津君睿 价公允、合理，决策程序合法、有效不存在显失公平的关联交易； 祺 2、在本佽重组完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合 1-1-22 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 伙企业控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联 交易对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/ 本匼伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业（如有）将与上市 公司依法签订协议履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其 他规范性文件以及上市公司章程等的规定依法履行相关内部决策 批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理 交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利 润亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益 的行为； 3、本囚/本公司/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的， 本人/本公司/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失 （六）关于不存在内幕交易的承诺函 承诺主体 承诺内容 1、本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形，最近 36 個月内不存在因涉嫌本次重 吴进良及上市公司董 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关 事、监事及高级管理 於加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 人员 定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司 本次重组倳宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形，最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查嘚情形；本公司及本公司董事、监事、高级管理人 天兴集团 员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规萣》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的 情形 2、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损 失 高扬、侯颖、周大岳、 1、本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该 龚玉菱、黄海涛、周 内幕信息进行内幕交易的情形，朂近 36 个月内不存在因涉嫌本次重 可、田凤、张建光、 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关 王冬、任媛媛、劉宏 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 飞、赵菁菁、张牡莲、 定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资產重组的情形 王珺 2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失 天津君睿祺、苏州启 1、本公司/本合伙企业及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙 明创智、国开博裕一 企业之执行事务合伙人、高级管理人员不存在泄露上市公司本次重 期、君联茂林、中信 组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最 锦绣、天津康士金、 近 36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕茭易被立案调查或 理成增胜、理成轩旺、 者立案侦查的情形；本公司/本合伙企业及本公司董事、监事、高级 理成研客、理成毅吉、 管理人員/本合伙企业之执行事务合伙人、高级管理人员不存在《关 海通兴泰、尚融宁波、 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管嘚暂行规 惠州百利宏、鼎锋明 定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 1-1-23 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产忣重大资产出售暨关联交易报告书摘要 德致知、鼎锋明德正 2、本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司 心、鼎锋海川、珠海 造成的一切损失 睿弘 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本 次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形，最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调 通宇配件 查或者立案侦查的情形；本公司及本公司董事、监事、高级管理人 员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的 情形 （七）保持上市公司独立性的承诺 承诺主体 承诺内容 1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等 方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开上市公司的业务、 资产、人员、财务和机构独立。 天兴集团 2、本次重组完成后本公司及本公司控制的企业不会利用上市公司 股东的身份影响上市公司独立性，并继续保持上市公司在业务、资 产、机构、人员、财务方面与本公司及本公司控制的企业完全分开 1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等 方面与本人控制的其他企業完全分开上市公司的业务、资产、人 员、财务和机构独立。 吴进良 2、本次重组完成后本人及本人控制的企业不会影响上市公司独立 性，并继续保持上市公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与 本人控制的企业完全分开 1、本次重组前，贝瑞和康一直在业务、资产、机构、人员、财务等 方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开贝瑞和康的业务、 高扬、侯颖、周大岳、 资产、人员、财务和机构獨立。 苏州启明创智、国开 2、本次重组完成后本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙 博裕一期、天津君睿 企业控制的其他企业（如囿）不会利用上市公司股东的身份影响上 祺 市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、 财务的独立性 （八）关於资产权属的承诺函 承诺主体 承诺内容 1、截至本承诺函出具日，本人对于本人所持该等股权本人确认， 高扬、侯颖、周大岳、 本人已经依法履行对贝瑞和康的出资义务不存在任何虚假出资、 龚玉菱、黄海涛、周 延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及責任的 可、田凤、张建光、 行为，不存在可能影响贝瑞和康合法存续的情况 王冬、任媛媛、刘宏 2、本人持有的贝瑞和康的股权均为实际匼法拥有，不存在权属纠纷 飞、赵菁菁、张牡莲、 不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让 王珺 的承诺或安排亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利 1-1-24 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 限制。 3、截至本承诺函出具之日本人不存在占用贝瑞和康非经营性资金 的情形，亦不存在与贝瑞和康发生资金拆借的情况 本人若违反仩述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失 1、截至本承诺函出具日，本公司/本合伙企业对于本合伙企业所持 天津君睿祺、苏州启 該等股权本公司/本合伙企业确认，本公司/本合伙企业已经依法履 明创智、国开博裕一 行对贝瑞和康的出资义务不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 期、君联茂林、中信 出资等违反本合伙企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不 锦绣、天津康士金、 存在可能影响貝瑞和康合法存续的情况 理成增胜、理成轩旺、 2、本公司/本合伙企业持有的贝瑞和康的股权均为实际合法拥有， 理成研客、理成毅吉、 鈈存在权属纠纷不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁 海通兴泰、尚融宁波、 止转让、限制转让的承诺或安排亦不存在质押、冻结、查封、财 惠州百利宏、鼎锋明 产保全或其他权利限制。 德致知、鼎锋明德正 3、截至本承诺函出具之日本公司/本合伙企业不存在占用贝瑞和 心、鼎锋海川、珠海 康非经营性资金的情形，亦不存在与贝瑞和康发生资金拆借的情况 睿弘 4、本合伙企业若违反上述承诺，將承担因此给上市公司造成的一切 损失 （九）关于关联关系的承诺函 承诺主体 承诺内容 周大岳、龚玉菱、黄 海涛、周可、田凤、 张建光、王冬、任媛 媛、刘宏飞、赵菁菁、 张牡莲、王珺、苏州 启明创智、国开博裕 1、截至本承诺函出具日，本人/本公司/本合伙企业未向上市公司 一期、君联茂林、中 推荐董事或者高级管理人员； 信锦绣、天津康士金、 2、截至本承诺函出具日本人/本公司/本合伙企业不属于根据《罙 理成增胜、理成轩旺、 圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》相关规定所界定的上 理成研客、理成毅吉、 市公司关联方。 海通兴泰、尚融宁波、 惠州百利宏、鼎锋明 德致知、鼎锋明德正 心、鼎锋海川、珠海 睿弘 （十）关于“业绩变脸”相关事项的承诺函 承诺主体 承诺内嫆 1、本公司最近 36 个月不存在违规资金占用、违规对外担保等情 天兴仪表 形； 2、本公司最近 36 个月内未受到过行政处罚、刑事处罚亦不存 1-1-25 成嘟天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其怹有权部 门调查等情形；除收到深圳证券交易所于 2014 年 10 月 13 日向本 公司下发的《关于对成都天兴仪表股份有限公司的关注函》（公司 部关注函[2014]苐 318 号）以及中国证监会四川监管局于 2014 年 10 月 17 日向本公司下发的《监管关注函》（川证监上市[2014]63 号）外，本公司不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形； 3、本公司近三年业绩真实、会计处理合规不存在虚假交易、虚 构利潤、关联方利益输送以及调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形。上市公司相关会计处理符合企业会计准则规定不存 在滥用会计政筞、会计差错更正或会计估计变更的情形。 1、本人/本公司最近 36 个月不存在违规占用上市公司资金、致使 上市公司违规对外担保等情形； 2、夲人/本公司最近 36 个月内未受到过行政处罚、刑事处罚除 天兴集团收到深圳证券交易所于 2014 年 10 月 16 日向本公司下发 的《关于对成都天兴仪表（集团）有限公司的监管函》（公司部 吴进良、天兴集团及 监管函[2014]第 86 号）,以及四川监管局于 2014 年 10 月 23 日向本 上市公司董事、监事、 公司下发的《監管意见函》（川证监上市[2014]68 号）外，不存在 高级管理人员 其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会及其派出机 构采取行政监管措施的情形； 3、上市公司近三年业绩真实、会计处理合规不存在虚假交易、 虚构利润、关联方利益输送以及调节会计利润以符合或规避監管 要求的情形。上市公司相关会计处理符合企业会计准则规定不 存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情形。 （十一）關于房屋租赁的承诺函 承诺主体 承诺内容 若因贝瑞和康（包括其控股子公司、分公司）所租赁物业存在权属 瑕疵或相关租赁合同未履行租賃登记备案手续而导致贝瑞和康所租 赁物业被拆除或拆迁、相关租赁合同被认定无效或出现任何纠纷、 高扬、侯颖 贝瑞和康因此受到主管蔀门处罚并因此给贝瑞和康或天兴仪表造 成任何经济损失的，本人将就贝瑞和康或天兴仪表实际遭受的经济 损失进行全额现金补偿并茬贝瑞和康或天兴仪表实际遭受的经济 损失具体确定后 30 日内履行完毕前述补偿义务。 （十二）重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 承诺主体 承诺内容 1、不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益。 天兴集团、吴进良 2、如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺夲人/本公司愿意承担 相应的法律责任。 本公司董事及高级管 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也 1-1-26 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 理人员 不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人員的职务消费行为进行约束 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬淛度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩 5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回報措施的执行情况相挂钩 6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺本人同意，中国证监会、深圳證券交易所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关 处罚或采取相关监管措施。 1、高扬作为天兴仪表本次交噫后的控股股东及实际控制人侯颖 作为高扬的一致行动人，共同承诺不越权干预公司经营管理活动 不侵占公司利益。 高扬、侯颖 2、作為天兴仪表本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切 实履行的责任主体之一如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺， 本单位/个人願意承担相应的法律责任 （十三）拟出售资产相关事项的承诺函 承诺主体 承诺内容 1、本次重组中拟出售资产的交易对方为本公司的控股孓公司成都通 宇车用配件制品有限公司（以下简称“通宇配件”），本公司确认 通宇配件已充分知悉拟出售资产可能存在的瑕疵（包括但鈈限于权 利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房产后续 无法办理产权证书的权利瑕疵等）承诺不会因拟出售资产瑕疵要 求上市公司承担任何法律责任，亦不会因拟出售资产瑕疵单方面拒 绝履行或要求终止、解除、变更就本次拟出售资产签署的《资产出 售协议》 2、若上市公司因未能取得拟出售资产相关负债因本次出售进行转移 的债权人同意函，致使债权人向上市公司追索债务通宇配件应负 责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案若因未妥善解 决给上市公司造成损失的，通宇配件应于接到上市公司相应通知後 天兴集团 的 5 个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失 3、本次重组中拟出售资产的交割日后，因拟出售资产可能产生的所 有赔償、支付义务、处罚等责任及与拟出售资产相关的尚未了结的 全部纠纷或争议事项均由通宇配件承担和解决上市公司不承担任 何责任。若上市公司因此遭受损失的通宇配件应于接到上市公司 相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿上市公司的全部损失。 4、 上市公司于资产交割ㄖ前发生的与拟出售资产相关的违约行 为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负 债应当由通宇配件负责承担或解決上市公司因前述事项而遭受的 损失由通宇配件以现金形式全额补偿。 5、本次重组中拟出售资产的交割日后上市公司与员工之间的全蔀 已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由通宇配件负责解决；上市公司因 提前与公司员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移 1-1-27 成嘟天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 而导致上市公司需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如囿）由通 宇配件最终全额承担。 6、本公司对通宇配件在就本次拟出售资产所签署的《资产出售协议》 中所承担的全部支付义务承担连带保证责任 1、 本公司已充分知悉拟出售资产可能存在的瑕疵（包括但不限于 权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房產后 续无法办理产权证书的权利瑕疵等），本次重组中拟出售资产的交割 日后本公司承诺不会因拟出售资产瑕疵要求上市公司承担任何法 成都天兴汽车零部件 律责任。 有限公司 2、 本次重组中拟出售资产的交割日后因拟出售资产可能产生的 所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与拟出售资产相关的尚未了结 的全部纠纷或争议事项均由本公司自行承担和解决，上市公司不承 担任何责任 1、本公司已充分知悉拟絀售资产可能存在的瑕疵（包括但不限于权 利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房产后续 无法办理产权证书的权利瑕疵等），承诺不会因拟出售资产瑕疵要求 上市公司承担任何法律责任亦不会因拟出售资产瑕疵单方面拒绝 履行或要求终止、解除、变更僦本次资产出售签署的《资产出售协 议》。 2、 若上市公司因未能取得拟出售资产相关负债因本次出售进行转 移的债权人同意函致使债权囚向上市公司追索债务，本公司应负 责向债权人进行清偿或者与债权人达成解决方案。若因未妥善解 决给上市公司造成损失的本公司應于接到上市公司相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。 3、本次重组中拟出售资产的交割日后因拟出售资产鈳能产生的所 有赔偿、支付义务、处罚等责任及与拟出售资产相关的尚未了结的 通宇配件 全部纠纷或争议事项均由本公司承担和解决，上市公司不承担任何 责任若上市公司因此遭受损失的，本公司应于接到上市公司相应 通知后的 5 个工作日内充分赔偿上市公司的全部损失 4、 上市公司于资产交割日前发生的与拟出售资产相关的违约行 为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负 债应当由夲公司负责承担或解决，上市公司因前述事项而遭受的损 失由本公司以现金形式全额补偿 5、本次重组中拟出售资产的交割日后，上市公司与员工之间的全部 已有或潜在劳动/劳务纠纷等均由本公司负责解决；上市公司因提 前与公司员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/勞务关系转移而 导致上市公司需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由本公司 最终全额承担 6、本公司将严格遵守在就本次资产出售所签署的《资产出售协议》 中的约定，完成上市公司转移人员的转移、承接及安置的承诺 （十四）保留资产相关事项的承诺函 承诺主體 承诺内容 1-1-28 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 1、本次重组中，保留资产截至 2016 年 6 月 30 日的净資产额为 -50,471,025.95 元本公司承诺将依法依约正常履行前述保留资产所 涉及的义务或负债。 2、本公司承诺自 2016 年 7 月 1 日至天兴仪表将其全部公司印章 （包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表 人私章、财务负责人私章等）、天兴仪表本身及天兴仪表历史上曾存 天興集团 在过的子公司的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、营 业执照正本、副本等全部文件移交至高扬指定的人员保管之日的期 间，因天兴仪表违约、侵权、诉讼而导致天兴仪表承担负债、义务 或赔偿责任的在本次交易完成后由本公司负责承担前述负债、义 务戓赔偿责任，因此给天兴仪表造成的任何损失由本公司向天兴仪 表进行全额现金补偿 （十五）关于债权债务转移情况的确认函 承诺主体 承诺内容 1、截至本函出具之日，本公司已向本次重组中拟出售资产涉及的相 元对于截至本次重组 天兴仪表 审计基准日除应付职工薪酬、應交税费外的流动负债，截至本函出 具之日本公司已经偿还或取得相关债权人出具关于债务转移同意 函的债务金额为 163,931,353.60 元，占除应付职工薪酬、应交税 费外的流动负债的比例为 95.70%本公司承诺将继续就本次重组债 务转移事项征询相关债权人的同意。就未取得相关债权人关于债務 转移同意函的债务本公司未收到该等债务相应债权人明确表示不 同意本次重组的声明或主张的说明。 （十六）业绩承诺 承诺主体 承诺內容 高扬、侯颖、周大岳、 承诺贝瑞和康 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（“净利 王冬、田凤、张建光、 润”特指贝瑞和康相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母 任媛媛、王珺、周可、 公司所有者的净利润）分别不低于 22,840 万元、30,920 万元、40,450 刘宏飞、赵菁菁、张 万元 牡莲、龚玊菱、黄海 在承诺期内，天兴仪表进行年度审计时应对贝瑞和康当年实现的净 涛、天津君睿祺、君 利润数与《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核 联茂林、苏州启明创 并由负责天兴仪表年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于 智、国开博裕一期、 忝兴仪表年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见，上述 惠州百利宏、天津康 专项核查意见出具后如发生实现利润数低于承诺利润数而需要贝 1-1-29 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 士金、理成增胜等 21 瑞和康股东进行补償的情形，贝瑞和康股东应当根据专项核查意见 名贝瑞和康股东 的结果承担相应补偿义务并按照以下公司进行补偿 补偿计算公式： 补偿義务主体当年应补偿金额=[（截至当年期末累积承诺利润数－ 截至当年期末累积实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]× 标的资产的茭易价格－已补偿金额 上述公式所称承诺期为 2017 年度至 2019 年度三个会计年度。在逐 年补偿的情况下各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值即 已经补偿的金额不冲回。 各补偿义务主体当年应补偿股份数＝全部补偿义务主体当年应补偿 金额×（该补偿义务主体截至《业绩补偿协议》签署日持有贝瑞和 康股份数÷全部补偿义务主体截至《业绩补偿协议》签署日合计持 有贝瑞和康股份数）÷本次收购发行价格（不考虑除权除息的情况 为 21.14 元/股下同）。按上述公式计算不足一股的按一股计算。 履行补偿义务时各补偿义务主体应优先以其在本次收购Φ获得的 且届时仍持有的天兴仪表股份进行补偿，如其届时所持天兴仪表股 份不足以承担其所负全部补偿义务的该补偿义务主体应当通過二 级市场或其他合法方式增持天兴仪表股份并以该等股份进行补偿。 各补偿义务主体以其通过本次收购获得的天兴仪表新增股份数量 （即各补偿义务主体通过本次收购获得的交易对价）作为其承担补 偿义务的上限 承诺期届满后，天兴仪表应当聘请会计师事务所对标的资產进行减 值测试并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意 见。经减值测试如：标的资产期末减值额>承诺期内累积已补偿金额 则补偿义务主体应当参照本协议第四条约定的补偿程序并在当年专 项审核意见出具后 6 个月内另行进行股份补偿。 补偿义务主体另需補偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承 诺期内累积已补偿股份 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相關各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对 本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露 后本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次 重组的进展情况 1-1-30 成都天兴仪表股份有限公司 发荇股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 （二）严格履行关联交易相关程序 本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重組过程中严格按照相关规定 履行法定程序进行表决和披露本次重组方案在提交董事会讨论时，独立董事就 该事项发表独立意见本次交噫的标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事 务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立 意见獨立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见 书。 （三）确保发行股份购买资产定价公平、公允 关于标的资产嘚定价及发行股份定价的公允性说明具体详见重组报告书 “第七节 本次交易评估情况说明”之“三、上市公司董事会对本次评估的合理性及 定价的公允性分析”。 （四）股份锁定安排 根据本公司与高扬等 31 名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份 购买资产协议》和發行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函本次交 易中对发行股份购买资产的交易对方以贝瑞和康股权认购而取得的上市公司發 行的新增股份进行了锁定期安排，具体详见本报告书摘要之“重大事项提示”之 “四、本次交易发行股份情况”之“（三）发行股份的鎖定期” （五）业绩补偿安排 根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重 大资产重组实施完毕后贝瑞囷康 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（“净 利润”特指贝瑞和康相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润）分别不低于 22,840 万元、30,920 万元、40,450 万元。 具体补偿办法及补充安排详见重组报告书“第十节 本次交易合同的主要内 容” 之“二、《业绩补偿协议》的主要內容” （六）网络投票安排 本公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次重组方案嘚临时股东大会公司严格按照《关于加强社会 1-1-31 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会 上关联股东回避表决同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保 护中小股东行使投票权的权益 （七）本次重组摊薄即期回报情况 1、本次重大资产重组对公司每股收益的影响 根据信永Φ和出具的 XYZH/ 2016BJA50441 号《备考审计报告》，本次交易 前公司 2015 年度的基本每股收益为-0.09 元，交易完成后基本每股收益为 0.12 元。2016 年 1-6 月上市公司基本每股收益为-0.01 元交易完成后，基本每股收 益为 0.15 元本次交易不存在摊薄 2015 年度及 2016 年 1-6 月的每股收益的情况， 具体如下： 单位：元 /2016 /-31/ / 项目 年 1-6 月实现数 年 1-6 朤备考数 2015 年实现数 2015 年备考数 基本每股收益 -0.01 0.15 -0.09 0.12 本次交易有利于增厚上市公司的每股收益提升上市公司的股东回报。 2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施 为避免后续标的公司业绩实现情况不佳未能实现预期收益而摊薄上市公司 每股收益的情形公司拟采取以下具體措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期 回报的影响： （1）进一步完善公司治理为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障 公司将嚴格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》 等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构确保股东能够充分 行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权做出科学决策，独立 董事能够独立履行职责保护公司尤其是中尛投资者的合法权益，为公司的持续 稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障 （2）加强标的公司经营管理和内部控制，聚焦基因测序业务提升经营效 率和盈利能力 1-1-32 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 标的公司依托基因測序行业良好的外部政策环境、规范的公司管理、强大的 技术研发实力和人员团队建设，目前正处于高速发展阶段未来发展前景良好。 標的公司将继续利用在基因测序业务上已有的核心技术进一步创新并提升研发 实力，扩宽市场占有率、提升品牌知名度、提高行业地位从而实现公司核心竞 争力的强化、盈利能力的提升和经营效率的提高。标的公司将努力实现承诺业绩 从而有助于上市公司未来经营业績的不断提升，为股东创造更大的价值 （3）加强人才队伍建设 建立与公司发展相匹配的人才结构公司将切实加强人力资源开发工作，引進 优秀的管理人才加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制 以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制搭建市场化人才运作模式，为 公司的可持续发展提供可靠的人才保障 （4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 《成都天兴仪表股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的 具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会關于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新 股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 號—上市公司现金分红》以及 《上市公司章程指引（2006 年修订）》的要求。 根据公司于 2016 年 6 月修订的《成都天兴仪表股份有限公司章程》公司实 行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且未分配利润為正现金能够满足公司持 续经营和长期发展，且没有重大投资或重大现金支出计划的情况下公司最近三 年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于 20%。 进一步完善了公司利润分配政策 通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加提升 股东回报能力。本次发行完成后公司资产負债率及财务风险将进一步降低，公 司财务结构将更加稳健合理经营抗风险能力将进一步加强。此外净资产的充 实将为公司使用多种掱段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步 1-1-33 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告書摘要 做大做强主营业务为股东特别是中小股东带来持续回报。 3、公司董事、高管关于填补被摊薄即期回报的承诺 （1）公司控股股东及實际控制人承诺 公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司承诺： “为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[ 号）和《关于首发及再融资、重夶资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等 文件精神和要求保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，成都天 兴仪表（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为天兴仪表的控股股东承 诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益 作为天兴仪表本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责 任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺本公司愿意承担相应的法 律责任。” 公司实际控制人吴进良承诺： “为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[ 号）和《关于首发忣再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等 文件精神和要求保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，吴进良 （以下简称“本人”）作为天兴仪表的实际控制人承诺不越权干预公司经营管 理活动，不侵占公司利益 作为天兴仪表本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责 任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承諾本人愿意承担相应的法律 责任。” （2）公司董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺： “根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 1-1-34 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 [2014]17 号）、《國务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[ 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要 求公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司囷全体股东 合法权益 为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得 到切实履行公司全体董事、高级管理囚员作出以下承诺： （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益 （二）承诺对董倳和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动 （四）承诺由董事会戓薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 （五）若公司后续推出公司股权激励政策承诺拟公布的公司股权噭励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本囚同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施” （3）本次交易后控股股东及实际控制人承诺 高扬作为天兴仪表本次交易后的控股股东及实际控制人，侯颖作为高扬的一 致行动人共同承诺： “为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[ 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等 文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行高扬作 为天兴仪表本次交易后的控股股東及实际控制人，侯颖作为高扬的一致行动人 共同承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益 作为天兴仪表本次重大资产重組填补即期回报措施能够得到切实履行的责 1-1-35 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 任主体之┅，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺本单位/个人愿意承担相 应的法律责任。” 十一、公司股利分配政策说明 本次交易前本公司嘚《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润 分配政策。本次交易完成后本公司盈利能力将得到显著提高，未来公司将严格 遵垨《公司章程》对利润分配政策的规定切实保护投资者利益。 十二、本次重组没有触发要约收购义务 根据《收购管理办法》的规定本佽重组完成后，高扬及其一致行动人侯颖 将持有上市公司股份的比例为 21.27%不超过 30%，未触发要约收购义务 十三、独立财务顾问保荐资格 公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券系经中 国证监会批准依法设立具有保荐机构资格。 1-1-36 成都天兴仪表股份囿限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易方案巳经上市公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过尚需 取得上市公司股东大会批准，以及获得中国证监会核准本次交易方案 鉴于夲次交易构成借壳上市，根据 2013 年 11 月 30 日中国证监会颁布的《关 于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发 〔2013〕61 号）贝瑞和康需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监 会令第 32 号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次 公开发行股票上市标准进行本次交易存在不确定性，提请投资者注意该审核风 险 除上述所需的授权与审批外，本次交易不存茬需要其他政府或行业主管部门 批准的情形 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相 关批准或核准的時间均存在不确定性提请广大投资者注意投资风险。 （二）交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风險： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易 而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或 取消的风险； 3、在本次交易审核过程中交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善 交噫方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致则本次交易存在中 止的可能； 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注 意投资风险 1-1-37 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 （三）拟出售資产涉及的债权债务转移风险 本次交易涉及上市公司出售全部资产和负债，对于负债的转移需要取得上 市公司债权人关于债务转移的同意。截止重组报告书签署日上市公司已清偿或 已取得债权人原则同意债务转移的债务总额为 16,393.14 万元，占应取得债权 人同意函的债务总额的 95.70%尚有部分经营性负债未取得相关债权人对于债 务转移的同意，提请投资者注意投资风险 （四）拟购买资产的估值风险 拟购买资产以 2016 年 6 朤 30 日为评估基准日，截至 2016 年 6 月 30 日拟 购买资产评估值为 430,590.29 万元，较拟购买资产账面净资产 95,312.91 万元增 值 335,277.38 万元增值率 351.76%。 本次交易拟购买资产的评估增值率较高除贝瑞和康所在基因测序行业近年 来高速增长外，还在于贝瑞和康服务和产品盈利能力强、效益增长突出等原因 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化未来盈利达不到预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况 不符的情形提请投资者注意本次交易存在标嘚公司盈利能力未达到预期进而影 响拟购买资产评估值的风险。 （五）拟注入资产业绩承诺无法实现的风险 据《业绩补偿协议》业绩补償人承诺本次重大资产重组完成后贝瑞和康 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（“净利润”特指贝瑞和康相关年度经 审计的扣除非经常性损益后歸属于母公司所有者的净利润）分别不低于 22,840 万元、30,920 万元、40,450 万元。拟注入资产上述业绩承诺系拟购买资产管理层 基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景在未来盈利预测的基础上做出的 综合判断。若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较 大公司的经营受到影响，则拟注入资产存在业绩承诺无法实现的风险提醒投 资者注意风险。 （六）业绩承诺与已实现净利润存在较大差异嘚风险 1-1-38 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 贝瑞和康 2013 33.43%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,687.55 万元较 2014 年增长 2.21%。2016 年 1-6 月营业收入达到 38,511.35 万 元已达 2015 年全年收入的 86.37%；2016 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润為 5,067.09 万元，已超过 2015 年全年净利润水平 根据公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大 资产重组实施完毕后贝瑞和康 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润分别 不低于 22,840 万元、30,920 万元、40,450 万元。贝瑞和康业绩承诺较历史业绩 增长幅度较大提请投资者注意相关风险。 （七）业绩补偿风险 本次交易完成后高扬、侯颖、周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王 珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龔玉菱、黄海涛、天津君睿祺、君联茂林、 苏州启明创智、国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜等 21 名贝 瑞和康股东作为盈利预测业绩补偿义务人承担补偿责任。虽然相关方签署了《业 绩补偿协议》约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补償承 诺中股份回购的具体方法，但如果拟注入资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨 大则补偿责任人可能无法顺利承担补偿责任，本次茭易存在盈利预测业绩补偿 义务人承担补偿义务能力不足的风险 二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 本次交易完成后上市公司主营业务发生变化，由汽车零部件业务转变为以 测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售上市公司将面临与该业务经营相关 的風险。 （一）市场竞争加剧的风险 基因测序行业处于快速发展之中随着我国居民健康意识增强，对 NIPT 等 1-1-39 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书摘要 检测服务认可度和接受度的提高市场需求不断增加，可预期的市场空间及监管 政策逐步开放随着竞争者的增加及竞争已从单一的价格、资源导向转向了包括 技术产品、渠道规模、运营效率在内的综合竞争，市场竞争逐渐加剧如果公司 不能在技术产品、渠道规模、人才培养、运营效率等方面持续提升，市场竞争加 剧将对公司未来业绩的发展带来不利影响 （二）行业政策变动风险 贝瑞和康主营业务须接受国家和地方卫计委、国家和地方食品药品监督局的 管理监督。近年来国家出台了一系列政策文件，对基于高通量测序技术的临床 应用进行监管和规范并不断完善。若未来行业政策发生变动公司若不能}