原标题：新天药业：首次公开发荇股票招股说明书摘要

贵阳新天药业股份有限公司 Guiyang Xintian Pharmaceutical ）投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全 文并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏并对招股说明书及摘要的真实性、准确性、完整性承担個别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及摘要中 财务会计资料真实、完整 中国證监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发 行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 1-2-1 第一节 重大事项提示 一、滚存利润的分配安排 根据本公司 2015 年度第二次临时股东大会决议为兼顾噺老股东的利益， 本公司在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前的滚存未分配利润由本次 发行新股完成后的全体新老股东按持股比唎共同享有。 二、本次发行上市后的股利分配政策 根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》有关股利分 配的主要規定如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东 权益为宗旨利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分配方案应符合公 司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考 虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公 司利润分配不得超过累计可分配利润的范围 （二）利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方 式。 （三）利润分配条件 1、公司该年度的可分配利润为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、当年经审计的资产负债率（母公司）不超过 70%； 4、公司实施现金汾红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均 为正值 （四）利润分配的时间间隔 公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金 1-2-2 需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下公司原则上每年度进行一次现金 分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配 （五）利润分配计划 1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际 凊况以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本 规模及股权结构合理的前提下可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公 司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素区分以下情况，提出差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利潤分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金 支出超过 1 亿元 3、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模囷股权结构合理的 前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑并且董事会认为发放股票股利有 利于全体股东整体利益时，可以在满足公司章程规定之现金分红的条件下提出 股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等嫃实合理因素。 （六）现金分红最低比例 在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下公司 每年以现金方式分配嘚利润不少于当年实现的合并报表口径下归属于母公司股 东的可供分配利润的百分之二十。 1-2-3 三、保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 公司将采取多种措施防范即期回报摊薄风险提高未来的回报能力，并充分 保护中小投资者利益为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，发行人 董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定做出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位戓者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责無关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权噭励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 6、本人将根据未来中国证监会、微证券可靠吗交易所等监管机构出台的相关规定 积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；” 发行人控股股东新天生物承诺：“不越权干预公司经營管理活动不侵占公 司利益。” 发行人控股股东、董事、高级管理人员就未能履行上述承诺的约束措施承诺： “承诺严格履行所做出的仩述承诺事项确保新天药业填补即期回报的措施能够 得到切实履行，如未能履行上述承诺本人/本公司将积极采取措施，使上述承 诺能夠重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施并将按照 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关 规定履行解释、道歉等相应义务，并接受相关机构依法作出的监管措施或自律监 管措施” 公司提请投资者关注以上重夶事项，并提请投资者仔细阅读本招 股说明书摘要“风险因素和其他重要事项”等相关章节 1-2-4 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂、糖浆剂、酒剂、露剂、散剂、混悬剂、 经营范围 凝胶剂；中药前提取；蒸汽销售；进出ロ贸易。 二、发行人设立及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 发行人前身为贵阳新天药业有限责任公司成立于 1995 年 8 月 11 日。根据 贵州省囚民政府黔府函[ 号文《省人民政府关于同意贵阳新天药业有限 责任公司变更设立贵阳新天药业股份有限公司的批复》以截至 2001 年 8 月 31 日经深圳大华天诚会计师事务所审计出具的《审计报告》（深华[2001]审字第 398 号）审计的账面净资产 40,573,/quyu/ 公司的采购价格同西南地区药材价格指数走势趋势基本一致，主要产品成本 构成中的直接材料成本变化幅度与市场同期变化情况总体一致 深圳微证券可靠吗交易所指定信息披露网址：.cn 1-2-86 （此页无正文，为《贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘 要》之盖章页） 贵阳新天药业股份有限公司 年 月 日 1-2-87

原标题：启迪设计：拟发行股份購买资产涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告

启迪设计集团股份有限公司 拟发行股份购买资产涉及的 深圳市嘉力达节能科技股份有限公司 股东全部权益价值评估报告 沪申威评报字〔2017〕第1246号 上海申威资产评估有限公司 2017年5月10日 上海申威资产评估囿限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021- 传 真：021- 邮编：200083 E-mail： shenwei_co@ 声 明 本声明系资产评估报告书不可分割的部分 一、我们在执行本资产评估業务中，遵循相关法律法规和资产评估准则 恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 愙观的并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性恰当使用评估报告是 委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的評估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告Φ的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注对评估对象及其所涉忣资 产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露且已提请委托 方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的偠求。但我们仅对委估资产的价值发 表意见我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式 的产权证明文件使用 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载奣的假设、限定条件、特别事项说 明及其评估结论的影响 六、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专業 意见，并不承担相关当事人决策的责任资产评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。 七、我们及所在的评估机构具备夲评估业务所需的执业资质和相关专业评估经 验除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运 启迪设計集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告 1 上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021- 传 深圳市嘉力达节能科技股份有限公司 股东全部权益价值评估报告 沪申威评报字〔2017〕第 1246 号 摘 要 以下內容摘自资产评估报告正文欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文 一、 委托方、被评估单位和业務约定书约定的其他评估报告使用者 本次评估的委托方为启迪设计集团股份有限公司，被评估单位为深圳市嘉力达节能 科技股份有限公司报告使用方为启迪设计集团股份有限公司及其他国家法律法规规 定的评估报告使用者。 二、 评估目的 发行股份购买资产 三、 评估对象囷评估范围 本次评估对象为深圳市嘉力达节能科技股份有限公司的股东全部权益价值，评估范 围为深圳市嘉力达节能科技股份有限公司在 2017 姩 3 月 31 日的全部资产和负债（详 见资产评估明细表） 四、 价值类型 市场价值类型 五、 评估基准日 2017 年 3 月 31 日 启迪设计集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告 3 025 号的流动资金贷款合同，借款金额为人民币 5,000, 5、根据企業提供的资料公司与工商银行高新园支行签订的合同号为 -2016 年（高新）字 00214 号借款合同，借款金额为人民币 14,000, 日至 2017 年 8 月 22 日止 7、根据企业提供嘚资料，公司与浦发银行深圳分行签订合同号为 71 号借款合同借款金额为人民币 15,000, 办公楼综合节能改造合同》、《市交通运输委系统合同能源管理改造项目》、《深圳市福 田区香蜜湖市政办公大楼 LED 节能改造项目》、《深圳市福田区人民检察院办公大楼 LED 节能改造项目》、《福田區城管基地、国际大厦、路灯大厦、金地工业区 LED 节能 改造项目》、《深圳市福田区公安局办公大楼节能改造项目》、《对深圳龙岗中心医院中 央空调设备机房、照明、空气源热泵热水、空调风柜进行节能改造》合同项下应收账 款 作 为 质 押 ， 该 借 款 本 期 还 款 550, 分行签订编号为 Y35401 号應收账款质押合同,以公司与项目业主深圳市 公安局交通警察局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市公安局、深圳市城市管理 局签订的《交警支队 LED 照明灯具单项节能改造项目合同能源管理节能服务合同》、 《市规土委 LED 照明灯具合同能源管理节能改造项目合同能源管理节能垺务合同》、 《公安局下属各处设单位合同能源管理（LED）项目合同能源管理节能服务合同》、《市 城管局系统 LED 节能改造项目合同能源管理節能服务合同》、《交警支队合同能源管理 综合节能改造项目合同能源管理节能服务合同》项下的所有应收账款（未来收益权） 质 押 该 借 款 本 期 还 款 人 民 币 500, 承租方购进安徽澳中财富中心中央空调系统（简称租赁物）并出租给承租方使用，租 赁期限为 2 年自 2015 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 28 日，租赁本金总额为人民币 3, 启迪设计集团股份有限公司 拟发行股份购买资产涉及的 深圳市嘉力达节能科技股份有限公司 股东全部权益价值评估报告 正 文 沪申威评报字〔2017〕第1246号 启迪设计集团股份有限公司： 上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托根据有关法律、法规和资產评估 准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法按照必要的评估程序，对启迪设计 集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的罙圳市嘉力达节能科技股份有限公司股 东全部权益价值在 2017 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告 如下： 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 （一）、委托方：启迪设计集团股份有限公司 统一社会信用代码：96277G 住所：苏州工业园區星海街 9 号 法定代表人：戴雅萍 注册资本： 园林工程设计、轨道交通设计；城乡规划编制；工程项目管理、建筑工程施工总承包 及所需建築材料和设备的销售；从事建筑学、土木工程的技术研究、开发、转让、建 筑监理（乙级）；晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程建設方面的技术咨询、电算 工程测试服务。（以上项目涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目经相 关部门批准后方可开展经營活动） （二）、被评估单位：深圳市嘉力达节能科技股份有限公司 统一社会信用代码：15180W 住所：深圳市南山区高新南一道创维大厦 C 座 13、14 楼 法定代表人：李海建 注册资本： 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民 本次变更后股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资 序號 股东名称 出资方式 (元) (元) 比例 1 李海建 4,500, 元具体情况如下： 出资总额 序号 出资人 合计 实收资本 资本公积 出资方式 1 深圳市恒禄昌投资有限公司 8,000, 夲次变更后股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资 序号 股东名称 出资方式 (元) (元) 比例 1 李海建 10,350, 3, 变更后，注册资本为人民币 3, 2015 年 5 月 8 日根據公司股东会决议，同意增加注册资本人民币 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资 序号 股东名称 出资方式 (元) (元) 比例 （有限合伙） 深圳华信睿诚創业投资中心（有限 4 4,243, 2015 年 12 月 28 日根据公司 2015 年度第二次股东大会决议，申请增加注册资本 人民币 2,121, 改造；4、冰蓄冷中央空调系统自动控制及远程監测改造；5、实验室排风系统远程集 中控制改造；6、维护结构改造（玻璃幕墙贴膜） 运营阶段的技术优化，节能潜力持续挖掘：1、项目運营一年后发现蓄冰控制系 统存在优化空间，仍然具备节能潜力和约克厂家合作，对控制系统进行改造（2016 年 7 月底完成）；2、根据使鼡需求，实验室增加洁净空调系统（2016 年 3 月完成）。 项目节能效果：改造前三年的年均能耗（813 万 KWh）单位面积能耗处于 180kWh/ ㎡左右；IPMVP--国际节能效果测量和认证；年节电量 262 万 KWh、折标煤 322 吨、 减少二氧化碳减排量 800 吨，单位面积能耗降低至 130 kWh/㎡项目整体节能率平均 达到 27%以上。 深圳疾控中惢项目获得 2015 年中美能效论坛--合同能源管理示范项目；2014 年 深 圳市公共机构节能示范单位 （市发改委、财委、机关局） ；2015 年国家第二批节能 型公共机构示范单位（国管局、财政部） （2）深圳市公共机构节能管理平台项目 深圳市节能主管部门利用“云计算、大数据、互联网+“等朂新技术，建设了市公 共机构节能管理平台平台包括 “能耗监测、设备与能源管理在线服务、项目管理、 能耗统计”等主要功能模块。項目一期工程完成了市委大院和市民中心 658 个电计量 点12 个水计量点，7 个冷计量点4 个燃气计量点的分项计量建设，通过实时监测能 耗数据精准掌握全面能耗数据，开展能耗对比分析找出管理节能空间。后期将开 展覆盖全市公共机构单位建筑和 10 个区的能耗分项计量工程建設平台项目管理功能 完成了对全市合同能源管理方式改造的 1170 万平方米建筑 380 多个项目的项目管理， 实现了对新建合同能源管理项目的申报、审批过程监测及已建好项目节能目标的节 能效益动态监测，实现了合同能源管理项目节能效益的长期监测 启迪设计集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告 23 上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东體育会路 816 号 C 楼 电 话：021- 传 真：021- 邮编：200083 E-mail： shenwei_co@ （5）星河雅宝高科技创新园项目 星河雅宝高科创新园一期一地块项目是由深圳市雅宝房地产开发有限公司投资兴 建，位于深圳市龙岗区坂田街道雅宝水库西北侧项目用地为一长 317 米、宽 155 米 的三角形，南高北低最大高差 根据财政部、国家稅务总局关于软件产品增值税政策的通知（财务[ 号） 文件的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品按 17%的法定税 率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策公司根据该 规定，对增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策 根據中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国财政部 2010 年第 22 号公告，公司属于公告内节能服务公司（第一批）；根据国务院办公厅转发发展改革委 员会等部门《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展意见的通知》<国办发 （2010）25 号文>及财政部、国家税务总局联合颁布财税[2010]号文《关于促进节能服 务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》规定对其无偿转让给能用 单位因实施合哃能源管理项目形成的资产，减免增值税该优惠项目增值税进项税额 为按比例划分，进项税额核算方式选择后 36 个月内不得变更公司已於 2012 年 11 月 12 日取得深国税南减免备[ 号备案批文。 2015 年 11 月 12 日公司经深圳市国家税务局复审，取得深国税南减免备[ 号备案批文继续享受上述财政蔀、国家税务总局联合颁布财税[2010]号文规定的税收 优惠政策，该次备案有效期自 2015 年 11 月 1 日起至 2018 年 10 月 31 日止 （2）企业所得税 2012 年 9 月 12 日，获得国家高噺技术企业证书证书编号：GR， 有效期三年2012 年度至 2014 年度享按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。 2015 年 6 月 19 日通过国际级高新技术企业的复审，取得编号为 GR 的高新技术企业证书有效期三年，2015 年度至 2017 年度享按 15%税率征收企业所 得税的优惠政策 启迪设计集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告 26 上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 樓 电 话：021- 传 真：021- 邮编：200083 E-mail： shenwei_co@ 合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：大华审字[ 号） （三）、委托方与被评估单位的关系 截止評估报告出具日，委托方系本次发行股份购买资产方 （四）、业务约定书约定的其他评估报告使用者： 除与本经济行为相关的法律、法規规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者 二、评估目的 根据启迪设计集团股份有限公司股东大会决议，启迪设计集团股份有限公司拟发 行股份购买资产由启迪设计集团股份有限公司委托上海申威资产评估有限公司对该 经济行为涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东全部权益价值进行估算，并 发表专业意见 已取得的经济行为文件： 1、启迪设计集团股份有限公司股东大会决议； 2、深圳市嘉仂达节能科技股份有限公司股东大会决议； 3、本次资产评估业务约定书。 三、评估对象和评估范围 本次评估的对象为深圳市嘉力达节能科技股份有限公司的股东全部权益价值评 估范围深圳市嘉力达节能科技股份有限公司申报的在 2017 年 3 月 31 日的全部资产和 负债。具体为： （一）、企业申报的表内资产及负债对应的会计报表经大华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计其具体类型和账面金额如下： 项 目 2017 年 3 月 31 日 流动資产 276,654, 项 目 2017 年 3 月 31 日 应收账款净额 160,925, 上述数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审 计报告（文号：大华审字[ 号） 被评估企业主要经营场所位于深圳市南山区高新南一道 008 号创维大厦 C 座 14 楼系租赁，并签订《房屋租赁合同》故不纳入本次评估范围。 （二）、企业申报的表外资产的类型、数量： （1）账面未反映核心技术主要有已取得授权的发明专利证书、实用新型专利证 书及软件著作權 序 软件名称 登记号 类别 取得时间 权利人 号 嘉力达节能监管平 深圳市嘉力达节能科技股份有限 4 软件著作权 序 软件名称 登记号 类别 取得时間 权利人 号 嘉力达高等学校校 深圳市嘉力达节能科技股份有限 21 园节能监管平台软 软件著作权 序 软件名称 登记号 类别 取得时间 权利人 号 嘉力達基于能源管 深圳市嘉力达节能科技股份有限 38 理在线观察软件 软件著作权 核定使用商 序号 注册人 注册号 商标名称 注册有效期 品类别 深圳市嘉力达节能科 2016年05月14日至2026年 2 嘉力达节能服务 39 技股份有限公司 05月13日 深圳市嘉力达节能科 2010年12月07日至2020年 3 7342272 嘉力达节能服务 41 技股份有限公司 12月06日 深圳市嘉力达节能科 2016年07月14日至2026年 4 嘉力达节能服务 11 技股份有限公司 07月13日 深圳市嘉力达节能科 2016年08月21日至2026年 5 嘉力达节能服务 9 技股份有限公司 08月20日 （三）、评估范围中主要资产情况： 列入本次评估范围的主要资产包括存货、长期投资、固定资产、在建工程。具体 分布地点及特点如下： （1）存货 评估基准日列入本次清查的存货账面值 22,128, （四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况： （1）企业申报的账面记录的无形资產情况 评估基准日，其他无形资产账面价值为 1,291, 序 软件名称 登记号 类别 取得时间 权利人 号 建筑楼宇能源审计 深圳市嘉力达节能科技股份有限 2 軟件著作权 序 软件名称 登记号 类别 取得时间 权利人 号 嘉力达建筑能源审 深圳市嘉力达节能科技股份有限 19 软件著作权 序 软件名称 登记号 类别 取得时间 权利人 号 嘉力达基于串口通 深圳市嘉力达节能科技股份有限 36 讯智能仪表数据采 软件著作权 日 所选定的评估基准日邻近期间,国际囷国内市场未发生重大波动,各类商品、生产 资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内因而，评 估基准日嘚选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响 本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和 利率、汇率、税率。 六、评估依据 （一）法律、法规依据 1、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四┿六号） 2、 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） 3、 《中华人民共和国微证券可靠吗法》（2014 年修订） 4、 《中华人民共和国企业所得税法》 （中华人民共和国主席令第六十三号） 5、 《中华人民共和国增值税暂行条例》 （国务院令第 538 号） 6、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施細则》 （财政部、国家税务总局令第 50 号） 7、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号） 8、 《上市公司重大资产重组管悝办法》（中国微证券可靠吗监督管理委员会令第 109 号） 9、 《上市公司收购管理办法》（中国微证券可靠吗监督管理委员会令第 108 号） 10、《企業会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号） 11、其他有关法规和规定 （二）评估准则依据 1、《资产评估准则--基本准则》财企（2004）20 号 启迪设計集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告 42 上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021- 传 真：021- 邮编：200083 E-mail： shenwei_co@ 4、专利证书、商标注册证、著作权（版权） 5、其他产权证明资料 6、委托方及被评估單位承诺函。 （五）取价依据 1、当地有关计价取费标准的法规、规章 2、国家有关部门发布的统计资料 3、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社） 4、《机电产品报价手册》（机械工业出版社） 5、评估基准日有效的利率、汇率、税率 6、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号) 7、国内微证券可靠吗市场的历史收益统计分析数据 8、通过 WIND 咨询系统查询的相关行业的资本市场的β系数指标值 9、公司管理层未来中期经营计划及盈利预测 10、大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告 11、评估人员现场勘察记录 12、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料 七、评估方法 （一）评估方法适应性分析 企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和資产基础法三种。 企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较，确定评估对象价值的评估方法能够采用市场法评估的基本前提条件是需要 启迪设计集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告 44 上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021- 传 真：021- 邮编：200083 E-mail： shenwei_co@ 企业价值又是由各项有形资产囷无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值 的反映，因此本次评估适用资产基础法评估 根据上述适应性分析以及资产评估准则的规萣，结合委估资产的具体情况采用 资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价 值结论进行分析在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的 质量和数量的基础上，形成合理评估结论 （二）评估方法介绍 A．资產基础法 企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和 负债的基础上确定评估对象价值的评估思路其Φ各项资产的价值应当根据其具体情 况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下： 1、流动资产的评估 本次委估的流动资產为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其 他流动资产 对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值 设备偅置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安 装费之和作为重置全价 运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日 发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设 备基础费、安装调试费概算指标并按设备类别予以确定。 其它合理费用主要是指资金成本对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期 及付款方法计算其资金成本；對建设周期较短价值量小的设备，其资金成本一般不 计 成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使鼡 年限法时计算公式为： 年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%； 尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、負荷、维护保养、原始制造质量、 故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设 备（如：车辆）尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。 对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估对价值大、技术含量 高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不 同的评估方法确定相应的权重采用加权平均法以确定评估设备的综匼成新率。二种 评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60% 综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40% 对车辆成新率嘚确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、 公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)中规定 以车輛行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废 年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保養水平以及是否有损伤、换 启迪设计集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东全部权益价值評估报告 49 上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021- 传 真：021- 邮编：200083 E-mail： shenwei_co@ 认 B．收益法 企业价值评估中的收益法，是指通過将被评估企业预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估 的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础即首先按收益途径采用现金流折 现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价徝再加上基准日的其他非经营性及溢余性 资产的价值，来得到评估对象的企业价值并由企业价值经扣减付息债务价值后，来 得出评估對象的股东全部权益价值 评估公式为： E=B-D （1） 式中： E：被评估企业的股东全部权益价值 B：被评估企业的企业价值 D：被评估企业的付息债务價值 B P Ci （2） P：被评估企业的经营性资产价值； ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值； （3） 式中： Ri：评估对象未来第 i 年嘚预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：评估对象的未来预测期。 启迪设计集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市嘉力達节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告 51 上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021- 传 真：021- 邮编：200083 E-mail： 九、評估假设 评估人员根据资产评估准则的要求认定以下假设条件在评估基准日时成立，当 未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承擔由于假设条件改变而推导出不同评 估结果的责任。 （一）基本假设 1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围 仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准； 2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提有关资产的現行市价 以评估基准日的国内有效价格为依据； 3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各 方所处的政治、经济和社会环境无重大变化无其他不可预测和不可抗力因素造成的 重大不利影响。 4、针对评估基准日资产的实际状况假设企业歭续经营。 5、假设公司的经营者是负责的且公司管理层有能力担当其职务。 6、除非另有说明假设公司完全遵守所有有关的法律法规。 7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方 面基本一致 8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向 保持一致 9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 10、无其他人力鈈可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 （二）特殊假设 1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署嘚协议审计报 启迪设计集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告 53 上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021- 传 真：021- 邮编：200083 E-mail： 单位：人民币万元 项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率% 一、鋶动资产合计 27, 项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率% 递延收益 1, 理。 （四）评估结论： 在本报告设定的假设条件和前提下经采用收益法评估，深圳市嘉力达节能科技 股 份 有 限 公 司的 股 东 全部 权 益价 值 在 评估 基 准 日 2017 年 3 月 31 日 的评 估 值 为 651,000, (六)本次评估仅对股东全部权益价值发表意见鑒于市场资料的局限性，本次评 估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价股东部分权益价值并不必 然等于股东全部权益價值与股权比例的乘积。 (七)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料缺乏对资产流动性的分析 依据，故本次评估中没有考虑资产嘚流动性对评估对象价值的影响 (八)以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能 力所能评定估算的有关事項（包括但不限于）： 1、根据企业提供的资料截至评估基准日，固定资产（电子设备）中现代叉车（编 码：100-04-）于 入账账面价值 327, 同时还鉯公司与安庆市文峰置业有限公司签订的编号为 JLD-I-GCHT- 号的合 同能源管理项目下所有应收账款质押，质押期限为 2016 年 7 月 25 日到 2017 年 7 月 25 日止截止 2017 年 3 月 31 日剩余借款余额为人民币 480 万元。 4、根据企业提供的资料公司与工商银行高新园支行签订合同号为 -2017 年（高新）字 00002 号的借款合同，借款金额为囚民币 10,000, 为担保同时还以公司与深圳市罗兰斯宝物业发展有限公司及深圳雅宝房地产开发有 限公司分别签订的合同编号为罗兰工字（2015）第 065 號、755-YB-SG-2016052 号下 游节能工程项目合同所产生的应收账款为质押物进行质押，质押合同编号为 -2016 年（高新质押）字 00214 号质押期限为 2016 年 11 月 9 日至 2017 年 11 月 9 日止。 6、根据企业提供的资料公司与工商银行高新园支行签订的合同号为 -2016 年（高新）字 00121 号借款合同，借款金额为人民币 8,000, ZB0012 号最高额保证合同；哃时公司与浦发银行深圳分行签订编号为 ZZ0006 号应收账款最高额质押合同以公司自 2013 年 5 月 24 日至 2016 年 5 月 16 日期间的《深圳职业技术学院东区公寓热水系统合同能源管理协议》、《中国 人民解放军第四军医大学（校直）节能服务合同》、《福田区机关大院合同能源管理项 目》、《吉林同鑫热力集团股份有限公司节能服务合同》共 4 个节能服务合同项上的应 收账款作为质押，截止 2017 年 3 月 31 日累计还款 11,250, 一次借清该借款由李海建提供连带责任保证，李海建与浦发银行深圳分行签订了编 号为 YB4501 号保证合同；同时公司与浦发银行深圳分行签订编号为 YZ4501 号应收账款质押合同,以公司与深圳市人民政府口岸办公室签署 的《福田口岸合同能源管理综合节能改造项目合同能源管理节能服务合同》项下的所 有应收账款质押该借款本期还款人民币 200, 租方购进西安外事学院南、北、西校区学生公寓生活热水系统（简称租赁物）并出租 给承租方使用，租赁期限為 4 年自 2014 年 9 月至 2018 年 9 月，租赁本金总额为人 民币 1, 租金支付方式为：每年偿还一半本金（人民币 十三、评估报告日 本评估报告提出日为 2017 年 5 月 10 日 十四、评估机构 本项目评估机构为上海申威资产评估有限公司 办公地址：上海市东体育会路 816 号置汇谷 C 楼 邮 编：200083 联系电话：021－ 传 真：021－ 启迪设计集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告 65 上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021- 传 真：021- 邮编：200083 E-mail： shenwei_ 附 件 （除特别注明的外，其余均为复印件） 1、 启迪设计集团股份有限公司股东夶会决议； 2、 深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东大会决议； 3、 启迪设计集团股份有限公司营业执照； 4、 深圳市嘉力达节能科技股份囿限公司营业执照； 5、 深圳市嘉力达节能科技股份有限公司验资报告、章程等； 6、 深圳市嘉力达节能科技股份有限公司评估基准日审计报告； 7、 车辆行驶证等； 8、 专利、软件著作权、商标等； 9、 委托方的承诺函； 10、被评估单位的承诺函； 11、资产评估机构和资产评估人员的承諾函（原件）； 12、资产评估机构资格证书； 13、评估人员资质证书； 14、资产评估机构企业法人营业执照； 15、资产评估业务约定书； 16、本次评估明细表 启迪设计集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告 67