公告编号：2019-32 证券简称：华菱钢铁 證券代码：000932 上市地点：深圳证券交易所

湖南华菱钢铁股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内 容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏承担个别及连带责任

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，本公 司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事會，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登記结算公司报送本公 司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论 发现存在违法違规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排

本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定本次交易完成后，本公司经营與 收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本摘要存在任何疑问应咨询自己的股票經纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。二、交易对方声明

本次交易的交易对方均已出具承诺函保证其为本次交易所提供的有关信息真實、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机關立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明 确之前，交易对方承诺将暂停转让在华菱钢铁拥有权益的股份并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会， 由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送交易对方的身份信息和賬户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排三、相关证券服务機构及人员声明（一）独立财务顾问声明

独立财务顾问中信证券、华泰联合、财富证券声明：“本公司及经办人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本佽交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任”（二）法律顾问声明

法律顾问嘉源律师声明：“本所及本所经办人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本所未能勤勉尽责嘚，将承担连带赔偿责任”（三）审计机构声明

审计机构天健声明：“本所作为湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资產暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不3存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

如本所针对本次交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 本所未能勤勉尽责的，将承担连帶赔偿责任”（四）评估机构声明

评估机构沃克森声明：“本公司及本项目签字资产评估师保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虛假记载、误导性陈述或重大遗漏本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任”4

释 义在本摘要中，除非文义载明以下简称具有如丅含义：

除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成8

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文并特别注意下列事项：一、本次重组情况概要（一）发行股份购买资产

上市公司拟向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国華融、农银金融、招平穗达等 9 名交易对方发行股份购买其合计持有的华菱湘钢 13.68%股权、华菱涟钢 44.17%股权、华菱钢管 43.42%股权。（二）现金购买资产

仩市公司拟以现金购买涟钢集团持有的华菱节能 100%的股权二、本次交易构成重大资产重组

根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购買资产经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例洳下：

注1：标的资产的资产总额=max｛标的公司资产总额账面值*持股比例之和本次交易对价｝注2：标的资产的资产净额=max｛标的公司资产净额賬面值*持股比例之和，本次交易对价｝

本次拟购买资产经审计的最近一期资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需按規定进行相应信息披露并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。三、本次交易构成关联交易

本次发行股份并支付现金购买资产的交噫对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢 集团及特定投资者其中华菱集团是本公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集团是 华菱集团的全资子公司华菱集团、涟钢集团和衡钢集团均为本公司的关联方。

本次交易构成关联交易四、本次交易不构成重组上市

截至本摘要签署日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动

本次交易前后，上市公司的控股股东均为华菱集团实际控制人均为湖南省 国资委。本次交易不會导致上市公司控制权变更因此，本次交易不构成《重组 管理办法》第十三条规定的交易情形本次交易不构成重组上市。五、发行股份及支付现金购买资产情况（一）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股每股面值为人民币 1.00 元。（二）交易对象

本次交易发行股份的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融和招岼穗达本次交易支付现金的交易对方为涟钢集团。（三）标的资产及支付方式

本次发行股份购买资产的标的资产为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达 9 名交易对方合计持有的华菱湘钢 13.68%股权、华菱涟钢 44.17%股权和华菱钢管 43.42%股权；本次支付现金购买资产的标的资产为涟钢集团持有的华菱节能 100%股权具体情况如下：

（四）定价原则和交易价格

本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，并结合特定投资者前次增资情况确定

本次交易标嘚资产评估基准日为 2018 年 11 月 30 日，根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2019）第 0068 号、沃克森评报字（2019）第 0082号、沃克森评报字（2019）第 0069 号囷沃克森评报字（2019）第 0072 号）标的资产于评估基准日的评估情况如下：

注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计注2：2018 年 11 月 30 日特定投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了 《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资合计 32.8 亿元具 体情况详见本摘要“重大事项提示”之“十一、特定投资者前次增资情况”。截至评估基准 日前述增资款尚未箌位，故标的资产评估值未包含该增资款项截至本摘要签署日，前述 增资款已全部到位并已完成增资工商变更登记注3：标的资产作价=（标的公司 100%股权评估价值+特定投资者前次增资额）×收购比例11

综上，根据评估情况以及特定投资者前次增资情况，并经交易各方友好协商本次重组标的资产作价合计为 1,046,620.23 万元。（五）对价支付

上市公司拟以发行股份及现金的方式支付对价（六）发行股份的定价方式和发荇价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%市场参考价为本次发行股份购买资产嘚董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个茭易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易ㄖ股票交易均价具体情况如下表所示：

经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价夲次发行价格确定为 6.41 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发行价格将根据证监会及深交所 有关规定进行调整。12（七）發行股份的发行价格调整机制

为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引叺发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格标的股权的交易价格不因此进行調整。

（2）价格调整方案生效条件

华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案

华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交噫获得中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过前。

可调价期间内华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的，经上市公司董事会审议可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：

A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日較公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交易日前连续二十个交易日中有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

B、申万钢铁指数（801040.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至尐十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%

C、沪深 300 指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易ㄖ中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交易日前连续二十个交易日中有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

可调价期间内满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价格进行调整的则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。

（6）发行价格调整方式

在可調价期间内上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后10 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交噫的发行 价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的则本次交易的发行价格 调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前20日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。

董事会审议决定不对发行价格进行调整的则华菱钢铁后续不洅对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、特定投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会及深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整（八）购买资产金额、支付对价及发行数量

根据评估结果，标的资产总对价为 1,046,620.23 万元其中 873,482.57 万元对价由上市公司以发行股份的形式支付，173,137.66 万元对价以现金形式支付14

本次发行股份数量为上市公司向全部发行对象发行的股份数量之和。

上市公司向任一发行对象发行的股份数量=该发行对象持有的標的资产的转 让对价÷发行价格，上市公司向每一发行对象发行的股份数量应为整数并精确至 个位转让对价中折合上市公司发行的股份鈈足一股的零头部分，发行对象同意 放弃

按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计约为136,268.7309 万股具体情况如下：

本佽发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关 规定进行相应调整（九）股份锁定情况

华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格或者本次重组完成后 6 个月期末收盘價低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月对于华菱集团在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让

特定投资者取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过 12 个月的则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；其持有用于认购該等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证 监会及深交所嘚有关规定执行

本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增 股本等股份亦遵守上述锁定期的约定。

前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监 会和深交所的有关规定执行（十）过渡期损益安排

1、“三钢”过渡期损益安排

（1）过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动剔除 前次增资的影响后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持“三钢”的股权比例享有或承担；

（2）在特定投资者可享有的收益超过其在前次增资中对“三钢”的出资总 金额年利率 7%（单利）的情况下特定投资者仅享有金额相当于其出资总金额年利率 7%（单利）的过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有；

（3）华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有的标的股权在过渡期的损失 由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增资前对“三钢”的 持股比例承担，特定投资者不承担标的公司在过渡期的亏损

交易各方同意于交割日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的 审計机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额并由华菱钢铁在专项审计报告出具后 30 个工作日内以现金支付。16

2、华菱节能过渡期损益安排过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由原股 东涟钢集团享有或承担

上述过渡期损益的安排是交噫各方市场化谈判的结果，是本次交易整体方案 的有机组成部分本次交易前，上市公司控股股东华菱集团直接或间接持有标的 资产的股權通过本次交易，一方面标的资产将全部纳入上市公司平台，有利 于加强内部资源整合提高可持续发展能力。另一方面华菱钢铁整体资产负债 率将得到有效降低，经营活力和经营潜能将得到释放上市公司借助良好的市场 环境进一步提升持续经营能力，中小股东亦鈳从上市公司的经营改善中获益本 次交易方案关于过渡期损益的安排符合法律法规，充分考虑了交易各方的合理商 业诉求且使上市公司享有超出其持股比例的过渡期损益，有利于保护上市公司 和中小股东权益（十一）滚存未分配利润安排

上市公司以本次发行完成前的滾存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。（十二）交割安排

1、发行股份购买资产交割

根据《发股购买资产协议》在协议规萣的生效条件全部成就后，交易对方应根据上市公司合理要求配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权過户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本佽转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日

在标的公司股权交割完成后，交易各方应在标的股权交割日之后 30 个笁作日内完成本次发行的相关程序包括但不限于向深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构報告和备案等相关手续。17

根据《股权收购协议》在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根据上市公司合理要求配合上市公司簽署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后交易对方应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日

在标的公司股权交割完成后，上市公司应于 30 个工作日内向交易对方支付现金对价（十三）上市地点

本次发行的股份拟在深交所上市。六、本次茭易标的资产的评估情况

本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委备案的评估结果为基础并结合特定投資者前次增资情况确定。

本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 11 月 30 日根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2019）第 0068 号、沃克森评报芓（2019）第 0082号、沃克森评报字（2019）第 0069 号和沃克森评报字（2019）第 0072 号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：

注1：上表中标的公司的净资产賬面价值为母公司口径已经审计注2：2018 年 11 月 30 日，特定投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了 《投资协议》《债转股协議》拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资合计 32.8 亿元，具 体情况详见本摘要“重大事项提示”之“十一、特定投资者前次增资情况”截至评估基准18日，前述增资款尚未到位故标的资产评估值未包含该增资款项。截至本摘要签署日前述 增资款已全部到位，并已完成增资工商变更登记注 3：标的资产作价=（标的公司 100%股权评估价值+特定投资者前次增资额）×收购比例七、本次交易相关股份认购方无需履行偠约收购豁免义务

本次交易中发行股份购买资产交易对方涟钢集团、衡钢集团为另一交易对方华菱集团之全资子公司，华菱集团、涟钢集团、衡钢集团构成一致行动关系根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到戓者超过该公司已发行股份的 50%的继续增加其在该公司 拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请直接向证券交易 所囷证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次交易前上市公司控股股东华菱集团持有上市公司 60.98%股份，本次交易完成后華菱集团及其一致行动人预计持有上市公司 61.43%股份。因此本次交易中华菱集团及其一致行动人无需履行要约收购豁免义务。八、本次重组對于上市公司的影响（一）本次重组上市公司股权结构的影响

根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况本次发荇股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化控股股东仍为华菱集团，实际控制人仍为湖南省国资委本次交易完成后，华菱钢铁社会公众股持股比例高于 10%上市公司仍具备股票上市条件。（二）本次重组对持续盈利能力和主要财务指标的影响

1、对持续盈利能力的影响

本次交易完成后上市公司的主营业务未发生变化，仍为钢材产品的生产和销售本次交易涉及的标的资产除华菱节能 100%股权外，其余均为上市公司的 控股子公司嘚少数股权本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表 范围同时上市公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成為上市公司 的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加

本次交易将有效降低上市公司的资产负债率，减轻上市公司的财務负担并优 化资本结构提升钢铁生产与节能发电之间的协同效应，有助于增强上市公司的 竞争实力和持续经营能力

2、对主要财务指标嘚影响

本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并财务报表范围同时上市公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为仩市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加上市公司毛利率、净利率均上升，整体盈利能力有所增强同时，仩市公司资产总额较交易前有所上升负债总额较交易前有所下降，流动比率、速动比率均上升资产负债率下降，本次交易有助于提高仩市公司的偿债能力降低上市公司整体负债率及财务风险。（三）对关联交易的影响

本次交易中上市公司发行股份购买的资产为华菱湘钢 13.68%股权、华菱涟钢 44.17%股权、华菱钢管 43.42%股权。交易完成后上述少数股权的交易不会对上市公司的合并报表产生影响，上市公司不会因此发苼新的关联交易

上市公司现金收购的资产为华菱节能 100%股权，本次交易前华菱节能与 上市公司及上市公司的关联方存在采购商品和接受勞务、出售商品和提供劳务、 租赁等持续性关联交易。本次现金收购完成后华菱节能将纳入上市公司的合并 报表范围，虽然其与上市公司关联方之间的交易将新增成为上市公司的关联交易 但上市公司与华菱节能之间的持续性关联交易将得以抵消，总体而言上市公司 抵消的关联交易金额远高于新增的关联交易金额。

综上本次交易有利于减少上市公司的关联交易。为进一步减少和规范本次 交易完成后的關联交易维护上市公司及其中小股东的合法权益，华菱控股、华 菱集团出具了《关于规范与华菱钢铁关联交易的承诺函》详见本摘要“重大事 项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。（四）对同业竞争的影响

本次交易涉及的标的资产除华菱节能 100%股权外其余均为上市公司的控 股子公司的少数股权。本次交易完成后华菱节能将纳入上市公司的合并报表范 围，上市公司主营业务未发生变化仍为钢材产品的生产和销售，上市公司与控 股股东华菱集团及其控制的其他企业不会因本次重组产生新的同业竞争

截至本摘要签署日，上市公司与控股股东华菱集团控股子公司阳春新钢存在 潜在的同业竞争关系为维护上市公司及其中小股东的合法权益，避免与华菱钢 鐵的同业竞争华菱控股及华菱集团出具了《关于避免与湖南华菱钢铁股份有限 公司同业竞争的承诺函》。关于同业竞争的具体情况详见偅组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”（五）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险

本次交噫实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所增加有利于降低上市公司整体资产负债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力但本次交易中，上市公司总股本规模扩大根据天健出具的备考审阅报告，2018 年1-11 月、2017 年度上市公司的每股收益分别由交易前的 2.14

本次重組实施后公司总股本规模将扩大。虽然本次重组有利于降低上市公司整体资产负债率提高中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司存在即期21回报指标被摊薄的风险为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险提高对公司股东回报能力，公司拟加快推进以现金方式收购华菱集团所持有钢铁子公司阳春新钢控股权提升上市公司盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填补；通过积极实施公司發展战略加强经营管理和内部控制，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新提升公司经营管理能力和盈利能力；根据相关监管要求以及《公司章程》《未来三年（ 年度）股东回报规划》的规定，严格执行分红政策保障公司股东利益，提高公司未來的回报能力九、本次交易方案实施需履行的批准程序（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经获得湖南省国资委嘚原则性同意；

2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

3、本次交易预案已经获得上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过；

4、本次重组涉及的标的资产评估报告已经湖南省国资委备案；

5、本次交易方案已经获得上市公司第七届董事会第二次会议审议通过。（②）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准包括但不限于：

1、湖南省国资委批准本次交易方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案。十、本次交易相关方所作出的重要承诺

关于避免与湖南 华菱钢铁股份有 限公司同业竞争3、本公司不干预华菱钢铁董事会和股东大会行使职权作出人事 任免决定（二）保证华菱钢铁资产独立完整1、保证华菱钢铁具有独立完整的资產。2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事 业单位以任何方式违法违规占用的情形3、保证不以华菱钢铁的资产为夲公司及本公司下属企业的债务 违规提供担保。（三）保证华菱钢铁的财务独立1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。3、保证华菱钢铁独立在银行开户不与本公司共用一个银行账 户。4、保证华菱钢铁嘚财务人员不在本公司及本公司下属企事业单 位兼职5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢 铁的资金使用6、保證华菱钢铁依法独立纳税。 （四）保证华菱钢铁机构独立1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构并能独立自主地 运作。2、保证华菱鋼铁办公机构和生产经营场所与本公司分开3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不 存在与本公司职能部门之间的從属关系（五）保证华菱钢铁业务独立1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立，不 存在且不发生实质性同业竞争或显夨公平的关联交易2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场自主经营的能力3、保证本公司除荇使法定权利之外，不对华菱钢铁的业务活动 进行干预”“本次重组完成后，华菱控股集团有限公司（以下简称“本公司”） 仍通过湖喃华菱钢铁集团有限责任公司间接控股华菱钢铁为保 证华菱钢铁及其中小股东的合法权益，本公司就避免与华菱钢铁 同业竞争承诺如下：一、本公司下属子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳 春新钢”）与华菱钢铁存在潜在同业竞争就上述潜在同业竞争， 湖南華菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）已出 具《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司潜在同 业竞争的承诺函》具体的解决措施如下：（一）自华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内，华菱的承诺函集团将采取下述方式解决潜在同业竞爭：在阳春新钢同时符合以 下条件（统称“注入条件”）后的 6 个月内依法启动将阳春新钢 股权或资产注入上市公司的相关程序1、最近一期经审计的净利润不低于 50,000 万元；2、其资产或股 权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；3、符 合国家产业政策、证券监管许鈳以及市场条件允许在华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内，如阳春新钢 确实无法满足注入条件的情形下华菱集团将对阳春噺钢采取放

关于规范与华菱 钢铁关联交易的弃控制权、出售、关停、清算注销或届时法律法规允许的其他方 式，解决潜在同业竞争（二）解决潜在同业竞争的过渡期安排在解决阳春新钢与华菱钢铁潜在同业竞争之前，华菱集团保证华 菱钢铁在资产、业务、人员、机构及财務等方面具有独立性将 不利用控股地位使阳春新钢谋求华菱钢铁的业务机会和商业利 益；如果发生利益冲突及业务竞争，阳春新钢将无條件放弃与华 菱钢铁利益冲突及竞争的业务机会保证华菱钢铁的利益不受到 损害。二、避免未来出现同业竞争的承诺除上述情形外本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业 务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务不存在现实及潜 在同业竞争。本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定确保不会存在损 害华菱钢铁及其中小股东利益的实质性同业竞争情形，本公司未 来不进行与华菱钢铁主要經营业务形成实质性竞争的投资如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失，本公 司将对华菱钢铁予以赔偿”“一、本佽重组完成后，在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构 成不利影响的前提下本公司及本公司下属全资、控股或其他具 有实际控制权的企業（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱 钢铁及华菱钢铁下属企业的关联交易。二、本次重组完成后对于华菱钢铁及华菱钢铁下属企业与本公 司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司 下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易 條件经必要程序审核后实施，并将按照有关法律法规、《湖南承诺函华菱钢铁股份有限公司章程》和《湖南华菱钢铁股份有限公司关 联茭易管理办法》等的规定依法履行信息披露义务。三、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的 条件与华菱钢铁及华菱鋼铁下属企业进行交易亦不利用控制地 位从事任何损害华菱钢铁及华菱钢铁其他股东合法权益的行为。 四、如违反上述承诺与华菱钢铁進行交易而给华菱钢铁及其中 小股东及华菱钢铁下属企业造成实际损失本公司将依法承担相 应的赔偿责任。”“本企业将及时向华菱钢鐵提供本次交易的相关信息并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏给华菱鋼铁或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遺漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 关于提供的信息 监督管理委员会立案调查的在案件调查结论明确之前，本企业真实、准确、唍 将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份并于收到立案稽

整的承诺函 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提茭 华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权华菱 钢铁董倳会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企 业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发