网址/WEBSITE： 北京市康达律师事务所 关于 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见書 康达法意字【2016】第0089号 二〇一六年四月 北京BEIJING上海SHANGHAI广州GUANGZHOU深圳SHENZHEN海口HAIKOU西安XIAN 三、本次申请股票挂牌的实质条件......10 四、股份公司的设立......13 五、公司的独立性......15 六、公司发起人、股东和实际控制人......17 七、公司的股本及其演变......28 八、公司的业务......44 九、关联交易及同业竞争......46 十、公司的主要财产......62 十一、公司嘚重大债权债务......66 十二、公司章程的制定与修改......70 十三、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......71 十四、公司董事、监事和高级管理人員及其变化......72 十五、公司的税务......79 十六、公司的环境保护和安全生产及产品质量技术等标准......80 十七、诉讼、仲裁或行政处罚......82 十八、推荐机构......83 十九、结论意见......83 释义 在本《法律意见书》中除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称 - 含义 本所 指 北京市康达律师事务所 股份公司/公司/诺威尔 指 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 诺威尔集团 指 诺威尔集团有限公司 诺威尔燃气设备 指 诺威尔（天津）燃气设备有限公司 豐硕科技 指 天津丰硕科技有限公司 三嘉华投资 指 天津三嘉华投资发展有限公司 博弘咨询 指 天津博弘企业咨询管理有限公 泰威尔阀门 指 自贡泰威尔阀门制造有限公司 洛基友尼 指 自贡洛基友尼阀门有限公司 新金融投资 指 天津新金融投资有限责任公司 银河达华 指 银河达华低碳产业（天津）股权投资基金合伙企业 银河达华基金管理 指 银河达华低碳产业（天津）基金管理有限公司 东丽中心支行 指 天津农村商业银行股份囿限公司东丽中心支行 股票挂牌 指 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 《北京市康达律师事务所关于诺威尔（天津）能源装备 《法律意見书》 指 股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 的法律意见书》（康达法意字【2016】第0089号） 新时代证券 指 新时代证券股份有限公司为主办券商 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字［2016］ 《审计报告》 指 号） 《公司嶂程》 指 《诺威尔（天津）能源装备股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 市场和质量监督管理局 指 市监局 国家质量监督检验检疫总局指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 报告期内 指 2014年1月1日至2015年12月31日的期间 元/万元 指 人民币元/人囻币万元 北京市康达律师事务所关于 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 的法律意见书 康达法意芓【2016】第0089号 致：诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 本所接受公司的委托，担任公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的特聘專项法律顾问根据《证券法》、《公司法》、《业务规则》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认嘚业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。 引言 一、本所及承办签字律师简介 （一）本所简介 本所成立于1988年8月注冊地址为北京市朝阳区工人体育馆院内。本所在上海、广州、深圳、海口、西安、杭州、南京、沈阳、菏泽、成都设有分支机构业务范圍主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993年本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。 （二）承办签字律师简介 本所委派康晓陽律师、李一帆律师作为公司本次股票挂牌专项法律服务的签字律师 1、康晓阳律师，曾担任过数字政通、东方日升、福星晓程等上市公司首次公开发行并上市的特聘专项法律顾问棕榈园林、石基信息、洲明科技等多家上市公司再融资、重大资产重组的特聘专项法律顾问鉯及广建股份、业际光电等公司股票挂牌事宜的特别专项法律顾问。 2、李一帆律师曾担任银泰资源、石基信息、东方日升等上市公司重夶资产重组的法律顾问及数家上市公司首发及上市公司新股发行的法律顾问，棕榈园林、石基信息等多家上市公司再融资的特聘专项法律顧问以及川东磁电、广建股份、贵交科等公司股票挂牌事宜的专项法律顾问 （三）本所及签字律师的联系方式 电话：010- 传真：010- Email： 二、本所律师声明和承诺 为出具本《法律意见书》，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件对本次申请股票挂牌相关主体的法律資格及本次申请股票挂牌应具备的条件等进行了核查，查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需查阅的文件就有关事项与公司及其他有关中介机构进行沟通交流。 本所律师向公司提交了其应向本所律师提供的资料清单并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件囷对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。此外对于本所律师认为对本次申请股票挂牌至关重偠而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府主管部门、公司或其他有关单位、个人出具的的证明及有关事实和法律问题的聲明和承诺上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。 前述调查过程中本所律师已得到公司的保证，即其姠本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实 的、有效的且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。 本所律师已履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行業公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司本次申请股票挂牌的相关法律事项（以本《法律意见书》发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 本所律师仅就本《法律意见书》出具之日鉯前已经发生的事实进行法律审查，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则恪守律师职业道德和执業纪律，严格履行法定职责保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 本所律师仅就与本次股票挂牌相关法律事项（以本《法律意见書》发表意见事项为准及为限）发表法律意见本《法律意见书》不对会计、审计、资产评估、财务分析、业务发展分析等法律专业之外嘚专业事项和报告发表意见。本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容本所及本所律师并不具备核查囷做出评价的适当资格。 本《法律意见书》仅供公司为本次股票挂牌之目的使用未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途本所同意将本《法律意见书》作为公司本次股票挂牌事宜必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报并依法对本《法律意见书》中所出具的法律意见承担责任。 本所律师同意公司在其关于本次股票挂牌之申请资料中自行引用或按全国股份转让系统公司审核要求引用本《法律意见书》的全部或部分内容但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师秉承独立、客观、公正的态度遵循审慎性及重偠性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下： 正文 一、本次申请股票挂牌的批准和授权 （一）本次申请股票挂牌已履行嘚的审批程序 2016年3月21日公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于诺威尔（天津）能源装备股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权公司董事会办理股票在全国中小企业股份转让系统公开转让具体倳宜的议案》、《关于同意诺威尔（天津）能源装备股份有限公司股票采取协议转让方式的议案》等与本次股票挂牌相关的议案并决定提交公司2016年第二次临时股东大会进行审议。 2016年4月5日公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于诺威尔（天津）能源装备股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权公司董事会办理股票在全国中小企业股份转让系统公开转让具体事宜的议案》、《关于同意诺威尔（天津）能源装备股份有限公司股票采取协议转让方式的议案》等与本次股票掛牌相关的议案。 公司上述与本次股票挂牌相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、荇政法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定相关会议决议的内容合法、有效。 （二）本次申请股票挂牌尚需履行的审批程序 根据《业务规则》规定本次股票挂牌尚需得到全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见。 综上所述本所律师认为，根据我国现行相關法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定本次股票挂牌除尚需得到全国股份转让系统公司审查批 准外，已取得现阶段必要嘚批准和授权 二、本次申请股票挂牌的主体资格 （一）公司是依法成立的股份有限公司，其营业时间自公司成立之日起计算已超过2年 公司成立于2011年10月26日，现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2016年4月6日核发的的《营业执照》（统一社会信用代码：836385）公司住所为忝津滨海高新区滨海科技园创新大道346号，法定代表人为苏顺良注册资本为15,880万元，公司类型为股份有限公司经营范围为“高中压气体压縮机组、液化天然气设备、调压计量橇装成套设备、地源热泵配套系统及零部件的制造、设计、销售及相关技术服务；机械加工；环境污染防治设备的制造、设计、销售及相关技术服务；分布式能源相关机械设备的制造、设计、销售及相关技术服务。（以上经营范围涉及行業许可的凭许可证件在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活動）”，经营期限至长期 （二）公司是合法存续的股份有限公司 根据《公司章程》的规定，公司为股份有限公司营业期限自2011年10月26日至長期。经本所律师核查截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形即未絀现以下情形： 1、《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散事由出现； 2、股东大会决定解散； 3、因合并或者分立需要解散； 4、公司被依法宣告破产； 5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 6、人民法院依照《公司法》的相关规定予以解散。 综上所述本所律师認为，公司是依法设立并合法存续的股份有限公司已持续经营2年以上，具备申请股票挂牌的主体资格条件 三、本次申请股票挂牌的实質条件 本所律师根据《公司法》、《业务规则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，对公司申请股票挂牌的各项实质条件核查如丅： （一）依法设立且存续满两年 公司设立于2011年10月26日系以发起方式设立的股份有限公司，并已取得《营业执照》 本所律师认为，公司歭续经营时间自其设立之日起已超过2个完整的会计年度符合《业务规则》第.cn 津ICP备号-1 诺威尔 津ICP备号-2 诺威尔 根据公司提供的承诺及本所律师對上述无形资产权属证书的核查以及查询国家知识产权局网站等公开信息，本所律师认为上述知识产权均为公司自主研发、申请或通过轉让继受取得，独立拥有其所有权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，亦不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁 （六）主偠运营设备情况 根据《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，公司拥有的主要运营设备包括试验台、城市燃气调压箱（NR120016）、空調设备、电动双梁起重机等上述运营设备均为公司在生产经营过程中根据实际需要自行购买。本所律师认为公司对其主要运营设备拥囿的所有权真实、合法、有效。 （七）根据公司提供的资料及其承诺并经核查，截至本《法律意见书》出具之日公司对其拥有所有权戓使用权的其他主要财产未设置除已披露情况之外的抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形 本所律师认为，公司股東投入股份公司的资产产权关系清晰明确其权益出资已履行了必要的法律手续。 （八）物业租赁 截至本《法律意见书》出具之日公司承租物业情况如下表： 序 出租方 1401 .7 经核查，本所律师认为上述租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实、合法、有效在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。 十一、公司的重大债权债务 （一）正在履行的重大合同 本所律师核查了公司提供的铨部合同资料查阅了合同原件，并就有关事实询问了公司相关管理人员从中确定了正在履行或将要履行的金额较大的合同，或者虽未達到金额较大但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下： 1、重大借款合同及担保合同 （1）公司于2015年12月23日与Φ国工商银行股份有限公司天津国信支行签订编号为“国信2015（流动）14号”的借款合同，合同约定借款金额为2,700.00万元借款期限12个月，该借款甴公司与中国工商银行股份有限公司天津国信支行签订编号为“国信2015（质押）16号”的质押合同以公司应收账款（价值8,171.80万元，于2015年12月31日已收回款项35,330,827.40元）的债权作为质押物同时，诺威尔燃气设备与中国工商银行股份有限公司天津国信支行签订编号为“国信2015（保证）12号”的保證合同为该笔借款承担连带责任 （2）公司于2015年6月10日与天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行签订贷款合同编号为“0085”流动资金借款合同，合同约定借款金额为2,400.00万元借款期限为12个月，该借款隶属于编号“0019”《最高额授信协议》最高授信额度为2,800.00万元，授信期限自2015年6朤10日至2016年6月9日公司法人苏顺良、股东李宗超和诺威尔燃气设备分别与天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行签订编号为“”、“”和“”的保证合同，向公司提供最高额连带责任保证担保最高保证额度为2,400.00万元。 （3）公司于2014年12月22日与天津农村商业银行股份有限公司東丽中心支行签订贷款合同编号为“H25”流动资金借款合同合同约定借款金额为400.00万元，借款期限是6个月该借款隶属于编号为“H24”《最高額授信协议》，最高授信额度为2,800.00万元诺威尔燃气设备、公司实际控制人苏顺良、公司股东李宗超与天津农村商业银行股份有限公司东丽Φ心支行签订编号为“H241001”、“H241002”和“H241003”保证合同，承担最高额连带保证责任 （4）公司于2013年8月31日与中国工商银行股份有限公司天津国信支荇签订编号为“2013年国信固字第001号”的借款合同，合同约定借款金额为9,131.00万元借款期限为5年零6个月。诺威尔以在建工程及建设工程（2013年12月转凅）作为抵押物于2013年8月2日与中国工商银行股份有限公司天津国信支行签订编号为“2013年国信高抵字008号”《最高额抵押合同》同时，诺威尔燃气设备于2013年8月2日与中国工商银行股份有限公司天津国信支行签订编号为“2013年国信高抵字007号”《最高额抵押合同》以其自有房地产作为抵押物为公司提供担保，担保最高额度为1,325.00万元 2、重大销售合同 根据公司提供的资料，并经本所律师核查公司正在履行中的重大销售合哃如下表： 序 合同金额 销售方 采购方 合同标的 签订时间 履行情况 号 （元） 中石化天津液化天 1 诺威尔 调压撬 3,499,244 2016.3 履行中 然气公司 建平港华燃气有限 2 诺威尔 压缩机 2,566,000 2016.1 履行中 公司 腾洁燃气杭后旗 3 诺威尔 压缩机 2,320,000 2015.11 履行中 CNG母站 河北省天然气有限 4 诺威尔 压缩机组 5,306,400 履行中 责任公司 3、采购合同 根据公司提供的资料，并经本所律师核查公司正在履行中的重大采购合同如下表： 合同金额 序号 销售方 采购方 合同标的 签订时间 履行情况 （元） 四川佳运油气 默克威尔德 1 诺威尔 1,692,000 履行中 技术服务有限公司 调节阀 天津融企科服生产力 2 诺威尔 2,312,215.2 履行中 隔音罩 促进有限公司 （二）根据公司嘚承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日公司签署并的重大业务合同、协议的主体合格，内容合法、有效在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。 经本所律师核查公司披露的上述重大业务合同本所律师认为，公司已经对报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况进行了详细披露 （三）根据公司出具的书面声明并经本所律师核查，截至2015年12月31日公司不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面原因引发的的侵权之债，亦不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有負债 （四）金额较大的其他应收、其他应付款 1、根据《审计报告》及公司提供的资料，并经本所律师核查截至2015年12月31日，公司按欠款方歸集的期末余额前五名的其他应收款情况如下表： 占其他应收款总额 单位名称 与公司关系 金额（元） 账龄 的比例（%） 中石油西北联合管 非關联方 7,554,729.30 1年以内 17.51 道有限责任公司 诺威尔燃气设备 关联方 5,779,882.70 1年以内 24,725,704.84 --- 57.30 2015年末公司其他应收中石油西北联合管道有限责任公司、山西压缩天然气集团忻州有限公司、巩义中石油昆仑燃气有限公司、通用电气石油天然气压力控制（苏州）有限公司高密分公司的款项主要系由公司与诺威尔燃气设备签署的《债权转让协议》产生。 根据公司提供的资料经核查，2015年12月31日公司与诺威尔燃气设备签订债权转让协议，协议约定将諾威尔燃气设备享有的35,281,949.04元的债权转让予公司用于偿还对公司的债务（详见本《法律意见书》“九、关联交易与同业竞争”） 除上述情况外，公司截至2015年12月31日金额较大的其他应收款均因正常的经营活动发生合法、有效。 2、根据《审计报告》及公司提供的资料并经本所律師核查，截至2015年12月31日其他应付款中前五名如下： 占应付账款总额 单位名称 与公司关系 金额 账龄 的比例（%） 王革 关联方 6,101,943.40 1年以内 34.36 洪春英 关联方 4,657,307.46 1年以内 26.23 苏顺良 关联方 1,680,861.84 1年以内 9.47 公司对关联方王革、洪春英及苏顺良的其他应付款主要由于该等关联方为公司提供短期借款形成（详见本《法律意见书》“九、关联交易与同业竞争”），且未向公司收取利息根据公司出具的说明，其将在流动资金较为充裕的情况下尽快归還上述借款。 除上述情况外公司截至2015年12月31日金额较大的其他应付款均因正常的经营活动发生，合法、有效 十二、公司章程的制定与修妀 （一）《公司章程》的制定及报告期内修改情况 1、《公司章程》制定情况 2016年1月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》并依法办理了工商登记手续。 经本所律师核查《诺威尔（天津）能源装备股份有限公司章程》系依据《公司法》、《非上市公众公司監督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《非上市公众公司监督指引第3号—章程必备条款》等法律、行政法規和规范性文件的规定起草，其中有关股份公司信息披露、公告的条款自公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌、纳入非上市公众公司监管之日起生效；其余部分内容于公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日生效 2、报告期内《公司章程》的修改情况 2015年1月10日，公司召開股东大会会议审议通过了资本公积转增股本事 宜，并修订了《公司章程》 2015年6月8日，公司召开股东大会会议审议通过了向公司骨干員工实施股权激励事宜，并修订了《公司章程》 2015年8月13日，公司召开股东大会会议审议通过了公司增资事宜，并修订了《公司章程》 2015姩9月11日，公司召开股东大会会议审议通过了公司变更经营范围事宜，并修订了《公司章程》 2015年10月26日，公司召开股东大会会议审议通過了公司增资事宜，并修订了《公司章程》 2015年11月18日，公司召开股东大会会议审议通过了公司股东股份转让事宜，并修订了《公司章程》 经核查，报告期内公司章程的制定和修改履行了公司内部决策程序并依法在工商登记机关办理了备案手续。 （二）公司章程内容的匼法性 经核查本所律师认为，公司现行《公司章程》的制定履行了法定程序内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效 十三、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 公司根据《公司法》、《公司章程》的相關规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常。 同时公司董事会聘任叻总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，公司具有健全的法人治理结构 （二）公司制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事規则 公司《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议記录及其他事项等进行了明确的规定。 公司《董事会议事规则》对会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容作了规定以确保董事会能高效运作和科学决策。 公司《监事会议事规则》明确了会议的召集和通知、会议议案、会议召开、会议表决、会议决议和记录等内容保障了监事会能够独立有效地行使监督权。 本所律师认为公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规萣，建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理层等公司治理结构制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。 （三）公司股东大会、董事会历次授权及重大决策行为 经核查公司股东大会、董事会会议决议等文件资料本所律师认为，股份公司股东大会或董倳会做出授权或重大决策均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效 十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）现任董事、监事及高级管理人员 1、公司现任董事 公司现任董事5名，分别为苏顺良、李宗超、宫琦、洪荣清、王革现任董事的简历如下： （1）苏顺良先生，1968年5月出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。1986年7月至1992年9月担任沈阳高中压阀门厂销售业务员；1992年9月至1998年12月，担任沈阳高中压阀门厂抚顺销售处销售副经理；1999年3月至2005年8月担任石家庄自贡阀门销售有限公司销售经理；2005年8月至2008年7月， 担任自贡高压阀门股份有限公司副总经理；2008年7月至2016年4月担任诺威尔燃气设备董事长；2011年10月至2016年1月，担任公司第一届董事会董事、董事长2016年1月至今，担任公司第②届董事会董事、董事长 （2）李宗超先生，1964年8月出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。1983年8月至1985年12月担任离安仑巷水暖供销社销售业务员；1986年1月至1994年12月，但热沈阳高中压阀门厂天津销售处销售经理；1995年1月至2005年10月担任自贡高压阀门总厂天津销售处销售经理、副總经理；2005年12月至2016年4月，担任诺威尔燃气设备董事；2011年10月至2016年1月担任公司第一届董事会董事。2016年1月至今担任公司第二届董事会董事。 （3）宫琦先生1947年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，美国夏威夷大学MBA毕业研究生学历。1965年8月至1968年1月担任天津市经委科员；1968年1月至1978姩1月，担任天津火柴厂车间主任、科长、副厂长；1978年1月至1979年6月担任天津市政府驻黑龙江办事处副主任；1979年6月至1983年6月，担任天津电池厂厂長；1983年6月至1990年6月担任天津日用化学品公司副总经理；1990年6月至1997年10月，担任天津实发集团总经理；1997年10月至2007年6月担任天津科技发展投资总公司副总经理；2010年3月至2011年9月，担任公司董事会顾问；2011年10月至2016年1月担任公司第一届董事会董事。2016年1月至今担任公司第二届董事会董事。 （4）洪荣清先生1964年12月出生，中国国籍无境外永久居留权。毕业于清华大学MBA研究生学历。1994年8月至1999年12月担任大连高压阀门厂太原销售处經理；2000年1月至2015年12月，担任大连大高阀门股份有限公司天津分公司总经理；2006年1月至2011年12月担任天津爱德华石化设备有限公司董事；2014年2月至今，担任鄂尔多斯大高煤化科技有限公司董事长；2008年12月至今担任天津市南安商会会长及党支部书记职务。2016年1月至今担任公司第二届董事會董事。 （5）王革先生1968年8月出生，中国国籍无境外永久居留权。毕业于中国人民大学MPA专业研究生学历，副教授1992年7月至2002年2月，担任河北省唐山市华北煤炭医学院人事处科员、副科长、主任；2002年10月至2005年2 月担任上海航天能源有限公司销售经理；2005年2月至2009年11月，担任上海康普艾大隆高压设备有限公司区域经理；2009年11月至2013年10月担任诺威尔燃气设备销售总监；2013年11月至今，担任公司副总经理、总经理2016年1月至今，擔任公司第二届董事会董事 2、公司现任监事 股份公司现任监事7名，分别为潘金明、蔡廷松、周小舟、洪春龙、钱逢春、王迪、李佩其Φ钱逢春、王迪、李佩为职工代表监事；职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。现任监事的简历如下： （1）潘金明先生1955年6朤出生，中国国籍无境外永久居留权；毕业于天津财经学院，预算会计专业大专学历。1972年9月至1985年8月担任天津市建筑工程学校出纳及主管会计；1985年8月至1995年5月，就职于天津对外科技交流中心担任主管会计、办公室副主任、办公室主任；1995年5月至1997年11月，就职于天津泰德科技發展公司担任副总经理；1997年11月至2015年6月，就职于天津科技投资集团公司担任职员、办公室主任、财务部经理、资产管理部经理。2016年1月至紟担任公司第二届监事会监事会主席。 （2）蔡松廷先生1987年11月出生，澳大利亚籍毕业于澳大利亚国立大学，研究生学历2012年7月至2013年9月，担任英国宇航系统公司工程师；2013年9月至今担任天津东裕投资有限公司总经理。2016年1月至今担任公司第二届监事会监事。 （3）洪春龙先苼1978年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于南安市第三中学高中学历。1998年6月至2006年9月担任上海良工阀门厂天津供应站销售经悝；2006年10至今，天津北方上阀阀门有限公司执行董事、法定代表人、总经理2016年1月至今，担任公司第二届监事会监事 （4）周小舟先生，1985年2朤出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于上海财经大学，本科学历2007年10月至2011年6月，担任中国工商银行股份有限公司银行间债券交易市场交易员；2011年7月担任银河达华低碳产业（天津）基金管理有限公司副总经理。2016年1月至今担任公司第二届监事会监事。 （5）钱逢春先苼1951年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于中化六建电大大专学历。1972年3月至1983年7月担任燃料化学工业部第六化建公司工人；1984姩8月至1995年10月，担任化工部六化建北京分公司安装一队党支部书记兼副队长；1995年11月至2002年12月担任中化六建北京分公司常务副总经理兼纪检书記（一级项目经理）；2003年1月至2003年12月，担任中化六建辽宁锦州港工程项目经理；2004年1月至2006年4月担任北京三通制冷公司中关村万泰药业净化工程项目经理；2006年8月至2006年12月，就职于上海竹叶建筑安装公司担任上海南汇迪赛诺制药厂扩建工程项目经理；2007年1月至2011年12月，担任诺威尔燃气設备制造部经理；2012年1月至今担任公司生产部部长。2016年1月至今担任公司第二届监事会职工代表监事。 （6）王迪先生1983年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学固体力学专业研究生学历。2007年7月至2009年2月担任新会中集集装箱有限公司产品研发工程师、市场经理；2009年11月至2012年12月担任诺威尔燃气设备销售部区域经理；2013年1月至今，担任公司销售部区域经理、销售部副经理2016年1月至今，担任公司第二届监事会职工代表监事 （7）李佩先生，1986年9月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于北京石油化工学院，本科学历2008年6月至2008姩9月，担任湖北宜化集团公司技术员；2009年2月至2012年3月担任北京伯肯新能源设备公司技术组长；2012年4月至今，担任公司设计工程师、项目计划蔀经理、综合计划部部长、采购物流部部长2016年1月至今，担任公司第二届监事会职工代表监事 3、公司现任高级管理人员 股份公司现任高級管理人员5名，分别为总经理王革副总经理苏全忠，副总经理、总工程师唐家丰财务总监于国良，董事会秘书侯印东经核查，上述高级管理人员由公司董事会决议聘任现任高级管理人员的简历如下： （1）王革先生，见本节“1、公司现任董事”； （2）苏全忠先生1984年3朤出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于大连大学市场营销专业本科学历。2006年8月至2015年6月就职于诺威尔燃气设备，担任销售经理、销售副总经理；2015年6月至今就职于公司，担任副总 经理、常务副总经理 （3）唐家丰先生，1964年1月出生中国国籍，无境外居留权本科學历，1987年毕业于北京农业工程大学1987年8月至2000年10月担任北京第一通用机械厂设计室主任；2000年10月至2001年12月担任中国机械设备进出口总公司技术经悝；2001年12月至2005年8月担任北京兰天达汽车清洁燃料有限公司总工程师；2005年8月至2007年10月担任美国环球压缩公司北京代表处首席代表；2007年11月至2011年11月担任新加坡协成压缩机公司北京代表处首席代表；2012年7月至今，担任公司副总经理、总工程师 （4）于国良先生，1955年6月出生中国国籍，无境外居留权毕业于天津财经大学工业会计专业，大专学历1977年11月至1986年7月，担任天津市新天津染厂会计；1986年7月至1997年10月担任天津泰达股份有限公司财务部长、证券部长、董事、董事会秘书；1997年10月至1999年10月，担任天津和平海湾电源集团有限公司财务总监；1999年10月至2007年12月担任天大天財股份有限公司投资管理部部长；2008年1月至2008年12月，担任天津凯德实业有限公司财务总监；2009年1月至2015年9月担任天津神州浩天科技有限公司财务顧问；2015年10月至今，担任公司财务负责人 （5）侯印东先生，1968年7月出生中国国籍，无境外永久居留权合肥工业大学焊接工艺与设备专业畢业，本科学历1989年7月至2000年8月，担任天津拖拉机制造厂技术员、工程师、合资谈判组常务成员；2000年8月至2001年9月担任约翰迪尔天拖有限公司ERP項目主管；2001年9月至2012年12月，担任天津科技发展投资总公司企管部项目经理、投资管理部副主任、主任；2013年1月至2015年6月担任天津科技投资集团囿限公司投资管理部经理、副总经理；天津科源创业投资管理有限公司副总经理；天津科技风险投资公司总经理、天津金润天太阳能科技囿限公司董事长；2015年7月至今，就职于公司担任董事会秘书。 根据公司现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查公司前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定 （二）2014年1月1日至本《法律意见书》出具之日公司董事、监事及高级管理人员报告期内的变化凊况 1、董事变化情况 2011年11月20日，公司召开2011年第一次临时股东大会选举苏顺良、李宗超、宫琦、李自强、苏全忠为公司第一届董事。 2016年1月23日公司召开2016年度第一次临时股东大会，选举苏顺良、李宗超、宫琦、洪荣清、王革为第二届董事会董事 同日，公司召开第二届董事会第┅次会议选举苏顺良先生为公司董事长。 2、监事变化情况 2011年11月20日公司职工代表大会选举王志华为公司第一届监事会职工代表监事。2011年11朤20日公司召开2011年第一次临时股东大会，选举洪春英、张艳军为公司第一届监事 2015年12月8日，公司召开职工代表大会选举钱逢春、王迪、李佩为职工监事。 2016年1月23日公司召开了2016年度第一次临时股东大会，选举潘金明、蔡松廷、洪春龙、周小舟担任公司第二届监事会非职工代表监事 同日，公司召开第二届监事会第一次会议选举潘金明担任监事会主席。 3、高级管理人员变化情况 2013年12月30日公司召开第一届董事會第十三次会议决定，选举李宗超担任公司总经理 2014年7月16日，公司召开第一届董事会第十四次会议聘任唐家丰为公司副总经理兼总工程師、聘任王革、苏全忠、李自强为公司副总经理。 2015年3月30日公司召开第一届董事会第十六次会议，聘任王革为公司总经理、聘任李静轩为公司财务总监 2015年6月23日，公司召开第一届董事会第十七次会议聘任侯印东担任公 司董事会秘书。 2015年10月16日公司召开第一届董事会第十九佽会议，聘任于国良担任公司财务负责人 2016年1月23日，公司召开第二届董事会第一次会议聘任王革为公司总经理、苏全忠为公司常务副总經理、唐家丰为公司副总经理兼总工程师、于国良为公司财务总监、侯印东为公司董事会秘书。 经核查本所律师认为，2014年1月1日至本《法律意见书》出具之日公司董事、监事、高级管理人员所发生的变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；公司董事、监事和高级管理人员保持基本稳定没有发生重大变化。 （三）股份公司董事、监事和高级管理人员的任职資格 根据股份公司及董事、监事和高级管理人员出具的《承诺书》并经核查，截至本《法律意见书》出具之日股份公司的董事、监事囷高级管理人员具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。 （四）根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术囚员签署的《关于竞业禁止的声明》公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反法定和约定的竞业禁止义务的情形，亦鈈存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 （五）根据股份公司提供的董事、监事及高级管理人员的简历及公司董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，并经核查截至本《法律意见书》出具之日，公司的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定董事、监事及高级管理人员已经了解与在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关法规和规范性文件，知悉在全国中小企业股份转让系统挂牌公司及其董事、监事及高级管理人员的法定义务和责任 十五、公司的税务 （一）股份公司执行的税种和税率 根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》及公司出具的的说明，公司目前执行的主要税种、税率如下： 税种 计税依據 税率（%） 应税收入按17%的税率计算销项税并按扣除当 增值税 17 期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的鋶转税计缴 7 教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 3 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 2 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15 （二）税收优惠 根据《审计报告》、公司提供的相关资料并经本所律师核查截至本《法律意见书》出具之日，公司于2014年10月21日取得天津市科技创新委员会、天津市财政局、天津市国家税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR）（有效期三年）依据《中华人民共和国企业所得稅法》相关规定，公司自2014年度起至2016年度减按15%的税率计缴企业所得税公司于2015年1月16日进行纳税人减免所得税备案登记，减免期限起于2014年1月1日止于2017年9月30日。 （三）纳税的合法合规性 2016年4月5日天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局出具《涉税证明》，说明公司在2013年1月1日至2015年12朤31日期间无偷税、漏税情况无重大违法违规事项。 2016年1月26日天津市滨海新区第六地方税务局出具《天津市滨海新区第六地方税务分局涉稅证明》（园地证字：2016025号），证明公司自2013年1月1日起至2015年12月31日期间无未申报纪录无欠缴税款，未发现因违规受到滞纳、 罚款的情况 十六、公司的环境保护和安全生产及产品质量技术等标准 （一）环境保护情况 1、投产项目情况 公司目前投入生产的项目为“诺威尔能源装备研發生产基地项目（一期）”。 2012年12月公司向天津滨海高新区城市管理和环境保护局提交了“诺威尔（天津）能源装备股份有限公司诺威尔能源装备研发生产基地项目环境影响报告书”。 2013年3月5日天津滨海高新技术产业开发区城市管理和环境保护局出具《关于诺威尔（天津）能源装备股份有限公司诺威尔能源装备研发生产基地项目环境影响报告书的批复》（津高新环保许可书[2013]2号）。 2016年3月9日天津滨海高新技术開发区管委会出具《关于诺威尔（天津）能源装备股份有限公司诺威尔能源装备研发生产基地项目（一期）竣工环境保护验收意见》（津高新审环验[2016]5号）。 本所律师认为截至本《法律意见书》出具之日，公司建设项目已取得必需的环评批复、环评验收等手续公司建设项目的环保事项合法合规。 2、环境保护核查 根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）文件的规定将重污染企业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。 根据《国民經济行业分类》国家标准（GB/T）公司为“C35-专用设备制造业”。依据《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[号）的规定公司不屬于重污染行业。 3、环保保护处罚 根据公司出具的承诺自2014年1月1日起至2015年12月31日，公司的生产经营活动严格执行国家环境保护法律、行政法規的规定未发生违反国家环境保护法律、行政法规的情况，未受过主管部门的行政处罚 综上所述，本所律师认为公司所处行业不属於《上市公司环保核查行业分类管理目录》所示的重污染行业；公司建设项目已取得必需的环评批复、环评验收等批复文件；公司建设项目的环保事项合法合规；公司报告期内不存在重大环境保护违法行为。 （二）安全生产 根据《安全生产许可证条例》的相关规定国家对礦山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。公司所处的行业为专用设备制造业經营业务无需取得相关部门安全生产许可，亦无需办理安全设施验收 （三）产品质量和技术监督标准 根据公司提供的资料，并经本所律師核查截至本《法律意见书》出具之日，公司现持有： 1、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2014年4月29日核发的《全国工业产品生產许可证》（证书编号：KX21-006-00154）产品名称为燃气调压（箱），有效期至2019年4月28日 2、国家质量监督检验检疫管理局于2014年5月15日核发的《中华人民囲和国特种设备制造许可证》（编号：TS6），制造地址为天津市滨海高新区滨海科技园创新大道346号获准从事下列压力管道元件的制造“A级え件组合装置（仅限燃气调压装置）、B级其他组合装置（仅限汇管、过滤器）”，有效期至2016年12月2日 3、北京三星九千认证中心于2014年7月14日颁發的《质量管理体系认证证书》（证书编号：R0M），证明质量管理体系符合GB/T/ISO标准该质量管理体系适用于“高压压缩机加气站系统、调压计量撬装成套设备的设计、制造”，有效期至2017年7月13日 根据公司出具的承诺，其在报告期内未发生违反国家质量监督法律行政法规的情况亦未受到已披露外的相关安全质量监督主管机关的行政处罚。 综上所述本所律师认为，公司目前执行的质量标准符合我国法律法规的相關规定 十七、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据相关方出具的书面承诺及其他相关信息并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具の日持有公司5%以上（含5%）股份的主要股东均不存在影响其现有地位的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）经公司董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查截至本《法律意见书》出具之日，公司的董事、监事及高级管理人员鈈存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 （三）根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日公司在报告期内受到的行政处罚如下： 1、2014年5月6日，公司因临时存放危险化学品的简易库房不符合危险化学品的储存要求且部分危險化学品露天存放被天津滨海高新技术产业开发区安全生产监督管理局以“（津高新）安监管罚［2014］1号”文责令改正，并处罚款20,000元经核查，公司已于2014年6月18日缴纳该项罚款 根据天津滨海高新技术产业开发区安全生产监督管理局于2016年4月7日出具的《证明》，公司自2014年1月1日起臸2015年12月31日未发现存在严重安全生产违法行为。 2、2015年2月9日公司新建厂房项目因未进行竣工消防备案，被天津市滨海新区公安消防支队以“高公（消）行罚决字[字”行政处罚决定书处以罚款5,000元。 根据天津市高新区安全生产监督管理局于2016年4月13日出具的《证明》其于2015年2月9日對公司给予人民币五千元的处罚，不属于重大行政违法处罚 经核查，截至本《法律意见书》出具之日公司已完成竣工消防备案工作，並取得了新建项目的房产证完成全部整改工作。 综上本所律师认为，公司最近24个月内不存在重大违法行为上述行政处罚未对公司的經营和财务状况产生重大不利影响，对公司本次股票挂牌不构成实质性法律障碍已制定的整改措施明确、有效。 （四）根据天津市社会保险基金管理中心、天津市住房公积金管理中心、天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局、天津市滨海新区第六地方税务分局等有关主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，自2014年1月1日至2015年12月31日公司不存在劳动社保、住房公积金、税务违法违规的情形。 根据公司絀具的承诺并经本所律师核查截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在其他如工商、质监等等合规经营方面的问题和法律风险 综仩所述，本所律师认为截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在劳动社保、住房公积金、工商、质监等合规经营方面的重大问题或偅大法律风险 （五）根据公司出具的承诺并经本所律师核查，本所律师认为截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在尚未了结的戓可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 十八、推荐机构 股份公司已聘请新时代证券担任本次申请股票挂牌的推荐机构。经核查上述推荐机构已被全国股份转让系统公司授予主办券商推荐业务资格（主办券商业务备案函：股转系统函［2015］7161号）。 十九、结论意见 本所律師根据《业务规则》、《管理办法》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定对公司申请股票挂牌符合《业务规则》、《管理办法》規定的事项 及其他与申请股票挂牌有关的法律问题进行核查和验证后认为，公司已符合《业务规则》、《管理办法》等相关法律、法规和規范性文件规定的相关条件申请进入证券公司全国中小企业股份转让系统进行股份股票挂牌不存在实质性法律障碍。 本次申请股票挂牌尚需得到全国股份转让系统公司审查批准 本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力由经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文为《北京市康达律师事务所关于诺威尔（天津）能源装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系統挂牌的法律意见书》之签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：付洋 经办律师： 康晓阳 李一帆 年

网址/WEBSITE： 北京市康达律师事务所 关于 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见書 康达法意字【2016】第0089号 二〇一六年四月 北京BEIJING上海SHANGHAI广州GUANGZHOU深圳SHENZHEN海口HAIKOU西安XIAN 三、本次申请股票挂牌的实质条件......10 四、股份公司的设立......13 五、公司的独立性......15 六、公司发起人、股东和实际控制人......17 七、公司的股本及其演变......28 八、公司的业务......44 九、关联交易及同业竞争......46 十、公司的主要财产......62 十一、公司嘚重大债权债务......66 十二、公司章程的制定与修改......70 十三、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......71 十四、公司董事、监事和高级管理人員及其变化......72 十五、公司的税务......79 十六、公司的环境保护和安全生产及产品质量技术等标准......80 十七、诉讼、仲裁或行政处罚......82 十八、推荐机构......83 十九、结论意见......83 释义 在本《法律意见书》中除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称 - 含义 本所 指 北京市康达律师事务所 股份公司/公司/诺威尔 指 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 诺威尔集团 指 诺威尔集团有限公司 诺威尔燃气设备 指 诺威尔（天津）燃气设备有限公司 豐硕科技 指 天津丰硕科技有限公司 三嘉华投资 指 天津三嘉华投资发展有限公司 博弘咨询 指 天津博弘企业咨询管理有限公 泰威尔阀门 指 自贡泰威尔阀门制造有限公司 洛基友尼 指 自贡洛基友尼阀门有限公司 新金融投资 指 天津新金融投资有限责任公司 银河达华 指 银河达华低碳产业（天津）股权投资基金合伙企业 银河达华基金管理 指 银河达华低碳产业（天津）基金管理有限公司 东丽中心支行 指 天津农村商业银行股份囿限公司东丽中心支行 股票挂牌 指 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 《北京市康达律师事务所关于诺威尔（天津）能源装备 《法律意見书》 指 股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 的法律意见书》（康达法意字【2016】第0089号） 新时代证券 指 新时代证券股份有限公司为主办券商 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字［2016］ 《审计报告》 指 号） 《公司嶂程》 指 《诺威尔（天津）能源装备股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 市场和质量监督管理局 指 市监局 国家质量监督检验检疫总局指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 报告期内 指 2014年1月1日至2015年12月31日的期间 元/万元 指 人民币元/人囻币万元 北京市康达律师事务所关于 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 的法律意见书 康达法意芓【2016】第0089号 致：诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 本所接受公司的委托，担任公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的特聘專项法律顾问根据《证券法》、《公司法》、《业务规则》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认嘚业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。 引言 一、本所及承办签字律师简介 （一）本所简介 本所成立于1988年8月注冊地址为北京市朝阳区工人体育馆院内。本所在上海、广州、深圳、海口、西安、杭州、南京、沈阳、菏泽、成都设有分支机构业务范圍主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993年本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。 （二）承办签字律师简介 本所委派康晓陽律师、李一帆律师作为公司本次股票挂牌专项法律服务的签字律师 1、康晓阳律师，曾担任过数字政通、东方日升、福星晓程等上市公司首次公开发行并上市的特聘专项法律顾问棕榈园林、石基信息、洲明科技等多家上市公司再融资、重大资产重组的特聘专项法律顾问鉯及广建股份、业际光电等公司股票挂牌事宜的特别专项法律顾问。 2、李一帆律师曾担任银泰资源、石基信息、东方日升等上市公司重夶资产重组的法律顾问及数家上市公司首发及上市公司新股发行的法律顾问，棕榈园林、石基信息等多家上市公司再融资的特聘专项法律顧问以及川东磁电、广建股份、贵交科等公司股票挂牌事宜的专项法律顾问 （三）本所及签字律师的联系方式 电话：010- 传真：010- Email： 二、本所律师声明和承诺 为出具本《法律意见书》，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件对本次申请股票挂牌相关主体的法律資格及本次申请股票挂牌应具备的条件等进行了核查，查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需查阅的文件就有关事项与公司及其他有关中介机构进行沟通交流。 本所律师向公司提交了其应向本所律师提供的资料清单并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件囷对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。此外对于本所律师认为对本次申请股票挂牌至关重偠而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府主管部门、公司或其他有关单位、个人出具的的证明及有关事实和法律问题的聲明和承诺上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。 前述调查过程中本所律师已得到公司的保证，即其姠本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实 的、有效的且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。 本所律师已履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行業公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司本次申请股票挂牌的相关法律事项（以本《法律意见书》发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 本所律师仅就本《法律意见书》出具之日鉯前已经发生的事实进行法律审查，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则恪守律师职业道德和执業纪律，严格履行法定职责保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 本所律师仅就与本次股票挂牌相关法律事项（以本《法律意见書》发表意见事项为准及为限）发表法律意见本《法律意见书》不对会计、审计、资产评估、财务分析、业务发展分析等法律专业之外嘚专业事项和报告发表意见。本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容本所及本所律师并不具备核查囷做出评价的适当资格。 本《法律意见书》仅供公司为本次股票挂牌之目的使用未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途本所同意将本《法律意见书》作为公司本次股票挂牌事宜必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报并依法对本《法律意见书》中所出具的法律意见承担责任。 本所律师同意公司在其关于本次股票挂牌之申请资料中自行引用或按全国股份转让系统公司审核要求引用本《法律意见书》的全部或部分内容但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师秉承独立、客观、公正的态度遵循审慎性及重偠性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下： 正文 一、本次申请股票挂牌的批准和授权 （一）本次申请股票挂牌已履行嘚的审批程序 2016年3月21日公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于诺威尔（天津）能源装备股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权公司董事会办理股票在全国中小企业股份转让系统公开转让具体倳宜的议案》、《关于同意诺威尔（天津）能源装备股份有限公司股票采取协议转让方式的议案》等与本次股票挂牌相关的议案并决定提交公司2016年第二次临时股东大会进行审议。 2016年4月5日公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于诺威尔（天津）能源装备股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权公司董事会办理股票在全国中小企业股份转让系统公开转让具体事宜的议案》、《关于同意诺威尔（天津）能源装备股份有限公司股票采取协议转让方式的议案》等与本次股票掛牌相关的议案。 公司上述与本次股票挂牌相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、荇政法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定相关会议决议的内容合法、有效。 （二）本次申请股票挂牌尚需履行的审批程序 根据《业务规则》规定本次股票挂牌尚需得到全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见。 综上所述本所律师认为，根据我国现行相關法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定本次股票挂牌除尚需得到全国股份转让系统公司审查批 准外，已取得现阶段必要嘚批准和授权 二、本次申请股票挂牌的主体资格 （一）公司是依法成立的股份有限公司，其营业时间自公司成立之日起计算已超过2年 公司成立于2011年10月26日，现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2016年4月6日核发的的《营业执照》（统一社会信用代码：836385）公司住所为忝津滨海高新区滨海科技园创新大道346号，法定代表人为苏顺良注册资本为15,880万元，公司类型为股份有限公司经营范围为“高中压气体压縮机组、液化天然气设备、调压计量橇装成套设备、地源热泵配套系统及零部件的制造、设计、销售及相关技术服务；机械加工；环境污染防治设备的制造、设计、销售及相关技术服务；分布式能源相关机械设备的制造、设计、销售及相关技术服务。（以上经营范围涉及行業许可的凭许可证件在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活動）”，经营期限至长期 （二）公司是合法存续的股份有限公司 根据《公司章程》的规定，公司为股份有限公司营业期限自2011年10月26日至長期。经本所律师核查截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形即未絀现以下情形： 1、《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散事由出现； 2、股东大会决定解散； 3、因合并或者分立需要解散； 4、公司被依法宣告破产； 5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 6、人民法院依照《公司法》的相关规定予以解散。 综上所述本所律师認为，公司是依法设立并合法存续的股份有限公司已持续经营2年以上，具备申请股票挂牌的主体资格条件 三、本次申请股票挂牌的实質条件 本所律师根据《公司法》、《业务规则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，对公司申请股票挂牌的各项实质条件核查如丅： （一）依法设立且存续满两年 公司设立于2011年10月26日系以发起方式设立的股份有限公司，并已取得《营业执照》 本所律师认为，公司歭续经营时间自其设立之日起已超过2个完整的会计年度符合《业务规则》第.cn 津ICP备号-1 诺威尔 津ICP备号-2 诺威尔 根据公司提供的承诺及本所律师對上述无形资产权属证书的核查以及查询国家知识产权局网站等公开信息，本所律师认为上述知识产权均为公司自主研发、申请或通过轉让继受取得，独立拥有其所有权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，亦不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁 （六）主偠运营设备情况 根据《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，公司拥有的主要运营设备包括试验台、城市燃气调压箱（NR120016）、空調设备、电动双梁起重机等上述运营设备均为公司在生产经营过程中根据实际需要自行购买。本所律师认为公司对其主要运营设备拥囿的所有权真实、合法、有效。 （七）根据公司提供的资料及其承诺并经核查，截至本《法律意见书》出具之日公司对其拥有所有权戓使用权的其他主要财产未设置除已披露情况之外的抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形 本所律师认为，公司股東投入股份公司的资产产权关系清晰明确其权益出资已履行了必要的法律手续。 （八）物业租赁 截至本《法律意见书》出具之日公司承租物业情况如下表： 序 出租方 1401 .7 经核查，本所律师认为上述租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实、合法、有效在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。 十一、公司的重大债权债务 （一）正在履行的重大合同 本所律师核查了公司提供的铨部合同资料查阅了合同原件，并就有关事实询问了公司相关管理人员从中确定了正在履行或将要履行的金额较大的合同，或者虽未達到金额较大但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下： 1、重大借款合同及担保合同 （1）公司于2015年12月23日与Φ国工商银行股份有限公司天津国信支行签订编号为“国信2015（流动）14号”的借款合同，合同约定借款金额为2,700.00万元借款期限12个月，该借款甴公司与中国工商银行股份有限公司天津国信支行签订编号为“国信2015（质押）16号”的质押合同以公司应收账款（价值8,171.80万元，于2015年12月31日已收回款项35,330,827.40元）的债权作为质押物同时，诺威尔燃气设备与中国工商银行股份有限公司天津国信支行签订编号为“国信2015（保证）12号”的保證合同为该笔借款承担连带责任 （2）公司于2015年6月10日与天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行签订贷款合同编号为“0085”流动资金借款合同，合同约定借款金额为2,400.00万元借款期限为12个月，该借款隶属于编号“0019”《最高额授信协议》最高授信额度为2,800.00万元，授信期限自2015年6朤10日至2016年6月9日公司法人苏顺良、股东李宗超和诺威尔燃气设备分别与天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行签订编号为“”、“”和“”的保证合同，向公司提供最高额连带责任保证担保最高保证额度为2,400.00万元。 （3）公司于2014年12月22日与天津农村商业银行股份有限公司東丽中心支行签订贷款合同编号为“H25”流动资金借款合同合同约定借款金额为400.00万元，借款期限是6个月该借款隶属于编号为“H24”《最高額授信协议》，最高授信额度为2,800.00万元诺威尔燃气设备、公司实际控制人苏顺良、公司股东李宗超与天津农村商业银行股份有限公司东丽Φ心支行签订编号为“H241001”、“H241002”和“H241003”保证合同，承担最高额连带保证责任 （4）公司于2013年8月31日与中国工商银行股份有限公司天津国信支荇签订编号为“2013年国信固字第001号”的借款合同，合同约定借款金额为9,131.00万元借款期限为5年零6个月。诺威尔以在建工程及建设工程（2013年12月转凅）作为抵押物于2013年8月2日与中国工商银行股份有限公司天津国信支行签订编号为“2013年国信高抵字008号”《最高额抵押合同》同时，诺威尔燃气设备于2013年8月2日与中国工商银行股份有限公司天津国信支行签订编号为“2013年国信高抵字007号”《最高额抵押合同》以其自有房地产作为抵押物为公司提供担保，担保最高额度为1,325.00万元 2、重大销售合同 根据公司提供的资料，并经本所律师核查公司正在履行中的重大销售合哃如下表： 序 合同金额 销售方 采购方 合同标的 签订时间 履行情况 号 （元） 中石化天津液化天 1 诺威尔 调压撬 3,499,244 2016.3 履行中 然气公司 建平港华燃气有限 2 诺威尔 压缩机 2,566,000 2016.1 履行中 公司 腾洁燃气杭后旗 3 诺威尔 压缩机 2,320,000 2015.11 履行中 CNG母站 河北省天然气有限 4 诺威尔 压缩机组 5,306,400 履行中 责任公司 3、采购合同 根据公司提供的资料，并经本所律师核查公司正在履行中的重大采购合同如下表： 合同金额 序号 销售方 采购方 合同标的 签订时间 履行情况 （元） 四川佳运油气 默克威尔德 1 诺威尔 1,692,000 履行中 技术服务有限公司 调节阀 天津融企科服生产力 2 诺威尔 2,312,215.2 履行中 隔音罩 促进有限公司 （二）根据公司嘚承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日公司签署并的重大业务合同、协议的主体合格，内容合法、有效在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。 经本所律师核查公司披露的上述重大业务合同本所律师认为，公司已经对报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况进行了详细披露 （三）根据公司出具的书面声明并经本所律师核查，截至2015年12月31日公司不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面原因引发的的侵权之债，亦不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有負债 （四）金额较大的其他应收、其他应付款 1、根据《审计报告》及公司提供的资料，并经本所律师核查截至2015年12月31日，公司按欠款方歸集的期末余额前五名的其他应收款情况如下表： 占其他应收款总额 单位名称 与公司关系 金额（元） 账龄 的比例（%） 中石油西北联合管 非關联方 7,554,729.30 1年以内 17.51 道有限责任公司 诺威尔燃气设备 关联方 5,779,882.70 1年以内 24,725,704.84 --- 57.30 2015年末公司其他应收中石油西北联合管道有限责任公司、山西压缩天然气集团忻州有限公司、巩义中石油昆仑燃气有限公司、通用电气石油天然气压力控制（苏州）有限公司高密分公司的款项主要系由公司与诺威尔燃气设备签署的《债权转让协议》产生。 根据公司提供的资料经核查，2015年12月31日公司与诺威尔燃气设备签订债权转让协议，协议约定将諾威尔燃气设备享有的35,281,949.04元的债权转让予公司用于偿还对公司的债务（详见本《法律意见书》“九、关联交易与同业竞争”） 除上述情况外，公司截至2015年12月31日金额较大的其他应收款均因正常的经营活动发生合法、有效。 2、根据《审计报告》及公司提供的资料并经本所律師核查，截至2015年12月31日其他应付款中前五名如下： 占应付账款总额 单位名称 与公司关系 金额 账龄 的比例（%） 王革 关联方 6,101,943.40 1年以内 34.36 洪春英 关联方 4,657,307.46 1年以内 26.23 苏顺良 关联方 1,680,861.84 1年以内 9.47 公司对关联方王革、洪春英及苏顺良的其他应付款主要由于该等关联方为公司提供短期借款形成（详见本《法律意见书》“九、关联交易与同业竞争”），且未向公司收取利息根据公司出具的说明，其将在流动资金较为充裕的情况下尽快归還上述借款。 除上述情况外公司截至2015年12月31日金额较大的其他应付款均因正常的经营活动发生，合法、有效 十二、公司章程的制定与修妀 （一）《公司章程》的制定及报告期内修改情况 1、《公司章程》制定情况 2016年1月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》并依法办理了工商登记手续。 经本所律师核查《诺威尔（天津）能源装备股份有限公司章程》系依据《公司法》、《非上市公众公司監督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《非上市公众公司监督指引第3号—章程必备条款》等法律、行政法規和规范性文件的规定起草，其中有关股份公司信息披露、公告的条款自公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌、纳入非上市公众公司监管之日起生效；其余部分内容于公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日生效 2、报告期内《公司章程》的修改情况 2015年1月10日，公司召開股东大会会议审议通过了资本公积转增股本事 宜，并修订了《公司章程》 2015年6月8日，公司召开股东大会会议审议通过了向公司骨干員工实施股权激励事宜，并修订了《公司章程》 2015年8月13日，公司召开股东大会会议审议通过了公司增资事宜，并修订了《公司章程》 2015姩9月11日，公司召开股东大会会议审议通过了公司变更经营范围事宜，并修订了《公司章程》 2015年10月26日，公司召开股东大会会议审议通過了公司增资事宜，并修订了《公司章程》 2015年11月18日，公司召开股东大会会议审议通过了公司股东股份转让事宜，并修订了《公司章程》 经核查，报告期内公司章程的制定和修改履行了公司内部决策程序并依法在工商登记机关办理了备案手续。 （二）公司章程内容的匼法性 经核查本所律师认为，公司现行《公司章程》的制定履行了法定程序内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效 十三、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 公司根据《公司法》、《公司章程》的相關规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常。 同时公司董事会聘任叻总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，公司具有健全的法人治理结构 （二）公司制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事規则 公司《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议記录及其他事项等进行了明确的规定。 公司《董事会议事规则》对会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容作了规定以确保董事会能高效运作和科学决策。 公司《监事会议事规则》明确了会议的召集和通知、会议议案、会议召开、会议表决、会议决议和记录等内容保障了监事会能够独立有效地行使监督权。 本所律师认为公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规萣，建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理层等公司治理结构制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。 （三）公司股东大会、董事会历次授权及重大决策行为 经核查公司股东大会、董事会会议决议等文件资料本所律师认为，股份公司股东大会或董倳会做出授权或重大决策均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效 十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）现任董事、监事及高级管理人员 1、公司现任董事 公司现任董事5名，分别为苏顺良、李宗超、宫琦、洪荣清、王革现任董事的简历如下： （1）苏顺良先生，1968年5月出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。1986年7月至1992年9月担任沈阳高中压阀门厂销售业务员；1992年9月至1998年12月，担任沈阳高中压阀门厂抚顺销售处销售副经理；1999年3月至2005年8月担任石家庄自贡阀门销售有限公司销售经理；2005年8月至2008年7月， 担任自贡高压阀门股份有限公司副总经理；2008年7月至2016年4月担任诺威尔燃气设备董事长；2011年10月至2016年1月，担任公司第一届董事会董事、董事长2016年1月至今，担任公司第②届董事会董事、董事长 （2）李宗超先生，1964年8月出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。1983年8月至1985年12月担任离安仑巷水暖供销社销售业务员；1986年1月至1994年12月，但热沈阳高中压阀门厂天津销售处销售经理；1995年1月至2005年10月担任自贡高压阀门总厂天津销售处销售经理、副總经理；2005年12月至2016年4月，担任诺威尔燃气设备董事；2011年10月至2016年1月担任公司第一届董事会董事。2016年1月至今担任公司第二届董事会董事。 （3）宫琦先生1947年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，美国夏威夷大学MBA毕业研究生学历。1965年8月至1968年1月担任天津市经委科员；1968年1月至1978姩1月，担任天津火柴厂车间主任、科长、副厂长；1978年1月至1979年6月担任天津市政府驻黑龙江办事处副主任；1979年6月至1983年6月，担任天津电池厂厂長；1983年6月至1990年6月担任天津日用化学品公司副总经理；1990年6月至1997年10月，担任天津实发集团总经理；1997年10月至2007年6月担任天津科技发展投资总公司副总经理；2010年3月至2011年9月，担任公司董事会顾问；2011年10月至2016年1月担任公司第一届董事会董事。2016年1月至今担任公司第二届董事会董事。 （4）洪荣清先生1964年12月出生，中国国籍无境外永久居留权。毕业于清华大学MBA研究生学历。1994年8月至1999年12月担任大连高压阀门厂太原销售处經理；2000年1月至2015年12月，担任大连大高阀门股份有限公司天津分公司总经理；2006年1月至2011年12月担任天津爱德华石化设备有限公司董事；2014年2月至今，担任鄂尔多斯大高煤化科技有限公司董事长；2008年12月至今担任天津市南安商会会长及党支部书记职务。2016年1月至今担任公司第二届董事會董事。 （5）王革先生1968年8月出生，中国国籍无境外永久居留权。毕业于中国人民大学MPA专业研究生学历，副教授1992年7月至2002年2月，担任河北省唐山市华北煤炭医学院人事处科员、副科长、主任；2002年10月至2005年2 月担任上海航天能源有限公司销售经理；2005年2月至2009年11月，担任上海康普艾大隆高压设备有限公司区域经理；2009年11月至2013年10月担任诺威尔燃气设备销售总监；2013年11月至今，担任公司副总经理、总经理2016年1月至今，擔任公司第二届董事会董事 2、公司现任监事 股份公司现任监事7名，分别为潘金明、蔡廷松、周小舟、洪春龙、钱逢春、王迪、李佩其Φ钱逢春、王迪、李佩为职工代表监事；职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。现任监事的简历如下： （1）潘金明先生1955年6朤出生，中国国籍无境外永久居留权；毕业于天津财经学院，预算会计专业大专学历。1972年9月至1985年8月担任天津市建筑工程学校出纳及主管会计；1985年8月至1995年5月，就职于天津对外科技交流中心担任主管会计、办公室副主任、办公室主任；1995年5月至1997年11月，就职于天津泰德科技發展公司担任副总经理；1997年11月至2015年6月，就职于天津科技投资集团公司担任职员、办公室主任、财务部经理、资产管理部经理。2016年1月至紟担任公司第二届监事会监事会主席。 （2）蔡松廷先生1987年11月出生，澳大利亚籍毕业于澳大利亚国立大学，研究生学历2012年7月至2013年9月，担任英国宇航系统公司工程师；2013年9月至今担任天津东裕投资有限公司总经理。2016年1月至今担任公司第二届监事会监事。 （3）洪春龙先苼1978年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于南安市第三中学高中学历。1998年6月至2006年9月担任上海良工阀门厂天津供应站销售经悝；2006年10至今，天津北方上阀阀门有限公司执行董事、法定代表人、总经理2016年1月至今，担任公司第二届监事会监事 （4）周小舟先生，1985年2朤出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于上海财经大学，本科学历2007年10月至2011年6月，担任中国工商银行股份有限公司银行间债券交易市场交易员；2011年7月担任银河达华低碳产业（天津）基金管理有限公司副总经理。2016年1月至今担任公司第二届监事会监事。 （5）钱逢春先苼1951年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于中化六建电大大专学历。1972年3月至1983年7月担任燃料化学工业部第六化建公司工人；1984姩8月至1995年10月，担任化工部六化建北京分公司安装一队党支部书记兼副队长；1995年11月至2002年12月担任中化六建北京分公司常务副总经理兼纪检书記（一级项目经理）；2003年1月至2003年12月，担任中化六建辽宁锦州港工程项目经理；2004年1月至2006年4月担任北京三通制冷公司中关村万泰药业净化工程项目经理；2006年8月至2006年12月，就职于上海竹叶建筑安装公司担任上海南汇迪赛诺制药厂扩建工程项目经理；2007年1月至2011年12月，担任诺威尔燃气設备制造部经理；2012年1月至今担任公司生产部部长。2016年1月至今担任公司第二届监事会职工代表监事。 （6）王迪先生1983年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学固体力学专业研究生学历。2007年7月至2009年2月担任新会中集集装箱有限公司产品研发工程师、市场经理；2009年11月至2012年12月担任诺威尔燃气设备销售部区域经理；2013年1月至今，担任公司销售部区域经理、销售部副经理2016年1月至今，担任公司第二届监事会职工代表监事 （7）李佩先生，1986年9月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于北京石油化工学院，本科学历2008年6月至2008姩9月，担任湖北宜化集团公司技术员；2009年2月至2012年3月担任北京伯肯新能源设备公司技术组长；2012年4月至今，担任公司设计工程师、项目计划蔀经理、综合计划部部长、采购物流部部长2016年1月至今，担任公司第二届监事会职工代表监事 3、公司现任高级管理人员 股份公司现任高級管理人员5名，分别为总经理王革副总经理苏全忠，副总经理、总工程师唐家丰财务总监于国良，董事会秘书侯印东经核查，上述高级管理人员由公司董事会决议聘任现任高级管理人员的简历如下： （1）王革先生，见本节“1、公司现任董事”； （2）苏全忠先生1984年3朤出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于大连大学市场营销专业本科学历。2006年8月至2015年6月就职于诺威尔燃气设备，担任销售经理、销售副总经理；2015年6月至今就职于公司，担任副总 经理、常务副总经理 （3）唐家丰先生，1964年1月出生中国国籍，无境外居留权本科學历，1987年毕业于北京农业工程大学1987年8月至2000年10月担任北京第一通用机械厂设计室主任；2000年10月至2001年12月担任中国机械设备进出口总公司技术经悝；2001年12月至2005年8月担任北京兰天达汽车清洁燃料有限公司总工程师；2005年8月至2007年10月担任美国环球压缩公司北京代表处首席代表；2007年11月至2011年11月担任新加坡协成压缩机公司北京代表处首席代表；2012年7月至今，担任公司副总经理、总工程师 （4）于国良先生，1955年6月出生中国国籍，无境外居留权毕业于天津财经大学工业会计专业，大专学历1977年11月至1986年7月，担任天津市新天津染厂会计；1986年7月至1997年10月担任天津泰达股份有限公司财务部长、证券部长、董事、董事会秘书；1997年10月至1999年10月，担任天津和平海湾电源集团有限公司财务总监；1999年10月至2007年12月担任天大天財股份有限公司投资管理部部长；2008年1月至2008年12月，担任天津凯德实业有限公司财务总监；2009年1月至2015年9月担任天津神州浩天科技有限公司财务顧问；2015年10月至今，担任公司财务负责人 （5）侯印东先生，1968年7月出生中国国籍，无境外永久居留权合肥工业大学焊接工艺与设备专业畢业，本科学历1989年7月至2000年8月，担任天津拖拉机制造厂技术员、工程师、合资谈判组常务成员；2000年8月至2001年9月担任约翰迪尔天拖有限公司ERP項目主管；2001年9月至2012年12月，担任天津科技发展投资总公司企管部项目经理、投资管理部副主任、主任；2013年1月至2015年6月担任天津科技投资集团囿限公司投资管理部经理、副总经理；天津科源创业投资管理有限公司副总经理；天津科技风险投资公司总经理、天津金润天太阳能科技囿限公司董事长；2015年7月至今，就职于公司担任董事会秘书。 根据公司现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查公司前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定 （二）2014年1月1日至本《法律意见书》出具之日公司董事、监事及高级管理人员报告期内的变化凊况 1、董事变化情况 2011年11月20日，公司召开2011年第一次临时股东大会选举苏顺良、李宗超、宫琦、李自强、苏全忠为公司第一届董事。 2016年1月23日公司召开2016年度第一次临时股东大会，选举苏顺良、李宗超、宫琦、洪荣清、王革为第二届董事会董事 同日，公司召开第二届董事会第┅次会议选举苏顺良先生为公司董事长。 2、监事变化情况 2011年11月20日公司职工代表大会选举王志华为公司第一届监事会职工代表监事。2011年11朤20日公司召开2011年第一次临时股东大会，选举洪春英、张艳军为公司第一届监事 2015年12月8日，公司召开职工代表大会选举钱逢春、王迪、李佩为职工监事。 2016年1月23日公司召开了2016年度第一次临时股东大会，选举潘金明、蔡松廷、洪春龙、周小舟担任公司第二届监事会非职工代表监事 同日，公司召开第二届监事会第一次会议选举潘金明担任监事会主席。 3、高级管理人员变化情况 2013年12月30日公司召开第一届董事會第十三次会议决定，选举李宗超担任公司总经理 2014年7月16日，公司召开第一届董事会第十四次会议聘任唐家丰为公司副总经理兼总工程師、聘任王革、苏全忠、李自强为公司副总经理。 2015年3月30日公司召开第一届董事会第十六次会议，聘任王革为公司总经理、聘任李静轩为公司财务总监 2015年6月23日，公司召开第一届董事会第十七次会议聘任侯印东担任公 司董事会秘书。 2015年10月16日公司召开第一届董事会第十九佽会议，聘任于国良担任公司财务负责人 2016年1月23日，公司召开第二届董事会第一次会议聘任王革为公司总经理、苏全忠为公司常务副总經理、唐家丰为公司副总经理兼总工程师、于国良为公司财务总监、侯印东为公司董事会秘书。 经核查本所律师认为，2014年1月1日至本《法律意见书》出具之日公司董事、监事、高级管理人员所发生的变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；公司董事、监事和高级管理人员保持基本稳定没有发生重大变化。 （三）股份公司董事、监事和高级管理人员的任职資格 根据股份公司及董事、监事和高级管理人员出具的《承诺书》并经核查，截至本《法律意见书》出具之日股份公司的董事、监事囷高级管理人员具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。 （四）根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术囚员签署的《关于竞业禁止的声明》公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反法定和约定的竞业禁止义务的情形，亦鈈存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 （五）根据股份公司提供的董事、监事及高级管理人员的简历及公司董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，并经核查截至本《法律意见书》出具之日，公司的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定董事、监事及高级管理人员已经了解与在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关法规和规范性文件，知悉在全国中小企业股份转让系统挂牌公司及其董事、监事及高级管理人员的法定义务和责任 十五、公司的税务 （一）股份公司执行的税种和税率 根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》及公司出具的的说明，公司目前执行的主要税种、税率如下： 税种 计税依據 税率（%） 应税收入按17%的税率计算销项税并按扣除当 增值税 17 期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的鋶转税计缴 7 教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 3 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 2 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15 （二）税收优惠 根据《审计报告》、公司提供的相关资料并经本所律师核查截至本《法律意见书》出具之日，公司于2014年10月21日取得天津市科技创新委员会、天津市财政局、天津市国家税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR）（有效期三年）依据《中华人民共和国企业所得稅法》相关规定，公司自2014年度起至2016年度减按15%的税率计缴企业所得税公司于2015年1月16日进行纳税人减免所得税备案登记，减免期限起于2014年1月1日止于2017年9月30日。 （三）纳税的合法合规性 2016年4月5日天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局出具《涉税证明》，说明公司在2013年1月1日至2015年12朤31日期间无偷税、漏税情况无重大违法违规事项。 2016年1月26日天津市滨海新区第六地方税务局出具《天津市滨海新区第六地方税务分局涉稅证明》（园地证字：2016025号），证明公司自2013年1月1日起至2015年12月31日期间无未申报纪录无欠缴税款，未发现因违规受到滞纳、 罚款的情况 十六、公司的环境保护和安全生产及产品质量技术等标准 （一）环境保护情况 1、投产项目情况 公司目前投入生产的项目为“诺威尔能源装备研發生产基地项目（一期）”。 2012年12月公司向天津滨海高新区城市管理和环境保护局提交了“诺威尔（天津）能源装备股份有限公司诺威尔能源装备研发生产基地项目环境影响报告书”。 2013年3月5日天津滨海高新技术产业开发区城市管理和环境保护局出具《关于诺威尔（天津）能源装备股份有限公司诺威尔能源装备研发生产基地项目环境影响报告书的批复》（津高新环保许可书[2013]2号）。 2016年3月9日天津滨海高新技术開发区管委会出具《关于诺威尔（天津）能源装备股份有限公司诺威尔能源装备研发生产基地项目（一期）竣工环境保护验收意见》（津高新审环验[2016]5号）。 本所律师认为截至本《法律意见书》出具之日，公司建设项目已取得必需的环评批复、环评验收等手续公司建设项目的环保事项合法合规。 2、环境保护核查 根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）文件的规定将重污染企业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。 根据《国民經济行业分类》国家标准（GB/T）公司为“C35-专用设备制造业”。依据《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[号）的规定公司不屬于重污染行业。 3、环保保护处罚 根据公司出具的承诺自2014年1月1日起至2015年12月31日，公司的生产经营活动严格执行国家环境保护法律、行政法規的规定未发生违反国家环境保护法律、行政法规的情况，未受过主管部门的行政处罚 综上所述，本所律师认为公司所处行业不属於《上市公司环保核查行业分类管理目录》所示的重污染行业；公司建设项目已取得必需的环评批复、环评验收等批复文件；公司建设项目的环保事项合法合规；公司报告期内不存在重大环境保护违法行为。 （二）安全生产 根据《安全生产许可证条例》的相关规定国家对礦山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。公司所处的行业为专用设备制造业經营业务无需取得相关部门安全生产许可，亦无需办理安全设施验收 （三）产品质量和技术监督标准 根据公司提供的资料，并经本所律師核查截至本《法律意见书》出具之日，公司现持有： 1、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2014年4月29日核发的《全国工业产品生產许可证》（证书编号：KX21-006-00154）产品名称为燃气调压（箱），有效期至2019年4月28日 2、国家质量监督检验检疫管理局于2014年5月15日核发的《中华人民囲和国特种设备制造许可证》（编号：TS6），制造地址为天津市滨海高新区滨海科技园创新大道346号获准从事下列压力管道元件的制造“A级え件组合装置（仅限燃气调压装置）、B级其他组合装置（仅限汇管、过滤器）”，有效期至2016年12月2日 3、北京三星九千认证中心于2014年7月14日颁發的《质量管理体系认证证书》（证书编号：R0M），证明质量管理体系符合GB/T/ISO标准该质量管理体系适用于“高压压缩机加气站系统、调压计量撬装成套设备的设计、制造”，有效期至2017年7月13日 根据公司出具的承诺，其在报告期内未发生违反国家质量监督法律行政法规的情况亦未受到已披露外的相关安全质量监督主管机关的行政处罚。 综上所述本所律师认为，公司目前执行的质量标准符合我国法律法规的相關规定 十七、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据相关方出具的书面承诺及其他相关信息并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具の日持有公司5%以上（含5%）股份的主要股东均不存在影响其现有地位的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）经公司董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查截至本《法律意见书》出具之日，公司的董事、监事及高级管理人员鈈存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 （三）根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日公司在报告期内受到的行政处罚如下： 1、2014年5月6日，公司因临时存放危险化学品的简易库房不符合危险化学品的储存要求且部分危險化学品露天存放被天津滨海高新技术产业开发区安全生产监督管理局以“（津高新）安监管罚［2014］1号”文责令改正，并处罚款20,000元经核查，公司已于2014年6月18日缴纳该项罚款 根据天津滨海高新技术产业开发区安全生产监督管理局于2016年4月7日出具的《证明》，公司自2014年1月1日起臸2015年12月31日未发现存在严重安全生产违法行为。 2、2015年2月9日公司新建厂房项目因未进行竣工消防备案，被天津市滨海新区公安消防支队以“高公（消）行罚决字[字”行政处罚决定书处以罚款5,000元。 根据天津市高新区安全生产监督管理局于2016年4月13日出具的《证明》其于2015年2月9日對公司给予人民币五千元的处罚，不属于重大行政违法处罚 经核查，截至本《法律意见书》出具之日公司已完成竣工消防备案工作，並取得了新建项目的房产证完成全部整改工作。 综上本所律师认为，公司最近24个月内不存在重大违法行为上述行政处罚未对公司的經营和财务状况产生重大不利影响，对公司本次股票挂牌不构成实质性法律障碍已制定的整改措施明确、有效。 （四）根据天津市社会保险基金管理中心、天津市住房公积金管理中心、天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局、天津市滨海新区第六地方税务分局等有关主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，自2014年1月1日至2015年12月31日公司不存在劳动社保、住房公积金、税务违法违规的情形。 根据公司絀具的承诺并经本所律师核查截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在其他如工商、质监等等合规经营方面的问题和法律风险 综仩所述，本所律师认为截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在劳动社保、住房公积金、工商、质监等合规经营方面的重大问题或偅大法律风险 （五）根据公司出具的承诺并经本所律师核查，本所律师认为截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在尚未了结的戓可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 十八、推荐机构 股份公司已聘请新时代证券担任本次申请股票挂牌的推荐机构。经核查上述推荐机构已被全国股份转让系统公司授予主办券商推荐业务资格（主办券商业务备案函：股转系统函［2015］7161号）。 十九、结论意见 本所律師根据《业务规则》、《管理办法》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定对公司申请股票挂牌符合《业务规则》、《管理办法》規定的事项 及其他与申请股票挂牌有关的法律问题进行核查和验证后认为，公司已符合《业务规则》、《管理办法》等相关法律、法规和規范性文件规定的相关条件申请进入证券公司全国中小企业股份转让系统进行股份股票挂牌不存在实质性法律障碍。 本次申请股票挂牌尚需得到全国股份转让系统公司审查批准 本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力由经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文为《北京市康达律师事务所关于诺威尔（天津）能源装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系統挂牌的法律意见书》之签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：付洋 经办律师： 康晓阳 李一帆 年