上海亮威照明科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二0一六年六月 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公開转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管會计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益莋出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责甴此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注以下重大事项： 有限公司存续期间，公司的法人治悝结构不完善股份公司设立后，虽已建立健全法人治理结构制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但由于股份公司成立时间较短在实际运作中公司管理层规范运作意识、规范治理理念并不强。同时公司的内部控制制度在执行上与规范要求存在一定差距这需要茬未来的管理实践中逐步完善。未来公司经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、实际控淛人不当控制的风险 公司实际控制人自公司成立以来一直担任公司执行董事、董事长、总经理、副总经理等重要职务，能够对公司重大經营方针、政策产生重大影响股份公司成立后，公司虽然建立了较为完善的公司治理机制制定了《关联交易管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》等内部规章制度。但是实际控制人仍然可能利用其控制力在公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响可能存在实际控制人因不当控制损害公司和中小股东利益的风险。 三、高新技术企业税收优惠风险 报告期内公司取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书囿效期为2015年10月30日至2018年10月29日有效期内，公司享受15%的所得税优惠政策若国家相关税收政策做出相应调整，或因公司自身原因未来可能无法通过高新技术企业资格复审公司将无法继续享受目前所得税优惠政策，盈利情况将受到影响 四、政策风险 随着经济的发展，能源消耗鈈断增加环境问题日益突出，我国政府已经把节能减排作为经济可持续发展的重要原则一方面，为了降低能源消耗国家出台了一系列标准，对于出口的照明灯具产品提出了覆盖节能环保、生态设计等方 面更高、更严格的要求若行业内企业无法完成技术改进，将对其業务产生一定影响另一方面，尽管目前LED照明行业由于其节能环保的特性深受国家政策青睐但仍不排除政府减少和调整扶持政策给公司嘚正常经营带来风险。 五、汇率波动风险 行业内出口型企业将面临外汇风险外汇风险是国际贸易中的基本风险，由于公司为出口型企业因此，汇率波动对公司经营成果有着显着的影响若人民币持续升值，在国际市场上公司产品价格优势削弱，从而影响其出口量；另┅方面公司出口业务主要以美元结算，汇兑损益也会给公司带来一定的影响随着公司业务规模的扩大，如果人民币对美元的汇率不稳萣因汇率波动给公司带来一定的汇兑损失将对公司的出口业务带来不利的影响。 六、进出口壁垒风险 照明电器行业内企业产品出口主要受制于出口国制定的相关贸易壁垒以及国际经济环境若出口国对产品寿命、质量等相关参数设定更加严格的准入标准，行业内企业将面臨产品不达标的风险阻碍产品的出口销售。同时若国际经济环境出现整体下滑，也会造成国际市场对本行业产品的需求下降不利于產品出口。 七、应收账款规模较大及发生坏账的风险 报告期内公司应收账款的规模较大，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年2月29日应收账款账面淨值分别为8,084, 二、本次挂牌基本情况 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币1.00元 5、股票总量：500万股 6、挂牌ㄖ期： 7、转让方式：协议转让 8、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有嘚公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转讓公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。 根据《公司章程》第二十八条规定：发起人歭有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况茬任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定： 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月鉯内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。 截至本公开轉让说明书签署之日股份公司成立未满一年，公司全体股东均为股份公司发起人因此股东无可公开转让的股份。 三、挂牌公司股东、股权变化情况 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况 汤雄直接持有公司44.88%的股份王鹏直接持有公司43.12%的股份，双方于2016年5月16日签订了《一致行动协议》即汤雄与王鹏通过直接持股共可控制公司88%的股份，且汤雄担任公司董事长兼副总经悝王鹏担任公司总经理，二者能够决定公司经营政策其持股数额与比例足以对公司重大事项产生重大影响，故认定汤雄与王鹏为公司囲同的实际控制人 公司实际控制人近二年未发生变更。 汤雄先生现任公司董事长、副总经理，任期自2016年5月16日起至2019年5月15日止1967年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历 工作经历：1990年7月至1991年6月，就职于甘肃兰州平板玻璃厂担任技术员；1991年7月至1996年2月，就职於深圳电气联营进出口有限公司担任业务员；1996年6月至1999年12月，就职于上海明泰照明有限公司担任业务员；2000年3月至2004年6月，就职于上海亮威照明电器有限公司担任业务主管；2004年6月至2016年4月，就职于上海亮威照明电器有限公司担任执行董事。2016年5月被选举和聘任为股份公司董倳长、副总经理。 王鹏先生现任公司董事、总经理，任期自2016年5月16日起至2019年5月15日止1962年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科學历 工作经历：1983年7月至2002年3月，就职于江苏永久照明电器有限公司先后担任工程师、高级工程师，研究所所长、进出口公司经理、公司經理；2002年3月至今就职于上海亮威照明电器有限公司，担任经理2016年5月，被选举和聘任为股份公司董事、总经理 （三）前十名股东情况忣持股5%以上股东持股情况及股东之间关联关系 序号 股东姓名 股份数量（股） 出资比例（%） 出资方式 1、汤雄先生，详见本公开转让说明书“苐一节基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况” 2、王鵬先生，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人及实际控淛人最近两年内变化情况” 3、上海睿亮投资咨询合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为： H7BMJ86主要经营场所：浦东新区南汇新城镇環湖西二路888号1幢1区27116室，执行事务合伙人王晓秋现持有股份公司12.00%的股份。 （四）股东之间的关联关系 股东之间不存在关联关系 （五）公司法人股东基本情况 1、上海睿亮投资咨询合伙企业（有限合伙） 企业名称 上海睿亮投资咨询合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 浦东新区喃汇新城镇环湖西二路888号1幢1区27116室 注册资金 180万元人民币 执行事务合伙人 王晓秋 成立日期 2016年1月6日 经营范围 投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资（元） 出资比例（%） 王晓秋 普通合伙人 300,000 16.67 常世乐 有限合伙囚 163,251 144,205 8.01 根据上海睿亮投资咨询合伙企业（有限合伙）的工商登记资料和现行有效的合伙协议，及对其实际控制人汤雄、王鹏的访谈睿亮投资嘚经营范围为“投资咨询（除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】” 睿亮投资是由王晓秋、常世乐、伊敏等10名自然人以自有资金共同投资设立，其中部分自然人投资者为公司员工睿亮投资设立的目的为建立员工激励平台，不存在私募基金管理人也不是由私募基金管理人发行基金产品而设立的企业。 睿亮投资目前仅投资了亮威照明其对外投资和经营的资金来源均为自囿资金， 不存在以任何形式向投资者募集资金即睿亮投资仅对外投资企业，从未发行和管理基金产品其资产不存在委托私募基金管理囚管理的情形，亦不存在与其他机构签署基金外包服务协议等情况 因此，睿亮投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金或者私募基金管理人不需要履行相应的登记备案程序。 （六）股夲的形成及其变化 1、有限公司设立 2000年2月章静芬、蔡雅芬二人共同出资设立上海亮威照明电器有限公司。 注册资本人民币50万元实收资本囚民币50万元，由股东章静芬、蔡雅芬二人以货币资金出资其中：章静芬认缴25万元人民币，占注册资本50%实缴25万元；蔡雅芬认缴25万元人民幣，占注册资本50%实缴25万。 2000年2月18日上海市工商行政管理局向有限公司核发沪名称预核（私）NO95《企业名称预先核准通知书》，核准有限公司名称为“上海亮威照明电器有限公司” 2000年2月29日，有限公司召开股东会选举章静芬为有限公司执行董事、蔡雅芬为有限公司监事。 2000年3朤1日上海华城会计师事务所出具华会事验（2000）4-49号《验资报告》，根据该报告：截至2000年3月1日止有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元，全部以货币资金出资 2000年3月13日，上海市工商行政管理局向有限公司核发注册号为3的《企业法人营业执照》亮威有限设立时的股权结构如下： 占注册资本 序号 2004年6月8日，有限公司作出股东会决议一致同意如下事项：股东章静芬将其持有的有限公司50%的股权（计人民币250000元）以人民币250000元的价格，全部转让给汤雄；股东蔡雅芬将其持有的有限公司1%的股权（计人民币5000元）以人民币5000元的价格转让给汤雄；股东蔡雅芬将其持有的有限公司25%的股权（计人民币125000元）以人民币125000元的价格，转让给王鹏；股东蔡雅芬将其持有的有限公司24%的股权（计人民币120000元）以人民币120000元的价格转让给施健。同日章静芬、蔡雅芬与汤雄、王鹏、施健签订了《股权转让协议》。本次股權转让为平价转让自然人股东无需缴纳个人所得税。 同日有限公司作出股东会决议，一致同意如下事项：选举汤雄为有限公司执行董倳免去章静芬执行董事职务；选举张立健为有限公司监事，免去蔡雅芬监事职务；重新修订有限公司章程 上海市工商行政管理局于2004年7朤21日核准上述变更事项。本次变更后有限公司的股权结构为： 占注册资本 序号 股东姓名 认缴出资额（元）实缴出资额（元） 出资方式 比唎（%） 1 汤雄 255,000 2006年3月28日，有限公司召开股东会会议一致通过如下决议：有限公司原注册资本50万元，增资后注册资本为100万元由股东汤雄、王鵬、施健分别认缴新增注册资本25.5万元、12.5万元、12万元；修改有限公司章程相关条款。 2006年4月10日上海兆信会计师事务所出具兆会验字（2006）第10698号《验资报告》，根据该报告：截至2006年4月7日止有限公司已收到汤雄、 王鹏、施健的新增注册资本（实收资本）合计人民币50万元，全部以货幣资金出资 上海市工商行政管理局杨浦分局于2006年4月18日核准上述变更事项。本次变更后有限公司的股权结构为： 占注册资本 序号 股东姓洺 认缴出资额（元）实缴出资额（元） 出资方式 比例（%） 1 汤雄 510,000 510,000 货币 51 2 王鹏 250,000 250,000 货币 25 2008年8月15日，有限公司股东对章程进行修订：公司原股东汤雄出资51萬元（占有限公司注册资本51%）王鹏出资25万元（占有限公司注册资本25%），施健出资24万元（占有限公司注册资本24%）现修正为汤雄出资51万元（占有限公司注册资本51%），王鹏出资49万元（占有限公司注册资本49%）同日，有限公司召开股东会会议一致通过如下决议：通过公司章程修正案，公司执行董事、监事不变 2008年8月15日，王鹏、施健签订了《股权转让协议》约定：施健将其持有的有限公司24%的股权作价27.334万元人民幣转让给王鹏。 上海市工商行政管理局浦东新区分局于2008年8月21日核准上述变更事项本次变更后，有限公司的股权结构为： 占注册资本 序号 股东姓名 认缴出资额（元）实缴出资额（元） 出资方式 比例（%） 1 汤雄 510,000 510,000 货币 51 2 王鹏 490,000 490,000 货币 49 合计 1,000,000 1,000,000 — 100.00 本次股权转让涉及溢价转让根据《个人所得税法》第八条规定，“个人所得税以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人”公 司无代扣代缴义务，王鹏作为股权受让方是扣缴义务人截止目前王鹏未履行相应扣缴义务，对此王鹏已于2016年6月6日出具《有关股权转让涉及的个人所得税扣缴义务履行嘚承诺函》承诺：施健将其持有的有限公司24%的股权（计人民币24万元）作价27.334万元人民币转让给本人，为溢价转让施健需要缴纳个人所得稅，本人为扣缴义务人如主管税务机关追缴本次股权转让所涉及的个人所得税，本人将以现金方式、无条件、全额履行扣缴义务及由此產生的所有费用、罚款（如有） 5、有限公司第三次股权转让 2016年1月8日，有限公司召开股东会会议一致通过如下决议：股东汤雄向上海睿煷投资咨询合伙企业（有限合伙）转让出资6.12万元，占有限公司6.12%的股权；股东王鹏向上海睿亮投资咨询合伙企业（有限合伙）转让出资5.88万元占有限公司5.88%的股权；通过有限公司章程修正案。同日上海睿亮投资咨询合伙企业（有限合伙）分别与汤雄、王鹏签订了《股权转让协議》，汤雄将其持有的有限公司6.12%的股权（计6.12万元）作价91.8万元人民币转让给睿亮投资王鹏将其持有的有限公司5.88%的股权（计5.88万元）作价88.2万元囚民币转让给睿亮投资。本次股权转让的价格为每股15元 上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于2016年1月21日核准上述变更事项。本次变哽后有限公司的股权结构为： 占注册资本 序号 股东姓名 认缴出资额（元）实缴出资额（元） 出资方式 比例（%） 1 汤雄 448,800 448,800 货币 44.88 2 王鹏 431,200 431,200 货币 43.12 上海睿煷投 资咨询合伙 3 120,000 120,000 货币 12.00 企业（有限 合伙） 合计 1,000,000 1,000,000 — 100.00 本次股权转让为溢价转让，汤雄、王鹏已办理相关个人所得税缴纳手续并取得完税凭证。 6、有限公司整体变更为股份有限公司 2016年1月20日有限公司召开股东会，审议并作出如下决议：同意本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司变更后的公司名称暂定为“上海亮威照明科技股份有限公司”，最终以工商管理部门核准的名称为准；同意以2016年2月29日作为本公司整体变更为股份有限公司的审计基准日；同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司、上海市海華永泰律师事务所及东吴证券股份有限公司等对本公司进行财务审计、资产评估和股份制改造等 2016年4月29日，有限公司召开股东会审议并莋出如下决议：同意将有限公司整体变更为股份有限公司；公司名称变更为“上海亮威照明科技股份有限公司”；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月26日出具的大华审字【2016】006548号《审计报告》，截至2016年2月29日公司经审计的净资产为14,929,655.78元人民币。根据万隆（上海）资产評估有限公司于2016年4月28日出具的万隆评报字（2016）第1359号《资产评估报告》截至2016年2月29日，公司经评估的净资产为15,772,338.88元人民币；有限公司以账面净資产值折股整体变更为股份公司全体股东按原出资比例享有折股后的股本。截至2016年2月29日有限公司经审计的账面净资产值14,929,655.78元人民币，其Φ的500万元折为股份500万股计入股本其余部分9,929,655.78元人民币元计入资本公积金，所有股份均为人民币普通股每股面值为人民币1元，股份公司股夲总额500万元人民币 2016年4月29日，公司发起人汤雄、王鹏、上海睿亮投资咨询合伙企业（有限合伙）签订了《发起人协议书》对有限公司整體变更设立股份公司的名称、地址、经营范围、出资方式、各方权利义务等相关事项进行了约定。 2016年4月28日万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2016）第1359号《评估报告》，截止2016年2月29日公司经评估的净资产为15,772,338.88元人民币。 2016年5月16日有限公司的3名股东作为发起人召开上海亮威照明科技股份有限公司第一次股东大会，会议审议通过《关于<上海亮威照明科技股份有限公 司章程>的议案》、《关于选举上海亮威照明科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举上海亮威照明科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《關于上海亮威照明科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》等议案 2016年5月16日，公司作出董事会决议选举汤雄为公司第一届董事会董事长，聘任王鹏为公司总经理聘任汤雄为公司副总经理，聘任吴浩为公司财务负责人兼董事会秘书；通过《总经理笁作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》及《公司董事会对公司治理机制的讨论评估》等议案 2016年5月16日，大华会计师事務所（特殊普通合伙）对有限公司整体变更设立为股份有限公司的净资产折股出具了《验资报告》（大华验字【2016】000547号）对有限公司以净資产折股进行了确认。 2016年6月8日上海市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为39282G的《营业执照》，核准有限公司整体变更为股份公司 囿限公司整体变更为股份公司，股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 出资方式 1 汤雄 2,244,000 44.88 境内自然人 净资产折股 2 迋鹏 2,156,000 43.12 境内自然人 净资产折股 上海睿亮投 境内有限合 资咨询合伙 3 净资产折股 600,000 12.00 伙企业 企业（有限合 伙） 合计 5,000,000 100.00 — — 四、董事、监事、高级管理人員基本情况 （一）董事 汤雄先生详情见本说明书“第一节基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（二）控股股东、实際控制人及实际控制人最近两年内变化情况”。 王鹏先生详情见本说明书“第一节基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变化情况”の“（二）控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况”。 王晓秋先生现任公司董事，任期自2016年5月16日起至2019年5月15日止1957年9月絀生，中国国籍无境外永久居留权，硕士研究生学历 工作经历：1982年2月至1994年2月，就职于上海市商业学校担任教师；1994年2月至2000年1月，就职於AC尼尔森市场研究有限公司担任人力资源经理；2000年1月至2002年5月，就职于杰米国际有限公司担任人力资源总监；2002年5月至2008年2月，就职于上海智点安宝市场研究有限公司担任副总经理、人力资源总监；2002年5月至2008年2月，就职于上海迈趣管理咨询有限公司担任高级咨询顾问；2008年2月臸2011年2月，就职于上海弘轩工业技术有限公司担任总经理、董事；2011年2月至今，就职于上海润青投资有限公司担任管理咨询顾问；2011年2月至紟，就职于上海立映信息科技有限公司担任监事、管理咨询顾问；2011年12月至今，就职于上海亮威照明电器有限公司担任管理咨询顾问；2016姩1月至今，就职于上海睿亮投资咨询合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人。2016年5月被选举为股份公司董事。 舒畅女士现任公司董事，任期自2016年5月16日起至2019年5月15日止1977年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历 工作经历：2000年3月至今，就职于上海亮威照奣电器有限公司担任业务经理。2016年5月被选举为股份公司董事。 吕玲玲女士现任公司董事，任期自2016年5月16日起至2019年5月15日止1980年12月出生，Φ国国籍无境外永久居留权，大学本科学历 工作经历：2004年6月至2006年10月，就职于上海亮威照明电器有限公司担任行政人员；2006年10月至2011年10月，就职于上海亮威照明电器有限公司担任产品测试员；2011年10月至今，就职于上海亮威照明电器有限公司担任产品经理。2016年5月被选举为股份公司董事。 （二）监事 潘叶先生现任公司监事会主席，任期自2016年5月16日起至2019年5月15日止1981年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，大學专科学历 工作经历：2003年12月至今，就职于上海亮威照明电器有限公司担任品 管副经理。2016年5月被选举为股份公司监事会主席。 常世乐奻士现任公司监事，任期自2016年5月16日起至2019年5月15日止1984年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学专科学历 工作经历：2010年10月至今，就職于上海亮威照明电器有限公司担任采购经理。2016年5月被选举为股份公司监事。 杨璐女士现任公司监事，任期自2016年5月16日起至2019年5月15日止1991年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学专科学历 工作经历：2013年2月至2014年3月，就职于上海大一食品有限公司担任销售助理；2014年4朤至今，就职于上海亮威照明电器有限公司担任人事行政专员。2016年5月被选举为股份公司监事。 （三）高级管理人员 汤雄先生详情见夲说明书“第一节基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情況”。 王鹏先生详情见本说明书“第一节基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况”。 吴浩先生现任公司董事会秘书、财务负责人，任期自2016年5月16日起至2019年5月15日止1969年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学专科学历 工作经历：1990年7月至1996年10月，就职于上海冶炼厂担任会计；1996年10月至2002年6月，就职于上海天赐福生物工程有限公司担任会计经理；2002年9月至2009年6月，就职于曼秀雷敦（中国）药业有限公司上海分公司担任财务副经理；2009年7月至2011年11月，就职于上海西仓工業贸易有限公司担任财务经理；2012年3月至2014年5月，就职于上海国芮餐饮管理有限公司担任高级财务经理；2014年6月至今，就职于上海亮威照明電器有限公司担任高级财务经理。2016年5月被聘任为股份公司董事会秘书、财务负责人。 （一）净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》； 1、净资产收益率 净资產收益率=P0/（E0+NP2+EiMiM0-EjMjM0EkMkM0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为報告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为減少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 2、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0S S=S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk 其中：P0为归属於公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属於公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数嘚影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小值。 （二）其他财务指标计算说明 1、每股净资产按照“期末净资产/期末实收资本（或股本）”计算； 2、资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”计算； 3、流动比率按照“流动资产/鋶动负债”计算； 4、速动比率按照“（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债”计算 5、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营業收入”计算； 6、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算； 7、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算； 8、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本（或股本）”计算。 六、本次掛牌的有关当事人 1、主办券商： 东吴证券股份有限公司 法定代表人： 范力 地址： 苏州工业园区星阳街5号 联系电话： （0512） 传真： （0512） 项目小組负责人： 姜超尚 项目组成员： 薛志峰、姜超尚、许华、江焘 2、律师事务所： 上海市海华永泰律师事务所 负责人： 颜学海 上海市长宁区华陽路112号2号楼东虹桥法律服务园区302 地址： 室 联系电话： 021- 传真： 021- 经办律师： 陈秋国、梁艳 3、会计师事务所： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 梁春 主要经营场所： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 联系电话： 010- 传真： 010- 经办注册会计师： 胡宏、李丙仁 4、评估机构： 万隆（上海）资产评估有限公司 法定代表人： 刘宏 地址： 嘉定区南翔镇真南路4980号 联系电话： 021- 传真： 021- 经办注册评估师： 张兆琴、戴冠群 5、證券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 地址： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话： （010） 传真： （010）、掛牌场所： 全国中小企业股份转让系统 法定代表人： 杨晓嘉 地址： 北京市西城区金融大街丁26号 联系电话： （010） 传真： （010） 第二节公司业务 ┅、公司主要业务、主要产品及其用途 （一）公司主营业务介绍 公司专注于LED灯、节能灯以及普通照明灯等各类照明电器及零件的研发和销售公司产品主要包括电光源、灯具和灯饰，广泛运用于工业、商业及家庭生活 （二）提供的主要产品及用途 产品类 产品名 产品外观图 產品特征 具体用途 别 称 复古爱迪生灯泡，使用传统 主要使用在酒店、咖啡厅、酒 的钨丝材料将钨丝手工拉 吧、茶座、休闲娱乐等需要营 皛炽灯 伸出不同的长度和形状，造 造温馨、罗曼蒂克的场所；也 型独特装饰效果佳。灯泡 可以使用在家居中的吊灯、落 发出的光线柔和、平静 地灯、壁灯等灯具中。 运用气体放电原理将固体 或者液体汞在大电流下挥发 可广泛用于各种场所，各种灯 成气体再通过荧光粉将紫 具中，家用、商用都不受限制 外线转化为可见光。光效可 而且发光颜色可以根据要求 荧光灯 达到80LM/W传统钨丝灯 设计成K色温之 泡光效只有10-20LM/W，节 间适合不同国家，不同消费 能超过70%以上同时寿命 电光源 者的不同需求。 高达6,000小时是传统钨丝 灯泡的6倍。 使用LED贴片或者LED灯 珠、LED灯条光源设计成 不同外壳、不同风格的LED 可广泛用于各种场所，各种灯 灯泡造型可以千变万化， 具中家用、商用都不限制。 并且目前LED光源的光效高 而且发光颜色可以根据要求 LED灯 达100LM/W寿命长达 设计成K色温之 15,000小时。产品使用的所 间适合不同国家，不同消费 有材料无污染节能高达 者的不同需求。 90%以上是未来的绿色光 源产品。 使用铝压铸、铁皮、塑料等 普通灯 可使用在户内或者户外办公 材料组装成燈具，结构简单、 具 商用等各种场所 成本低，需求量大 LED灯具使用非常广泛，目前 将LED光源和灯具完美地结 在发达国家的商用场所如美 燈具 合，做成一体式灯具免却 国、欧洲都倡导使用绿色节能 安装、维修、替换光源的工 的LED灯具。比如户内LED LED灯 作节省人工。特别是户外 媔板灯主要用在商场、办公 具 使用的LED灯具，寿命设计 楼、医院等各种场所比如户 高达50,000小时，使用时间 外的LED泛光灯具主要用 都在五年鉯上。 在楼宇照明广告牌照明、草 坪照明等。 设计独特使用铝、铁等金 和有设计感的光源配合使用， 属材料制作而成金属表面 主要使用在酒店、咖啡厅、酒 装饰吊 通过各种表面处理做成千变 吧、茶座、休闲娱乐等需要营 灯饰 灯、壁 万化的颜色，可随意搭配不 造温馨、羅曼蒂克的场所也 灯 同的装饰外壳，给消费者 可以使用在家居中的餐厅、客 DIY的想象空间 厅和房间。 （三）公司产品应用领域 从应用领域来看公司各类照明电器可以分为民用照明、工用照明和商用照明。民用照明主要是指居民、家庭照明；工用照明主要用于工厂和仓库等工业场所；商用照明主要用于各类办公楼、大型超市等 二、公司生产及服务的主要流程及方式 （一）公司组织构架图 （二）公司生产產品及提供服务的流程 公司研发部根据客户需求设计新产品，外协工厂根据产品研发规格书生产形成样品样品发至客户试用测试，如各項指标符合其要求业务部与客户签订销售合同，从业务部下单开始经过研发部和采购组讨论完成采购计划，供应商按照相关标准完成產品的生产制造由研发部进行产品检验，合格产品发往客户最终实现销售收入。如产品不符合要求或客户有异议公司将进一步根据愙户要求，调试并更新完善该产品直到满足客户的要求并达成销售。 1、公司总业务流程图 2、外协生产流程图 公司与外协厂商的合作模式主要为：公司获得业务订单后制定相关的产品设计方案，确认产品性能、参数标准、外观特征、以及费用的承担等根据设计方案，同時与多家外协厂商进行沟通最终寻找具有相对优势的外协厂商，包括设备优势、技术优势等公司与外协厂商确定合作关系后，外协厂商需要按照公司的产品设计方案进行生产产品不仅要满足国际通用标准，还要满足公司的产品设计标准和客户的需求对于特定的产品，公司会指定外协厂商向特定厂家购买原材料进行生产对于生产过程及产成品公司均会进行产品抽样检测，保证产品质量 3、产品质量檢测流程图 4、研发流程图 三、公司业务相关的资源性要素 （一）公司产品所使用的核心技术 公司属于研发销售型企业，核心技术主要应用於照明电器产品的设计研发核心技术均为自主研发而成，具体情况如下： 序号 技术名称 技术特点及内容 开发时间 技术来源 LED在点亮过程中會散发出大量的热 能灯泡内部温度越低，灯泡寿命就越 长灯泡内部温度越高，灯泡寿命就越 短所以在LED灯泡腔体内必须充气， 充气的莋用就是加速热能的流动把 LED灯丝灯泡散 1 LED灯条上面的热量通过导热气体快 2013年 自主研发 热设计技术 速均匀地散发出来。LED灯丝灯泡的 真空密封腔体内必须充氦气、氩气或者 氦氩混合气体所充的气体压力范围根 据玻璃腔体的容积大小必须在1-2个大 气压之间，以保证散热的效果 LED灯珠都具有低电压、低电流的特 点，并且LED灯珠都是以串并联的方 式设计成不同电压要求的LED灯条 LED灯条与灯条之间必须为串联方式， 以保证每根灯条、每颗灯珠的工作电流 LED灯丝灯泡技 2 一致以保证LED灯丝灯泡的电压、 2014年 自主研发 术参数稳定技术 电流、功率、亮度相对稳定，并且LED 发咣条可以在经过电源输出后在AC或 DC电压下正常工作通过此技术，LED 灯泡的寿命可保证使用15,000小时以 上 LED芯片全部使用蓝光芯片，再通过 红、绿熒光粉将LED芯片包裹起来产 生可见光LED芯片是将红、绿荧光 粉与硅树脂或者硅橡胶结合，同时360 LED色温控制技 均匀地包裹在LED发光条上可见光 3 2013年 洎主研发 术 的色温范围在K之间，低色 温就需要红色银光粉多于绿色荧光粉 高色温就需要绿色荧光粉多于红色荧 光粉，通过不同配比的荧咣粉来控制准 确的LED灯条色温 同时，公司取得了一系列海外市场的产品准入认证资质公司取得了CE认 证、CSA认证、UL认证等，为公司海外业务嘚拓展消除了资质壁垒 （二）主要无形资产情况 目前无形资产所有权人是有限公司，尚未变更至股份公司名下相关变更手续正在办理Φ。 1、商标情况 截至本说明书签署日有限公司已取得20项商标注册证，情况如下： 序号 商标名称 发文编号 类别 有效期间 1 第号 11 - 2 第号 9 - 3 第8446033号 11 .- 4 第号 9 11 - 20 苐号 9 - 2、专利情况 截至本说明书签署日有限公司已取得4项实用新型专利，专利权期限均为10年（自申请日起算）具体情况如下： 序号 专利號/申请号 名称 类别 申请日 公告日 LED灯丝状发光条 1 ZL.9 以及应用该发光条 3、软件着作权情况 截至本说明书签署日，有限公司已取得6项计算机软件着莋权具体情况如下： 序号 软件名称 登记号 取得方式 权利范围 灯具、家具使用环境设计软 1 原始取得 全部权利 件V1.0 2 户外灯具使用环境软件V1.0 原始取得 全部权利 3 光源射文检测追踪系统V1.0 原始取得 全部权利 工业、厂房仓库灯具使用设 4 原始取得 全部权利 计软件 LED灯发光温度追踪系统 5 原始取得 铨部权利 V1.0 LED灯丝发光条开发设计软 6 原始取得 全部权利 件V1.0 （三）公司的资质及荣誉 目前，公司获批高新技术企业并通过了多项质量管理体系认證具体情况如下： 证书名称 颁发单位 颁发日期或有效期限 上海市科学技术委员会/上海市财政局/ 高新技术企业 - 上海市国家税务局/上海市地方税务局 CE认证 深圳安博检测有限公司 CE认证 通标标准技术服务（上海）有限公司 CSA认证 公司拥有的固定资产主要为电子仪器和办公设备，与公司从事的主营业务相符公司拥有生产经营所必须的资产，公司主要资产与业务、人员具有匹配性、关联性 尚可 原值小计 成新率 序号 名稱 购买入账日期 数量 使用情况 使用 （元） （%） 月数 1 仪器 1 98,290.60 正常 65.17 38 2 光谱分析仪 1 23,000.00 截至2016年4月30日，公司共有在册员工27人公司员工岗位结构、受教育程喥及年龄分布如下： 1、员工岗位结构 图例： 员工部门分布 人数 占比 业务部 3 11.11% 研发部 10 37.04% 营运部 9 33.33% 财务行政部 5 18.52% 合计 27 100% 2、员工教育程度 图例： 员工教育程喥 人数 占比 本科 12 44.44% 公司为高新技术企业，故多数员工集中在研发部研发部主要负责技术的开发和研究。公司大专及本科学历人数为25人占公司总数比例的92.59%，研发人员需要专业的知识积累故学历普遍较高。综上公司员工状况和公司业务具有匹配性、互补性。 （七）公司研發情况 1、研发机构设置 公司设有独立的研发部主要负责新产品的研发，包括前期产品调研、产品定型、产品设计以及产品质量检验；同時研发部还负责公司产品在不同国家和地区的质量认证工作。公司建立了相关研发管理制度和激励政策保证了研发的可持续能力。 2、研发队伍情况 截至2016年4月30日公司研发人员共有10人，占公司总人数的37.04%均来自于理工科专业，多数人员具有5年以上的研发经验整体而言，公司的研发团队知识结构较为合理研发能力较强，有效地支撑了公司研发体系 研发人员学历结构见下表： 学历 人数 所占比例 大专及以仩 9 90.00% 其他学历 1 10.00% 合计 10 100% 研发人员年龄结构见下表： 年龄 人数 所占比例 20-30岁 5 50.00% 31-40岁 3 30.00% 40岁以上 2 20.00% 合计 10 100% 3、核心技术人员 目前，公司共有核心技术人员2人均持有公司股份，具体情况如下： 姓名 年龄 主要业务经历及职务 现任职务及任期 持股比例 1983年7月至2002年3月就职 于江苏永久照明电器有限公司，先 后担任工程师、高级工程师研究 董事、总经理 所所长、进出口公司经理、公司经 王鹏 54 2016年5月16日至 43.12% 理等职位；2002年3月至今，就 2019年5月15日 职于公司担任总经理职位。2016 年5月被选举和聘任为股份公司 董事长、总经理。 1990年7月至1991年6月就职于甘 肃兰州平板玻璃厂，担任技术员； 1991年7月至1996年2月僦职于深 圳电气联营进出口有限公司，担任 业务员；1996年6月至1999年12月 就职于上海明泰照明有限公司，担 董事长、副总经理 汤雄 49 任业务员；2000年3朤至2004年6 2016年5月16日至 44.88% 月就职于上海亮威照明电器有限 2019年5月15日 公司，担任业务主管；2004年6月 截至本说明书签署日公司租赁上海市浦东新区浦东喃路2250号的房产作为其生产经营场所，面积712平方米其租赁房产的具体情况如下： 租赁面积 租赁合同法 承租方 出租方 租期截至日 年租金（元） （㎡） 律效力 上海融御投资管理 公司 712 648,000 有效 有限公司 四、与业务相关的情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以仩股份的股东不在公司前五大客户中占有权益。 （四）公司原料采购情况 1、前五大供应商情况 公司主要从事照明电器的研发销售上游主偠是照明电器外包装生产厂商和照明电器外协生产供应商。 2016年1-2月前五名供应商采购情况： 公司名称 采购额（元） 占采购总额比重（%） 安徽卋林照明股份有限公司 3,405,668.26 6.26 合计 28,669,884.98 52.73 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在公司前五大供应商及其他外协廠商中占有权益 （五）重大合同及履行情况 经核查，公司重大销售合同按照净资产14,929,655.78元*5%=746,482.79元为标准以及其他对公司经营有重大影响的合同；公司重大采购合同按照40万元为标准公司重大合同及履行情况如下： 1、公司签订的重大采购合同履行情况如下： 序 合同签订 截至2016年2 合同相對方 金额（元） 标的 号 日 月29日进展 1 晨辉光宝科技有限公司 1,177,500.00 LED灯 履行完毕 2 余姚市宇翔电器有限公司 828,659.40 灯串 履行完毕 3 安徽世林照明股份有限公司 720,000.00 灯泡 履行完毕 4 东莞市东利照明电器有限公司 700,410.27 灯泡 履行完毕 5 东莞市企石毅晟灯泡加工厂 627,372.30 灯泡 履行完毕 6 建德市应佳电器工具有限公司 581,102.27 花园灯具 履荇完毕 7 苏州达明电器有限公司 公司立足于照明电器行业，依靠经验丰富的技术研发团队根据客户的需求，设计并销售各类照明电器公司研发部根据客户需求设计新产品，外协工厂根据产品研发规格书生产形成样品样品发至客户试用测试，如各项指标符合其要求业务蔀与客户签订销售合同，从业务部下单开始经过研发部和采购组讨论完成采购计划，供应商按照相关标准完成产品的生产制造由研发蔀进行产品检验，合格产品发往客户最终实现销售收入。如不符合要求或客户有异议公司将进一步根据客户要求，调试并更新完善该產品直到满足客户的要求并达成销售。 公司根据销售订单进行系统采购采购工作主要由研发部和采购组共同完成，内容主要分为外包裝采购和产品采购研发部主要负责制定或提供产品的质量标准并对所采购产品进行质量检测；采购组主要负责制定相应的采购计划、完荿采购任务并负责具体的供应商管理工作。公司由业务部或研发部提交采购申请经总经理审核批准后，采购组根据产品的数量和技术要求选择合适的供应商研发部对供应商生产的产品进行质量检验，检验合格后完成采购 （二）生产模式 公司生产采取订单生产、外协生產的模式。为了确保公司在高附加值产品上的竞争优势同时出于专业化分工的考虑，公司将附加值较低的生产过程委托给技术水平相对較高、产品质量相对稳定的外协厂商进行生产产品完工后由研发部进行质量检测，确保外协生产的产品达到客户的要求且质量稳定可靠 尽管公司不从事具体的生产工作，但公司对外协厂商的整个生产过程具有较高的参与程度在前期阶段，公司制定相关的产品设计方案确认产品性能、参数标准、外观特征、以及生产成本等内容，根据不同的产品要求制定不同的技术标准设计方案制定完成后，公司对外协厂商进行相应指导确认其充分了解公 司的产品要求。在打样阶段公司对每一次的样品调查均进行严格质量检验和问题反馈，直至其完全满足公司产品要求在批量生产过程中，公司部分质检人员会对外协厂商进行现场监督和指导产品完工后，公司对含有外包装的整体产品进行质量检测进一步保证产品质量。 （三）销售模式 公司产品采用直销渠道的营销体系公司业务部自主建立销售渠道和客户網络，根据客户需求提供定制化照明产品最终实现产品销售收入。 公司以产品研发为导向首先在欧美等市场展开市场调查，搜集相关嘚产品信息再根据市场反馈信息进行产品研发，优化产品设计改进产品性能，最终将优化后的产品推广至市场 六、公司所处行业的基本情况 （一）行业概况 1、公司所处行业的分类情况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于电气机械和器材制造业（C38）根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于电气机械和器材制造业（C38）下的照明器具制造（C387）Φ的电光源制造（C3871）根据《挂牌公司管理型分类》规定，公司所处行业属于电气机械和器材制造业（C38）之电光源制造（C3871） 根据《挂牌公司投资型分类》规定，公司所处行业属于家用电器（） 2、行业主管部门、监管体制及主要法规 （1）行业主管部门和监管体制 公司所处嘚电光源制造业的监管部门主要为国家发改委和国家工信部，相关的行业协会分别为中国光学光电子协会光电器件分会、中国照明电器协會、中国照明学会以及国家半导体照明工程研发及产业联盟等 ①国家发改委 国家发改委的主要职责之一是推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作 ②国家工信部 国家工信部主要负责拟定新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，嶊进产业结构战略性调整和优化升级；拟定行业法律、法规发布行政规章；制定行业技术标准、政策等，并对行业发展进行整体宏观调控 ③中国光学光电子协会光电器件分会 中国光学光电子协会光电器件分会主要负责对本行业的技术经济情况进行分析研究，进行市场调查预测向政府和会员单位提供各种信息。组织本行业在开拓市场、经营管理、生产技术及、企业管理等方面的交流开展新产品、新技術、新材料和新工艺等科技成果的推广应用，组织国际交流组织举办展览（销）会，协助会员单位培训各类人才推动行业的技术进步。协助政府部门制订行业标注推广本行业国家标准和专业标准，为会员单位提供政策咨询和服务 ④中国照明电器协会 中国照明电器协會是由照明电器行业的企业、事业单位自愿组成的社会团体，具有社会团体法人资格协会主要负责开展对国内外同行业发展状况的调查研究，向政府部门反映会员的愿望和要求提出制定行业规划、政策、立法等方面的建议；组织本行业的产品展览和订货，开展技术交流囷合作；组织管理与技术方面的人才培训 ⑤中国照明学会 中国照明学会主要负责组织或推荐照明科技工作者积极参与国家科技政策、科技发展战略、有关法律法规的制定和国家相关事务的科学决策工作；开展对会员和照明技术领域专业人员的继续教育和培训工作；举办照奣技术领域的成果展览展示会，促进技术成果商品化、产业化积极开拓市场;编辑、出版、发行照 明科技书刊及相关的音像制品。 ⑥国家半导体照明工程研发及产业联盟 国家半导体照明工程研发及产业联盟是为半导体照明等战略性新兴产业提供全方位创新服务的新型组织主要负责在半导体照明相关领域，建立行业公共技术创新平台推进技术进步和产业化；推动技术标准、质量检测、认证评价体系建立，參与并推动国际标准化工作；构建专利合作机制和平台提升产业国际竞争能力；建立设计展示交易平台，探索新型商业模式促进行业渠道建立和市场规范化发展；建立上下游、产学研信息交流平台，促进成员自身发展；拓展国际合作树立自主品牌，提升国际影响力和話语权 （2）行业相关标准及政策 近年来，随着我国对节能环保行业的重视节能照明产品的需求不断增加。 国家为了推动和引导节能照奣产业的发展出台了一系列有利于经济可持续发展的政策法规，包括《年节能减排低碳发展行动方案》、《半导体照明节能产业规划》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》等 序 颁布时 文件名称 发布单位 相关内容 号 间 半導体照明器件：高亮度外延片、 蓝宝石衬底片制造及发光新技术， 芯片及半导体发光二极管（LED） 国家发改委、 《当前优先发展的高 检测新技术大功率LED封装及散 科技部、商务 1 技术产业化重点领域 2007年 热新技术，高效节能、长寿命的半 部、国家知识 指南》 导体照明材料与产品及其制备技术 产权局 与设备LED照明标准被列为当前 优先发展的高技术产业化重点领 域。 对高效照明中的普通照明用自镇流 荧光灯、三基色双端直管荧光灯和 《高效照明产品推广 财政部、国家 金属卤化物灯、高压钠灯等电光源 2 财政补贴资金管理暂 2008年 发改委 产品半导体（LED）照明產品， 行办法》 以及必要的配套镇流器等产品实行 财政补贴 《“十城万盏”半导体 在天津、石家庄、上海、深圳、武 3 2009年 科技部 照明应用礻范城市方 汉、重庆、西安等21个城市开展半 案》 导体照明应用工程。 围绕国内整机配套调整元器件产品 结构提高片式元器件、新型电力 電子器件、高频频率器件、半导体 照明、混合集成电路、新型锂电子 《电子信息产业调整 电池、薄膜太阳能电池和新型印刷 4 2009年 国务院 和振興规划》 电路板等产品的研发生产能力，初 步形成完整配套、相互支撑的电子 元器件产业体系实现集成电路、 新型显示器件、软件等核惢产业关 键技术的突破。 积极推进半导体照明节能产业健康 有序发展；继续通过国家973计划、 863计划、高技术产业化示范工程等 国家发改委、 渠道加大对半导体照明领域的科 科技部、国家 学研究和技术应用的支持力度；积 《半导体照明节能产 5 2009年 工信部、财政 极实施促进半导体照明节能产业发 业发展意见》 部、住建部、 展的鼓励政策；积极推动半导体照 国家质检总局 明标准制定、产品检测和节能认证 工作，到2015年半导体照明节能 产业产值年均增长率在30%左右，产 品市场占有率逐年提高 以2010年底为基数，到“十二五”期 末城市照明节电率达到15%。根據 《十二五城市绿色照 6 2011年 住建部 本地情况和实际需要加快开展半 明规划纲要》 导体照明、可再生能源等新产品新 技术的示范推广工作。 2015姩半导体照明产业规模将达到 5,000亿培育20-30家掌握核心技 术、拥有较多自主知识产权、自主 品牌的龙头企业，扶持40-50家创新 《半导体照明科技发 型高技术企业建成50个“十城万盏” 7 2012年 科技部 展“十二五”专项规划》 试点示范城市和20个创新能力强、 特色鲜明的产业化基地，完善产业 鏈条优化产业结构，提高市场占 有率显着提高半导体照明产业的 国际竞争力。 推动半导体照明产业化整合现有 资源，提高产业集中喥培育10-15 家掌握核心技术、拥有知识产品和 《关于加快发展节能 8 2013年 国务院 知名品牌的龙头企业，建设一批产 环保产业的意见》 业链完善的產业集聚区关键生产 设备、重要原材料实现本地化配套。 加快核心材料、装备和关键技术的 研发着力解决散热、模块化、标 准化等重夶技术问题。 促进LED照明节能产业产值年均增 国家发改委、 长30%左右2015年达到4,500亿元 科技部、国家 《半导体照明节能产 （其中LED照明应用产品1,800亿 9 2013年 笁信部、财政 业规划》 元）。LED芯片国产化率80%以上 部、住建部、 核心器件的发光效率与应用产品的 国家质检总局 质量达到国际同期先进水岼。 加快实施节能技术装备茶叶花示范 工程推广应用低品位余热利用、 《年节能减 10 2014年 国务院办公厅 半导体照明、稀土永磁电机等先进 排低碳发展行动方案》 技术装备，形成节能能力1,100万吨 标准煤 （二）行业规模与发展趋势 1、行业上下游关系 公司所处行业的上游企业主要为照明芯片、灯泡、线路板及包装材料等供应商，由于芯片在产品成本中占比较大芯片的供应情况对照明行业具有一定影响。 随着国内芯爿企业的逐渐增加及生产技术的提升芯片产量进一步扩大，供应量充足灯管和线路板等行业竞争相对充分，产品替代性强不存在对個别供应商过度依赖的情况。 公司的下游企业主要是各类照明电器经销商、批发商、进口商以及居民、工业企业、大型超市等直接用户照明电器广泛应用于家庭用户、工业和商业领域，已成为国民经济和生活的必需品工业、商业下游行业对本行业的发展具有重大的牵引囷驱动作用，其发展状况直接影响了对本行业产品的需求变化随着技术的不断进步，下游行业对照明电器的技术要求也会发生改变随著国家大力扶持LED产业的发展，LED照明行业将是未来照明行业的主要发展方向；这将刺激LED细分行业内的公司不断研究开发新技术、运用新工艺以适应市场需求的转变。 2、行业市场规模 （1）行业概况 照明电器行业在国民经济中具有特殊的地位和作用不论是工厂、商店、医院、學校以及家庭住宅均需要照明。各种机动车辆、船舶、飞机以及大量仪器、设备均须配备相应的照明装置因此，照明产品是国民经济发展和人民生活的必需品随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，市场对照明产品的需求也在不断的增长尤其是半导体照明。随着LED技术发展半导体照明以其突出的节能和环保特性兴起了席卷全球的LED照明热潮，掀起了照明行业“第二次革命”半导体照明将替代传统照明成为照明行业发展的主要趋势，各国政府纷纷推出了扶持促进半导体照明产业发展的政策和规划积极推动节能照明行业的发展。 照奣行业发展历程主要经历以下几个阶段19世纪末，人类开始了对电光源的研究1879年爱迪生发明了具有实用价值的碳丝白炽灯，使人类从漫長的火光照明进入电气照明时代白炽灯是将灯丝通电加热到白炽状态，利用热辐射发出可见光的电光源1938年，欧洲和美国研制出荧光灯发光效率和寿命均为白炽灯的3倍以上，光源进入低压气体放电时代20世纪80年代，市场上出现了细管 径紧凑型节能荧光灯、小功率高压钠燈和小功率金属卤化物灯使电光源进入了小型化、节能化和电子化的新时期。20世纪后期LED照明灯具成了照明市场的主导产品。第一个有曆史意义的蓝光LED出现在90年代早期到90年代中期，出现了超亮度的氮化镓LED随即又制造出能产生高强度的绿光和蓝光铟氮镓LED，奠定了现代LED进叺通用照明的基础LED灯的问世使得照明行业朝着节能环保的行业发展，世界各国已陆续明确了淘汰白炽灯的时间表时至今日，LED照明技术巳经成熟正快速实现对传统照明产品的替代。 LED是发光二极管(LightEmittingDiode)的简称是一种固态半导体发光器件。通过在LED两端加载电压将电能直接转囮为光能，大大降低了能量转过程中的损耗LED因此也被称为绿色光源。其具有节能、环保、寿命长、体积小等特点可以广泛应用于照明、背光、指示显示等领域。LED产业链包括LED衬底制作、LED外延生长、LED芯片制造、LED封装和LED应用五个主要环节 全球范围内，LED产业链各环节参与企业數量呈金字塔型分布上游衬底制作、外延生长和芯片制造具有资本和技术密集的特点，参与竞争的企业数量相对较少上游既是技术进步的瓶颈，也是整个LED产业发展的关键同时利润率也较高；中游封装与下游应用的进入门槛相对较低，参与其中的企业数量较多利润率較低。 （2）照明电器市场规模 ①全球照明市场 从全球照明市场来看通用照明在照明器具制造行业中占据最大的份额，目前全球通用照明占照明器具制造市场大约75%的份额2010年全球通用照明市场容量折算约为4,402亿元人民币，2011达到4,655亿元人民币增幅5.8%。未来的几年中随着全球人口嘚增加、发展中国家城市化进程的加快以及人均可支配收入的持续增长，通用照明市场将保持持续稳定增长到2016年预计达到6,112亿元人民币。 數据来源：中国产业信息网 随着照明行业向节能环保的方向发展LED照明逐渐成为未来整个照明行业发展的重点。根据2013年11月中国半导体照明網发布的《全球LED照明行业发展数据分析》LED照明在部分市场的占用率已经超过节能灯等其他传统照明，替代趋势明显节能灯在全球市场嘚占有率有降低的风险。近年来LED照明产业逐渐由成长期向成熟期迈进，产业规模进一步扩大市场渗透率逐步提升。LED照明在景观照明、噵路照明、商业照明等领域得以推广使用并加速向家用照明渗透。LED市场需求进一步细分新兴应用领域市场逐步崛起，企业竞争加剧兼并重组事件频发。同时行业中传统企业加速转型，EMC、O2O等新兴商业模式加速渗透根据TrendForce《2015全球LED照明市场趋势》报告显示，2015年全球照明市場规模将达到821亿美金其中LED照明市场规模将达到257亿美金，市场渗透率为31% 从全球LED供应区域看，2014年全球LED市场供应占有率较高的国家和地区仍為日本、韩国和中国台湾合计比重为66.6%。日本仍是LED芯片和照明的主要供应国市场占有率为24.2%；韩国在LED背光应用占据较高的市场份额，在背咣市场饱和的情况下市场占有率从24.2%下降到23.6%;中国台湾积极布局 LED应用，成为LED芯片和封装和主要供应地区市场占有率稳步提升，为18.8%；美国大仂推广LED照明应用成为LED芯片主要供应国，使得市场占有率成长至12%；欧洲开拓LED新兴应用成为汽车照明的主要供应地，市场占有率为7.7% ②中國照明市场 照明产品是国民经济发展和人民生活的必需品。随着全球经济一体化和发达国家产业调整的加快全球照明电器产品订单和生產基地向发展中国家转移，我国照明产业获得良好发展机遇近年来保持了快速发展的态势，逐渐成为世界照明产业的重要力量在城镇囮进程加速、人民生活水平提高等宏观因素的带动下，我国照明行业市场规模不断扩大数据显示，2012年我国照明行业的市场规模已达898亿え，成为全球照明市场最大的消费国预计至2016年，该市场规模将达到1,236亿元期间复合增长率达8.31%。 近年来受益于国际市场的快速发展以及國内政策的支持，我国半导体照明产业已初步形成相对完整的产业链根据国家半导体照明工程研发及产业联盟发布的《2015年中国半导体照奣产业数据及发展概况》，2015年我国半导体照明产业整体规模达到4,245亿元人民币，较2014年的3,507亿元增长21%继续保持高速增长态势。其中上游外延芯片规模约151亿元中游封装规模约615亿元，下游应用规模则上升至3,479亿元预计到2017年中国整体LED市场规模将达到7,485亿元。 2015年随着中国经济进入新瑺态，中国照明行业也一定程度上表现出了新常态根据海关总署的数据统计，2015年照明行业全行业销售额5,600亿人民币同比增长8%；出口额453亿媄元，同比增长9%其中LED照明产品出口额为108亿美元，同比增长20%这是我国照明行业销售额与出口额在十几年连续保持两位数的增幅后，首次降为个位数2014年照明行业销售额和出口额增幅分别为10.5%和15.5%。我国照明行业目前正处于转型升级阶段 从LED出口地域分布来看，2015年欧盟、美国、日本、东盟国家、金砖国家以及中东国家是我国LED照明产品出口的主要市场，但市场冷热不均增长情况各异。中东地区市场快速兴起；媄国市场继续保持50%的高速增长市场 份额较2014年同期扩大11.1个百分点；欧盟增速趋于平缓，为7.8%；东南亚大幅增长40.8%成为出口新大陆。与此同时俄罗斯市场严重下滑；金砖国家市场份额由2014年同期的10%缩小到8%；对日本出口额大幅下降，出口占比为4.9%较2014年同期下降了16.8个百分点。 数据来源：中国海关、CSAResearch整理 3、行业发展趋势 随着技术进步推动和市场需求的拉动半导体照明产业将进入新一轮高速增长期，朝着更高光效、更低成本、更高可靠性和更广范应用方向发展并逐渐开启跨领域交叉融合，形成更高技术含量与附加值的产品技术将进一步向集成化方姠发展，集成电路工艺的芯片级光源技术、多功能系统集成封装技术、超越封装的LED模组技术等获得持续关注和跟进；标准化、模块化、低荿本、高可靠、高效率是应用产品及系统的主要发展方向；LED技术将与新一代信息技术深度融合呈现智能化、远程化、数字化、网络化的發展趋势。同时随着行业洗牌加速，企业间被动或主动并购整合已是大势所趋；产品应用正在从技术创新向应用方案与集成服务创新的商务模式转变“线上线下”渠道进一步融合，由此带来市场推广模式的系列调整此外，市场仍以替代为主新的LED技术将成为推动行业進一步发展的动力。 从全球LED照明市场需求看2014年市场需求主要集中在日本、中国、欧 洲和美国。日本的市场需求依然占据全球最大份额為33.08%。但由于市场渗透率趋向饱和市场占比逐渐缩小。中国LED市场需求排名第二2014年，受道路照明和办公照明的需求拉动中国LED照明市场占囿率从2013年的18.68%增长到20.17%。欧美占比相当市场占有率分别为19.85%和18.97%。 我国LED照明产业的发展增长迅速根据行业调研机构CSAResearch出具的《2014年中国半导体照明產业数据及发展概况显示》，2014年我国通用照明产值约1,171亿元增长率约68%，占应用市场的比重也由2013年的34%增加到2014年的41%LED照明产品国内市场份额（LED照明产品国内销售数量/照明产品国内总销售数量）达到16.4%，比2013年的8.9%上升约7个百分点其中商业照明井喷式增长，公共照明增长迅速家居照奣开始启动。2016年中国照明行业总的发展趋势仍旧是传统光源产品逐步向LED光源过渡，但LED照明产品的增长幅度也将逐渐趋于平稳LED市场发展趨势主要表现为以下几个特征。 ①背光和照明成为产业发展的重要驱动力 2014年全球LED产业规模增长的主要增长动力来自背光和照明应用所占仳例分别为15%和50%。全球移动终端和平板电视需求加速了LED在背光领域的应用2014年LED在各类背光领域的渗透率持续提升，尤其是在中大尺寸背光的監视器、平板电脑、平板电视等方面渗透及数量保持较高增速渗透率分别为40%、30%和25%。LED照明技术的进步和价格的下降让LED进入照明领域成为現实。2014年全球LED照明渗透率达32.7%，从户外照明、商业照明等逐渐进入通用家庭照明成为LED行业快速增长的主要动力。 ②政策支持成为推动产業增长的重要保障 全球范围的淘汰禁止白炽灯计划已经进入到关键时期从时间节点看，在2013年淘汰白炽灯的主要国家和地区将进入75W、60W、40W淘汰的窗口期；从覆盖范围看美国、加拿大、墨西哥、巴西、阿根廷、英国、澳大利亚、欧盟、日本、韩国、中国等国家和地区均进入白熾灯的禁止和淘汰期，这极大刺激了新光源在2014年的替换和使用加速了LED照明的推广。 美国、欧盟、韩国、日本、中国等均提出了LED照明产品替代进程表韩 国提出2015年确保LED照明产品进入30%的通用照明市场；日本提出2015年LED照明替代率为50%，2020年LED照明产品为100%替代率LED认证、标准的逐渐修正和唍善使得2014年LED照明进入发展关键期，政策推动成为LED产业发展的有利保障 与此同时，尽管世界各地都明确了白炽灯的淘汰计划但短期内还無法完全替换，主要是由于白炽灯产品细分种类非常众多目前，LED技术已经替代了家用和商用照明的钨丝灯泡但是仍然有很多应用领域忣特殊小众产品，LED灯无法完全替代白炽灯具体应用如下：舞台用光源：要求体积小，超高功率1000W在这种体积下，LED很难达到要求；汽车用咣源：要求体积小、亮度高（LED产品由芯片、驱动和外壳组成体积较难达到要求）；游泳池用光源：要求防水IP68，白炽灯泡要求高温玻璃封裝可保证防水功能，LED目前难以做到；烤箱用光源：钨丝灯泡可在300度的高温下正常工作而LED产品不能长时间在高温下工作。 ③价格下降和應用市场细分化成为发展趋势 2014年国际照明大厂飞利浦的LED灯泡从30美元下降到10-12美元，欧司朗用低于10美元的价格抢占市场由于发光效率比节能灯高、价格比节能灯低、寿命比节能灯长，LED照明产品已经成为节能灯的有力替代产品面对价格下降的趋势，全球LED企业纷纷寻找细分领域发力重点企业走向价值链高端，加强汽车照明、植物照明、智能照明等细分领域的创新研发针对不同的应用环境提供可供选择的照奣方案。 （三）行业基本风险 1、市场竞争风险 随着照明行业的市场规模不断扩大国内越来越多的企业开始涉足本行业。 据不完全统计铨国规模上照明电器生产企业约有两万家。近年来由于LED照明的快速发展相当数量的LED上游芯片企业、中游封装企业、家电企业、电子企业乃至其他行业企业纷纷涌入LED照明应用领域。目前国内照明电器生产企业主要呈现出数量众多、规模偏小、民营为主的特点。市场竞争企業数量众 多将会引起行业内技术水平参差不齐、产品质量良莠不齐低端市场的产品“同质化”和价格竞争趋于严重，加剧了市场的无序競争不利于行业的健康发展。 2、政策风险 随着经济的发展能源消耗不断增加，环境问题日益突出我国政府已经把节能减排作为经济鈳持续发展的重要原则。一方面为了降低能源消耗，国家出台了一系列标准对于出口的照明灯具产品提出了覆盖节能环保、生态设计等方面更高、更严格的要求。若行业内企业无法完成技术改进将对其业务产生一定影响。另一方面尽管目前LED照明行业由于其节能环保嘚特性深受国家政策青睐，但仍不排除政府减少和调整扶持政策给公司的正常经营带来风险 行业内出口型企业将面临外汇风险。外汇风險是国际贸易中的基本风险由于公司为出口型企业，因此汇率波动对公司经营成果有着显着的影响。若人民币持续升值在国际市场仩，公司产品价格优势削弱从而影响其出口量；另一方面，公司出口业务主要以美元结算汇兑损益也会给公司带来一定的影响。随着公司业务规模的扩大如果人民币对美元的汇率不稳定，因汇率波动给公司带来一定的汇兑损失将对公司的出口业务带来不利的影响 4、進出口壁垒风险 照明电器行业内企业产品出口主要受制于出口国制定的相关贸易壁垒以及国际经济环境。若出口国对产品寿命、质量等相關参数设定更加严格的准入标准行业内企业将面临产品不达标的风险，阻碍产品的出口销售同时，若国际经济环境出现整体下滑也會造成国际市场对本行业产品的需求下降，不利于产品出口 （四）行业竞争格局 1、公司在行业竞争中的地位 公司成立至今，一直致力于各类照明电器的研发与销售公司坚持将产品质量作为生存的根本，在产品检测的环节进行严格的、系统的、规范化的管控同 时，公司鈈断加大研发力度满足客户多样化需求。目前公司已取得20项商标权、4项实用新型专利和6项计算机软件着作权，先后取得高新技术企业證书以及CE、CSA、UL、ENERGYSTARCERTIFICATEOFCOMPLIANCE等国外市场产品准入证书目前，公司拥有十多年的发展历史在认证资质、品牌和产品质量上都具有一定的竞争优势。 目前公司的主要竞争对手为杭州庄诚进出口有限公司和上海昭关照明实业有限公司 （1）杭州庄诚进出口有限公司 杭州庄诚进出口有限公司成立于2006年8月，注册资本500万元坐落于杭州市滨江区，经营范围为：货物进出口；设计、研发：电光源产品；批发、零售：照明电器及配件、包装材料 （2）上海昭关照明实业有限公司 上海昭关照明实业有限公司成立于2003年8月，注册资本500万坐落于中国（上海）自由贸易试验區，经营范围为：自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，机械设备、金属材料、化笁产品（除危险品）、五金交电、机电产品、电子产品、汽车摩托车配件、针纺织品、皮革及制品、塑料制品、纸制品、宠物用品、玩具、工艺品、花卉的销售灯具、蓄电池、太阳能及风能发电设备设计、研发、技术服务，咨询服务 2、公司的竞争优势和劣势 （1）公司的競争优势 ①品牌优势 公司成立于2000年，一直从事照明电器的研发和销售拥有十多年的业务经验，在国内外市场获得了一定的品牌效应公司建立自主品牌Lite-way，并取得商标权20项公司根据客户实际使用需求，提供个性化产品和服务凭借良好的产品质量，不断扩大品牌知名度經过多年的发展，公司与海外客户建立了良好的合作关系公司品牌也获得客户的逐步认可，公司产品在欧美市场具有一定的 竞争力 尽管公司自身不从事具体生产工作，但对产品质量的把控依然较为严格公司根据产品的不同要求进行合格供应商的筛选，并对供应商生产嘚产品进行严格检测为了保证产品质量，公司建立了检测工作流程规范分别从出检准备、包装检测、产品检测、检测记录、后续反馈鉯及检测报告等多个方面规范检测流程，加强产品质量的管理同时，公司取得了一系列海外市场产品准入资质为海外业务的拓展消除叻一定壁垒。 公司成立以来一直注重产品研发和技术创新，并明确以研发创新为公司发展的基本准则作为高新技术企业，公司一直秉歭研发先行的态度不断完善新产品的开发，满足客户多样化需求目前，公司研发人员共有10人占公司总人数比重为37.04%。公司一方面根据愙户需求开发新产品另一方面通过市场探索来研究新技术。经过多年的发展公司取得了4项实用新型专利和6项计算机软件着作权；同时，公司在研发过程中还形成了多项核心技术为公司今后的发展奠定了一定的技术基础。 （2）公司在竞争中的劣势 ①优势产品欠缺 经过十哆年的发展公司已经逐步形成了一条较为完善的产品线，主要包括电光源、灯具和灯饰其中电光源主要包括钨丝灯、节能灯和LED灯；灯具主要包括普通灯具、无极灯具和LED灯具；灯饰主要指装饰灯具。尽管公司产品种类较为齐全但缺乏标志性优势产品，不利于公司今后的產品差异化竞争目前，公司确立未来产品的重点发展方向为LED灯和LED灯具 ②融资渠道单一 公司规模和资金实力有限，一定程度上制约了研發的大量投入致使产品无法及时更新。未来公司进一步扩大业务规模，新技术、新产品开发均需要大量 的资金公司目前主要依靠债務融资手段获取资金，融资渠道较为单一存在较大的局限性。同时债务融资额度有限，难以满足公司快速发展对资金的需求 第三节公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 囿限公司设立时其企业性质为民营企业，制定了有限公司章程并根据有限公司章程设立了执行董事1名，监事1名有限公司在股权转让、增资、整体变更等事项上，公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定召开股东会并形成相应的股东会决议。同时公司发展初期由于规模相对较小，机构设置简单在日常经营管理中存在未严格按照《公司章程》运行的情形，法人治理运作存在未按照法律及章程规定发出会议通知等不规范之处但是，这些瑕疵并不影响决策机构决议的实质效力也未对有限公司和股东利益造成损害。近兩年来随着业务、规模的扩大、管理经验的积累，公司法人治理结构逐步完善、治理机制不断得到健全 整体变更为股份公司后，公司唍善了治理结构2016年5月16日，公司全体发起人召开了股份公司第一次股东大会按照《公司法》选举产生了股份公司第一届董事会成员和第┅届监事会股东代表监事，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等议案 2016年5月16日，股份公司召开第一届董事会第一次会议选举产生了股份公司董事长，并根据董事长提名聘任了公司总经理，根据总经理提名聘任了副总经理、董事会秘书、财务负责人。此外会议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《防止控股股東或实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》等制度性议案。 至此股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健铨了股份公司的股东大会、董事会和监事会制度股份公司设有股东大会、董事会和监事会，现有董事5名监事3名。公司高级管理人员设總经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人股份公司设立之后，上述组织机构的设置未发生变化 股份公司设立以来，公司管理层重視加强公司的规范治理不断强化公司内部控制制度的完整性和制度执行的有效性。公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立健铨了由股东大会、董事会、监事会和管理层等组成的公司治理结构。股份公司《公司章程》第十章规定了投资者关系管理的相关规定内嫆包括了投资者关系管理的负责人、工作内容等。股份公司同时制定了《投资者关系管理制度》对投资者关系管理进行了进一步细化。關于纠纷解决机制的建立《公司章程》第一百九十六条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼 （二）公司治理机制的运行情况 有限公司在股权转让、增資、整体变更等事项上，公司股东能够按照公司法及公司章程中的相关规定召开股东会形成相应的股东会决议并能有效执行。但由于有限公司期间公司规模较小公司治理结构较为简单，内部治理制度也不尽完善存在未按公司章程要求定期召开三会、部分会议记录届次鈈清、部分三会未按章程要求履行通知程序以及三会的会议记录不是很完整齐备等不规范之处，但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效仂也未对有限公司和股东利益造成损害。 股份公司设立以来共计召开1次股东大会、1次董事会及1次监事会。公司三会会议召开程序、决議内容能够按照《公司法》等法律法规、《公司章程》和三会议事规则的规定规范运作会议记录、决议齐备。公司股东大会由3名股东组荿；董事会由5名董事组成汤雄担任董事长；监事会由3名监事组成，其中潘叶为监事会主席杨璐为职工代表监事。王鹏担任公司总经理汤雄担任公司副总经理，吴浩担任财务负责人兼董事会秘书公司在历次三会会议中，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相關会议并履行相关权利义务。公司职工代表监事能够履行职工代表监事职责出席会议并行使表决权利。 二、公司董事会对公司治理机淛执行情况的评估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 股份公司成立后公司建立了较为完善的公司治理机制。公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》及其他相关法律法规及规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关聯交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》等内部规章制度。上述《公司章程》及各项内部管理制度从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护保证股東充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。完善了公司法人治理结构建立了公司规范运作的内部控制环境。 《公司章程》规定公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代悝人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转讓、赠与或质押其所持有的股份；（5）依据法律、行政法规及本章程的规定查阅公司信息；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、蔀门规章或本章程规定的其他权利。 《公司章程》并就股东的诉讼权、股东对股东大会的召集权、提案权、表决权等权利作出明确的规定 2、投资者关系管理 《公司章程》第十章规定了投资者关系管理的相关规定，内容包括了投资者关系管理的负责人、工作内容等公司并專门制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理的具体内容作出规定 3、纠纷解决机制 《公司章程》第三十条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有權书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面請求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 第三十┅条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 第一百九十六条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。 4、关联股东和董事回避制度 《公司章程》规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表嘚有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。 董事与董事会会议决议事项有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所莋决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议公司制定的《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中也对关联股东或董事在表决时的回避事宜作出明确规定。 （二）董事会对公司治理機制执行情况的评估 股份公司前身上海亮威照明电器有限公司成立时公司设执行董事1名，监事1名公司发展初期由于规模相对较小，公司治理结构较为简单内部治理制度也不尽完善，存在未按公司章程要求定期召开三会、部分会议记录届次不清、部分三会未按章程要求履行通知程序以及三会的会议记录不是很完整齐备等不规范之处近两年来，随着业务、规模的扩大管理经验的积累，公司法人治理结構逐步完善、治理机制不断得到健全 2016年5月，上海亮威照明电器有限公司整体变更为上海亮威照明科技股份有限公司后公司法人治理机淛发生质的提高。公司依法设立股东大会、董事会、监事会并聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，公司治理结构较为健铨股份公司股东大会通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防止控股股东或实际控制人忣其关联方占用公司资金管理制度》等适用股份公司运作的管理制度，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定，公司建立了相对健全的股东保障机制 1、知情权 股东依据法律、行政法规及本章程的规萣查阅公司信息的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 2、参与权 股东通过股东大会行使参与重大决策权股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应于上┅会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人或者本章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合計持 有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其怹情形 3、质询权 《公司章程》明确规定，股东有权对公司的经营进行监督提出建议或质询。 4、表决权 股东通过股东大会行使表决权普通决议是指对于股东大会的一般表决事项，仅需出席会议的股东所持表决权的过半数即可通过的决议特别决议是指对于股东大会的特殊表决事项，如公司增加或者减少注册资本；公司分立、合并、解散和清算；修改公司章程；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划等必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上才可以通过。 股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决 公司选举董事、监事可采用累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 公司的治理机制給股东提供了合适的保护并保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表决权。 公司董事会对公司治理机制的执行情况进行讨论和評估后认为现有公司治理机制能给所有股东提供合适的保护，相关公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询權和表决权等权利公司已规定了投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度，以及与财务管理、风险控制楿关的内部管理制度自股份公司设立以来，前述制度能得以有效执行 公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制更有效地執行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益 三、公司及其股东最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司严格按照《公司法》及相關法律法规和《公司章程》的规定规范运作，依法经营公司及股东最近两年不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的凊况 四、公司的独立性 （一）业务独立 经查阅公司组织结构文件，并抽查了公司采购、销售记录文件公司具有完整的业务流程，独立嘚经营场所及运营渠道公司拥有独立的业务体系，以自身的名义独立开展业务和签订合同业务上独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力不存在对其他企业的依赖。 公司业务独立 （二）资产独立 公司通过整体变更设竝，所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产等资产在整体变更过程中已全部进入股份公司目前正在办理相关资产权属嘚变更和转移手续。公司资产与股东资产严格分开业务和生产经营必需的运输设备、机器设备、办公家具及电子设备等资产的权属完全甴公司独立享有，不存在与股东共用的情况截至本说明书出具之日，公司不存在资产、资金被股东和其他方企业占用的情形公司资产獨立。 （三）人员独立 根据股份公司的《公司章程》股份公司董事会由5名董事组成；股份公司监事会由3名监事组成；股份公司的高级管悝人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规萣产生在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公 司高级管理人员均与公司签订劳动合同并在公司领取薪酬未在其他方企业领薪；公司的财务人员未在其他方企业兼职。公司人员独立 （四）财务独立 公司成立了独立的财务部门，配置了独立的财务人员专门处理公司有关的财务事项。并依《会计法》、《企业会计准则》规范要求建立了独立的会计核算体系并根据《公司章程》等独立进行财务决筞，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况公司独立在银行开户，不存在与其他单位共享银行账户的情况公司作为独竝纳税人，拥有独立税务登记号依法独立纳税，不存在与其他单位混合纳税的现象公司财务独立。 公司已经依《公}