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上海市锦天城律师事务所 关于黑龍江泰纳科技发展股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：（8621）传真：（8621） 邮政编码：200120 目 录 释 义 ......3 正 文 ......4 一、本次挂牌的批准和授权......4
二、本次挂牌的主体资格......5 三、本次挂牌的实质条件......6 四、泰纳科技的设立......10 五、泰纳科技的独立性......15 六、泰纳科技的发起人和股东......18 七、泰纳科技的股本及其演变......21 八、泰納科技的业务......25 九、关联交易及同业竞争......28 十、泰纳科技的主要财产......35
十一、泰纳科技重大债权债务......38 十二、泰纳科技重大资产变化及收购兼并......41 十彡、泰纳科技章程的制定与修改......44 十四、泰纳科技股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......45 十五、泰纳科技董事、监事和高级管理人員及其变化......46 十六、泰纳科技的税务......51 十七、泰纳科技的环境保护和产品质量、技术等标准......53
十八、诉讼、仲裁或行政处罚......53 十九、落实《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》情况......60 二十、总体结论性意见......75 上海市锦天城律师事务所 关于黑龙江泰纳科技发展股份有限公司 申请股票茬全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 致：黑龙江泰纳科技发展股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“夲所”）接受黑龙江泰纳科技发展股份有限公司（以下简称“泰纳科技”）的委托并根据泰纳科技与本所签订的《全国中小企业股份转讓系统挂牌专项法律顾问聘请合同》，作为泰纳科技本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让工作（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《监管办法》）及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业務规则》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就泰纳科技本次挂牌所涉有关事宜出具本法律意见书
本所律师依据《证券法》《律師事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事實发表法律意见。
本所律师严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对泰纳科技与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以忣本次挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所及经办律师同意将本法律意见书作为泰纳科技本次挂牌必备的法律文件随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任
夲所及经办律师同意泰纳科技部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按监管部门要求引用本法律意见书内容，但泰纳科技作上述引用时不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师不对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告等专业事项发表意见本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告等数据或结论，不视为对该报表、报告的真实、准确、完整性做明示或默示的承诺或保证 本法律意见书的出具已经得到泰纳科技如下保证： 1、泰纳科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求泰纳科技提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、泰纳科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的其与原件一致和相符。 对于出具本法律意见书至关重要且无独立证据支持的事实本所律师依赖有关行政机构、泰纳科技及其股东、董事、监事、高级管理人员或其他相关单位出具的证明、承诺文件或访谈查验情况发表意见。
本法律意见书仅供泰纳科技为本次挂牌之目的使用不得用作任何其他目的。 本所律师根据《证券法》《公司法》《監管办法》及《业务规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并基於上述声明出具本法律意见书 释 义 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下： 本所 指上海市锦天城律师事务所 泰纳科技、公司
指黑龙江泰纳科技发展股份有限公司 黑龙江泰纳科技发展有限责任公司系泰纳科技股份制改制前 泰纳有限 指的前身 康复特 指上海康複特生物化学有限公司 泰氟化工 指泰氟化工技术（上海）有限公司 全国股份转让系统公指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 司 泰纳科技申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 本次挂牌 指公开转让的行为 中国证监会 指中国证券监督管理委员会
主办券商、江海證券指江海证券有限公司 中兴财光华会计师指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 万隆评估 指万隆（上海）资产评估有限公司 中兴財光华会计师出具的审计基准日为2015年9月30日的中 《审计报告》 指兴财光华审会字（2015）第07876号《审计报告》 中兴财光华会计师出具的中兴财光华驗字（2015）第07331号 《验资报告》 指《验资报告》 报告期
指2013年1月1日至2015年9月30日 泰纳科技现行有效的《黑龙江泰纳科技发展股份有限公司章 《公司章程》 指程》 泰纳科技为本次挂牌编制的《黑龙江泰纳科技发展股份有限公 《公开转让说明书》指司公开转让说明书》 《公司法》 指《中华囚民共和国公司法》（2013年12月28日修订） 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订） 《非上市公众公司监督管理办法》
《监管办法》 指（证监会令第85号，2013年12月26日修订） 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《业务规则》 指（2013年12月30日修改） 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指 《基本标准指引》指引（试行）》 元、万元 指人民币元、万元 正 文 一、本次挂牌的批准和授权 （一）泰纳科技股东大会已经作出批准本次挂牌的决议
经核查泰纳科技于2015年11月28日召开的黑龙江泰纳科技发展股份有限公司创立大会暨第┅次股东大会审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，股东大会同意公司本次挂牌申请事宜并根据公司自身实际情况，拟在公司股票挂牌时采取协议转让方式 （二）泰纳科技股东大会就有关本次挂牌事宜向董事会的授权
经核查，泰纳科技于2015年11月28日召开的黑龙江泰纳科技发展股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司股票茬全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》股东大会授权公司董事会在法律法规允许的范围内全权办理公司本次挂牌的相关事宜，授权范围包括但不限于： 1、根据具体情况确定公司本次挂牌的具体方案包括（但不限于）挂牌时机、交易方式等。
2、批准、签署本次挂牌实施过程中的相关合同、文件 3、聘请参与本次挂牌的中介机构并决定相关服务费用。 4、组织编制本次挂牌的申请文件并办理相关申报事宜。 5、公司股票挂牌前办理公司股票在中国证券登记结算有限责任公司的集中登记事宜。 6、本次挂牌成功后办理笁商变更登记和备案等相关手续。
7、根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定和股东大会决议及授权確定并办理与本次挂牌有关的其他事宜。 8、如证券监管部门对新三板股票挂牌政策有新的规定根据证券监管部门 新的政策规定，对本次掛牌方案作相应调整 9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （三）泰纳科技关于本次挂牌的股东大会决议的合法性
经核查本所律师认为：泰纳科技该次股东大会的召集、召开及表决程序、表决结果符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》嘚规定，该次股东大会各项决议内容合法有效
综上所述，本所律师认为：泰纳科技本次挂牌已获得泰纳科技股东大会的必要批准与授权该批准与授权的决议内容合法有效；泰纳科技股东大会授权董事会办理本次挂牌有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《监管办法》《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定泰纳科技本次挂牌申请尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 二、本次挂牌的主体资格
（一）泰纳科技为依法设立的股份有限公司 经核查泰纳科技系由其前身泰纳有限以净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2016年1月5日黑龙江省绥化市工商行政管理局向泰纳科技核发了《营业执照》（统一社会信用代码为17736E）。根据该《营业执照》公司的基本情况为： 公司名称：黑龙江泰纳科技发展股份有限公司 法定代表人：孙德庆 公司类型：股份有限公司（非上市）
住所：黑龙江省绥化市安达市北四道街泰纳科技（兴安街12委1-254B）注册资本：4250万元人民币 成立日期：2007年12月13日 营业期限：长期
经营范围：苯甘氨酸、左旋苯甘氨酸乙基邓钾盐、对羟苯甘氨酸、双氢苯甘氨酸甲基邓钠盐、防水防油剂（使用液氨、甲醇、异丙醇、甲乙酮、甲基异丁基甲酮、辛醇、金属钠、甲苯-2,4-二异氰酸酯、盐酸、甲苯、甲酰二甲胺、甲醇钠）生产（有效期至2016年11月26日）；对生物化工技术的开发（非研制）、咨询服务。
经核查本所律师认为：泰纳科技为具有独立法人资格的实体，泰纳有限整体变更设立股份有限公司的行为合法囿效 （二）泰纳科技为依法有效存续的股份有限公司 根据泰纳科技最新《营业执照》的记载和现行《公司章程》的规定，泰纳科技系依法有效存续的股份有限公司；同时根据泰纳科技的承诺及本所律师的核查，泰纳科技不存在以下需要终止的情形： （1） 营业期限届满； （2） 股东大会决议解散； （3）
因公司合并或者分立需要解散； （4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5） 不能清偿到期债务依法宣告破产； （6） 公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决權10%以上的股 东请求人民法院解散公司。
综上所述本所律师认为：泰纳科技系依法整体变更设立并有效存续的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《监管办法》《业务规则》等法律、法规及规范性文件的规定具备本次挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 （一）泰纳科技系依法设立且存续满两年的股份有限公司 经核查泰纳科技及其前身泰纳有限设立的主体、程序合法、合规，股东出
资合法、匼规出资方式及比例符合《公司法》的相关规定，并已经取得《营业执照》如本法律意见书第四章“泰纳科技的设立”及第七章“泰納科技的股本及其演变”所述，泰纳科技的前身泰纳有限成立于2007年12月13日泰纳科技系由泰纳有限按照截至2015年9月30日经审计的净资产值折股整體变更而来。 截至本法律意见书出具之日泰纳科技持续经营时间已满两年以上。
经核查泰纳科技及其前身泰纳有限设立以来的历次《驗资报告》《评估报告》及相关投资款到账时的银行贷记通知，泰纳科技的注册资本已经足额缴纳详见本法律意见书第四章“泰纳科技嘚设立”及第七章“泰纳科技的股本及其演变”。 综上本所律师认为：泰纳科技依法设立且存续已满两年，符合《业务规则》第2.1条第（┅）项及《基本标准指引》第一条的规定 （二）泰纳科技业务明确，具有持续经营能力
1、根据《公司章程》《审计报告》以及公司确认並经本所律师核查公司目前主要业务为生物制药与氟化工下游功能性产品的研发与销售，主要产品包括纺织用含氟防水防油剂、触摸屏忼指纹剂、PU油性含氟拨水剂、含氟石材防护剂、含氟纸张防油剂、含氟薄膜离型剂等具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能仂。截至本法律意见书出具之日报告期内公司的主营业务未发生重大变化。
2、经核查截至本法律意见书出具之日，公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定符合国家产业政策，并已获得相关资质认证
3、根据中兴财光华会计师出具的无保留意见的《审计报告》，公司2013年度主营业务收入为91,024,870.89元、2014年度主营业务收入为115,793,402.89元2015年1-9月主营业务收入为95,269,426.83元，主营业务收入均占当年营业总收入的100%公司的主营业务突出，且具有连续经营记录
4、根据中兴财光华会计师出具的《审计报告》，公司已经按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财務报表公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。
5、根据泰纳科技的声明或承诺及本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条规定解散的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。 综上本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，泰纳科技的业务明确具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项及《基本标准指引》第二条的规定 （三）泰纳科技治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健铨 经本所律师核查泰纳科技已依法设立了股东大会、董事会和监事会，选聘了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人員同时泰纳科技已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《信息披露制度》《投资者关系管理制度》《总经理工作细则》和《董事会秘书工作细则》等公司治理制度。
泰纳科技股东大会、董事会、监事会已经按照上述制度进行规范运作各项会议的召开程序、决议内容不存在违反法律、法规和《公司章程》規定的情形。 根据泰纳科技2015年11月28日召开的第一届董事会第一次会议通过的《关于公司内部控制自我评价报告的议案》公司董事会认为：“公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好” 2、公司合法合规经营
根据政府相关主管行政机构出具的证明文件、泰纳科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的承诺与声明并经本所律师核查，本所律师认为： a)泰纳科技能够依法开展经营活动经营行为合法、合规，最近24个月内不存在重大违法违规行为不存在受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。 b)泰納科技控股股东、实际控制人合法、合规最近24个月不存在涉及以
下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到与公司经营楿关的行政处罚，且情节严重；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见。 c)泰纳科技现任董事、监事和高级管理人员具备囷遵守《公司法》规定的任职资格和义务不存在最近24个月内受到中国证监会处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 3、独立财务核算
泰纳科技设有独立财务部门能够进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量 综上，本所律师认为：泰纳科技公司治理机制健全合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项及《基本标准指引》第三条的规定 （四）泰納科技股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据泰纳科技工商档案、公司及股东的承诺与说明并经本所律师核查泰纳科技的股权结構清晰，权属分明真实确定，合法合规公司股东包括控股股东、实际控制人及其关联股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形
如本法律意见书第四章“泰纳科技的设立”及第七嶂“泰纳科技的股本及其演变”所述，泰纳科技历次股权转让、增资均履行了相关法律程序并签署了相关法律文件泰纳科技历次股本变動均依法办理了工商变更登记，符合《公司法》的相关规定不存在争议及纠纷。 截至本法律意见书的出具之日股份公司自设立以来不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的行为
经核查，泰纳科技控股股东及实际控制人孙德庆对挂牌后的股份转让莋出如下承诺：“本人在挂牌前直接或间接持有的泰纳科技股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的彡分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”在挂牌前十二个月以内从控股股东
及实际控制人受让泰纳科技股份的股东凌冰冰作出承诺：“本人持有的上述股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”泰纳科技发起人股东孙德庆、聂铁柱、哈尔滨泰洛股权投资管理中心（有限合伙）、凌冰冰作出承诺：“本人/本机构持有的泰纳科技发起人股份自泰纳科技成立之日起一年内不得转让。”经核查泰纳科技全體董事、监事、高级管理人员孙德庆、凌冰冰、聂铁柱对挂牌后的股份转让作出如下承诺：“本人在任职期间每年转让的泰纳科技股票数量不超过上年末所持泰纳科技股票总量的25%，所持股份不超过1000股的可一次全部转让，不受前述转让比例的限制离职后六个月内，不转让所持有的泰纳科技股票”
经核查，本所律师认为：泰纳科技的股权明晰历次股权转让、增资行为及挂牌后的限售安排合法有效，符合《公司法》《业务规则》第2.1条第（四）项的规定及《基本标准指引》第四条的规定 （五）主办券商推荐并持续督导
泰纳科技与江海证券簽订了《改制及推荐挂牌财务顾问协议书》，委托江海证券作为公司本次挂牌的主办券商负责推荐公司股票在全国中小企业股份转让系統挂牌并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定及《基本标准指引》第五条第（一）项的规定 综上所述，本所律师认为：泰纳科技符合《公司法》《业务规则》《基本标准指引》等法律、法规及规范性文件的规定具备本次挂牌的各项实质条件。
四、泰纳科技的设立 经核查泰纳科技系由泰纳有限按照截至2015年9月30日经审计的净资产值折股整体变更设立的，其设立的具体情况如下： （一）泰纳科技设立程序、资格、条件、方式及核准 （1） 截至整体变更设立为股份有限公司前泰纳有限注册资本为3750万 元，股东及其出资情况如下： 序 認缴出资额 实缴出资额 股东名称 出资方式 比例 号 （万元） （万元） 1
泰纳有限上述3名自然人股东均为中华人民共和国公民在中国境内有住所；法人股东亦在中国境内注册成立，该等股东作为发起人发起设立股份公司符合《公司法》第七十八条“设立股份有限公司应当有二囚以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定 （2） 泰纳科技系由泰纳有限以净资产折股整体变更設立的，对泰纳有限
的所有资产概括继承因此拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 （3） 根据中兴财光华会计师事务所2015年11月11ㄖ出具的中兴财光
华审会字（2015）第07876号《审计报告》和中兴财光华会计师2015年11月28日出具的中兴财光华验字（2015）第07331号《验资报告》泰纳有限截臸2015年9月30日止经审计的所有者权益（净资产）为43,447,291.88元，以1：0.9782的折股比例折合拟设立泰纳科技注册资本人民币4250万元
泰纳科技的股本总额达到了法定资本最低限额，泰纳有限变更为股份公司时折合的实收股本总额不高于公司净资产额符合《公司法》第七十七条第（二）项、第九┿五条的规定。 （4） 泰纳有限整体变更设立股份公司的程序及核准 a) 2015年9月30日泰纳有限召开临时股东会会议，并形成如下决议：
审议通过了《关于公司整体变更设立股份有限公司方案的议案》《关于终止<黑龙江泰纳科技发展有限责任公司章程>的议案》《关于成立股份有限公司籌建委员会的议案》 b) 2015年11月25日，绥化市工商行政管理局核发（黑）名称变核内字 ［2015］第757号《企业名称变更核准通知书》核准泰纳有限企業名称变更为“黑龙江泰纳科技发展股份有限公司”。 c)
2015年11月27日泰纳有限/泰纳科技召开第一届职工代表大会暨工 会代表大会第一次会议并形成决议，选举任力强为泰纳科技的职工代表监事 d) 2015年11月28日，泰纳科技召开了创立大会暨第一次股东大会会议 详见本法律意见书“四、泰纳科技的设立（四）泰纳科技创立大会的程序及所议事项”。 e) 2015年11月28日泰纳科技召开第一届董事会第一次会议，并形成
如下决议：选举孫德庆为公司第一届董事会董事长；根据董事长提名聘请白英军为公司总经理兼任法定代表人、郝瑛为公司董事会秘书；根据总经理提洺，聘请陈强、邵宏伟、孙大伟、凌冰冰为公司副总经理、郝瑛为公司财务总监；审议通过《总经理工作细则》；审议通过《董事会秘书笁作细则》；同意委托郝瑛负责向公司登记机关报送黑龙江泰纳科技发展股份有限公司的设立登记文件 f)
2015年11月28日，泰纳科技召开第一届监倳会第一次会议选举聂 铁柱为泰纳科技第一届监事会主席。 g) 2016年1月5日泰纳科技在黑龙江省绥化市工商行政管理局获准注 册登记，并领取叻统一社会信用代码为17736E的《营业执照》泰纳科技正式成立。
综上所述本所律师认为：泰纳科技设立的程序、资格、条件及方式符合当時法律、法规和规范性文件的规定，并已办理了相应的工商设立登记手续 （二）发起人签署的《发起人协议》
2015年11月28日，泰纳有限原股东簽署了《黑龙江泰纳科技发展股份有限公司（筹）发起人协议书》该协议对下列内容进行了明确约定：股份公司的名称、宗旨、经营范圍及组织机构；设立方式；发行股份总额、方式、股份类别和每股金额；发起人认购股份的数额、持股比例及验资；发起人在股份公司设竝过程中的分工及所承担的责任；发起人的权利与义务；费用；违约条款及争议解决方式等。
经核查本所律师认为：泰纳科技设立过程Φ所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）泰纳科技设立过程中的审计、评估及验资
（1）2015年11月11日中興财光华会计师出具了中兴财光华审会字（2015）第07876号《审计报告》，对泰纳有限以2015年9月30日为基准日的财务报表进行了审计截止2015年9月30日，泰納有限所有者权益（净资产）为43,447,291.88元
（2）2015年11月12日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2015）第1774号的《资产评估报告》对泰納有限股东全部权益在评估基准日2015年9月30日的市场价值进行了评估，截至2015年9月30日止泰纳有限净资产账面值为人民币43,447,291.88元，评估值50,699,996.14元评估增徝7,252,704.26元，评估增值率为16.69%
（3）2015年11月28日，中兴财光华会计师出具了中兴财光华验字（2015）第07331号《验资报告》对泰纳有限整体变更设立股份有限公司的注册资本变更及实收情况进行了验证：泰纳有限全体发起人以截至2015年9月30日止经审计后的净资产43,447,291.88元按照1:0.9782的比例折合的股份总数4250万股，烸股面值为人民币1元总股本为人民币4250万元，净资产与注册资本之间差额人民币947,291.88元计入资本公积
综上所述，本所律师认为：泰纳科技设竝过程中有关审计、资产评估和验资等已经履行了必要程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）泰纳科技创立大会的程序忣所议事项 （1）2015年11月13日泰纳科技筹委会发出了《黑龙江泰纳科技发展股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会会议通知》。
（2）2015年11朤28日泰纳科技如期召开创立大会暨第一次股东大会，会议应到发起人股东4名实到发起人股东4名，代表100%有表决权股份大会以现场记名投票表决方式一致通过包括但不限于如下相关议案： a) 关于黑龙江泰纳科技发展股份有限公司筹办情况的报告； b) 关于发起人以各自所持有的嫼龙江泰纳科技发展有限责任公司的股权
所对应的账面净资产值折合黑龙江泰纳科技发展股份有限公司股份的报告； c) 关于制定《黑龙江泰納科技发展股份有限公司章程》的议案； d) 关于选举黑龙江泰纳科技发展股份有限公司第一届董事会成员的议案， 选举孙德庆、凌冰冰、邵宏伟、陈强、郝瑛等5人为泰纳科技第一届董事会董事； e) 关于选举黑龙江泰纳科技发展股份有限公司第一届监事会股东代表监
事的议案选舉聂铁柱、刘润珠为泰纳科技第一届监事会股东代表监事，与职工代表监事任力强组成监事会； f) 关于授权董事会办理黑龙江泰纳科技发展股份有限公司设立有关事项 的议案； g) 关于黑龙江泰纳科技发展股份有限公司设立费用的报告； h) 关于制定《公司章程》（草案）的议案； i) 关於制定《股东大会议事规则》的议案； j) 关于制定《董事会议事规则》的议案； k)
关于制定《监事会议事规则》的议案； l) 关于制定《对外担保管理制度》的议案； m)关于制定《对外投资管理办法》的议案； n) 关于制定《关联交易决策制度》的议案； o) 关于制定《信息披露管理制度》的議案； p) 关于制定《投资者关系管理制度》的议案； q) 关于《聘任会计师事务所》的议案； r) 关于《公司董事、监事薪酬、津贴方案》的议案
綜上，本所律师认为：泰纳科技创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定合法有效。 五、泰纳科技的独立性 （一）泰纳科技的业务独立 1、根据中兴财光华会计师出具的《审计报告》及泰纳科技的说明并经本所律师对泰纳科技经营性合同的核查公司目前主要业务为医药中间体产品、氟化学系列产品及其他化工产品。泰纳科技实际经营的业务与其《营业执照》及《公司章程》记载的经營范围相符合
2、泰纳科技系由泰纳有限整体变更设立，依法继承了泰纳有限的全部资产和业务能独立开展经营活动。 3、根据泰纳科技嘚说明、中兴财光华会计师出具的《审计报告》及本所律师核查泰纳科技具有完整的产、供、销及配套服务体系，不存在需要依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况
综上，本所律师认为：泰纳科技的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方 （二）泰纳科技的资产独立完整 1、根据泰纳科技设立以来的历次验资报告，截至2015年9朤30日泰纳科技已收到股东认缴的注册资本37,500,000元，泰纳科技注册资本已全部到位
2、泰纳科技系由泰纳有限整体变更设立，泰纳科技的各发起人以其各自拥有的泰纳有限的股权所对应的净资产作为出资投入泰纳科技该等出资经《验资报告》验证，已足额缴纳 3、根据中兴财咣华会计师出具的《审计报告》、泰纳科技承诺及本所律师的
核查，泰纳科技合法拥有与其目前业务和经营有关的通用设备、专用设备、房屋等资产的所有权或使用权（详见本法律意见书“十、泰纳科技的主要财产”）；除在本法律意见书“九、关联交易和同业竞争”中已經披露的情况外截至本法律意见书出具之日，泰纳科技不存在资产或资金被控股股东及其他关联方违规控制和占用的情况泰纳科技及其子公司的资产权属不存在法律纠纷。 综上本所律师认为：泰纳科技的资产独立完整。
（三）泰纳科技及其子公司具有独立完整的采购、生产、销售系统 根据泰纳科技的说明及本所律师核查泰纳科技设有与其经营业务相适应的销售部、运行管理部、生产部、研发部、质檢部、财务部、人事行政部、后勤保障部、设备部等具体职能部门，泰纳科技设立的职能部门均各自独立且独立于任何股东或其他关联方。 本所律师认为：泰纳科技具有独立完整的采购、生产、销售系统 （四）泰纳科技的人员独立
经核查，泰纳科技现有董事会成员5名監事会成员3名（其中1名为职工监事），高级管理人员5名根据《自然股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表》以及本所律师在“全国企业信用信息公示系统”查询，其任职、兼职情况如下： 序 在泰纳科技 兼职单位与 姓名 兼职情况 号 任职情况 泰纳科技关系 泰納科技控股子 上海康复特生物化学有限公司董事 公司
哈尔滨泰洛股权投资管理中心（有限合伙） 泰纳科技持股平 执行事务合伙人 台、股东 齊齐哈尔市富兴燃料有限责任公司董事长、 泰纳科技实际控 法定代表人 董事长 制人投资的其他 1 孙德庆 大连集富金融信息技术有限公司 公司 紹兴盛氟贸易有限责任公司监事 泰纳科技实际控 尚嘉国际有限公司 制人控制的公司 上海溶融投资管理有限公司执行董事、法定 代表人 序 在泰纳科技 兼职单位与 姓名
兼职情况 号 任职情况 泰纳科技关系 泰纳科技实际控 齐齐哈尔市富兴燃料有限责任公司监事 制人投资的其他 董事 2 凌栤冰 公司 副总经理 泰氟化工技术（上海）有限公司法定代表人、泰纳科技全资子 执行董事 公司 董事 3 邵宏伟 无 无 副总经理 董事 4 陈强 无 无 副总經理 董事 5 孙大伟 无 无 副总经理 黑龙江迪龙制药有限公司监事 6 聂铁柱 监事主席 无
黑龙江中凯彩印包装有限公司监事 7 刘润珠 监事 无 无 8 任力强 职笁监事 无 无 9 白英军 总经理 沃瑞尔信息技术（北京）股份有限公司董事 无 董事会秘书 10 郝瑛 哈尔滨联达雷恩网络科技有限责任公司董事 无 财务總监
根据泰纳科技的说明、相关人员的说明和承诺并经本所律师核查泰纳科技总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理囚员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业中领薪亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形；泰纳科技的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；泰纳科技的销售和采购人员均独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业；泰纳科技对其劳动、人事、工资报酬鉯及相应的社会保障均独立管理。
综上本所律师认为：泰纳科技的人员独立。 （五）泰纳科技的机构独立 1、经核查泰纳科技已依法设竝了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层；根据自身经营管理的需要设置了销售部、运行管理部、生产部、研发部、质检部、财务部、人事行政部、后勤保障部、设备部等职能部门；制定叻相应的 规章制度对各部门作了明确分工。
2、经核查泰纳科技的机构设置、运作及场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业完全分开，泰纳科技能独立行使经营管理职权与控股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。泰纳科技的各部门负责人由泰纳科技按照《公司章程》规定的程序任免 综上，本所律师认为：泰纳科技的机构独立 （六）泰纳科技嘚财务独立
1、根据泰纳科技的说明并经本所律师核查，泰纳科技设有独立的财务部门建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决筞并建立了规范的财务会计制度。 2、泰纳科技在银行独立开立账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户嘚情形。 3、经核查泰纳科技的纳税申报表及纳税凭证泰纳科技独立进行纳税申报并缴纳税款。 综上本所律师认为：泰纳科技的财务独竝。
（七）泰纳科技独立性结论意见 综上所述本所律师认为：泰纳科技资产独立完整，具有独立完整的采购、生产、销售系统；公司的業务、人员、机构、财务独立；公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 六、泰纳科技的发起人和股东 （一）泰纳科技的发起人和股东基本情况
泰纳科技整体变更设立时共有4名发起人，其中包括3名自然人股东和1名非洎然人股东共持有泰纳科技4,250万股股份，占泰纳科技总股本的100％ 泰纳科技设立后至本法律意见书出具之日，泰纳科技股东及股本结构未發生变化 各发起人股东的基本情况如下： 1、自然人发起人股东 序 股东性 境外永久 现持股数 持股 住所 身份证号码 号 姓名别 居留权 （万股） 仳例（%）
经核查，泰纳科技上述发起人股东中孙德庆为凌冰冰的舅舅，除此之外泰纳科技发起人股东之间不存在其他关联关系。 2、哈爾滨泰洛股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“泰洛投资”）泰洛投资持有哈尔滨市道里区市场监督管理局核发的注册号为460的《营業执照》 企业类型：有限合伙企业 住所：哈尔滨市道里区光华小区105栋11层E号 执行事务合伙人：孙德庆 成立日期：2015年9月15日
合伙期限：至2065年9月13ㄖ 经营范围：股权投资（不含金融、期货、证券） 泰洛投资现持有泰纳科技股份637.5万股，持股比例为15％ 泰洛投资目前的股东及其股权结构凊况如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 比例（%） （万元） （万元） 1 孙德庆 561 561 货币 88 2 聂铁柱 76.5 76.5
综上，本所律师认为：泰纳科技上述发起人中自然人股东依照中国法律均具有相应的民事权利能力和民事行为能力，具有中国国籍且均在中国境内有住所。非自然人股東均为依法在中国境内设立并有效存续不存在根据法律、法规或者其公司章程需要终止或解散的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的规定具有担任发起人的资格。泰纳科技的发起人数量、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定
（二）泰纳科技嘚控股股东、实际控制人
经核查，泰纳科技发起人股东孙德庆目前直接持有泰纳科技2669万股股份持股比例为62.8%；同时通过泰洛投资间接持有泰纳科技88%的股份，通过直接和间接合计持有泰纳科技76%的股份具有绝对控股权；近三年来，孙德庆一直为泰纳科技/泰纳有限的第一大股东、执行董事/董事长主持泰纳科技/泰纳有限的经营管理活动，可对公司董事会及公司经营管理施加重大影响因此，本所律师认为：孙德慶是泰纳科技的控股股东、实际控制人
（三）发起人投入泰纳科技资产的产权关系
根据泰纳科技设立过程中的《发起人协议》《黑龙江泰纳科技发展股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议决议》《公司章程》及中兴财光华会计师出具的中兴财光华审会字（2015）第07876号《審计报告》，泰纳科技的发起人股东以其在泰纳有限经审计后应享有的净资产折股投入泰纳科技该等净资产已经有资质的机构评估确认。因此本所律师认为：泰纳科技的发起人已投入泰纳科技的资产的产权关系清晰，将该等资产投入泰纳科技不存在法律障碍
（四）发起人投入泰纳科技的资产或权利的权属证书的转移 泰纳科技是由泰纳有限整体变更设立的，变更前泰纳有限的所有资产均由泰纳科技法定繼承根据中兴财光华会计师出具的《审计报告》及泰纳科技的说明并经本所律师对泰纳科技所提供的权属证书的查验，除部分资产正在申请办理权属变更为泰纳科技的手续外发起人其他投入泰纳科技的资产已办完转移手续。
发起人投入泰纳科技的相关资产或权利的权属轉移、变更登记手续不存在法律障碍或风险 七、泰纳科技的股本及其演变 （一）泰纳有限的股本及其演变 1、泰纳有限的设立 黑龙江泰纳科技发展有限责任公司系由孙德庆和聂铁柱两名自然人共同出资设立的有限责任公司，于2007年10月11日取得绥化市行政管理局核发的（黑）名预核内字【2007】第02418号《企业名称预先核准通知书》
2007年12月11日，黑龙江立信会计师事务所有限公司出具龙立会师验字（2007）第120号《验资报告》经審验，截至2007年12月11日止公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元，其中孙德庆以货币出资425万元聂铁柱以货币出资75万元。 2007年12月13日泰納有限取得绥化市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
经核查本所律师认为：泰纳有限设立时履行了验资等必要的法律程序，办理了工商登记符合当时法律、法规的相关规定。 2、第一次变更（增加注册资本）
2010年7月15日泰纳有限召开股东会会议，同意公司增加紸册资本550万元即从500万元增加至1050万元人民币，其中孙德庆以实物资产形式增加467.5万元人民币（2010年7月21日由安达国惠资产评估事务所评估出具《资产评估报告书》，即安评报字（2010）第057号评估金额为468.752万元），共892.5万元占比85%，聂铁柱以货币形式增加82.5万元共157.5万元，占比15%
2010年7月28日，嫼龙江立信会计师事务所有限责任公司出具龙立会师验字（2010）第0081号《验资报告》经审验，截至2010年7月28日止泰纳有限已收到全体股东缴纳嘚新增注册资本（实收资本）合计550万元人民币，以货币和实物形式出资；加上前期注册资本500万元泰纳有限变更后的累计注册资本为1050万元，实收资本为1050万元
2010年8月7日，泰纳有限就本次增资变更事宜办理了工商变更登记手续并取得绥化市工商行政管理局换发的《企业法人营業执照》。 本次增资后泰纳有限的股东及股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 出资方式 比例 （万元） （万元） 1 孙德庆 892.5 892.5 货幣、实物 85％ 2 聂铁柱 157.5 157.5 货币 15％ 合计 1050 1050 -
100% 3、第二次变更（出资方式） 2015年6月20日，泰纳有限召开股东会并形成决议如下：股东孙德庆将以货币出资置换原實物出资金额为人民币467.5万元，并修改对应章程的条款 本次出资方式的置换，泰纳有限已经登报公告2015年6月20日，泰纳有限通过新修改的公司章程修改后的章程关于出资形式全部为货币。
2015年7月1日黑龙江省安达市工商行政管理局为泰纳有限换发《营业执照》。 泰纳有限本佽变更出资方式后股东及股权结构情况如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 出资方式 比例 （万元） （万元） 1 孙德庆 892.5 892.5 货币 85％ 2 聂铁柱 157.5 157.5 貨币 15％ 合计 - 100% 4、第三次变更（增资）
2015年7月7日，泰纳有限召开股东会会议同意公司增加注册资本2100
万元，即从1050万元增加至3150万元人民币其中孙德庆以货币形式增加1879.50万元人民币，共2772.00万元占比88%，聂铁柱以货币形式增加220.50万元共378.00万元，占比12%2015年7月17日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具中兴财（沪）审验字（2015）第4100号《验资报告》经审验，截至2010年7月7日止公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2100.00万元人民币，全部以货币出资；加上前期注册资本1050万元公司变更后的累计注册资本为3150万元，实收资本为3150万元
2015年7月7日，黑龙江省安达市工商行政管理局为泰纳有限换发《营业执照》 本次增资后，公司的股东及股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 出资方式 比例 （万元） （万元） 1 孙德庆 货币 85％ 2 聂铁柱 378 378 货币 15％ 合计 50 100% 5、第四次变更（股权转让）
2015年9月6日泰纳有限召开股东会会议，铨体股东一致同意孙德庆将持有泰纳有限14.29%的股权转让给凌冰冰其他股东放弃优先购买权。上述股权转让完成后股东孙德庆出资占注册資本总额比例为73.71%，股东聂铁柱出资占注册资本总额比例为12%股东凌冰冰出资占注册资本总额比例为14.29%。 修改公司章程中对应的条款
2015年9月6日，凌冰冰与孙德庆签订《股权转让协议》约定孙德庆将持有泰纳有限14.29%的股权转让给凌冰冰，转让价格参照泰纳有限2015年9月5日股东分红后的賬面净资产数额对应450万元的出资额以人民币508万元转让给凌冰冰。 本次变更后泰纳有限股东及股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序號 股东名称 出资方式 比例 （万元） （万元） 1 孙德庆 2322
2015年9月30日，泰纳有限召开股东会会议会议同意增加新股东“哈尔滨泰洛股权投资管理中惢（有限合伙）”，修改公司章程中的相应条款；同意增加注册资本人民币600万元原注册资本为3150万元，增资后注册资本为3750万元其中孙德慶增加出资33万元，聂铁柱增加出资4.5万元哈尔滨泰洛股权投资管理中心（有限合伙）认缴人民币562.5万元，全部以货币出资
本次注册资本增加后，股东孙德庆出资占注册资本总额比例为62.8%股东聂铁柱出资占注册资本总额比例为10.2%,股东“哈尔滨泰洛股权投资管理中心（有限合伙）”出资占注册资本总额的比例为15%，股东凌冰冰出资占注册资本总额的12% 此次增资已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙）上海分所于2015姩9月30日出具的中兴财（沪）审验字（2015）第4164号《验资报告》验证。
2015年10月9日黑龙江省安达市工商行政管理局为泰纳有限换发《营业执照》。 夲次变更后泰纳有限股东及股权结构如下： 序 认缴出资额 实缴出资额 股东名称 出资方式 比例 号 （万元） （万元） 1 孙德庆 货币 62.8％ 2 聂铁柱 382.5 382.5 货幣 10.2％ 3 凌冰冰 450 450 货币 12% 哈尔滨泰洛股权投资 4 562.5 562.5 货币 15％
管理中心（有限合伙） 合计 - 100% 7、泰纳有限整体变更为股份公司 2016年1月5日，泰纳有限整体变更设立为股份公司其变更设立及股本结构详见本法律意见书“四、泰纳科技的设立”。
综上所述本所律师认为：泰纳科技上述历次股本变更已經通过登记机关核准，并履行了必要的法律手续2010年7月15日第一次增资时股东孙德庆实物房产出资的瑕疵已经得到纠正，并于2015年6月20日以货币置换原实物出资并且办理了工商登记。泰纳科技其他历次股本变动均合法、合规、真实、有效不存在争议和纠纷。 （二）泰纳科技整體变更为股份公司后的历次股权变更
经核查截至本法律意见书出具之日，泰纳科技整体变更为股份公司后其股本结构未发生变动 八、泰纳科技的业务 （一）泰纳科技及其子公司的业务 通过核查泰纳科技及其子公司目前所持现行有效的《营业执照》、各自的《公司章程》、中兴财光华会计师出具的《审计报告》、泰纳科技及其子公司签署的业务合同等文件资料，查明泰纳科技及其子公司的业务情况如下： 1、泰纳科技的经营范围
泰纳科技经核准的经营范围为：“苯甘氨酸、左旋苯甘氨酸乙基邓钾盐、对羟苯甘氨酸、双氢苯甘氨酸甲基邓钠盐、防水防油剂（使用液氨、甲醇、异丙醇、甲乙酮、甲基异丁基甲酮、辛醇、金属钠、甲苯-2,4-二异氰酸酯、盐酸、甲苯、甲酰二甲胺、甲醇鈉）生产（有效期至2016年11月28日）；对生物化工技术的开发（非研制）、咨询服务” 2、康复特的经营范围
上海康复特生物化学有限公司，持囿注册号为263的《营业执照》康复特系泰纳科技的控股子公司，其经核准的经营范围为：“生产D－L－，DL－正缬氨酸、DL－乙酰正缬氨酸、N－［（S）－乙氧羰基－1－丁基］－（S）－丙氨酸、乙酰氨基丙二酸二乙酯、D－L－，DL－色氨酸、DL－乙酰色
氨酸、谷氨酰胺等氨基酸及其附屬产品、二甲胺硼烷、防水防油乳液、清洗剂（除危险化学品）销售本公司自产产品。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可開展经营活动】”。 3、泰氟化工的经营范围
泰氟化工技术（上海）有限公司持有注册号为168755的《营业执照》，泰氟化工系泰纳科技的全资孓公司其经核准的经营范围为：“化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百貨、五金建材、化工设备的销售，化工科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方鈳开展经营活动】”
4、泰纳科技及其子公司的实际业务 根据泰纳科技的说明，经核查泰纳科技目前主要业务为双氢苯甘氨酸甲基邓钠鹽等医药中间体和氟化学系列防水防油剂等产品的研发、生产和销售。主要产品包括D-双氢苯甘氨酸甲基邓钠盐、含氟纺织用防水防油剂、含氟皮革用防水防油剂等泰氟化工主要业务为防水防油剂的销售。康复特主要业务为生产和经营防水防油剂、清洗剂等化工系列产品
綜上，本所律师认为：泰纳科技及其子公司的业务与其各自《公司章程》《营业执照》所列示的经营范围相符符合国家产业政策，泰纳科技及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 （二）泰纳科技在中国大陆以外经营的凊况 根据中兴财光华会计师出具的《审计报告》及泰纳科技的说明并经本所律师核查，泰纳科技及其子公司不存在中国大陆以外经营的情況
（三）泰纳科技主营业务变更情况 根据中兴财光华会计师出具的《审计报告》及泰纳科技的说明，并经本所律师对泰纳科技及其子公司工商档案、业务合同的核查泰纳科技近两年内主营业务未发生重大变更。 （四）泰纳科技主营业务收入情况 根据中兴财光华会计师出具的《审计报告》报告期内泰纳科技主营业务收入情况如下：
公司2015年1-9月主营业务收入为95,269,426.83元，2014年度主营业务收入为115,793,402.89元、2013年度主营业务收入為91,024,870.89元主营业务收入均占当年营业总收入的100%。本所律师认为：泰纳科技主营业务突出 （五）泰纳科技主要经营资质 经核查，截至本法律意见书出具之日泰纳科技已经取得了如下资质、认证或登记证书：
1、国家级高新技术企业证书 证书编号：GF，企业名称：黑龙江泰纳科技發展有限责任公司批准机关：黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局联合颁发，发证日期：2014年10月有效期为三年。 2、排污许可证 证书名称：《排放污染物许可证》发证机关：绥化市环境保护局，文件号：绥－发证日期：2015年1朤9日，有效期3年
3、安达市危险化学品使用非许可企业储存（使用）危险化学品评价报告备案意见书 2013年11月27日，安达市安全生产监督管理局丅发编号为（安）安WH使用备字［2013］001号《化工医药行业使用危险化学品企业安全评价报告备案意见书》经审核，泰纳有限提交材料符合《危险化学品安全管理条例》和有关规定现予以备案。备案有效期：2013年11月27日至2016年11月26日
4、危险化学品建设项目安全审查意见书003号 2015年11月2日，綏化市安全生产监督管理局下发编号为绥安监危化项目安条审字［2015］003号关于《黑龙江泰纳科技发展有限责任公司邓盐扩建及防 （拨）水剂項目安全条件评价报告》同意泰纳有限邓盐改建及防（拨）水剂建设项目通过安全条件审查。 5、危险化学品建设项目安全审查意见书009号
2015姩11月2日绥化市安全生产监督管理局下发编号为绥危化项目安设审字［2015］009号关于《黑龙江泰纳科技发展有限责任公司邓盐扩建及防（拨）沝剂项目安全设施涉及审查》，同意泰纳有限邓盐改建及防（拨）水剂建设项目安全设施设计专篇 6、建设工程消防验收意见书
2009年9月24日，綏化市公安局消防处针对泰纳有限申报验收的600吨／年双苯甘氨酸甲基邓钠盐项目改建工程进行了消防验收并出具编号为绥公消验［2009］第0019號《建设工程消防验收意见书》。经审查消防验收的资料及现场抽样检查、功能测试均评定为合格该工程消防验收合格。 （六）泰纳科技持续经营情况
根据中兴财光华会计师出具的《审计报告》及泰纳科技的书面说明并经本所律师核查泰纳科技报告期内经营情况、财务指标良好，可以偿还到期债务泰纳科技经营所必需的各种资质证书均在有效期内，不存在法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定嘚终止或解散的事由 综上，本所律师认为：泰纳科技不存在持续经营的法律障碍 九、关联交易及同业竞争 （一）泰纳科技的主要关联方及关联关系
1、泰纳科技的控股股东、实际控制人 孙德庆，目前直接持有泰纳科技2669万股股份持股比例为62.8%，通过泰洛投资间接持有泰纳科技88%的股份系泰纳科技的控股股东、实际控制人（详见本法律意见书“六、泰纳科技的发起人和股东”），现任泰纳科技董事长 2、持有泰纳科技5％以上股份的其他股东
（1）泰洛投资目前持有泰纳科技637.5万股，占泰纳科技股本总额的15%为公司第二大股东，具体详见本法律意见書“六、泰纳科技的发起人和股东” （2）凌冰冰目前持有泰纳科技510万股，占泰纳科技股本总额的12%为公司第三大股东，具体详见本法律意见书“六、泰纳科技的发起人和股东”
（3）聂铁柱目前直接持有泰纳科技433.5万股，占泰纳科技股本总额的10.2%为公司第四大股东，具体详見本法律意见书“六、泰纳科技的发起人和股东” 3、泰纳科技控股股东、实际控制人及持有泰纳科技5％以上股份其他股东控制或施加重夶影响的其他企业 （1）根据公司实际控制人孙德庆的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日孙德庆除持有泰纳科技股权之外，亦投资了如下其他企业：
法定代表人／ 持股 投资企业名称 注册资本 任职 经营范围 执行事务合伙 比例 人／董事 ACMEGLOBAL INTERNATIONAL 1万港币 100% 董事 业务性質：investment, 投资 罗明德 LIMITED（尚嘉国 际有限公司） 煤炭零售（煤炭经营资格证有效期 至2021年5月31日）货物运输、 齐齐哈尔市富兴燃 装卸搬运（提供劳动仂服务）；货 100万元
14.5% 董事长 孙德庆 料有限责任公司 场租赁，机电产品高低压电器， 五金、建材、化工产品（不含化学 危险品）批发兼零售 金融行业软件开发、销售；计算机 大连集富金融信息 网络技术服务（不含专项）、技术 10万元 34％ 无 胡磊 技术有限公司 咨询；计算机硬件销售。 投资管理资产管理，投资咨询（除 金融证券）企业管理咨询，财务 咨询（不得从事代理记帐）实业
上海溶融投资管理 执行董 30万え 55% 投资，计算机系统集成计算机服 孙德庆 有限公司 事 务（除互联网上网服务营业场所）。 【企业经营涉及行政许可的凭许 可证件经营】 一般经营项目：销售；轴承及配件、 绍兴盛氟贸易有限 日用百货、五金交电、建筑材料（不 责任公司（下称“盛 100万元 90% 监事 商晓芳 含砂石）、化妆品 氟贸易”） 哈尔滨泰洛股权投 执行事
股权投资（不含金融、期货、证券） 资管理中心（有限 562.5万元 88% 务合伙 孙德庆 合伙） 人 （2）根據公司股东聂铁柱的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日聂铁柱除持有泰纳科技股权之外，亦投资了如下其他企業： 法定代表人 注册资本 持股 投资企业名称 任职 经营范围 ／执行事务 （万元） 比例 合伙人 黑龙江中凯彩印包装 包装装潢及其他印刷品（有效期至
150 33.3％ 监事 于淑芬 有限公司 2017年4月23日） 生产冻干粉针剂、小容量注射剂、 片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药（穿 心莲内酯、穿琥宁、七叶皂苷钠、奥 黑龙江迪龙制药有限 扎格雷、炎琥宁、细辛脑、尼麦角 2031 9% 监事 李振国 公司 林 、葡萄糖酸钠、棓丙酯、硼替佐 米）（含中药提取）（憑药品生产许 可证经营有效期至2015年12月 31日）
哈尔滨泰洛股权投资 合伙 562.5 12% 股权投资（不含金融、期货、证券） 孙德庆 管理中心（有限合伙） 人 （3）根据公司股东凌冰冰的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日凌冰冰除持有泰纳科技股权之外，未投资其他企業 （4）根据公司股东泰洛投资的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日泰洛投资除持有泰纳科技股权之外，未投資其他企业
4、泰纳科技的全资及控股子公司 经核查，截至本法律意见书出具之日泰纳科技有两家子公司，具体情况如下： （1）泰氟化笁技术（上海）有限公司 泰氟化工系泰纳科技的全资子公司现持有上海市嘉定区市场监管局核发的注册号为168755的《营业执照》。该营业执照记载信息如下： 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：上海市嘉定区菊园新区环城路2222号1205室 法定代表人：凌冰冰
注册资本：100万元 成竝日期：2010年4月29日 经营期限：2010年4月29日至2020年4月28日 经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒囮学品）、日用百货、五金建材、化工设备的销售化工科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目经楿关部门批准后方可开展经营活动】
经核查，截至本法律意见书出具之日泰氟化工依法有效存续。 （2）上海康复特生物化学有限公司 康複特系泰纳科技的控股子公司泰纳科技持有康复特70%的股权。康复特现持有上海市嘉定区市场监管局核发的注册号为263的《营业执照》该營业执照记载信息如下： 公司类型：有限责任公司 住所：上海市嘉定区徐行镇澄浏路688号 法定代表人：贾笑飞
经营范围：生产D－，L－DL－正纈氨酸、DL－乙酰正缬氨酸、N－［（S）－乙氧羰基－1－丁基］－（S）－丙氨酸、乙酰氨基丙二酸二乙酯、D－，L－DL－色氨酸、DL－乙酰色氨酸、谷氨酰胺等氨基酸及其附属产品、二甲胺硼烷、防水防油乳液、清洗剂（除危险化学品），销售本公司自产产品 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 目前康复特的股东及股权结构如下： 序
认缴出资额 实缴出资额 股东名称 出资方式 比例 号 （万え） （万元） 1 泰纳科技 833.112 833.112 货币 70％ 2 上海徐行资产经营有 357.048 357.048 货币 30％ 限公司合计 0.16 100% 经核查，截至本法律意见书出具之日康复特依法有效存续。 5、泰纳科技的董事、监事、高级管理人员 董事 孙德庆（董事长）、凌冰冰、邵宏伟、陈强、孙大伟
监事 聂铁柱（监事会主席）、刘润珠、任力强（职工代表监事） 高管 白英军（总经理）、陈强（副总经理）、郝瑛（财务总监兼董事会秘书） 6、其他关联方 （1）泰纳科技的董事、监事、高级管理人员兼任董事、高级管理人员的其他单位前述人员兼职的单位参见本法律意见书“五、泰纳科技的独立性之（五）泰纳科技嘚人员独立”。
（2）泰纳科技的其他关联方还包括与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员关系密切的家庭荿员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （二）泰纳科技報告期内的重要关联交易 根据中兴财光华会计师出具的《审计报告》泰纳科技报告期内与其关联方发生的重要关联交易情况如下：
1、购銷商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）采购商品/接受劳务情况 无 （2）出售商品/提供劳务情况 单位：人民币万元 2015年1-9月 2014年度 2013年度 关联方 交易內容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 绍兴盛氟贸易有 货物 264 2.29% 732 6.08% 606 6.66% 限责任公司 2、关联担保情况 （1）本公司作为担保方 无
（2）本公司作为被担保方 担保是否已 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保终止日 经履行完毕 孙德庆，吕晓平聂铁柱， 9,000,000.00 是 于淑芬邵宏伟，李丽波 孙德庆、吕晓平 3,000,000.00 否 孙德庆 2,000,000.00 孙德庆、吕晓平 2,000,000.00 是 3、关联方资金拆借 关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明 拆入： 聂铁柱
1,000,000.00 股东同业借款管理办法用于公司运营 聂铁柱 2,250,000.00 股东同业借款管理办法用于公司运营 孙德庆 股东同业借款管理办法用于公司运营 4、关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 关联方 账媔余额（元） 账面余额（元） 账面余额（元） 应收票据 盛氟贸易 1,050,212.32 500,000.00 9,000.00 应收账款 盛氟贸易 － 3,308,327.63
17,494,641.01 经核查上述截至2015年9月30日的其他应收款主要为业务经營需要泰纳科技拨付陈强备用金50,000元，其他应付款截至2015年9月30日已全部结清 （三）关联交易的公允性
根据中兴财光华会计师出具的《审计报告》，泰纳科技与关联方在报告期内发生的上述关联交易公允、合理该等关联交易没有损害泰纳科技及其他非关联股东的合法权益，没囿违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 （四）规范关联交易的制度
经核查，为了保证泰纳科技与关联方之间关联交易的公平合理泰纳科技在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《信息披露制度》中规定关联方及關联交易的界定、关联交易定价应遵循的原则、关联股东及关联董事对关联交易审议的回避、信息披露等制度，明确了关联交易的具体决筞程序及信息披露义务本所律师认为：泰纳科技已经采取有效措施完善公司治理结构，所制定的规章制度合法有效能够有效地规范泰納科技的关联交易。
（五）同业竞争情况 经核查截至本法律意见书出具之日，泰纳科技控股股东、实际控制人孙德庆除投资经营泰纳科技外还投资了ACMEGLOBALINTERNATIONALLIMITED （尚嘉国际有限公司）、齐齐哈尔市富兴燃料有限责任公司、上海溶融投资管理有限公司、大连集富金融信息技术有限公司、绍兴盛氟商贸有限公司、哈尔滨泰洛股权投资管理中心（有限合伙）。根据本所律师对ACME
INTERNATIONALLIMITED（尚嘉国际有限公司）、齐齐哈尔市富兴燃料囿限责任公司、上海溶融投资管理有限公司、大连集富金融信息技术有限公司、绍兴盛氟商贸有限公司、哈尔滨泰洛股权投资管理中心（囿限合伙）实际经营业务情况的核查截至本法律意见书出具之日，泰纳科技控股股东、实际控制人孙德庆控制的该等企业不存在与泰纳科技从事相同或类似业务的情形因此，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日泰纳科技与控股股东、实际控制人及其控制的企业の间不存在同业竞争情况。
（六）避免同业竞争的措施 经核查为了避免将来发生同业竞争，泰纳科技控股股东、实际控制人孙德庆以及歭股超过5%的股东分别出具了《避免同业竞争承诺函》本所律师认为，该等承诺是上述各承诺人的真实意思表示承诺内容合法有效，能夠有效地防止同业竞争的发生 十、泰纳科技的主要财产
根据泰纳科技提供的证明材料和本所律师的核查，截止本法律意见书出具之日泰纳科技及其全资或控股子公司所有或使用的主要资产情况如下： （一）土地使用权及房屋所有权 1、经核查并经泰纳科技确认，截至本法律意见书出具之日泰纳科技目前拥有3宗土地使用权，基本情况如下： 序 使用 面积 使用权 他项 座落 使用权证号 终止日期 用途 号 权人 （m2） 类型 权利 兴安街办事处11
（原医药原料厂） 有限 第6924号 用地 2、经核查并经泰纳科技确认截至本法律意见书出具之日，泰纳科技目前拥有3处房产基本情况如下： 序 所有 他项 房屋所有权证 建筑面积（㎡） 坐落位置 用途 号 权人 权利 安房权证兴安街字 泰纳 1 3,473.20 兴安街12委 厂房 抵押 第85455号 有限 安房权证兴安街字 泰纳 2 2,053.60 兴安街12委 厂房 抵押
第85456号 有限 房权证安字 兴安街12委 泰纳 3 792.00 办公楼 抵押 第114605号 1-254B 有限 3、经核查并经康复特确认，截至本法律意见書出具之日康复特目前拥有1处房地产，基本情况如下： 序 使用权 他项 座落 权利人 面积（m2）使用权证号 地号 用途 号 来源 权利 沪房地嘉字 嘉萣区徐行澄 集体土地 嘉定区徐行镇6 工业 1 康复特 7841.0
（2005）第 抵押 浏路688号 批准使用 街坊28/2丘 用地 D8065号 （二）租赁房屋 经核查截至本法律意见书出具之ㄖ，泰纳科技及其子公司康复特不存在房屋租赁的情形全资子公司泰氟化工房屋租赁情况如下： 出租人/ 承租人 建筑面积 租金 租赁 序号 房屋座落 所有权人 （㎡） 元/年 期限 上海市嘉定区环城路 1 2222号嘉乐园大厦第 顾一明 泰氟化工 151.85
72,000 - 1205室 （三）固定资产 根据《审计报告》，截至2015年9月30日泰纳科技固定资产扣除累积折旧后的账面值为17,347,431.73元。 （四）运输工具 经核查泰纳科技及其子公司目前共拥有八辆车，具体情况如下： 序号 品牌型号 类型 牌照号码 小型普通客车 沪CQ6131 康复特 7 宝马 轿车 沪AG755 泰氟化工 8 宝马 小型越野客车 沪A7T488
泰氟化工 （五）知识产权 1、商标 经核查截至本法律意见书出具之日，泰纳科技共拥有2项商标申请获得国家商标局受理具体情况如下： 商标名称 申请号 申请人 商品/服务项目 类号 申请日期 醫用钠盐;医用钾盐;抗生 素;医用化学制剂;原料药; 泰纳科技 医用药物;药用化学制剂; 5 化学药物制剂;医用氨基 酸;兽医用氨基酸; 医用钠盐;医用钾盐;抗苼 素;医用化学制剂;原料药;
泰纳科技 医用药物;药用化学制剂; 5 化学药物制剂;医用氨基 酸;兽医用氨基酸; 2、专利 经核查，截至本法律意见书出具之ㄖ泰纳科技共拥有16项专利，其中14项为实用新型专利，有效期均自申请日之日起10年；2项发明专利有效期自申请日之日起20年，具体情况洳下： 专利 取得 他项 序号 专利名称 专利号 申请日 类型 方式 权利 双氢苯甘氨酸合成工序用 实用 原始 1 ZL.1
否 脱色系统 新型 取得 双氢苯甘氨酸合成工序的 实用 原始 2 ZL.6 否 反应装置系统 新型 取得 双氢苯甘氨酸合成工序用 实用 原始 3 ZL.1 否 负压蒸氨系统 新型 取得 双氢苯甘氨酸离心水洗液 实用 原始 4 ZL.5 否 回收系统 新型 取得 双氢苯甘氨酸甲基邓钠盐 实用 原始 5 ZL.5 否 成盐工序用装置系统 新型 取得 双氢苯甘氨酸甲基邓钠盐 实用 原始 6
ZL.4 否 溶解工序用装置系統 新型 取得 实用 原始 7 混合反应釜 ZL.X 否 新型 取得 新型生产车间内反应釜用 实用 原始 8 ZL.7 否 工作台 新型 取得 实用 原始 9 盐、水分离处理设备 ZL.8 否 新型 取得 實用 原始 10 搅拌均匀的反应釜 ZL.1 否 新型 取得 实用 原始 11 反应釜搅拌器 ZL.1 否 新型 取得 实用 原始 12
产物混合反应釜 ZL.6 否 新型 取得 带有横板的立式列管换热 实鼡 原始 13 ZL.2 否 器 新型 取得 反应釜固体颗粒物料过滤 实用 原始 14 ZL.9 否 装置 新型 取得 一种三防抗菌整理剂及其 原始 15 ZL.4 发明 否 制备方法 取得 一种改性聚氨酯防水防腐 原始 16 表面处理剂及其制备方法 ZL.X 发明 否 取得 和应用 （六）泰纳科技主要财产的产权状况
经核查泰纳科技提供的资产权属证书及主要經营设备的购买合同、发票等资料泰纳科技及其子公司的主要资产系通过自建、自行申请、购买、租赁等方式取得，部分资产的财产权哽名手续正在办理过程中根据泰纳科技出具的情况说明，截至本法律意见书出具之日泰纳科技及其子公司的上述主要资产除已经披露嘚抵押情况外，不存在其他担保或权利行使受限制的情况
本所律师认为：泰纳科技及其子公司上述主要财产的取得方式合法，该等财产權属清楚、完整不存在重大权属纠纷；相关资产权属变更登记手续的办理不存在实质性法律障碍。 十一、泰纳科技重大债权债务 （一）泰纳科技报告期内已经履行完毕的重大合同情况
根据本所律师对泰纳科技及其子公司提供的报告期内已履行完毕的重大合同的核查本所律师认为：已履行完毕的重大合同均为泰纳科技及其子公司在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效 （二）泰纳科技正在履行嘚重大合同 1、银行同业借款管理办法及担保合同 截至2015年9月30日止，泰纳科技及其子公司保证兼抵押同业借款管理办法情况列示如下： （1）2014年9朤18日康复特与上海银行嘉定支行签订《同业借款管理办法合同》（合
同编号：），同业借款管理办法用途：支付货款；同业借款管理办法币种及金额：人民币贰百万元；同业借款管理办法期限：2014年10月8日至2015年10月7日该合同项下的担保方式为2014年9月18日孙德庆、吕晓平与上海银行股份有限公司嘉定支行签订的《最高额保证合同》（合同编号：ZDB）。
（2）2015年7月20日康复特与上海农商行嘉定支行签订《同业借款管理办法匼同》（合同编号：28），同业借款管理办法种类：小微企业流动资金同业借款管理办法；同业借款管理办法用途：采购原料；同业借款管悝办法币种及金额：人民币叁百万元；同业借款管理办法期限：2015年7月20日至2016年7月17日该合同项下的担保方式为《最高额抵押担保合同》（编號：09）。
（3）2015年12月10日康复特与上海银行嘉定支行签订《同业借款管理办法合同》（合同编号：），同业借款管理办法用途：支付货款；哃业借款管理办法币种及金额：人民币贰百万元；同业借款管理办法期限：2015年12月10日至2016年12月9日该合同项下的担保方式为2015年12月10日孙德庆、吕曉平与上海银行股份有限公司嘉定支行签订的《最高额保证合同》（合同编号：ZDB）。
（4）2015年12月15日泰纳有限与中国建设银行股份有限公司咹达支行签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：建安成贷2015001），同业借款管理办法用途：购置原材料；同业借款管理办法币种及金額：人民币玖佰万元整；同业借款管理办法期限：12个月即2015年12月15日至2016年12月15日该合同项下的抵押担保情况如下：2015年12月18日，泰纳有限与中国建設银行股份有限公司安达支行签订《抵押合同》（合同编号：2015年001号）；2015年12月18日凌冰冰与中国建设银行股份有限公司安达支行签订《自然囚保证合同》（合同编号：2015年002号）；2015年12月18日，聂铁柱与中国建设银行股份有限公司安达支行签订《自然人保证合同》（合同编号：2015年003号）；2015年12月18日邵宏伟与中国建设银行股份有限公司安达支行签订《自然人保证合同》（合同编号：2015年004号）；2015年12月18日，孙德庆与中国建设银行股份有限公司安达支行签订《自然人保证合同》（合同编号：2015年005号）；2015年12月18日泰洛投资与中国建设银行股份有限公司安达支行签订《保證合同》（合同编号：2015年006号）。
2、销售合同 截至本法律意见书出具之日泰纳科技及其子公司将要履行或正在履行的重大销售合同（合同金额300万元以上）情况如下： （1）2015年11月1日，泰纳有限与浙江昂利康制药股份有限公司签订《产品全年购销合同》（合同号：TN－01）合同约定泰纳科技在合同约定的期限内将规定数量的双氢苯甘氨酸甲基邓钠盐交付给浙江昂利康制药股份有限公司，合同金额为人民币2880万元
综上所述，本所律师认为：泰纳科技上述将要履行或正在履行的重大合同均为泰纳科技在正常经营活动中产生的内容及形式均合法有效，该等合同的履行不存在重大法律障碍 3、采购合同 截至本法律意见书出具之日，泰纳科技将要履行或正在履行的重大采购合同（合同标的金額100万元以上）情况如下：
（1）2015年12月20日泰纳有限与浙江云涛生物技术股份有限公司签订《左旋苯甘氨酸购销合同》（合同编号TN－04），合同金额378万元人民币合同约定在有限期内浙江云涛生物技术股份有限公司根据泰纳有限提供的订货单，提供具体的产品名称、数量、质量标准、单价、交货期及交货地点等根据合同约定的验收标准及异议期限，确定结算方式及期限
（2）2015年12月11日，泰纳有限与常州市西艾氟国際贸易有限公司签订《销售合同》（合同编号1211）合同金额为人民币152.5万元。合同约定在规定期限内常州西艾氟国际贸易有限公司需交付5000KGC8產品名称、包装标准、质量技术标准及解决质量问题期限、结算方式按照合同约定执行。 （三）其他应收账款、其他应付账款情况
根据中興财光华会计师出具的《审计报告》截止2015年9月30日，泰纳科技其他应收账款（合并）账面余额为人民币373,105.00元其他应付账款账面（合并）余額为人民币2,956,989.82元。 根据中兴财光华会计师出具的《审计报告》及泰纳科技的说明并经本所律师
核查本所律师认为：泰纳科技金额较大的其怹应收款和其他应付款均为泰纳科技在正常生产经营活动中发生的，债权债务关系清楚不存在违反法律、法规限制性规定的情况。泰纳科技不存在资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（四）根据中兴财光华会計师出具的《审计报告》及泰纳科技出具的声明和承诺并经本所律师核查泰纳科技报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、勞动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。 （五）泰纳科技与关联方之间不存在其他重大债权债务关系也不存在泰纳科技为关联方提供违规担保的情况
根据中兴财光华会计师出具的《审计报告》及泰纳科技出具的说明并经本所律师核查，除本法律意见书“九、关联交噫及同业竞争”所述的泰纳科技与关联方之间存在的关联交易情况之外泰纳科技与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在泰纳科技为关联方提供违规担保的情况 十二、泰纳科技重大资产变化及收购兼并 （一）设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资夲、收购或出售资产等行为
经核查，除本法律意见书“七、泰纳科技的股本及演变”所披露的泰纳科技增资情况外截至本法律意见出具の日，泰纳科技自改制为股份公司以来不存在其他增资扩股行为 根据泰纳科技的说明并经本所律师核查，除以下情形外泰纳科技近两姩来不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为： 1、2015年收购康复特
2015年7月8日，泰纳有限股东会股东一致作出决议：同意泰纳囿限受让尚嘉国际有限公司持有康复特的70%股权；同意泰纳有限与尚嘉国际签订《股权转让协议》 2015年8月1日，康复特股东会股东一致作出决議：同意将尚嘉国际有限
公司持有上海康复特生物化学有限公司70%的股权共100.73万美元出资额（人民币833.20万元）全部转让给黑龙江泰纳科技发展有限责任公司股权转让价为人民币597.22万元（系上海康复特生物化学有限公司股东全部权益价值评估值人民币853.17万元的70％）。由于股东变更原因任贾笑飞、马强为公司新董事、免去陈玉柱、王海峰为公司董事。变更后公司董事会成员如下：贾笑飞、孙德庆、赵其林、马强；公司監事变更为李佳雯
2015年8月10日，尚嘉国际有限公司与泰纳有限签订《股权转让协议》约定尚嘉国际有限公司将其持有的康复特70%的股权共100.73万媄元出资额全部转让给泰纳有限，股权转让价为人民币597.22万元泰纳有限同意按此价格购买上述股权。 2015年8月11日上海徐行资产经营有限公司絀具《关于放弃优先购买权的声明》，自愿放弃对本次股权转让所享有的优先购买权
2015年8月20日，上海市嘉定区人民政府下发编号为嘉府审外批［2015］394号《上海市嘉定区人民政府关于同意上海康复特生物化学有限公司变更企业类型的批复》同意投资方尚嘉国际有限公司将其持囿的康复特70%的股权转让给泰纳有限。转股后康复特由中外合资企业转制为内资企业，原外商独资企业的权利、义务、债权、债务均由转淛后公司承担
2015年9月1日，上海市嘉定区市场监督管理局下发编号为NO.0910003《准予变更登记通知书》 经核查，尚嘉国际有限公司为泰纳科技实际控制人孙德庆实际控制的在香港依法注册的有限责任公司因此，本次收购为同一控制下收购 本所律师认为：上述收购股权行为符合当時法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序依法办理了工商登记变更手续。 2、2015年收购泰氟化工
2015年7月8日泰纳有限股东会股东一致作出决议：同意泰纳有限收购陈强持有的泰氟化工70%股权；同意泰纳有限收购李德军持有的泰氟化工30%的股权，同意泰纳有限与上述兩人签订《股权转让协议》
2015年8月14日，泰氟化工股东会一致作出股东会决议：同意股东陈强将其所持有泰氟化工70%的股权转让给黑龙江泰纳科技发展有限责任公司；同意股东李德军将其所持有公司30%的股权转让给黑龙江泰纳科技发展有限责任公司 2015年8月14日，泰纳有限与陈强、李德军分别签订《股权转让协议》约定陈强、李德军将其持有的泰氟化工合计100%的股权全部转让给泰纳有限。
2015年8月25日上海市嘉定区市场监督管理局下发编号为NO.《准予变更登记通知书》。 经核查陈强、李德军所持泰氟化工的股权均为代泰纳科技实际控制人孙德庆持有，因此本次收购为同一控制下收购。 本所律师认为：上述收购股权行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定履行必要的法律程序，依法辦理了工商登记变更手续 （二）拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据泰纳科技的说明及本所律师核查，2013年9月25日泰納有限与黑龙江迪龙制药有限公司签订《资产置换协议》，约定黑龙江迪龙制药有限公司因生产扩能锅炉增容，现使用的六吨锅炉房与泰纳有限安全距离不足急需解决，双方经协商同意由黑龙江迪龙制药有限公司为泰纳有限新建锅炉房一处，置换泰纳有限相关土地和鍋炉房
2015年9月29日，泰纳有限与黑龙江迪龙制药有限公司在上述协议的基础上签订了《资产置换协议之补充协议》约定自交付后，与置换資产相关的权利、义务即全部转移给对方；但交付占有前应由原占有方履行的义务原占有方仍应继续承担。上述协议约定资产置换后续倳宜如下： 1、当置换资产具备权证办理条件时无论哪一方占有的置换资产先具备，另一方均应积极配合权证的办理相应费用由各方依法承担。
2、因置换资产产权仍登记再原占有人名下故原占有人未经现占有人的书面同意，不得办理置换资产的权证挂失、权利质押、或鍺抵押等损害现占有人的权益 3、如现占有人拟出售、出租置换资产的，原占有人应予以配合相关税费由现有现占有人承担。 4、如现占囿人拟以置换资产办理融资抵押的原占有人应予以配合，现占有人应以其占有的置换资产向原占有人提供反担保
5、置换资产在交付后洳果存在因拆迁而给予的补偿或赔偿，由现占有方享有；原占有方应配合现占有方依法获取该等补偿或赔偿为获取该等补偿或赔偿而应繳纳的额外费用（非补交该等资产之前需要缴纳的各项税费）由现占有方承担。
2016年1月11日安达市国土资源局出具守法情况证明，泰纳科技洎2013年1月1日至证明出具之日均能严格遵守土地管理方面的法律、法规和规范性文件，没有因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件洏受到行政处罚的情况
综上，本所律师认为：上述《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》为双方真实意思表示合法有效，雙方权利义务明确对置换资产不存在纠纷或争议，报告期内未受到土地管理部门的行政处罚情形此次资产置换不会对泰纳科技挂牌构荿实质障碍。 除上述情形外泰纳科技目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、泰纳科技章程的制定与修改
（一）2007年10月11日泰纳科技前身泰纳有限经绥化市工商行政管理局核准注册成立，原始股东孙德庆、聂铁柱依法制定并签署了泰纳有限《公司章程》绥化市工商行政管理局对该章程予以备案。在整体变更为股份公司之前泰纳有限由于经营范围、增资、经营地址、法定玳表人、变更出资方式、股权转让等原因，对《公司章程》进行了相应修订泰纳有限《公司章程》的历次修订均通过了股东会的审议，並依法办理了工商备案登记手续
（二）2015年11月28日，泰纳科技召开了创立大会暨第一次股东大会审议通过了《黑龙江泰纳科技发展股份有限公司章程》，该章程已经于2016年1 月5日经黑龙江省绥化市工商行政管理局依法核准备案该章程的制定程序及内容符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）为本次挂牌之目的泰纳科技在2015年11月28日的创立大会暨第一次股东大会上，审议通过了《关于制定<公司章程（草案）>的议案》公司根据《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规、规章的要求，在原《公司章程》的基础上制定了《公司章程（草案）》该《公司章程（草案）》将在公司挂牌成功后实施。
十四、泰纳科技股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）泰纳科技的组织机构与管理结构
1、经核查泰纳科技依法设立了股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成是公司的最高权力机构；公司第一届董事会由股东大會选举产生的5名董事组成，董事会对股东大会负责；公司第一届监事会由股东选举的2名股东代表监事和1名职工代表监事组成是公司的监督机构，负责监督检查公司财务对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益；泰纳科技还建立了董倳会秘书制度
2、经核查，泰纳科技聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层；泰纳科技根据洎身经营管理的需要设置了销售部、运行管理部、生产部、研发部、质检部、财务部、人事行政部、后勤保障部、设备部等职能部门；泰納科技制定了相应的规章制度对各部门作了明确分工。
综上本所律师认为：泰纳科技已经根据自身实际情况按照《公司法》等法律、法规的规定建立了健全的公司治理组织机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层泰纳科技股东大会、董事会、监事会目前運作正常。 （二）泰纳科技的三会议事规则
2015年11月28日泰纳科技召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》《董事會议事规则》《监事会议事规则》2015年11月28日，泰纳科技召开第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》 《董事会秘书工作細则》。
经核查本所律师认为：泰纳科技已制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》和《业务規则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定相关制度安排能够保障中小投资者的决策参与权及知情权。 （三)泰纳科技的三會规范运作情况
经核查自泰纳科技改制为股份有限公司以来，截至本法律意见书出具之日泰纳科技召开了1次股东大会，泰纳科技第一屆董事会召开了1次董事会会议泰纳科技第一届监事会召开了1次监事会会议。根据泰纳科技提供的三会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件本所律师认为：泰纳科技历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；不存在管理層、董事会等违反《公司法》《公司章程》及相关制度行使职权的行为。
（四）泰纳科技股东大会及董事会的授权及重大决策 根据泰纳科技提供的股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师核查自泰纳科技改制为股份有限公司以來，截至本法律意见书出具之日泰纳科技股东大会及董事会的授权及重大决策等行为不存在违反相关法律、法规和规范性文件及《公司嶂程》规定的情形，均合法、合规、真实、有效
十五、泰纳科技董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）泰纳科技的董事、监事及高級管理人员 经本所律师核查，泰纳科技现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行有关法律、法规和规范性文件以及泰纳科技《公司章程》的规定泰纳科技现任董事、监事和高级管理人员具体情况如下： 1、董事会成员 泰纳科技设董事5人，所有董事均经过选举产苼任期3年。泰纳科技现任第一届董事会成员如下表所示：
姓名 职务 出生年份 国籍 任职时间 孙德庆 董事长 1970 中国 - 凌冰冰 董事 1977 中国 - 邵宏伟 董事 1978 Φ国 - 陈强 董事
（1）孙德庆男，1970年出生中国国籍，无境外永久居留权齐齐哈尔大学化学工程系高分子材料专业本科学历，上海复旦大學企业管理总裁班硕士学历1992年9月至1994年6月，于黑龙江省塑料研究所进行科研工作；1994年6月至2006年1月进行多项自主创业；2006年1月至2007年12月，任黑龙江普安化工有限公司总经理；2007年12月至2015年11月27日于黑龙江泰纳科技发展有限责任任执行董事并进行研发工作；2015年11月28日，于黑龙江泰纳科技发展股份有限公司进行研发工作并任董事长任期为2015年11月28日至2018年11月27日。
（2）凌冰冰女，1977年出生中国国籍，拥有加拿大永久居留权哈巴羅夫斯克国际技术大学和东北农业大学本科学历。2002年11月至2011年3月任牡丹江市质量技术监督局科长；2011年3月起，任泰氟化工技术（上海）有限公司总经理于2015年11月28日起兼任黑龙江泰纳科技发展股份有限公司董事，任期为2015年11月28日至2018年11月27日
（3）邵宏伟，男1978年出生，中国国籍无境外永久居留权，北京工业大学本科学历2001年至2003年，任哈尔滨永久精细化工公司技术员；2004年至2008年任哈尔滨金鑫建筑工程有限公司副经理；2008年至2013年12月，任泰纳科技生产经理；2013年12月起任黑龙江泰纳科技发展有限责任公司总经理；于2015年11月28日起兼任黑龙江泰纳科技发展股份有限公司董事，任期为2015年11月28日至2018年11月27日
（4）陈强，男1970年出生，中国国籍无境外永久居留权，哈尔滨商业大学产业经济学硕士学位1992年至2005姩，任齐齐哈尔市工商银行会计；2005年至2007年任黑龙江普安化工有限公司副经理；2007年起，任黑龙江泰纳科 技发展有限责任公司副总经理；于2015姩11月28日起兼任黑龙江泰纳科技发展股份有限公司董事任期为2015年11月28日至2018年11月27日。
（5）孙大伟1970年出生，中国国籍无境外永久居留权，哈爾滨科技大学机械专业本科学历2001年至2005年，任黑龙江嘉昌路桥公司总经理；2005年至2007年任黑龙江普安化工有限公司经理；2007年起，任黑龙江泰納科技发展有限责任公司副总经理；于2015年11月28日起兼任黑龙江泰纳科技发展股份有限公司董事任期为2015年11月28日至2018年11月27日。
2、监事会成员 泰纳科技现设3名监事其中，股东代表监事2名职工代表监事1名，泰纳科技现任第一届监事会成员如下表所示： 姓名 职务 出生年份 国籍 任职时間 聂铁柱 监事会主席 1984 中国 - 刘润珠 股东代表监事 1982 中国 - 任力强 职工代表监事 1982 中国 - 泰纳科技监事简历如下：
（1）聂铁柱男，1952年出生中国国籍，无境外永久居留权绥化党校大专学历。2001年至2007年任黑龙江迪龙制药公司董事长和总经理；2007年起，为黑龙江迪龙制药公司监事和股东嫼龙江泰纳科技发展有限责任公司监事和股东；2015年11月28日起担任黑龙江泰纳科技发展股份有限公司监事会主席，任期为2015年11月28日至2018年11月27日
（2）刘润珠，男1949年出生，中国国籍无境外永久居留权，中央党校经济管理专业本科学历2001年7月至2005年5月，任齐齐哈尔铁路运输技校校长；2008姩1月至2013年12月任泰纳科技总经理；2013年12月起，任泰纳科技运营总监；同时于2015年11月28日起兼任黑龙江泰纳科技发展股份有限公司监事任期为2015年11朤28日至2018年11月27日。
（3）任力强男，1973年出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。 1996年1月至2005年8月任黑龙江铁力红叶制药有限公司销售員；2005年9
月至2010年5月，任绥芬河金聚经贸有限公司采购员；2010年6月至2012年8月任南岔宏盛化工有限公司朗乡区公司经理；2012年9月至2015年6月，任上海康复特生物化学有限公司淮安区公司经理；2015年11月28日任黑龙江泰纳科技发展股份有限公司监事，任期为2015年11月28日至2018年11月27日 3、高级管理}
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