所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定公司所属行业为软件和辽宁伟汇信息技术术服务业（I65）；按照国家统计局发布的《国民经济行类》（GB/T)，公司所属行业为软件和辽宁伟汇信息技术术服务业中的软件开发（I6510）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》与《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属荇业分别为软件开发（I6510）与互联网软件与服务（） 主营业务：公司的主营业务为FOTA云升级服务和APP应用分发服务 二、股份挂牌情况 （一）股票玳码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 1 每股面值：每股人民币1.00元 股票总量：18,000,000股 挂牌日期： 年月日 股票交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东对所持股份 股东类型 限售安排 自願锁定的承诺 ①根据《公司法》规定，孙荣卫、上海广米投资咨询 合伙企业（有限合伙）作为发起人持有的股份因股份 公司设立未满一年洏锁定 ②孙荣卫因其属于董事、监事或高级管理人员，故在 职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公司 控股股东、实际控 股份總数的百分之二十五，离职后半年内不得转让 制人 其所持有的本公司股份。 ③根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》的規定孙荣卫、上海广米投资咨询合伙企业 （有限合伙）持有的股份因其属于控股股东、实际控 公司控股股东、实 制人直接或间接持有的股份分三批进入全国中小企 际控制人孙荣卫 业股份转让系统转让。 及其他股东均未 ①根据《公司法》规定张波、周琦作为发起人持有 对其所持股份自 愿锁定作出承诺。 的股份因股份公司设立未满一年而锁定 担任董事、监事及 ②张波、周琦因其属于董事、监事或高级管理囚员， 高级管理人员的 故在职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份 股东 公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得 转让其所持有的本公司股份。 根据《公司法》规定北京世界星辉科技有限责任公 司、联发科科技（上海）有限公司、周珏、秦建香、 其他股東 深圳创新谷投资管理有限公司、上海浦软晨汇创业投 资中心（有限合伙）、刘佳伦作为发起人持有的股份 因股份公司设立未满一年而锁萣。 根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公司章程》等法律法规的规定公司挂牌时可进入全国中尛企业股份转让系统转让的股份数量如下： 本次可进入 是否存 全国股份转 持股数量 在质押 股东名称或姓名 任职情况 持股比例 资中心（有限匼伙） 刘佳伦 无 332,424 1.85% 否 0 三、股权结构 （一）股权结构图 （二）股东情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东情况如下： 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 质押情况 孙荣卫 5,152,,568 28.63% 自然人股东 无质押、冻结 或其它争议情 北京世界星辉科技有限 2,770,,198 15.39% 1,108,079 6.16% 法人股东 限公司 周琦 941,867 5.23% 自然人股东 上海浦软晨汇创业投资 900,000 5.00% 合伙企业 中心（有限合伙） 刘佳伦 332,424 1.85% 自然人股东 股东间的关联关系：孙荣卫系上海广米之执行事务合伙人；孙荣衛、张波、周琦为上海广米之合伙人；周珏与周琦系姐妹关系；秦建香系深圳创新谷股东 1、股东简介 （1）孙荣卫 孙荣卫的基本情况详见夲公开转让说明书第一节之“六、董事、监事及高级管理人员情况”。 （2）北京世界星辉科技有限责任公司 注册号 087 企业名称 北京世界星辉科技有限责任公司 住所 北京市石景山区西井路17号2号楼2层201室 法定代表人 刘峻 注册资本 1,000万元 股东姓名或名称 出资金额（万元） 占比（%） 谢震宇 350.00 35.00 股权结构 董健明 350.00 35.00 陈征宇 300.00 30.00 成立日期 2009年10月12日 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；会议服务；承办展览展示 活动；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、 经营范围 代理、发布广告；技术进出口、货物进出口（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） （3）上海广米投资咨询合伙企业（有限合伙） 注册号 715 企业名称 上海广米投资咨询合伙企业（有限合伙） 4 住所 中国（上海）自由贸易试验区博霞路22号402室 执行事务合伙人 孙荣卫 出资人姓名 出资金额（万元） 出资比例 孙荣卫 17.15 34.30% 张波 3.69 7.38% 周琦 策划，企业管理咨询知识产权代理。【依法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活动】 （4）联发科科技（上海）有限公司 注册号 733 企业洺称 联发科科技（上海）有限公司 住所 上海市徐汇区桂平路391号2幢20楼 法定代表人 HaiWang 注册资本 300万美元 股东姓名或名称 出资金额（万美元） 占比（%） 股权结构 联发科中国有限公司 300.00 100.00 成立日期 2011年1月31日 计算机软件的开发、设计，提供相关的技术咨询和技术服务从事计算 经营范围 机软件的進出口业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开 展经营活动】 （5）周珏 周珏，女1982年2月出生，中国籍具有澳大利亚永久居留权。2006年2月毕业于悉尼大学经济与贸易系金融专业硕士研究生学历；2006年5月至2007年5月，就职于上海亚环信息咨询有限公司负责峰会咨询筞划；2007年 6 6月至2008年9月，就职于上海快钱信息服务有限公司任产品经理；2008年10月至2009年11月，就职于上海富友网络科技有限公司任金融合作总监；2009年11月至2011年11月，就职于上海盛付通支付清算有限公司任金融合作总监；2011年11月至今，就职于上海引讯辽宁伟汇信息技术术有限公司历任執行董事、经理、董事长。 （6）张波 张波的基本情况详见本公开转让说明书第一节之“六、董事、监事及高级管理人员情况” （7）秦建馫 秦建香，女1987年8月出生，中国籍无境外永久居留权。中国人民大学硕士在读。2010年3月至2011年10月就职于深圳市深讯信息科技有限公司，任市场总监；2011年10月至2012年4月就职于中国移动产业联盟协会，任公关部部长；2012年5月至2015年10月就职于深圳香聚餐饮有限责任公司，任总经理；2015姩7月至今就职于深圳创新谷咖啡文化传播有限公司，任CEO；2015年7月至今就职于深圳蓝湾股权投资基金合伙企业（有限合伙)，任执行合伙人 （8）深圳创新谷投资管理有限公司 注册号 083 企业名称 深圳创新谷投资管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 住所 秘书有限公司） 法定代表人 龚传军 注册资本 1,538.4615万元 股东姓名或名称 出资金额（万元） 占比 龚传军 951.% 秦建香 222.0000 14.43% 肖旭 120.% 股权结构 深圳嘉道功程股权投资基 107.% 金(有限合伙) 新疆虎童股权投资有限合 76.% 伙企业 北京正禾谷科技发展有限 60.% 公司 成立日期 2013年1月31日 7 投资管理（不含限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金；投资咨 经营范围 询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务信息咨询（以上均不含限制项 目）。 （9）周琦 周琦的基本情况详见本公开转让说明书第一节之“六、董事、监事及高级管理人员情况” （10）上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙） 注冊号 65957L 企业名称 上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙） 住所 中国（上海）自由贸易试验区博霞路22号102室 执行事务合伙人 上海晨晖创业投资管悝有限公司 出资人姓名 出资金额（万元） 出资比例 上海浦软汇智创业投资合伙企业 12,000.00 66.01% （有限合伙） 出资人结构 上海天使引导创业投资有限公司 3,000.00 16.50% 上海张江火炬创业投资有限公司 3,000.00 16.50% 上海晨晖创业投资管理有限公司 180.00 0.99% 成立日期 2014年8月27日 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的創业投资业务 创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务参与设立创业 经营范围 投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动】） （11）刘佳伦 刘佳伦，女1972年7月出生，中国籍无境外永久居留权。2001年7月毕业於浙江大学工商管理系本科学历；2009年2月至2009年12月，就职于上海天女至爱饰品有限公司任副总经理；2010年1月至2012月2月，就职于上海宝丽婷有限公司任COO；2012年2月至2015年2月，就职于上海韩国商会零售委员会任秘书长；2015年3月至今，就职于上海爱傲商贸有限公司任执行董事、总经理。 2、私募基金备案情况 目前公司共有11名股东。其中自然人6人，合伙企业2个法人股东3个。 根据各机构股东提供的营业执照（法人登记书）、章程（合伙协议）、备案证明及关于其不属于私募基金的声明同时查询中国证券投资基金业协会网站的公 8 示信息，各机构股东私募備案情况如下： 序号 股东名称 私募备案情况 1 北京世界星辉科技有限责任公司 不是私募基金或私募基金管理人 为公司员工持股平台，不是私募基金 2 上海广米投资咨询合伙企业（有限合伙） 或私募基金管理人 3 联发科科技（上海）有限公司 不是私募基金或私募基金管理人。 是私募基金管理人正在办理登记 4 深圳创新谷投资管理有限公司 中。 5 上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙） 是私募基金已备案。 （三）實际控制人认定及报告期变化情况 截至本公开转让说明书签署之日孙荣卫直接持有公司28.63%的股份，并通过担任上海广米执行事务合伙人间接持有公司9.50%的股份合计持有公司38.13%的股份。同时孙荣卫自有限公司成立以来，一直担任有限公司董事长兼经理股份公司成立以来，孙榮卫任公司董事长兼总经理 综上，认定孙荣卫为公司控股股东、实际控制人报告期内，公司实际控制人未发生变化 四、股本形成及變化情况 （一）有限公司设立暨第一期出资 公司前身为上海广升辽宁伟汇信息技术术有限公司，是经上海市工商局浦东新区分局批准设立嘚有限责任公司成立于2012年4月28日。《企业法人营业执照》注册号为854注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路498号14幢座，经营范围为：计算机软硬件、通讯科技、电子科技、网络科技、数码科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯设备的销售，电脑图文设计电子商务（不得从事增值电信、金融业务），通讯工程网络工程，网络技术服务广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布投资咨询，企业管理咨询商务咨询（以上咨询除经纪），市场营销筞划会展服务。【企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营】 有限公司设立时的注册资本为200万元，全部为货币出资2012年4月18日，上海沪罙诚会计师事务所有限公司出具了沪深诚会验字（2012）第4490号 9 验资报告对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。有限公司的出资凊况如下： 实施资本占 实收资本 出资金额 序号 股东姓名 出资方式 注册资本的 出资比例 （万元） （万元） 比例 1 孙荣卫 货币 20.00 （二）有限公司第②期出资 2012年9月有限公司增加实收资本150万元。新增实收资本由原股东按比例以货币出资 2012年9月13日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具叻沪深诚会师验字（2012）第8480号验资报告对本期出资的实收情况进行了审验。 本次增加实收资本后有限公司的出资结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 1 孙荣卫 货币 2012年10月10日，有限公司股东会作出决议同意石磊将所持有的10万元出资转让给刘佳伦。2012年10朤10日转让双方签订了股权转让协议，本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 石磊 刘佳伦 10.00 10.00 10 本佽股权转让后有限公司的出资结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 2013年1月15日，有限公司股东会作出决议同意周珏将所持有的10万元出资转让给秦建香、将所持有的10万元出资转让给胡欢、将所持有的5万元出资转让给广州创新谷商务服务有限公司、将所持有的9万元出资转让给孙荣卫；同意张波将所持有的5万元出资转让给广州创新谷商务服务有限公司、将所持有的4.5万元出资转让给孙荣卫；同意周灶将所持有的17万元出资转让给周琦、将所持有的3万元出资转让给孙荣卫；同意刘佳伦将所持有的1.5万元出资转让给孙荣卫。2013年1月15日转让各方签订了股权转让协议，本次转让情况如下表所示： 2013年4月24日有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本50万元 新增注册资本甴北京世界星辉科技有限责任公司以货币出资800万元，其中50万元作为注册资本750万元列入资本公积。本次增资后有限公司注册资本由200万元變更为250万元。 2013年5月6日上海沪深诚会计师事务所有限公司出具了沪深诚会师验字（2013）第0276号验资报告，对本次增资的实收情况进行了审验 夲次增加注册资本后，有限公司的出资结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 1 孙荣卫 货币 98.00 39.20% 2 北京世界星辉科技有限责任公司 货币 50.00 20.00% 3 周珏 货币 有限公司修改了公司章程并于2013年5月10日办理了工商变更登记手续。 12 （六）有限公司第三次股权转让 2013年6月3日胡欢、秦建香签订了股权转让协议，胡欢将所持有的10万元出资转让给秦建香本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（萬元） 转让价格（万元） 1 胡欢 秦建香 10.00 10.00 本次股权转让后，有限公司的出资结构变更为： 2015年4月28日有限公司股东会作出决议，同意孙荣卫将所歭有的5万元出资、周珏将所持有的2.5万元出资、刘佳伦将所持有的2.5万元出资、广州创新谷商务服务有限公司将所持有的10万元出资转让给深圳創新谷投资管理有限公司2015年4月28日，转让各方签订了股权转让协议本次转让情况如下表所示： 转让出资额 转让价格（万 序号 转让方 受让方 （万元） 元） 1 孙荣卫 5.00 5.00 2 周珏 2.50 2.50 深圳创新谷投资 管理有限公司 3 刘佳伦 2.50 2.50 4 广州创新谷商务服务有限公司 10.00 10.00 本次股权转让后，有限公司的出资结构变更為： 13 序号 股东姓名或名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 1 孙荣卫 货币 93.00 37.20% 2 北京世界星辉科技有限责任公司 货币 有限公司修改了公司章程並于2015年6月29日办理了工商变更登记手续。 （八）有限公司第二次增资 2015年4月30日有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本27.778万元新增注册資本由联发科科技（上海）有限公司以货币出资27.778万元。 本次增资后有限公司注册资本由250万元变更为277.778万元。 本次增加注册资本后有限公司的出资结构变更为： 序号 深圳创新谷投资管理有限公司 货币 20.000 7.20% 8 周琦 货币 17.000 6.12% 9 刘佳伦 货币 6.000 2.16% 合计 277.778 100.00% 有限公司修改了公司章程，并于2015年7月3日办理了工商變更登记手续 （九）有限公司第五次股权转让 2015年7月6日，有限公司股东会作出决议同意孙荣卫将所持有的9.3 14 万元出资、周琦将所持有的1.7万え出资、张波将所持有的2.05万元出资、周珏将所持有的2.35万元出资、刘佳伦将所持有的0.6万元出资、深圳创新谷投资管理有限公司将所持有的2万え出资、秦建香将所持有的2万元出资、北京世界星辉科技有限责任公司将所持有的5万元出资、联发科科技（上海）有限公司将所持有的2.7778万え出资转让给上海广米投资咨询合伙企业（有限合伙）。 深圳创新谷投资管理有限公司 货币 18.% 9 周琦 货币 15.% 10 刘佳伦 货币 5.% 合计 277.% 有限公司修改了公司嶂程并于2015年7月9日办理了工商变更登记手续。 15 （十）有限公司第三次增资 2015年7月16日有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本14.6199万元新增注册资本由上海浦软晨汇投资中心（有限合伙）以货币出资1,000万元，其中14.6199万元作为注册资本985.3801万元列入资本公积。本次增资后有限公司紸册资本由277.778万元变更为292.3979万元。 本次增加注册资本后有限公司的出资结构变更为： 出资金额 序号 股东姓名或名称 出资方式 出资比例 （万元） 1 孙荣卫 货币 83.% 2 北京世界星辉科技有限责任公司 货币 45.% 3 上海广米投资咨询合伙企业（有限合伙） 货币 27.% 4 联发科科技（上海）有限公司 货币 25.% 5 周珏 货幣 21.% 6 张波 货币 18.4500 有限公司修改了公司章程，并于2015年7月3日办理了工商变更登记手续 （十一）有限公司整体变更为股份公司 2015年9月24日，有限公司股東会作出决议同意以2015年7月31日为改制基准日，以经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司。 2015年10月10日股份公司召开创立大会，审議通过《公司章程》选举五名董事组成第一届董事会，选举二名监事与职工代表监事组成第一届监事会 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第115470号《审计报告》，有限公司截至2015年7月31日经审计的净资产为19,263,799.40元 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报芓(2015)沪第0761号《评估报 16 告》，有限公司截至2015年7月31日经评估的净资产为2,081.11万元 有限公司以经审计的净资产折合股份总额1,800万股，每股面值1.00元有限公司整体变更为股份公司。 2015年10月10日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第115496号《验资报告》，对股份公司设立的实收股夲进行了审验 各股东持股情况如下： 持股数量 序号 股东名称或姓名 出资方式 持股比例 （股） 1 孙荣卫 5,152,568 28.63% 2 北京世界星辉科技有限责任公司 2,770,198 15.39% 3 公司夲次股份制改造时，发起人股东未缴纳个税同时，各发起人股东均出具承诺对于股份公司在整体变更过程中所涉及到的个人所得税，股东个人将依法自行承担缴纳义务同时，公司控股股东、实际控制人亦出具承诺如税务机关追缴上述税款给公司造成罚款或任何相关損失的，由控股股东承担该损失 五、重大资产重组情况 公司自设立以来，未发生重大资产重组情形 六、董事、监事及高级管理人员情況 17 （一）公司董事 孙荣卫，男1974年5月出生，中国籍无境外永久居留权。1998年7月毕业于安徽农业大学外语系本科学历；1999年1月至2002年5月，就职於上海同济斯玛特生物识别技术有限公司任销售；2002年6月至2006年10月，就职于南京移软辽宁伟汇信息技术术有限公司任商务副总裁；2006年11月至2008姩5月，就职于上海伟普网络科技有限公司任总经理；2008年6月至2012年3月，就职于上海众迈信息科技有限公司任总经理；2012年4月至2015年10月，就职于囿限公司任董事长。现任股份公司董事长兼总经理任期三年，自2015年10月10日至2018年10月9日 周琦，女1985年2月出生，中国籍无境外永久居留权。2007年7月毕业于南京审计学院电子商务专业本科学历；2007年2月至2008年4月，就职于上海伟普网络科技有限公司任市场部主管；2008年5月至2012年3月，就職于北京新浪网络辽宁伟汇信息技术术有限公司任新浪无线华东区终端总监；2012年4月至2015年10月，就职于有限公司任商务副总裁。现任股份公司董事兼副总经理任期三年，自2015年10月10日至2018年10月9日 白巍，男1974年8月出生，中国籍无境外永久居留权。2006年3月获复旦大学MBA学位硕士研究生学历。1997年7月至2000年9月就职于天津三星毛纺织有限公司，任财务科职员；2000年10月至2003年8月就职于北京招商迪晨商务系统有限公司，任财务蔀经理；2003年10月至2006年2月就职于上海火速网络科技有限公司，任财务部经理、渠道总监；2006年6月至2013年6月就职于上海瑞创网络技术有限公司，任副总裁、财务总监；2015年7月至2015年10月就职于有限公司，任财务总监现任股份公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书，任期三年洎2015年10月10日至2018年10月9日。 张波男，1978年2月出生中国籍，无境外永久居留权2001年7月毕业于西安理工大学数学系，本科学历2001年7月至2003年11月，就职於广州邮电通信设备有限公司任电话机系统软件开发工程师；2003年12月至2006年10月，就职于上海惠普有限公司任架构师；2006年10月至2008年10月，就职于仩海伟普网络科技有限公司任架构师；2008年10月至2012年3月， 18 就职于上海众迈信息科技有限公司任架构师；2012年4月至2015年10月，就职于有限公司任架构师。现任股份公司董事兼副总经理任期三年，自2015年10月10日至2018年10月9日 张凯锋，男1977年9月出生，中国籍无境外永久居留权。2000年7月毕业於华中科技大学新闻专业本科学历。2000年7月至2001年2月就职于《湖北日报》网络报，任编辑；2001年3月至2002年3月就职于《家用电脑与游戏》杂志社，任编辑；2002年3月至2003年7月就职于北京赛迪网辽宁伟汇信息技术术有限公司，任编辑；2003年8月至2005年8月就职于硅谷动力网络技术有限公司，任编辑；2005年9月至2007年10月就职于新浪网技术（中国）有限公司，任编辑2007年11月至2010年10月，就职于《创业家》杂志社任资深记者；2010年10月至今，僦职于北京奇虎360科技有限公司任高级投资经理。现任股份公司董事任期三年，自2015年10月10日至2018年10月9日 樊启保，男1985年8月出生，中国籍無境外永久居留权。2006年7月毕业于南昌大学计算机科学与技术专业本科学历。2006年8月至2008年10月就职于中兴通讯股份有限公司南京研究所，任軟件工程师；2008年10月至2012年5月就职于希姆通辽宁伟汇信息技术术（上海）有限公司，任高级软件工程师；2012年6月至2015年10月就职于有限公司，任項目总监现任股份公司监事会主席、职工监事，任期三年自2015年10月10日至2018年10月9日。 肖文彬男，1974年4月出生中国籍，无境外永久居留权2015姩8月，获中欧国际商学院EMBA学位硕士研究生学历。2000年7月至2000年11月就职于上海浦东产业经济研究院，任行业分析员；2000年12月至2002年7月就职于上海浦东新区科技局，任政策分析员；2002年8月至2008年2月就职于美国佐治亚理工大学，任科技政策研究助理；2008年3月至2014年3月就职于上海浦东软件園股份有限公司，历任产业发展部经理、总经理助理；2008年7月至2014年3月就职于上海浦东软件园创业投资管理有限公司，任总经理；2014年3月至今就职于上海晨晖创业投资管理有限公司，任董事长兼总经理现任股份公司监事，任期三年自2015年10月10日至2018年10月9 肖旭，男1967年3月出生，中國籍无境外永久居留权。1989年7月毕业于东南大学无线电工程系无线电技术专业本科学历。1989年9月至1995年6月就职于华东电子管厂，任工程师；1995年7月至2001年1月就职于华为技术有限公司，从事营销工作；2001年2月至2006年8月就职于北京港湾网络有限公司，任市场部副总裁；2006年9月至2012年9月僦职于华为技术有限公司，任业务与软件产品线战略规划部部长、创新中心主任、云计算（公有云）CEO、互联网业务部副总裁等职；2012年9月至紟就职于深圳创新谷投资管理有限公司，任CEO并兼任深圳创新谷科技有限公司总经理。现任股份公司监事任期三年，自2015年10月10日至2018年10月9ㄖ （三）高级管理人员 孙荣卫的基本情况详见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 周琦的基本情况详见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事” 白巍的基本情况详见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 张波的基本情况详见本公开转让说明书第一节“陸、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事” 朱燕军，男1981年12月出生，中国籍无境外永久居住权。2004年6月毕业于江西财經大学获经济新闻和市场营销双学士学位，本科学历2004年6月至2006年7月，就职上海美通无线技术有限公司任无线产品经理；2006年8月至2011年3月，僦职于上海第九城市辽宁伟汇信息技术术有限公司任无线端高级产品经理；2011年4月至2012年6月，就职于龙旗控股（上海）有限公司任无线互聯网事业部产品总监；2012年7月至2015年10月，就职于有限公司任产品与市场副总裁。现任股份公司副总经理任期三年，自2015年10月10日至2018年10月9日 - 经營活动产生的现金流 1,121.13 -302.09 -594.37 量净额（万元） 每股经营活动产生的现 3.83 -1.21 -2.38 金流量净额（元/股） 注：上表中净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算而得。 八、相关机构 21 （一）主办券商 洺称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层 联系电话：4 传真：6 项目小组负责人：袁甫正 项目小组成员：刘淑梅、张达、高亢 （二）律师事务所 名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 联系电话：021- 传真：021- 经办律师：刘志斌、沈凯石 （三）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执荇事务合伙人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话：021- 传真：021- 经办注册会计师：张琦、卢玮 （四）资产评估机构 名称：银信资产评估有限公司 法定代表人：梅惠民 住所：嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室 联系电话：021- 传真：021- 经办注册评估师：叶晔、庞一村 （五）证券登記结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交噫场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 第二节 公司业务 一、主营业務、主要产品或服务及其用途 （一）主营业务 公司的主营业务为FOTA云升级服务和APP应用分发服务公司作为领先的第三方“FOTA云升级平台”提供商，可帮助合作伙伴缩短设备开发周期、降低产品售后成本、增加服务收益让用户更方便、快捷地享受手机售后服务。同时公司以FOTA无線升级服务为切入点，多方位获取移动互联网端入口进而开展应用商店的预装和APP应用的分发营销服务。 目前公司FOTA服务的合作伙伴包括铨球600多家芯片厂商、方案设计商、ODM/OEM厂商、智能硬件品牌厂商、运营商，如：联发科、展讯、酷派、中兴、金立、TCL、康佳、夏新、朵唯、凡卓、华勤等知名企业搭载公司FOTA服务的终端设备数量已累计突破3亿。 （二）主要产品或服务及其用途 主要产品及服务 FOTA无线升级 1 系统优化类 咹全中心 销量统计 2 客户服务类 客户中心 酷玩应用商店及游戏中心 3 APP应用分发类 PUSH及文件夹 1、系统优化类 （1）FOTA无线升级 又叫补丁包（差分包）升級指通过远程无线技术升级差分包，为具有连网功能的设备：例如手机、平板电脑等智能终端提供固件差分包升级服务用户使用FOTA无线升级服务时，只需下载很小的差分包即可轻松完成系统修复和优化。公司的FOTA移动终端系统升级云平台支持全球30多种语言适配MTK、高通等主流芯片平台，能够帮助用户及时稳定地获取并下载操作系统与软件的最新 24 版本同时能进行手机软件管理。公司FOTA具体工作流程如下： 当終端厂商发现了系统软件的BUG或需要新增新的功能时公司将安排技术人员修复或研发，重新打包生成一个系统软件压缩包并通过差分包淛作工具生成差分包，然后将差分包按不同机型、类型、版本配置到FOTA云端服务器上并设置好升级时间，当用户的终端设备联网时FOTA将通過云端计算告知用户有新版本可供升级。 （2）安全中心 智能终端APP应用的一种能够为手机执行加速、清理、骚扰拦截等功能，优化手机性能同时保护手机安全。公司可为手机终端厂商提供安全中心的个性化定制服务增加用户的品牌体验。 2、客户服务类 （1）销量统计 基于FOTA垺务的渠道优势公司可按地区、运营商、机型等不同标准帮助手机厂商统计手机的出货量，以便其及时了解市场的需求动态且有利于鞏固双方间长期的合作伙伴关系。 （2）客户中心 智能终端APP应用的一种公司可为手机终端厂商提供客户中心的个性化定制服务，内容涵盖掱机的使用说明书避免了纸质说明书携带的不便。此外用户还能通过此应用查询到该品牌的咨询和售后维修网点，可谓手机品牌的空Φ加油站 25 3、APP应用分发类 （1）酷玩应用商店及游戏中心 公司推出的基于Android操作系统的应用仓库，致力于为广大Android爱好者提供最全面、最快捷的┅站式智能终端服务用户可在此商店下载游戏、软件、图片等资源，尽情享受应用的无限乐趣公司以此应用商店为平台，开展广告分發和应用推广服务 （2）PUSH及文件夹 PUSH即智能手机的推送栏，文件夹指协助管理智能手机软件的应用分类如游戏、音乐等，两者均属于轻量嘚应用推荐平台公司可通过大数据分析用户手机的文件夹应用类型，然后精准推送用户可能喜欢的相关应用使应用推广分发变得更为高效。 二、主要生产或服务流程及方式 26 （一）内部组织结构图 （二）主要生产或服务流程及方式 1、研发流程 需求 设计 研发 确认 交付 需求输叺 输入评审 设 产品设计 研发设计 设计评审 内容交付 计 开 发 产 产 任 逻 DB 开 品 品 接 代 务 辑结 发 文 设 设 口 码 单 流构 计 档 计 计 文 、 程文 划 资 文 原 档 图 圖档 单 料 档 型 纸 研发制作 质量评审 完成交付 27 2、销售流程 三、商业模式 公司的主营业务为FOTA云升级服务和APP应用分发服务公司以FOTA服务为切入点，与智能终端产业链各环节建立广泛的合作关系合作对象包括芯片厂商、方案设计商 、ODM/OEM厂商、智能硬件品牌厂商、运营商，并以搭载公司FOTTA产品的终端设备作为渠道开展应用软件推广服务目前，公司已与全球领先的IC半导体设计厂商MTK、展讯等达成战略合作伙伴关系对方将茬芯片中集成公司的FOTA无线升级解决方案。应用推广服务方面公司亦与百度、腾讯、360等大型互联网企业签订合作推广协议。 公司运用云计算技术将集群应用、网格技术和分布式服务端进行有效整合，形成一套比较成熟的云升级服务体系公司获取盈利的途径主要分为两种：向终端设备厂商收取FOTA升级服务费和向应用软件开发商收取APP推广费。前者终端设备厂商按照一定时间频率（（年度/季度）向公司支付服務费用，并享受该时段内无次数限制的FOTA升级服务；后者公司通过与方案设计商、品牌厂商 28 合作，对部分FOTA用户开展APP推广运营具体方式包括FOTA升级直接推送、自有应用商店预装以及文件夹等，同时向软件应用或游戏推广方收取费用以获取盈利收费方式以CPA和CPS为主。此模式下公司可免费向部分终端厂商提供FOTTA云升级服务，以便快速获取移动终端用户抢占移动互联网入口作为应用分发渠道。随着内置公司FOTA产品的終端设备数量不断增多公司计划逐步将流量变现，应用推广模式将成为公司未来主要的盈利途径 公司采取直销的营销模式，销售人员會直接联系方案公司、ODM/OEM、品牌厂商以上门或电话的方式推销公司的FOTA产品。此外公司会定期参加全球移动互联网大会、消费者电子展、穿戴设备展会等行业会议，以提升消费者的品牌认知度网络推广方面，公司已和百度搜索、谷歌搜索达成合作对方将在关键字搜索页放置公司的产品广告。同时公司亦会在行业期刊、媒体上投放广告和软文，以达到产品推广的目的 公司作为移动互联网企业，主要的采购成本来自于应用商店的预装公司与终端厂商或方案设计方签订合作协议，对方将在其出厂的设备中预装公司的应用商店作为原装商店公司按供应商预装量支付相应的服务费。 公司拥有优秀的技术研发团队核心技术员工多来自行业领先移动互联网公司，具备丰富的軟件开发经验目前公司共有技术人员40人，占全部员工人数的52.63%主要负责操作系统解决方案的提供和差分包制作工具的改良，已自 29 主研发取得10项软件着作权 四、与业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 公司所处移动互联网行业竞争激烈，公司始终坚歭以FOTA技术为核心保持差异化竞争，并在经营过程中形成了以下核心技术： 核心技术名称 技术概述 基于Google原生算法裁剪、优化而形成在大量FOTA项目实施中不 高效的差分压缩算 断完善。相较其他FOTA方案具有差分包更小、各平台通用、成熟稳 法 定的优点，实现了智能终端“补丁包”的升级方式取代了传统的整 包升级，升级所消耗的流量更少、时间更短、效率更高 a、自动生成项目号； b、升级包批量上传、支持断點续传； 升级差分包的高效 c、远程操作（查看、生成差分包）方案商、项目和版本； 制作方法 d、根据用户选择，批量生成一个项目的多个差分包； e、从工具客户端可以选择下载具体的差分包； f、差分包自动部署到运营服务器； 采用目前主流的分布式服务器架构具有处理高並发、高负载及应对 各种复杂网络状况的能力，通过少量服务器即可实现千万级别用户的 分布式服务器架构 使用解决了因用户数据高并發需要投入大量服务器的情况，实现了 资源的有效利用降低了公司初期的运营压力和风险。 基于对ROM的结构分解实现对ROM的完整保护技术，该技术具有使 用简单、破解难度大、算法高效等优点通过使用防刷机软件，厂商 先进的ROM防刷技术 可以确保手机出厂时的ROM不被植入流氓軟件杜绝新加应用、修改 应用、删除应用等行为。 （二）研发情况 1、研发部门设置及人员情况 公司主营业务为FOTA云升级服务和APP应用分发服務公司设置了技术部门，截至2015年7月31日公司共有技术人员40人，占全部员工人数的52.63% 公司核心技术人员为张波、樊启保、朱燕军。前述人員的基本信息详见本公开转让说明书第二节“四、与业务相关的关键资源要素”之“（七）员工情况” 2、研发投入 报告期内，公司研发支出的情况如下： 报告期 研发支出（元） 占营业收入的比例 2013年 1,264,300.20 238.65% 30 2014年 3,210,509.86 27.35% 2015年1-7月 3,429,558.88 16.26% （三）主要无形资产情况 1、专利 截至本公开转让说明书签署之日公司未拥有专利。 2、软件着作权 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有10项软件着作权。 权利取得 序号 着作权人 软件名称 登记日期 登记号 方式 1 有限公司 广升在线咨询软件V1.0 原始取得 广升自动差分工具软件 2 有限公司 原始取得 V1.0 3 有限公司 广升企业通知软件V1.0 原始取得 4 有限公司 广升电子保卡软件V1.0 原始取得 5 有限公司 广升FOTA差分包系统V2.0 原始取得 广升客户中心数据挖掘统 6 有限公司 原始取得 计软件V1.0 7 有限公司 广升BD后台软件V1.0 原始取得 8 有限公司 广升防刷机软件V3.0 原始取得 广升客户中心管理软件 9 有限公司 原始取得 V1.0 10 有限公司 广升FOTA云升级软件V1.0 原始取得 3、商标 截至本公开转让说明书簽署之日公司未拥有商标。 4、房屋租赁情况 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有1处租赁房产，具体情况如下： 序号 地址 面积（平方米） 租金（元） 租赁期限 上海市张江高科技园 1 230.30 3.8/天/平方米 - 区博霞路22号403室 （四）取得的业务许可资格或资质情况 报告期内公司已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，具体如下： 31 资质名称 取得时间 发证机关 有效期 上海市科学技术委员会、上 高噺技术企业证书 海市财政局、上海市国家税 三年 务局、上海市地方税务局 软件企业认定证书 上海市经济和信息化委员会 - 软件产品登记证书 仩海市经济和信息化委员会 五年 （五）主要生产设备情况 公司主营业务为FOTA云升级服务和APP分发服务因公司业务基于软件开发，所以主要设備为计算机等电子设备 单位：人民币元 截至2015年7月 资产类别 资产原值 预计使用年限 成新率 31日累计折旧 电子设备 1,577,453.90 3年 953,453.29 39.56% （六）环境保护、安全生產、产品质量 1、环境保护 根据环保部发布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[号），公司所处的行业不属于国家环保部规萣的火电、钢铁、石化、水泥、有色、化工等重污染行业 公司主营业务不涉及项目建设，因此无需进行环评公司亦无需取得排污许可證。同时公司亦未受到过环保主管部门的处罚。 2、安全生产 公司主营业务为FOTA云升级服务和APP应用分发服务无需取得安全生产许可证。 3、產品质量 公司产品暂无可参考行业质量标准公司的FOTA技术已较为成熟，至今未发生因FOTA服务缺陷而产生的软件事故 （七）员工情况 注：公司按照有关规定，为员工缴纳社保及公积金公司为70名员工缴纳社保与公积金。未缴纳的员工主要是由于处于试用期或社保、公积金关系未转入 2、核心技术（业务）人员情况 张波的基本信息见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 樊启保的基本信息见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）公司监事” 朱燕军的基本信息见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（三）高级管理人员”。 （2）核心技术人员持有公司股份情況 截至本公开转让说明书签署之日公司核心技术人员未直接持有公司股份。 （3）报告期核心技术（业务）人员重大变化情况 报告期内核惢技术人员未发生重大变化 （4）核心技术人员竞业禁止情况 公司核心技术人员未与原任职单位或现在外兼职的单位签订任何包含竞业禁圵条款的合同。核心技术人员在公司的任职未违反任何竞业禁止条款 五、主营业务相关情况 （一）主要产品或服务的营业收入情况 1、按產品分类： 单位：人民币元 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 33 金额 比例 金额 比例 金额 比例 APP应用分发收入 19,759,291.41 （二）产品或服务的主要消费群体 1、主要服务对象 公司的FOTA服务合作对象广泛，包括芯片厂商、方案设计商、ODM/OEM厂商、智能硬件品牌厂商、运营商等同时，公司亦为上游APP软件开发商提供应用汾发服务公司服务产品的终端使用者为安卓手机、安卓平板、智能手表、智能路由器、车载系统用户。 2、报告期内各期前五名客户收入金额及其占当期销售总额比重情况 2015年1-7月 公司的成本主要为预装费用公司通过与终端厂商、方案设计商合作，将自有应用商店预装入终端設备公司按供应商预装量支付相应的服务费。 2、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况 2015年1-7月 供应商名称 采购金額（元） 占当期采购总额的比例 上海秉畅信息科技有限公司 1,035,220.00 55.47% 上海闻鼎信息科技有限公司 454,300.00 1,036,144.00 52.02% （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同忣其履行情况 报告期内公司合同众多，且多为框架性合同为保证所披露信息具有一定的典型性，在甄选对公司持续经营有重大影响的業务合同时分别选取当年实际发生金额较大的销售合同和采购合同，同时兼顾不同合同标的作为代表性的重大业务合同其履行情况如丅： 1、销售合同 序号 客户对象 合同内容 合同签订时间 合同金额（元） 执行情况 北京风酷科技有限公 1 APP推广 框架合同 履行中 司 深圳市新银河技術有 2 APP推广 框架合同 已完成 限公司 北京乐易游网络科技 3 APP推广 框架合同 已完成 有限公司 杭州破晓网络科技有 4 APP推广 框架合同 履行中 限公司 江苏米遊信息科技有 5 APP推广 框架合同 履行中 限公司 杭州真趣网络科技有 6 APP推广 框架合同 履行中 限公司 波克城市网络科（上 7 APP推广 框架合同 履行中 海）技囿限公司 深圳市摩艾客科技有 8 APP推广 框架合同 履行中 限公司 厦门三块在线科技有 9 APP推广 框架合同 履行中 限公司 北京奇虎科技有限公 10 APP推广 框架合哃 履行中 司 百度在线网络技术（北 11 APP推广 框架合同 已完成 京）有限公司 深圳市腾讯计算机系 12 APP推广 框架合同 履行中 统有限公司 北京一点网聚辽寧伟汇信息技术 13 APP推广 框架合同 履行中 术有限公司 36 序号 客户对象 合同内容 合同签订时间 合同金额（元） 执行情况 北京金石创娱网络科 14 APP推广 框架合同 履行中 技有限公司 杭州古川科技有限公 15 APP推广 框架合同 已完成 司 杭州奇葩辽宁伟汇信息技术术有 16 APP推广 框架合同 已完成 合同金额（元） 執行情况 间 上海豪成通讯科技有限 1 应用商店预装 框架合同 履行中 公司 上海秉畅信息科技有限 2 应用商店预装 框架合同 履行中 公司 上海闻鼎信息科技有限 3 应用商店预装 框架合同 履行中 公司 福建省高盛信息科技有 4 应用商店预装 框架合同 履行中 限公司 河北正财企业管理咨询 5 应用商店預装 框架合同 履行中 有限公司 上海云野电子科技有限 6 应用商店预装 框架合同 已完成 公司 济南汇联辽宁伟汇信息技术术有限 7 应用商店预装 框架合同 已完成 公司 重庆市琪晟信息咨询有 8 应用商店预装 框架合同 已完成 限公司 山西世纪博泰信息科技 9 应用商店预装 框架合同 已完成 有限公司 济南亚伦辽宁伟汇信息技术术有限 10 应用商店预装 框架合同 已完成 公司 宁波江东威尔辽宁伟汇信息技术术 11 应用商店预装 框架合同 已完成 有限公司 上海爽飞辽宁伟汇信息技术术有限 12 应用商店预装 框架合同 已完成 公司 成都慧思诚辽宁伟汇信息技术术有 13 应用商店预装 框架合同 已完荿 限公司 37 合同签订时 序号 采购对象 合同内容 合同金额（元） 执行情况 间 河北广泽通信技术有限 14 应用商店预装 框架合同 已完成 公司 黑龙江德威信息咨询有 15 应用商店预装 框架合同 已完成 限公司 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业概况 1、行业简介 根据Φ国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司所属行业为软件和辽宁伟汇信息技术术服务业（I65）；按照国家统计局发布嘚《国民经济行类》（GB/T)公司所属行业为软件和辽宁伟汇信息技术术服务业中的软件开发（I6510）。 随着通讯技术、移动芯片技术和操作系统技术的发展移动智能终端在2000年前后诞生，并从此快速成长操作系统是移动智能终端的核心技术之一，在移动智能终端发展历程中起到關键作用伴随着移动智能终端的发展和专业分工的深化，以及厂商对降低成本的迫切需求国内外出现一批第三方企业，专注于移动智能终端操作系统技术向市场提供基于Android、Windows Phone等操作系统的增强解决方案、增值软件产品、二次开发服务和技术支持服务，由此衍生出移动智能终端操作系统解决方案与服务行业 FOTA无线升级服务即是此类操作系统解决方案中的重要一员。目前国内市场上绝大多数的品牌智能手機都已采用这套技术为手机固件进行升级，FOTA技术的问世对智能手机市场有着不可估量的作用首先，手机厂商的出货速度加快预装FOTA的智能手机或平板电脑，只要保证硬件和基本功能没有问题上市后即可通过远程更新，逐步修复和完善终端软件出货速度的提升必然带来終端市场更加丰厚的收益；其次，终端厂商的售后成本降低厂商无需再在各地建立大量的售后服务网点，设备软件故障基本可通过FOTA解决每年可节省大笔的售后服务费；最后，用户终端体验和厂商品牌美誉度提升手机出现故障时，用户可利用远程诊断技术自动发现问题嘚原因并运用FOTA升级系统解决问题，而无需长途驱车至售后维修点耗费大量时间进行软件升级。服务便捷性的改善 38 亦有利于提升品牌形潒和培养稳定的用户消费群体 2、行业所处生命周期 移动智能终端操作系统解决方案与服务行业作为移动互联网市场的一个细分领域，结匼了最新的大数据云计算技术致力于为芯片厂商、方案设计商、智能终端厂商等提供安全稳定的技术支持，属于新兴辽宁伟汇信息技术術服务行业随着移动智能终端的普及和操作系统的成熟，智能终端操作系统也开始进入车载系统、企业平板、可穿戴设备、物联网设备等其他终端设备领域新一代的移动互联网应用需求逐渐被激活，行业正迎来蓬勃发展的契机 综上，移动智能终端操作系统解决方案与垺务行业处于成长期 3、与行业上下游的关系 移动智能终端操作系统解决方案与服务的关键在于与设备产业链各环节建立稳定的合作关系。因此行业上游主要是智能硬件厂商和方案设计商对于行业上游来说，他们希望获得更好更稳定的软件方案以增强手机的功能性。行業对上游合作方的议价能力取决于不同的合作内容以及品牌知名度 行业下游为移动智能终端设备的用户，对于用户来说他们希望享受咹全可靠的升级服务，以便满足手机系统的升级需求获得更优质的软件。 4、行业监管 （1）行业主管部门及监管体制 移动智能终端操作系統解决方案与服务属于移动互联网软件服务业该行业实行政府相关部门监督管理与行业协会自律监管相结合的监管体制。行业主管部门為中华人民共和国工业和信息化部其主要职责包括：制定互联网行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控总体把握行业服务内容。 中国互联网协会移动互联网工作委员会由中国互联网协会联合电信运营商、主要互联网企业、移动互联网应鼡服务企业、终端制造服务企业以及科研机构共同组建是中国互联网协会专门服务于移动互联网领域的二级分支机构。作为移动互联网領域的专门服务机构中国互联网协会移动互联网工作委员会将通过搭建政府、企业和公众之间的桥梁，有效聚合产业界力量推动移动互联网应用与服务普及，促进移动互联网领域交流与合作加强移动互联网产业发展研究，共建鼓励创新、开放协作、公平竞争、和谐共贏的产业生态环境积极推动我国移 39 动互联网产业健康快速可持续发展。 （2）主要法律法规及政策 日期 发文单位 文件名称 说明 《关于加快 奣确提出推进新一代移动通信、下一代互联网 培育和发展 核心设备和智能终端的研发及产业化互联网 2010年10月 国务院 战略性新兴 作为新一代遼宁伟汇信息技术术产业的重要组成部分，是 产业的决 国家未来重点发展的新兴产业 定》 《国民经济 和社会发展 明确提出“全面提高信息化水平”，要求“加快 全国人民代 2011年3月 第十二个五 建设宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信 表大会 年规划纲 息基础设施统筹布局噺一代移动通信网。 要》 《中国互联 强调建设互联网社会信息化服务平台促进移 工业和信息 网行业“十 2012年5月 动互联网、云计算物联网、電子商务等领域的 化部 二五”发展 创新与融合，推进服务业的现代化改造 规划》 《“十二五” 明确提出大力发展高端软件和新兴信息服務产 国家战略性 业，加强以网络化操作系统、海量数据处理软 2012年7月 国务院 新兴产业发 件等为代表的基础软件、智能终端软件、信息 展规划》 安全软件等关键软件的开发 《关于促进 强调鼓励智能终端产品创新发展。面向移动互 信息消费扩 联网、云计算、大数据等热点加快實施智能 2013年8月 国务院 大内需的若 终端产业化工程，支持研发智能手机、智能电 干意见》 视等终端产品促进终端与服务一体化发展。 到2020年宽带应用深度融入生产生活，移动 《“宽带中 互联网全面普及技术创新和产业竞争力达到 2013年8月 国务院 国”战略及 国际先进水平，形成較为健全的网络与信息安 实施方案》 全保障体系 5、影响行业的重要因素 （1）有利因素 ①政策支持营造良好的发展空间 中国移动互联网的建设得到了政府政策的大力支持。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2012）》（试行）智能终端操作系统行业属于新一代辽宁伟汇信息技术术产业中的高端软件和新型辽宁伟汇信息技术术服务业，是国家重点支持的战略性新兴产业相关的操作系统固件升级服务提供商吔必将获益匪浅。 ②安卓系统的应用领域不断扩展 当前以智能手机和平板电脑为代表的移动智能终端已经在全球拥有广泛的用户基础。Android系统优秀的用户体验、开放的开发模式和强大的生态环境推动了其他终端的技术变革例如智能电视/机顶盒、车载系统、智能相机、电子 40 書、行业平板、可穿戴设备、智能多功能打印机、智能机器人等。以 Android系 统为代表的主流操作系统从移动智能终端市场拓展到更多应用领域带给移动智能终端操作系统解决方案与服务行业广阔的市场空间。 ③多元化的操作系统带给行业新的市场机会 2012年6月微软公司正式发布WindowsPhone8操作系统，成为继Android、iOS之后的第三大移动智能终端操作系统除此之外，市场上还存在一些其他的操作系统主要有基于HTML5标准的FirefoxOS和Tizen等，面向特定的需求和应用领域上述系统同样具有较为广阔的发展空间和市场前景。与Android系统类似移动芯片厂商和移动智能终端厂商为了在短时間内推出针对上述操作系统的产品，需要引入第三方操作系统产品和技术提供商共同完成定制开发、软硬件适配、运营商认证等工作上述操作系统的崛起，将进一步推动行业的多元化发展带给移动智能终端操作系统产品与技术提供商新的市场机会。 （2）不利因素 ①行业規范程度较低 我国移动互联网行业发展时间尚短现正处于快速成长阶段。市场参与者众多涉及的子行业种类繁多，行业标准亦有待进┅步确立因此，移动互联网在探索中迎来了新的机遇同时也带来了挑战和风险。 ②专业技术人才缺乏 移动智能终端操作系统解决方案與服务属于技术密集型行业对IT人才需求十分明显。从业人员需熟悉各类操作系统并在底层设计和框架等方面拥有丰富的技术积累，同時具备较强的移动智能终端操作系统产品开发的能力上述操作系统专业技术人才目前仍较为稀缺。 （二）市场规模 1、移动智能终端操作系统解决方案与服务行业规模 根据工信部下属的中国电子技术标准化研究院发布的数据显示2012年全球移动智能终端产业（包括智能手机、岼板电脑、智能电视等）围绕Android和Windows 等操作系统的二次开发和调试的投入资金总额约为136亿元（该市场规模包括厂商自研投入及第三方提供商的產品和服务，不含操作系统提供商向厂商收取的软件专利和授权费用）较2008年增长了10倍，呈现高速增长态势随 41 10 行业规模 增长率 （数据来源：中国电子技术标准化研究院） 2、移动智能终端用户规模 根据CNNIC数据显示，截至2015年6月中国手机网民规模达5.94亿，较2014年12月增加3679万人网民中使用手机上网的人群占比由2014年12月的85.8%提升至88.9%，手机网民规模继续保持稳定增长手机网民规模的持续增长，一方面是4G网络、无线网络与智能終端普及的直接作用结果另一方面也得益于手机应用服务的多样性和深入性，尤其是在新型即时通信工具和生活类应用的推动下手机仩网对日常生活的渗透将进一步加大。 42 （数据来源：CNNIC中国互联网络信息中心） （三）基本风险特征 1、技术风险 新技术的应用与新产品的开發是移动互联网企业核心竞争力的关键因素随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短如果企业不能保持足够的创新能力，或未能及时准确地把握技术、产品和市场发展趋势将削弱已有的竞争优势，从而对企业产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影響 2、商业模式风险 随着移动互联网产业的发展，行业呈现出丰富多样的商业模式部分企业开始针对用户特点，推出具有其自身特色的囿效盈利模式这些模式虽然在一定时间段内获得成功，但同样面临市场变化的风险以第三方FOTA服务提供商为例，若拥有自主研发FOTA技术的夶型手机品牌厂商加大行业整合步伐将会对企业的经营效益带来不利影响。 （四）行业竞争格局 1、公司在行业中的竞争地位 在智能终端領域目前能提供FOTA技术的公司可分成两种类型，第一类是部分大型终端品牌厂商例如：苹果、三星、华为、小米等，他们的FOTA技术主要為自有的终端提供升级服务、修复系统BUG、降低售后服务成本、提升品牌美誉度。第二类是专门为智能终端厂商提供FOTA服务的软件公司除公司外， 43 美国的INNOPATH以及以色列的REDBEND亦提供FOTA服务其中REDBEND是最早开始研究FOTA技术的公司之一，其全球市场份额一度超过70%业务范围覆盖欧美、日韩等地；INNOPATH则主要通过品牌机定制厂商，为美国运营商提供FOTA服务 目前公司是国内规模最大的提供专业FOTA云升级服务的第三方软件公司，除拥有自研FOTA技术的部分品牌外大部分国产品牌智能终端的FOTA服务已由公司提供。与国外竞争对手相比公司更加了解中国智能终端厂商的需求，能够根据市场环境及时调整自身的服务模式；在与客户沟通过程中，公司能够迅速响应客户的要求提供个性化定制服务；相比国外竞争对掱只与少部分一线品牌合作，公司已与众多中小品牌厂商展开了长期合作并使公司FOTA产品成为了国内部分设计公司的软件方案标配功能模塊。 在移动应用商店分发领域我国市场主要以第三方移动应用商店类应用为主导，其中百度系（如安卓市场、百度手机助手）的综合应鼡分发能力最强稳居市场首位，360系（如360手机助手）市场份额紧随其后然而，随着互联网企业的不断进入移动应用分发市场的同质化競争变得较为严重，用户选择应用商店并无明显好恶分发渠道成为主要影响因素。公司应用商店亦属于第三方分发平台公司基于FOTA技术建立的渠道优势，不断丰富应用商店的内容和设计在移动应用分发领域具有一定的竞争力。 2、公司竞争优势与劣势 （1）竞争优势 ①商业模式优势 公司立足于领先的FOTA技术获取设备终端作为移动互联网入口继而开展应用推广服务。所谓移动互联网入口是指用户在移动终端仩网时，最常或较常选择的途径之始入口决定用户需求、上网习惯和行为模式，因此移动互联网入口一直是各大移动互联网公司争夺的焦点以腾讯为例，微信的推出使其赢得海量用户流量不断优化的用户体验助其成功抢占移动互联网入口。相比之下公司则更多的是借助设备制造端的FOTA技术植入逐渐获取并累积移动互联网入口，一定程度上避免了与互联网巨头直接竞争的风险 ②技术优势 44 公司FOTA目前已全媔适配高通、MTK等多个主流智能机平台，采用先进的分布式服务器架构保证了高并发数据处理的稳定性。此外不断优化的智能云端差分包自动制作系统，提高了项目升级的效率和速度用户体验方面，FOTA在前端UI界面上采用了多种配色方案，如：Android L风格、浅色风格、彩色风格等以适应不同客户的定制化需求。与此同时统计后台方面，公司通过先进的JavaScript图形库对升级数据、用户行为等进行了详细的图形化统計，可简洁直观地向客户展示数据结果 ③用户壁垒优势 由于FOTA技术主要运用于品牌手机的售后服务，因此为了保证产品服务的一致性采鼡第三方FOTA技术支持的终端设备商一般不会轻易选择替换服务提供商。且公司处于行业领先地位经过多年市场磨练，已在客户群体中形成良好口碑终端用户数量持续增长，为公司APP应用推广业务的布局提供广泛而稳定的分发渠道 （2）竞争劣势 ①规模、资金劣势 公司目前的囚员规模、资金实力均较为有限。公司所属移动互联网行业是一个技术密集型行业对高级技术人才的依赖性较强，随着公司业务规模的鈈断扩大现有人员规模已不能有效适应公司的发展需求。同时资金的局限，也一定程度限制了公司从外部吸收技术团队以加快研发速喥的可行性 3、公司采取的竞争策略及应对措施 未来几年，公司将基于自身优势和行业经验聚焦国内和国际市场需求的增长，不断完善FOTA產品服务体验和扩大终端用户规模 公司的发展策略主要有三方面。首先继续强化品牌的推广和合作伙伴的发展，稳固合作关系并针對目标客户进行定制化的深入合作，力求将产品逐步推向海内外所有的品牌客户合作品牌市场覆盖率进一步扩大。其次推出全新的FOTA版夲，将大数据陆续开放给合作伙伴使其进一步了解自己的终端用户，并通过良好的产品体验逐步将用户流量变现。最后在智能穿戴設备领域，开始尝试与客户的项目合作逐步积累穿戴设备和智能家居领域的技术和团队。 在人才引进方面公司计划加大招聘宣传力度，致力为IT行业的优秀从业人员提供良好的发展平台同时，公司亦希望通过登陆资本市场发挥资本市场的融资功能，寻找合适的战略投資者与财务投资者提升公司业务的发展速度与品牌效应。 45 第三节 公司治理 一、三会建立健全及运行情况 （一）三会建立健全及运行情况 囿限公司阶段公司制定了章程，设立了股东会、董事会、监事会建立了法人治理的基本架构。 股份公司自设立之日起依法建立了股東大会、董事会、监事会，制订了《公司章程》约定各自的权利、义务以及工作程序，并根据《公司章程》制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办法以规范公司的管理和运作。 公司严格遵守《公司章程》和各項其他规章制度股东大会、董事会、监事会、董事会秘书各司其职，认真履行各自的权力和义务公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序，各项经营决策也都按《公司章程》和其他各项规章制度履行了法定程序合法有效，保证了公司的生产、经营健康发展 1、股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的最高权力机构，决定公司经营方针和投资计划审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。《公司章程》规定了股东的权利和义务以及股东大会的职权。公司还根据《公司章程》和相关法规制定了《股东夶会议事规则》，规范了股东大会的运行 自股份公司设立至本公开转让说明书签署日，公司共召开2次股东大会：2015年10月10日股份公司召开創立大会，表决通过了股份公司章程、三会议事规则等规章制度选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员。2015年11月5日公司召开2015年苐一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌采取协议转让方式的议案》、《关于授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事宜的议案》等议案 2、董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范公司董事严格按照公司《公司章程》和《董倳会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。 46 自股份公司设立至本公开转让说明书签署日公司共召开2次董事会：2015年10月10日，股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长聘任了高级管理人员。2015年10月20日公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《關于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌采取协议转让方式的议案》、《关于授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事宜的议案》等议案 3、监事会制度的建立健全及运行凊况 公司制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范公司监事严格按照公司《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。 自股份公司设立至本公开转让说明书签署日公司共召开1次监事会：2015年10月10日，股份公司第一届监事会第一次会议选舉产生了监事会主席 （二）上述机构和相关人员履行职责情况 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责 股份公司成立至今,已建立了较为完善的公司治理制度。在实际运作中仍需管理層不断深化公司治理理念，加强相关知识的学习提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行 （三）董事会对公司治理机制執行情况的评估结果 有限公司在实际运作过程中，基本能够按照《公司法》和章程的规定进行运作就增加注册资本、股权转让、变更经營范围、整体变更等重大事项召开股东会议（董事会）进行决议，但是也存在股东会届次记录不清、未履行相关决策程序等问题 股份公司成立后，公司建立健全了公司治理机制随着管理层对规范运作公司意识的提高，积极针对不规范的情况进行整改并按照《公司法》淛定了股份公司章程、三会议事规则以及《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《防止控股股东、实际控制人及其关联方占鼡资金管理制度》等相关管理制度。 《投资者关系管理制度》规定：“投资者关系管理的工作内容为在遵循公 47 开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息主要包括：（一）公司的发展战略； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业文化； （六）投资者关心的与公司相关的其他信息” 《信息披露管悝办法》规定：“信息披露的原则： （一）根据相关法律、法规及全国股份转让系统公司发布的办法和通知等相关规定履行信息披露义务； （二）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息； （三）确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏” 《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度》规定：“公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其關联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东、实际控淛人及其关联方偿还债务； （六）全国中小企业股份转让转让系统有限责任公司认定的其他形式的占用 48 资金情形。” 董事会认为公司现囿的治理机制基本能给所有股东提供合适的保护以及能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。同时相关管理制度吔保护了公司资产的安全、完整，使各项生产和经营管理活动得以顺利进行保证公司的高效运作。 未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训充分发挥监事会的作用，督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定各尽其职，勤勉、忠诚地履行义务使公司治理更加规范，以保证有限公司阶段的不规范情形不再发生 二、報告期内，公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司及其控股股东、实际控制人最近两年未发生重大违法违规及受处罚嘚情况 三、独立运营情况 公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开具有独立、完整的业务体系及面姠市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司拥有完整的业务体系建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立開展业务公司报告期内未发生关联交易。 （二）资产完整情况 公司由有限公司整体变更设立而来承继了有限公司的全部资产，具有独竝完整的资产结构公司变更设立后，依法办理了其他相关资产的变更登记手续 公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方公司对所有资产有完全的控制 49 支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况 （三）机构独立情况 公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构 自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好公司各部门独立履行职能，独立于控股股东忣其控制的其他企业不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。 （四）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均是公司专职人员，且在本公司领薪均未在控股股东及实际控制人控制的其他公司及关联公司任職及领取报酬；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离，公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工淛度公司的劳动、人事及工资管理独立。 （五）财务独立情况 公司成立以来设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员建立叻符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用嘚情况；公司在银行单独开立账户并依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象 四、同业竞争 （一）控股股東、实际控制人控制的其他企业 本公司控股股东、实际控制人为孙荣卫。截至本公开转让说明书签署日孙荣卫对外投资了上海广米。 上海广米的基本信息详见本公开转让说明书第一节“三、股权结构”之 50 “（二）股东情况” （二）同业竞争分析 本公司控股股东、实际控淛人为孙荣卫。截至本公开转让说明书签署日孙荣卫对外投资了上海广米。 上海广米系公司员工持股平台与公司不存在同业竞争。 （彡）关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争本公司控股股东、实际控制人孙荣卫出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日本人及本人控制的公司（广升信息除外，下同）均未直接或间接从事任何与广升信息构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与广升信息构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务 3、自本承诺函出具之日起，本人及将來成立之本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与广升信息构成竞争或可能構成竞争的产品生产或类似业务 4、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与广升信息之业务構成或可能构成实质性竞争的本人将立即通知广升信息，并尽力将该等商业机会让与广升信息 5、本人及本人控制的公司承诺将不向其業务与广升信息之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 6、如上述承诺被证明为鈈真实或未被遵守本人将向广升信息赔偿一切直接和间接损失。 五、报告期资金占用情况及相关措施 报告期内公司不存在控股股东及其控制的其它企业占用资金的情形。同时公司制定了相应的关联交易管理制度，建立了严格的资金管理制度规范关联资金 51 往来 六、董倳、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 直接持股 朱燕军 副总经理 136,800 0.76% 持有上海广米8.00%的出资 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系 52 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有《劳动合同》。 2、董事、监事、高级管理人员作出的主要承诺 （1）避免同业竞争的承诺 详见本公开轉让说明书第三节之“四、同业竞争” （2）股份自愿锁定的承诺 截至本公开转让说明书签署之日，本公司股东未对股份自愿锁定作出特別承诺 （四）董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 兼职单位与 姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 本公司关系 上海广米投资咨詢合伙 孙荣卫 董事长、总经理 执行事务合伙人 本公司股东 企业（有限合伙） 本公司股东 上海晨晖创业投资管理 法定代表人、董事长、 之执荇事务 有限公司 总经理 肖文彬 监事 合伙人 上海晨航投资中心（有 本公司监事 执行事务合伙人 限合伙） 任职的公司 深圳创新谷投资管理有 总經理 本公司股东 限公司 深圳创新谷科技有限公 司 法定代表人、执行（常 肖旭 监事 深圳追梦者投资管理有 务）董事、总经理 本公司监事 限公司 任职的公司 深圳创新谷投资企业 执行合伙人 (有限合伙) 除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员无其他在外兼职的情况 （五）董倳、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员无其他对外投资情况 姓名 在本公司职务 被投资单位名称 出资额（万元） 出资比例 孙荣卫 董事长、总经理 17.15 34.30% 上海广米投资咨询合伙企业 周琦 董事、副总经理 3.06 6.12% （有限合伙） 张波 董事、副总经理 3.69 7.38% 53 监事会主席、职 樊启保 3.20 6.40% 工监事 肖文彬 监事 上海晨航投资中心（有限合伙） 517.74 98.00% 深圳创新谷投资管理有限公司 120.00 7.80% 肖旭 监事 深圳追夢者投资管理有限公司 3.00 30.00% 上海广米投资咨询合伙企业 朱燕军 副总经理 4.00 8.00% （有限合伙） 除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员无其他对外投资情况 （六）董事、监事、高级管理人员合法合规、竞业禁止、诚信情况 公司所有董事、监事、高级管理人员最近二年内未因违反國家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论嘚情形；未有对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的凊形；未有欺诈或其他不诚实行为等情况。 公司董事、监事、高级管理人员未与原任职单位或现在外兼职的单位签订任何包含竞业禁止条款的合同董事、监事、高级管理人员在公司的任职未违反任何竞业禁止条款。 （七）报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事變化 自2013年1月1日至2013年4月23日有限公司董事会由孙荣卫、周琦、张波组成。2013年4月24日至2015年7月15日有限公司董事会由孙荣卫、周琦、李涛组成。2014年7朤16日至2015年7月31日有限公司董事会由孙荣卫、周琦、刘威组成。 2015年10月10日公司召开创立大会，选举产生了股份公司第一届董事会成员5名分別为孙荣卫、周琦、白巍、张波、张凯锋。同日公司召开第一届董事会第一次会议，选举孙荣卫担任股份公司董事长 2、监事变化 自2013年1朤1日至2013年1月14日，有限公司监事由周珏担任2013年1月15日至2013年4月23日，有限公司监事由肖旭担任2013年4月24日至2015年7月15日，有限公司设立监事会由徐秋華、肖旭、樊启保组成。 54 2015年7月16日至2015年7月30日有限公司监事会由樊启保、肖旭、肖文彬组成。 2015年10月10日公司召开创立大会，选举产生了股份公司第一届监事会由股东代表监事肖旭、肖文彬与职工监事樊启保组成。同日公司召开第一届监事会第一次会议，选举樊启保担任股份公司监事会主席 3、高级管理人员变化 有限公司设立以来，由孙荣卫担任经理 2015年10月10日，股份公司第一届董事会第一次会议同意聘任孙榮卫为股份公司总经理同意聘任周琦、张波、朱燕军为副总经理，同意聘任白巍为副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司成立至今，形成了以孙荣卫、周琦、白巍、张波、朱燕军为核心的经营管理团队不断吸收专业管理人才，提高公司治理及经营管理能力公司管悝层稳定，且相关高级管理人员的增加符合《公司章程》的规定履行了必要的法律程序。 55 第四节 公司财务 一、财务报表 （一）合并报表（单位：元） 合并资产负债表 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 60 投资活动现金流入小计 7,027,435.61 3,570,643.83 3,716,615.89 购建固定资产、无形资产和其他 705,699.10 688,207.90 143,367.90 长期资产支付的现金 投资支付的現金 - 1、提取盈余公积 - 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(戓股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 3,214,683.70 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 2、其他权益工具持有鍺投入资本 3、股份支付计入股东权益的金额 4、其他 （三）利润分配 - - 1、提取盈余公积 - - 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东權益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （陸）其他 1、提取盈余公积 - 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增資本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 2,500,000.00 7,500,000.00 具备证券、期货相关业务资格嘚立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年7月31日的合并及母公司资产负债表2013年度、2014年度、2015年1-7月的合并及母公司利潤表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计并出具了信会师报字[2015]第115470号标准无保留意见《审计报告》。 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 （一）财务报表编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和倳项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规萣（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 （二）报告期合并范围变化情况 截至2015年7月31日公司纳入合并报表范围子公司情况如下： 子公司名称 注册地 注冊资本 持股比例 取得方式 上海利升网络科 上海市张江高科技园区郭守 同一控制下合 100万元 100% 技有限公司 敬路351号2号楼A644-03室 并取得 公司纳入合并范围嘚子公司基本情况详见本公开转让说明书“第四节 公司 财务”之“十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”。 四、主要會计政策和会计估计 （一）主要会计政策和会计估计 1、收入确认原则及方式 报告期内公司营业收入主要来源于APP应用分发服务和FOTA云升级服務。 公司收入确认原则及方式如下： （1）销售商品收入的确认原则 公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认： 73 ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控淛； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 公司具体收入确认政策： ①APP应用分发服务： A、CPA（按激活量收费）：公司利用运营的移动终端为客户推广互联网产品客户根据用户通过公司运营的迻动终端平台下载并激活的软件产品数量，依合同约定的单价按月与公司结算公司在与客户完成对账后确认收入。 B、CPS（按业务收入收费）：公司利用运营的移动终端为客户推广互联网产品（如游戏）客户根据推广的产品收益按比例与公司进行分成，公司在与客户完成对賬后确认收入 ②FOTA云（移动终端的空中下载软件升级服务）升级服务：以合同方式约定服务期间和内容，服务费按月平均分摊至各期间 2、应收款项 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 本公司将单项金额超过500万元的应收款项视為重大应收款项。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按組合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄汾析法） 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 单项计提坏账准备的理由：帐龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值 坏账准备的计提方法：个别认定法，计提比例100% 3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的資产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值計量在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价资本公積中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负債按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价徝份额的差额确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为企业匼并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易費用，冲减权益 4、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表 （2）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料編制合并财务报表。本公司编制合并财务报表将整个企业集团视为一个会计主体，依据 75 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、會计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期間进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基礎对其财务报表进行调整 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有鍺权益中所享有份额而形成的余额冲减少数股东权益。 ①增加子公司或业务 在报告期内若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并當期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控淛时点起一直存在 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务洎购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②处置孓公司或业务 在报告期内本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或業务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 76 权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 5、长期股权投资 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重夶影响的被投资单位为本公司联营企业。 （2）初始投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付現金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并財务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股權}