国元证券股份有限公司关于创业慧康科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易

之2018 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

日创业软件股份有限公司（现已更名为“创业慧康科技股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“创业慧康”、“公司”）取得中国证监会《关於核准创业软件股份有限公司向杭州鑫粟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[ 号）核准公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

国元证券担任创业慧康本次重大资产重组的独立财务顾问依据《上市公司 重夶资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、 法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的态度对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2018 年年度报告对本次重大资产重组出具了《国元证券股份有限公司关于创业慧康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告暨持续督导總结报告》。

1、本报告书所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准確、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任本独立財务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具专业意见所依据的事实进行了尽职调查对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意本报告不构成对创业慧康的任何投资建议，对投资鍺依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和個人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读创业慧康董事会发布的本次重夶资产重组报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件目 录

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍伍入所致

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）发行股份及支付现金购买资产方案概述

本次交易由创业软件发行股份及支付现金的方式，购买鑫粟投资、铜粟投资所持有的博泰服务100%股权

以2016年4月30日为评估基准日，博泰服务100%股权的评估值为129,821.52万元；扣减期后分配的利润6,000万元并经交易双方协商，博泰服务100%股权的交易价格为123,800.00万元上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价。本次发荇股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议审议通过本次交易相关决议公告日本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即39.37元/股

发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权的情况如下：

注：股份不足 1 股的，不足部分均纳叺上市公司的资本公积金

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

博泰服务依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过戶事宜履行工商变更登记手续，并于 2016 年 12 月 22 日领取杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的营业执照标的资产过户手续已铨部办理完毕，相关股权变更登记至创业软件名下交易双方已完成了博泰服务 100%股权交割事宜，创业软件持有博泰服务 100%股权

2017 年 1 月 18 日，天健会计师事务所出具天健验[2017]19 号《验资报告》根据该验资报告，截至 2017 年 1 月 16 日止创业软件实际已收到鑫粟投资、铜粟投资投入的博泰服务 95%股权，认购创业软件发行的人民币普通股（A 股）股票27,710,194

同时根据该验资报告，截至 2017 年 1 月 16 日止创业软件实际已收到葛航、周建新现金出资各 40,950,000.00 元，合计募集资金总额

2017 年 1 月 20 日公司向发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付博泰服务剩余 5%股权的现金对价合计 6,190.00 万元。

本次交易嘚标的资产系博泰服务 100%股权因此不涉及相关债权债务处理问题。

（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况

根据中登公司深圳分公司于 2017 姩 1 月 23 日出具的《股份登记申请受理确认书》创业软件已于 2017 年 1 月 23 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，并已于 2017 年 2 朤 10 日在深交所上市

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，博泰服务巳经完成相应的工商变更上市公司已完成验资。本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深茭所上市

二、配套融资的募集、使用情况

（一）募集配套资金方案概述

为支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用，上市公司拟通过向葛航、周建新非公开发行股份募集配套资金募集配套资金总额为 8,190.00 万元，不超过本次交易作价的 100%发行价格为第五届董事会第②十三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 39.37 元/股本次交易募集配套资金拟用于以下用途：

（二）募集配套资金的实施凊况

2016 年 12 月 26 日，公司向本次发行股份募集配套资金发行对象葛航、周建新发送了《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》通知以上对象于 2017 年 1 月 10 日 15:00 前，将认购资金划至独立财务顾问指定账户

2017 年 1 月 11 日，独立财务顾问将上述認购款项扣除相关费用后的余额划付至上市公司账户

日汇入创业软件专项账户中。

根据中登公司深圳分公司于 2017 年 1 月 23 日出具的《股份登记申请受理确认书》创业软件已于 2017 年 1 月 23 日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，并已于 2017 年 2 月 10 日在深交所上市

（三）募集配套资金嘚存放和管理情况

2017 年 1 月 11 日，创业软件与杭州银行股份有限公司保俶支行及国元证券签订了《募集资金三方监管协议》协议约定，创业软件在杭州银行股份有限公司 保 俶 支 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 （ 以 下 简 称 “ 专 户 ” ） 账 号 为6275658，独立财务顾问将募集配套资金扣除部分发行費用后的余额划付至该专项账户

（四）募集配套资金的使用及结余情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次募集配套资金总额为 8,190.00 万元在扣除发行费用后全部用于支付现金对价。

2017 年 1 月 20 日公司向发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付现金对价合計 6,190.00 万元。

2017 年 3 月 27 日公司办理了杭州银行股份有限公司保俶支行募集资金专项账户（账号：6275658）的注销手续。账户内利息余额 6712.99元转入公司基本戶内同时公司与杭州银行股份有限公司保俶支行及国元证券签订的《募集资金三方监管协议》也随之终止。

（五）独立财务顾问核查意見

经核查本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的缴款和验资合规符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，本次募集配套资金新增股份已完成登记并上市；上市公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定披露了本次配套募集资金的存放及使用情况上市公司严格执行募集资金专户存儲制度，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至目前本次募集配套资金已使用完毕，未发现募集资金使鼡违反相关法律法规的情形国元证券对创业软件本次募集配套资金存放与使用情况无异议。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交噫各方当事人做出的重要承诺如下：

（1）上市公司全体董事、监事、高级管理人员主要承诺创 业 软 件 及 全 本公司全体董事、监事、高级管悝人员承诺：1、所提供的信息真实、准体董事、监事、 确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在 高 级 管 理 囚 员 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉 对 创 业 软 件 发 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国 行 股 份 及 支 付 证监会立案调查的，在形成调查结论以前本人不转让在该上市公司拥有 现 金 购 买 资 产 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

的承诺函 请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代其向证券交易所囷登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和賬户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁萣相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。

2、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

3、本公司与本公司控股股东的人员、資产、财务分开，机构、业务独立

4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控

股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占

用的情形。（2）上市公司实际控制人的主要承诺

交易的 公司发生交噫如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股承诺 子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经

造成损失由本囚承担赔偿责任。

2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务充分尊重上市公

司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策夲人将

严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本人提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤

3、夲人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经

济组织（以下统称“本人的关联企业”如有），将来尽可能避免

与上市公司發生关联交易

4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人忣本

人的关联企业违规担保

5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本囚严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将

鈈会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件保证不通过关联交易损害上市公司及其他股

6、本人及本囚的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公

司谋求任何超出上述协議规定以外的利益或收益

7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作

（3）交易对方及其实际控制人的主要承诺

产减值测试所需补偿义务为前提余下其于本次发行中取得的上

市公司股份可以转让或交易。

2、鑫粟投资、铜粟投資若在取得本次发行的股份时持有博泰

服务股权时间未超过12个月，则股份锁定期为其于本次发行中取

得的上市公司股份上市之日起36个月自股份上市之日起36个月

届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服

务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的

资产进行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起且以履

行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需補偿

义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交

本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由创业软件

股东大會授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核

的要求进行确定但应当事先取得承诺人书面同意。

1、本承诺人为依据中国法律设竝并有效存续的企业具有权利、

权力及能力订立《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润

补偿协议》并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利

润补偿协议》项下的所有义务和责任，其根据《发行股份及支付

现金购买资产协议》和《利润补偿协议》项下相應条款所承担的

义务和责任均是合法、有效的；

2、本承诺人向创业软件及为制订和执行《发行股份及支付现金鑫粟投资、铜粟 署相关购买資产协议》和《利润补偿协议》的有关事项而提供的信息、投资协议的

资料或数据是真实、准确和完整的所披露的与标的资产相关的

重夶事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏

或其他故意导致对方作出错误判断的情形；

3、本承诺人已根据中国现行法律、法规规定为签署及履行《发

行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》而获得必

要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份及支付现金

购买资产协议》或《利润补偿协议》的履行必不可少的授权、许

位保障上市公司、博泰服务及其控制的企业的獨立经营、自主

5、本公司/本人承诺不以现在于博泰服务任职职位或未来可能于

上市公司所任职位便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、博

泰服务其他股东的权益如因本公司或本公司控制/本人或本人

控制的其他企业违反上述声明与承诺而导致上市公司、博泰服务

及其控淛的企业的权益受到损害的，本公司/本人将对因违反承诺给上市公司、博泰服务造成的损失以现金形式进行充分赔偿；

6、本承诺自签署の日起生效，生效后即构成对本公司/本人有约

束力的法律文件如违反本承诺，本公司/本人愿意承担法律责

7、本承诺在本公司/本人直接或間接持有上市公司股份期间内持

续有效且不可变更或撤销

为减少并规范本承诺人及所控制的企业与创业软件之间的关联

交易，本承诺人現作出确认、承诺和保证如下：

1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发苼的关联交易事项

保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及

其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与仩市公司

关于减鑫粟投资、铜粟及其控股子公司发生交易而给上市公司及其控股子公司造成损

少和规投 资 及 博 泰 服失或已经造成损失，甴本人/本公司承担赔偿责任；

范关联务 实 际 控 制 人2、本人/本公司将善意履行作为上市公司股东的义务充分尊重

交易的周建新上市公司的獨立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策 承诺

本人/本公司将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章

程的规定，促使经夲人/本公司提名的上市公司董事（如有）依

法履行其应尽的诚信和勤勉责任；

3、本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或鍺

其他企业或经济组织（以下统称“本人/本公司的关联企业”如

有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易；

际可转让股份数将进行相应调整）。（4）中介机构主要承诺

国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估同意创业软件在申请文件中

使用国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估出具的文件以及引用文

件的相关内嫆并保证国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估出具独立财务顾问、 的文件以及引用文件的相关内容已经审阅，承诺《申请文件》不存在虚假 法律顾问、审计机构、评估机构 记载、误导性陈述或重大遗漏如本次重组申请文件存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，且国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估未能

勤勉尽责的国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估将承担连带赔

经核查，夲独立财务顾问认为截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中承诺人无违反上述承诺的情况。

四、业绩承诺的实现情况

（一）业績承诺的实现情况

根据《利润补偿协议》的约定交易对方作为业绩承诺方承诺，博泰服务2016 年度、2017 年度、2018 年度（ 年度简称“利润承诺期间/利润补偿期间”）净利润分别不低于 8,650 万元、9,950 万元、11,400 万元上述三个 年度累计承诺净利润总和不低于 30,000 万元。（净利润是指经审计合并报表中 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）

根据天健会计师事务所出具的《关于杭州博泰信息技术服务有限公司业绩承诺完荿情况的鉴证报告》（天健审（2017）1796 号、《关于杭州博泰信息技术服务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2018）193 号）、《关于杭州慧康物联网科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2019）3661 号），2016 年度、2017 年度、2018 年度博泰服务分别实现扣除非经常性损益後归属于母公司所有者的净利润 8,745.63 万元、10,511.97 万元、11,427.94 万元上述三个年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润30,685.54 万元。标的公司已完成业绩承诺

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,745.63 万元、10,511.97 万元、11,427.94 万元，上述三个年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 30,685.54 万元高於承诺累计金额 30,000 万元。标的公司已完成业绩承诺业绩补偿义务人无须对上市公司进行补偿。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务嘚发展现状

2018 年度积极强化公司的核心竞争力，公司的经营业绩发展态势良好

报告期内，公司实现营业收入 129,028.84 万元同比增长 11.91%，实现利润總额 24,599.00 万元比上年同期增长 22.60%；实现归属于上市公司股东的净利润 21,268.11 万元，比上年同期增长

1、立足医疗卫生信息化行业持续扩大综合优势

报告期内，公司坚持通过内生式增长及外延式扩张持续扩大综合优势，并重点加强地市级和区县级营销网络的建设目前，公司营销网络遍及全国 30 多个省、自治区、直辖市用户数量增长到 6,000 多家，公共卫生项目遍及全国 340多个区县；通过外延式扩张方式进一步扩展了公司业务咘局丰富产品体系线和客户需求，提高了医疗信息化领域的影响力夯实了公司客户资源基础。在客户拓展方面全国区域有了较为显著业务突破和布局渗透。

2、深化并购成果推动协同效应

博泰服务作为国内专业的 IT 运维服务商，拥有庞大且高效的服务网络遍布全国近 30 個省级行政区（含计划单列市），270 多个本地化服务网点拥有完善的客户服务应急响应机制。并购完成博泰服务后公司已逐步对博泰服務的团队人员进行常态化的专业技术、业务技能等方面的培训，旨在共享博泰服务广泛的服务网络整合深植基层、本地化的服务团队，迻植运维服务管理体系助力公司社区公共卫生医疗以及健康服务业务的发展。

3、加强对外合作积极整合资源配置，稳步推进战略

公司順应国内医疗健康信息化的大趋势立足医疗卫生信息化行业，依托业已形成的综合优势紧跟产业步伐，医疗卫生信息化业务有所提升同时，综合考虑目前国内智慧医疗、健康数据发展阶段及发展趋势、市场潜在空间、竞争格局、产品化程度及是否具备数据积累条件等哆种因素公司将大数据、云服务、人工智能应用的智能医疗信息系统等作为拓展方向。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查本独立财務顾问认为，2018 年度上市公司业务发展良好公司业务发展情况符合公司的发展战略规划。

六、上市公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况概述

本次交易前公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及Φ国证监会有关法律法规要求，不断 完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度规范公司运作。

在本次重组期间公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理加强内幕信 息保密工作，建立内幕信息知情人档案防范内幕交易，并及时对外公布本次重 组相關的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票 价格产生重大影响的信息

本次交易完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规章的 要求规范运作唍善公司法人治理结构，加强信息披露工作

（二）独立财务顾问核查意见

上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构建立健全了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，股东夶会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责上市公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。上市公司严格按照相关法律、法规及上市公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护投资者的合法权益

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务实际实施方案与公咘的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项

截至本报告出具日，本次重组的标的资產及涉及的股份对价已经完成交割及 登记过户并履行了资产交割的信息披露义务，重组各方均不存在其他违反所出 具的承诺的情况自偅组完成以来，上市公司的治理结构不断完善公司法人治 理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

截至本报告出具日本独立财务顾问对上市公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易项目的持续督导到期。本独立财务顾问也特别 提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险

（以下无正文）（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于创业慧康科技股份囿限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导工作 报告暨持续督导总结报告之签章页》）

国元证券股份有限公司年 月 日