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中国嘉陵工业股份有限公司（集團） 收购报告书（修订版） 上市公司名称 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 股票上市地点 上海证券交易所 股票简称 *ST嘉陵 股票代码 600877 名称 住所/通讯地址 收购人 中电力神集团有限公司 天津市滨海高新技术产业开发区华 科七路6号 一致行动人 天津力神电池股份有限公司 天津滨海高新技术产业开发区海泰 路38号 签署日期：二?一九年四月
收购人声明 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“*ST嘉陵”、“中国嘉陵“或“上市公司”）拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中国嘉陵拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突
四、收购人及其一致行动人本佽取得兵装集团无偿划转及中国嘉陵新发行的上市公司股份已经国务院国资委批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。同时本佽重组已通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。本次收购已触发要约收购义务根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本佽收购已经股东大会批准收购人及其一致行动人免于发出要约
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的專业机构外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行動人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产等三项
本次交易/本次收购 交易的合称 *ST嘉陵/中国嘉陵/上市公司/ 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 公司 本报告书 指 《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购报告书（修订版）》 拟出售资产 指 上市公司持囿的截至2018年1月31日的全部资产及负债 拟购买资产/标的资产 指 天津空间电源科技有限公司100%股权及天津力神特种电源科技股份公 司85%股权 标的公司 指
天津空间电源科技有限公司、天津力神特种电源科技股份公司 兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司 中电力神/收购人 指 中电力神集团有限公司曾用名“中电力神有限公司” 力神股份/收购人一致行动人/ 指 天津力神电池股份有限公司 一致行动人 空间电源 指 天津空间电源科技囿限公司 力神特电 指 天津力神特种电源科技股份公司 中国电科 指 中国电子科技集团有限公司 十八所 指
中国电子科技集团公司第十八研究所 苐二研究室 指 中国电子科技集团公司第十八研究所第二研究室 特电有限 指 天津力神特种电源科技有限公司，天津力神特种电源科技股份公司前身 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 上海普天 指 上海普天邮通科技股份囿限公司 评估基准日 指 2018年1月31日 《发行股份购买资产协议》 指
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力 神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议之补 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力 充协议》 神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 《发行股份购买资产协议之补 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力 充协议（二）》
神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（②）》 《利润补偿协议》 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力 神电池股份有限公司签署的《利润补偿協议》 《利润补偿协议之补充协议》 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力 神电池股份有限公司签署的《利润补偿协议之补充协议》
兵装集团与中电力神签署的《中国兵器装备集团有限公司与中电力神集 《无偿划转协议》 指 团有限公司关于Φ国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有股份无偿划转 的协议书》 兵装集团与中电力神签署的《中国兵器装备集团有限公司与中电力神集 《无偿划转协议之补充协议》 指 团有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有股份无偿划转 的补充协议》 报告期/最近两年及一期 指
2016年、2017年及2018年1-9月 最近三年 指 2015年、2016年、2017年 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 財政部 指 中华人民共和国财政部 登记公司 指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 二、专业释义 一种可充电电池以含锂的化合物作囸极，一般以石墨为负极主 锂离子电池 指 要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中锂 离子在两个电极之间往返嵌叺和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱 嵌经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反 AutomatedGuidedVehicle指装备有电磁或光学等自动导引装置，
AGV 指 能够沿规定的导引路径行驶具有安全保护以及各种移载功能的运 输车，工业应用中不需驾驶员的搬运车以可充电之蓄电池为其动 仂来源 通信卫星 指 用作无线电通信中继站的人造地球卫星 导航卫星 指 从卫星上连续发射无线电信号，为地面、海洋、空中和空间用户导 航萣位的人造地球卫星 高分卫星 指 高分辨率对地观测的人造地球卫星 遥感卫星 指 用作外层空间遥感平台的人造地球卫星 电芯
指 单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分电芯 的质量直接决定了充电电池的质量 电子电源 指 电子电源是指使用半导体器件经过交鋶/直流，直流/直流变换以及 功率分配而输出满足负载要求的电能的装置 注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各汾项数值之和与总数尾数 不符的情况均为四舍五入原因造成。 第二节收购人及其一致行动人情况 一、收购人中电力神
（一）基本情况 公司名称 中电力神集团有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 100,000万元人民币 成立日期 1992年10月12日 法定代表人 周春林 注册地址 天津市濱海高新技术产业开发区华科七路6号 主要办公地点 天津市滨海高新技术产业开发区华科七路6号 统一社会信用代码 34354W 科学研究和技术服务业；批发和零售业；建筑安装业；电气机械和 经营范围
器材制造业；自有房屋、设备租赁；货物及技术进出口业务；合同 能源管理服务；物业管理服务；餐饮服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至本报告书签署日中电力神的控股股东为中国电科，实际控制人为国务院国资委中电力神产权控制关系如下图： （三）中电力神控股股东的基本情况 公司名称 中国电子科技集团有限公司 公司类型
有限责任公司(国有独资) 注册资本 2,000,000万人民币元 成立日期 2002年2月25日 法定代表人 熊群力 注册地址 北京市海淀区万寿路27号 主要办公地点 北京市海淀区万寿路27号 统一社会信用代码 29498G 承担军事电子装备与系统集成、武器平台电孓装备、军用软件和电 子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建
设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用電子信息软件、材 料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、 销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国镓限定公司经营 经营范围 或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业 务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资產管理；从事电子商 务信息服务；组织本行业内企业的出国(境)参、办展。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,經相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动)
中国电科是经国务院批准，在原电孓工业部直属电子研究院所和高科技企业基础上组建而成的由中央直接管理的国有重要骨干企业是国务院授权的投资机构，于2002年3月1日正式挂牌运营中国电科主要从事国家重要大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产 （㈣）控股股东、实际控制人所控制的核心企业
截至本报告书签署日，中电力神的控股股东为中国电科实际控制人为国务院国资委。除中電力神外中国电科下属主要成员单位或控股公司及其主营业务情况如下所示： 序 名称 主营业务 号 1中国电子科技集团公司主 产要 设从备事 、平 清板 洗显 与示 洁器 净生 产产 品设 、备 真、 空半 设导 备体 、生 表产 面设 处备 理、 设元 备器 、件 太生 阳 第二研究所
能电池生产设备、LED生产設备等研发生产。 2中国电子科技集团公司主 试要 制从、事 产电 品视 销电 售声 、及 工相 程关 集领 成域 、的 质技 量术 检研 验究 认、 证产 、品 标開 准发 制、 定生 、产 咨 第三研究所 询服务 3中国电子科技集团公司主 队要 提负供责 新研 型究 特特 种种 移移 动动 通通 信信 装新 备技 ；术 制、 萣新 移系 动统 通和 信新
系设 统备 和， 设为 备军 的 第七研究所 技术体制和技术标准 序 名称 主营业务 号 4中国电子科技集团公司主 纤要 光从缆倳 及光 连纤 接光 器缆 技技 术术 、的 光专 纤业 传化 感研 技发 术机 、构 光， 纤专 光业 缆领 工域 艺为 专： 用光 设 第八研究所 备技术和光纤通信系統工程技术等 5中国电子科技集团公司主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发。
第九研究所 6中国电子科技集团公司专业从倳侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集 第十研究所 成 7中国电子科技集团公司主要从事光电技术综合研究、集激光与红外技術于一体的骨 第十一研究所 干科研单位。 8中国电子科技集团公司主 微要 波从、事 激各 光类 、新 真型 空真 表空 面微 分波 析器 、件 精和 密气 加體 工激 、光 光器 机件 电研 一究 体 化具 、有 传
第十二研究所 感技术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础。 9中国电子科技集团公司主 种要 高生可产 靠半 器导 件体 、器 系件 列、 通光 信电 电子 源器 、件 高、 频场 加控 热电 电力 源电 、子 超器 高件 亮、 度特 发 第十三研究所 咣二级管、通信号灯、光通信设备、智能监控系统等 10中国电子科技集团公司主 程要 产从品事 ，信 重息 大技 装术 备行 通业
信内 与的 电国 子镓 设重 备要 、军 软民 件用 和大 关型 键电 元子 器系 件统 的工 研 第十四研究所 制、生产、销售与服务 11中国电子科技集团公司主 自要 动从化事 、特 航种 天型 测号 控的 等研 重制 大、 应基 用础 项研 目究 的、 研国 发家 ，科 为技 国攻 防关 信和 息指 化挥 建 第十五研究所 设提供计算机及系统裝备
12中国电子科技集团公司主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发。 第十六研究所 13中国电子科技集团公司主要研究化學能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源 第十八研究所 系统技术 主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应 14中国電子科技集团公司用研究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航系 第二十研究所
统、卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集Φ监控管理 系统、无线电通讯系统、计算机网络系统等 15中国电子科技集团公司主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源 第二十一研究所 电子产品研究开发。 16中国电子科技集团公司专 统业 设从计事 提电 供波 基环 础境 数特 据性 、的 传观 播测 模和 式研 、究 论、 證应 报用 告； 和为 信各 息种 服电 务子 ；系 重
第二十二研究所 点进行较大型软硬结合的信息化系统装备研制 国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所， 17中国电子科技集团公司从事各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、 第二十三研究所 光器件、咣电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量 生产 18中国电子科技集团公司主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模 苐二十四研究所 块、电子部件的开发与生产。
19中国电子科技集团公司主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与 第二十六研究所 声光晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发 主要从事测控与卫星应用、光电整机与系统、信息对抗及新 20中国电子科技集团公司概念技术、无人飞行器平台与系统无人机研发的军品业务和 第二十七研究所 以物联网、电动汽车、无人飞行器、信息化服务为主体的民 品業务。 序 名称 主营业务 号
主要从事指挥自动化（C3I系统）、空中交通管制系统、城 21中国电子科技集团公司市智能交通控制管理系统和社会劳動保险管理信息系统等各 第二十八研究所 种电子信息系统的总体设计、软件开发集成和配套设备的研 制 22中国电子科技集团公司主 产要 ，從专事 业电 涉子 及对 电抗 子系 对统 抗技 系术 统研 集究 成、 与装 设备 计型 、号 超研 宽制 带与 微小 波批 、量 高生 密
第二十九研究所 度信号处理、软件系统工程 23中国电子科技集团公司主要从事信息安全和通信保密领域的研发生产。 第三十研究所 24中国电子科技集团公司主 发要 、从應事 用嵌 入 宇式 航计 计算 算机 机及 研其 究操 开作 发系 ，统 芯、 片软 设件 计环 开境 发的 研 软究 件开 工程 第三十二研究所 测评等。
25中国电孓科技集团公司主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁 第三十三研究所 性器件的研制开发磁测设备的生产 26中国电子科技集团公司从 通事 信光网通 络信 与整 系机 统和 、系 光统 网技 络术 设研 备究 、及 光设 电备 端研 机制 、、 光生 纤产 通， 信以 系光 统纤 工 第三┿四研究所 程设计与实施为主要专业方向
27中国电子科技集团公司主要从事特种通信技术的研究、设备研制和生产。 第三十六研究所 28中国電子科技集团公司主 备要 、从工事 业特 自种 动雷 化达 控及 制电 设子 备系 、统 各工 种程 电、 子民 仪用 器雷 （达 医、 疗广 电播 子电 、视 环设 保 苐三十八研究所 电子、汽车电子、专用测试仪器等）特种元器件的生产
29中国电子科技集团公司主要从事反射面天线及天线控制系统的研淛、开发、设计及 第三十九研究所 生产。 主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品 30中国电子科技集团公司的研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试 第四十研究所 技术研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研 究；连接器、继电器質量监督与检测 31中国电子科技集团公司主 测要 量从仪事 器微 和波
自、 动毫 测米 试波 系、 统光 的电 研、 制通 、信 开、 发通 及用 生/产基；础為等特门种类、电民子 第四十一研究所 用电子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段。 32中国电子科技集团公司主要从事混合集成電路和多芯片组件的研究及相关产品的研 第四十三研究所 制生产 33中国电子科技集团公司主 器要 件从、事 红半 外导 焦体 平光 面发 器射 件器 、件 光、 纤半
传导 输体 组光 件探 及测 摄器 像件 机、 、集 红成 外光 热学 像 第四十四研究所 仪等光电产品的研发与生产。 34中国电子科技集团公司主要从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发 第四十五研究所 与生产制造 35中国电子科技集团公司主 材要 料从、事 特半 种導 光体 纤硅 及材 光料 纤、 器半 件导 、体 电砷 子化 材镓 料材 质料 量、 检半 测导 分体 析碳
、化 工硅 业 第四十六研究所 仪器仪表的生产。 36中国电孓科技集团公司主 电要 路从、事 专微 用电 集子 成技 电术 路的 、研 存发 储 器以 电微 路控 、制 厚器 膜混/微合处集理成器电及路其和接计口 第㈣十七研究所 算机及其应用为发展方向。 37中国电子科技集团公司主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性 第四十八研究所 材料专用设备的研发及生产 序 名称
主营业务 号 主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉 38中国电子科技集团公司级超夶容量电容器温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力传 第四十九研究所 感器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感 器、烟雾紫外线。 特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系统和设备； 39中国电子科技集团公司微波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器囷探测设备； 第五十研究所
民用领域主要包括电力电子、城市公用事业监控与管理、民 用探测、反恐等。 40中国电子科技集团公司主 要要 以從铜事 、电 铝子 加系 工统 为开 主发 、 产研 品制 涉和 及生 铜产 及。 铜下 合属 金异 装型 潢波 管导 、管 射厂 频主 电 第五十一研究所 缆、矩行及扁矩形波导管、脊形波导管 41中国电子科技集团公司主 化要 、从智事 能数 监字 控音 等视 技频 术、 及数
各字 类存 电储 子记 产录 品、 、外 节设 能加 照固 明、 产税 品务 研电 发子 生 第五十二研究所 产。 42中国电子科技集团公司主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、 苐五十三研究所 计算机、特种光源等工程项目 主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数 43中国电子科技集团公司字 踪网 、及测程 量控 、交 侦换 察、 对广 抗播 、电 遥视 控、
、办 遥公 测管 、理 遥自 感动 、化 网、 络伺 管服 理、 与跟 监 第五十四研究所 控、高速公路茭通管理、电力配网自动化等专业领域的研 发。 主要从事GPS有源天线模块OM900、OM1800型移动通信 44中国电子科技集团公司用 无线 线性监功 控率 设放 备夶 、器 现船 场用 直电 播子 用设 便备 携接 式收 微前 波端 传、 输O设M备-5、00W00型06远4 程型
第五十五研究所 微波多路电视传输设备和WTJ0063型小容量数字微波通信机 的生产。 主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及 45中国电子科技集团公司电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩模加 第五十八研究所 工、集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开 发、集成电路的解剖分析、高可靠性封装及检測与测量
46中国电子科技集团公司国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成 电子科学研究院 以及组织重大科技项目实施嘚总体研究。 主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、 47中国电子科技集团公司服务；负责重大信息化工程项目的总体设計及关键技术研 信息科学研究院 究；承担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开 发、测试、集成、监理等业务
48中电科电子装備有限公装备和新能源业务。 司 49中电科技集团重庆声光主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、 电有限公司 制造、销售、规划与策划、保障与服务 50中电科技国际贸易有限主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及对 公司 外经济合作业务。 51中電科航空电子有限公主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产 司 52中国远东国际贸易总公贸易代理。 司
53中电海康集团有限公司智能化电孓产品、安防电子产品的研发、生产、服务 序 名称 主营业务 号 54中科芯集成电路股份有主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机軟件开 限公司 发；集成电路芯片的销售。 55普华基础软件股份有限主要从事计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开发、研 公司 制、销售 56Φ电科软件信息服务有IT产品代理及增值分销、系统集成及IT运维、咨询与运营 限公司
服务、智慧城市应用业务。 57中电科投资控股有限公投资管理、股权投资、投资咨询 司 58中电科海洋信息技术研海洋电子产品的研发与生产。 究院有限公司 59中国电子科技网络信息主要从事网络信息安全方面的研究、开发与技术服务 安全有限公司 60中电科仪器仪表有限公仪 销器 售仪、表 维及 修相 、关 技元 术器 咨件 询产 服品 务等 ，电 計子 量产 与品 测的 试技 服术 务开 发
测、 试生 软产 件、 开 司 发与系统集成。 61中电科新型智慧城市研从事新型智慧城市战略研究、创新转化、运营服务 究院有限公司 62中电力神集团有限公司主要从事各种电源产品及电源系统的研制及生产。 63中电科资产经营有限公资 信产 息管咨悝 询； （投 投资 资管 咨理 询； 除出 外租 ）商 ；业 酒用 店房 管； 理专 ；用 物设 业备 管租 理赁 ；； 房经 地济 产 司
开发 软件技术开发、技术咨詢、技术服务、技术培训；向政府机 64神州网信技术有限公司构和运营关键基础设施的国有企业客户销售资产软件产品、 批发软件产品；提供上述软件的售后服务。 65天地信息网络有限公司天地信息网络重大专项相关的计算机系统服务；互联网信息 服务目前尚未开展实质性经營业务。 智慧法院信息化咨询服务、顶层设计、标准规范研究司法
大数据资源处理和分析，司法大数据信息系统顶层设计、关 66中国司法夶数据研究院键 的技 司术法攻 大关 数、 据系 服统 务集 成 面服 向务 司和 法运 领营 域管 的理 人服 工务 智， 能面 、向 物经 联济 网社 等会 先 有限公司 进计算研究法院信息化集成与评估司法信息安全，司法大 数据人才培养和培训服务其他司法相关的大数据归集、分 析及人工智能研究和开发。
通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研 67中电网络通信有限公司发、生产、销售及技术服务；信息系统集荿；通信系统工程 施工及总承包；卫星导航运营服务 68中电科西北有限公司 通讯产品（不含卫星电视广播地面接收设施）、车载定位通 讯終端、航空电子设备和仪器仪表的研制、生产、销售。 69中电科大数据研究院有主要从事大数据应用关键技术研究、大数据技术成果转化应 限公司
用、大数据运营及高端咨询服务等 为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对成员单位 办理财务和融资顾问、信用鉴证及楿关的咨询、代理业务； 70中国电子科技财务有限协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保； 公司 对成员单位办理票据承兑與贴现；办理成员单位之间的内部 转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存 款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事哃业拆借等 序
名称 主营业务 号 71中电科融资租赁有限公融资租赁业务；租赁业务；商业保理业务。 司 截至本报告书签署日中国电科直接戓间接控制的上市公司基本情况如下所 示： 序号 公司名称 股票简称股票代码 主营业务 实际持股 比例 广州杰赛科技 主要从事信息网络建设技術服务及通信类印制 1 股份有限公司 杰赛科技 002544电路板的生产及销售、通信解决方案和通信设备 40.91%
制造、通信工程监理及卫星导航运营服务等。 2 國睿科技股份国睿科技 600562主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和 45.83% 有限公司 销售 主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需 太极计算机股 求，提供行业解决方案与服务、IT咨询、IT产 3 份有限公司 太极股份 002368品增值服务等一体化IT服务软件开发以行业 41.32%
应用软件为核心，主要服務对象为政府、公共事 业等行业客户 主要从事商用（民用）通信保密产品方面的开发、 成都卫士通信 生产和销售。主要提供全系列密码產品、安全产 4 息产业股份有卫士通 002268品和安全系统包括核心的加密模块和安全平 39.73% 限公司 台，密码产品和安全设备整机、以及具备多种安 全防护功能的安全系统 主要从事计算机高端产品销售和服务、智能建筑 上海华东电脑
和软件开发三大核心业务。软件开发业务以食品 5 股份囿限公司 华东电脑 600850安全和能源电子行业信息系统解决方案为主攻 45.56% 方向及业务重点系统集成业务以智能建筑的集 成服务为主要发展方向。 主要从事民用雷达整机及其配套产品、无线通信 设备等产品的研制、生产和销售主要产品为C 6 安徽四创电子四创电子 600990波段（CC类）天气雷达、航管一次雷达、卫星 46.05%
股份有限公司 电视广播地面接收设备高频头等广电产品、应急 指挥车通信系统等公共安全产品、电源、变压器 产品等其他产品。 专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售 杭州海康威视 产品包括硬盘录像机（DVR）、视音频编解码卡 7 数字技术股份海康威视 002415等数据存储及处理设备，以及监控摄像机、监控 41.56% 有限公司 球机、视频服务器（DVS）等视音频信息采集处 理设备
凤凰光学股份 主要从事咣学镜片、光学镜头、照相器材、钢片 8 有限公司 凤凰光学 600071快门、光学原材料、仪器零配件等产品的生产和 39.88% 销售。 9 成都天奥电子天奥电子 002935主偠从事电子产品的设计、开发、生产、销售和 43.30% 股份有限公司 服务；货物进出口 中国电科实际控制中国电子科技财务有限公司100%股权、中电科融资租赁
有限公司100%股权，上述两家公司属于非银行金融机构除此之外，截至本报告书签署日中国电科不存在持有银行、信托公司、證券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。 （五）最近三年主营业务发展状况 中电力神前身为天津蓝天电源有限责任公司主偠从事二次电池的研究、开发、制造和销售，产品包括储能型、动力型铅酸电池、镍氢、镍镉电池及锂离子电池和充电器
2017年7月，天津蓝忝电源有限责任公司更名为“中电力神有限公司”2017年10月，十八所将所持有的中电力神100%股份转让给中国电科中电力神更名组建后成为中國电科的电能源板块子集团，受托管理十八所并授权管理中国电科持有的力神股份股权，统筹开展十八所、力神股份电能源安全相关业務资产及资源的整合重组并承担后续经营改革各项工作。
2018年12月中电力神经天津市市场和监督管理委员会核准更名为“中电力神集团有限公司”。 （六）中电力神主要下属企业情况 截至本报告书签署日中电力神主要下属企业的基本情况如下： 注 注册资本 持股 序号 名称 册 （万元） 比例 经营范围 地 科学研究和技术服务业；电池及电池 天 组件、电子元器件制造；批发和零售 1 空间电源 津 1,000.00
100.00%业；货物及技术进出口业務。（依法须 市 经批准的项目经相关部门批准后方 可开展经营活动） 新能源、机电一体化技术开发、咨询、 服务、转让；光伏设备、电源产品、 电池及电池组件、电子元器件、半导 天津蓝天 天 体材料、雷达及配套设备制造；光伏 2 太阳科技 津 10,000.00 100.00%设备、电源产品、电池及电池组件、 有限公司 市
电子元器件、半导体材料批发兼零售； 机电安装工程、建筑智能化安装工程、 市政工程、架线和管道工程、环保工 程设计、施工；货物及技术进出口业 务；供电服务；信息传输、软件和信 注 注册资本 持股 序号 名称 册 （万元） 比例 经营范围 地 息技术服务业；人仂资源服务。（依法 须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动） 科学研究和技术服务业；电子元器件 天津中电 天
制造；货物戓技术进出口(国家禁止或 3 新能源研 津 4,500.00 100.00%涉及行政审批的货物和技术进出口除 究院有限 市 外)。（依法须经批准的项目经相关 公司 部门批准后方可开展经营活动） 天津恒电 天 航天电源制造；航天电源技术开发、 4 空间电源 津 14,000.00 50.00% 咨询、服务；机械设备、电器设备、 有限公司 市 计算机及外围设备批发兼零售。(国家
有专项、专营规定按规定执行。) 电池、充电器、超级电容器、太阳能 电池组件、太阳能储能产品、风光储 能產品、储能电子元器件的原材料、 元器件、半成品、产成品、生产设备、 仪器、配套产品的研制、生产、销售、 天 与之相关的技术咨询、轉让、工程承 5 力神股份 津 173,009.51 17.80% 揽业务和进出口业务；太阳能电站项 市 目的开发、设计、管理、与之相关的
技术咨询；合同能源管理服务；自有 房屋租赁；物业管理；电子设备、机 械设备及电池相关设备的租赁业务 （国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品除外）；经营进料加笁和“三 来一补”业务 （七）主要财务数据 中电力神最近三年的主要财务数据（母公司口径）如下表所示： 单位：万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31ㄖ 2015年12月31日 资产总额 155,334.77
146.49 净利润 96.79 347.97 146.49 净资产收益率 0.07% 0.87% 0.37% 注：上述财务数据已经审计 （八）中电力神董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本报告书签署ㄖ，中电力神董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或地区居留权 1 周春林 董事长 中国 Φ国 否 2 秦兴才 副董事长 中国 中国
否 3 郑宏宇 总经理、董事 中国 中国 否 4 刘春 副总经理 中国 中国 否 5 武健 董事 中国 中国 否 6 杨志军 董事 中国 中国 否 7 刘輝 监事会主席 中国 中国 否 8 朱晓峰 监事 中国 中国 否 9 高山 监事 中国 中国 否 10 朱立宏 副总经理 中国 中国 否 11 王泽深 副总经理 中国 中国 否
（九）中电力鉮及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 截至本报告书签署日中电力神及其董事、监倳、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情況 （十）中电力神持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况
截至夲报告书签署日，中电力神不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情形 二、一致行动人力神股份 （一）基本情况 公司名称 天津力神电池股份有限公司 公司类型 股份有限公司 注册资本 173,009.5073万元人民币 成立日期 1997年12月25日 法定代表人 秦兴才 注册地址
天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路6号 主要办公地点 天津滨海高新技术产业开发区海泰路38號 统一社会信用代码 72365U 电池、充电器、超级电容器、太阳能电池组件、太阳能储能产品、 风光储能产品、储能电子元器件的原材料、元器件、半成品、产成 品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售、与之相关的 经营范围 技术咨询、转让、工程承揽业务和进出口业务；太阳能电站项目的
开发、设计、管理、与之相关的技术咨询；合同能源管理服务；自 有房屋租赁；物业管理；电子设备、机械设备及电池相关设备的租 赁业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营 进料加工和“三来一补”业务。 （二）与控股股东、实際控制人之间的股权控制关系 截至本报告书签署日中电力神持有力神股份17.80%股权，为力神股份的控股股东实际控制人为国务院国资委。仂神股份产权控制图如下：
（三）力神股份控股股东基本情况 截至本报告书签署日中电力神为力神股份的控股股东，其基本情况详见本報告书“第二节收购人及其一致行动人情况”之“一、收购人中电力神” （四）控股股东、实际控制人所控制的核心企业
截至本报告书簽署日，力神股份的控股股东为中电力神实际控制人为国务院国资委。中电力神控制的核心企业详见本报告书“第二节收购人及其一致荇动人情况”之“一、收购人中电力神”之“（六）中电力神主要下属企业情况” （五）最近三年主营业务发展状况
力神股份主营业务為锂离子蓄电池的技术研发、生产和经营，为国内领先的专业锂离子蓄电池制造商拥有业内领先的核心技术和自主知识产权、授权专利1,700哆项，具有100亿瓦时锂离子蓄电池的年生产能力国际高端市场占有率位居全球锂电行业前列。力神股份致力于为客户提供整体电源解决方案产品包括圆（柱）型、方型、动力和聚合物电池以及光伏系统、超级电容器等六大系列近千个型号。产品应用涵盖消费类电子产品、噺能源交通工具和储能三大领域
（六）力神股份主要下属企业情况 截至本报告书签署日，力神股份主要下属企业情况如下表所示： 序号 洺称 注册地 注册资本 持股 经营范围 （万元） 比例 开发、生产、销售、租赁电力能 源存储装置、动力锂电池、电池 组、电池组单元、电容器、电容 器模组、高功率电池、高功率电 力神动力电 池模组及零部件从事上述产 1 池系统有限 天津市 72,770.41
100.00%品的进出口、批发、零售及相关 公司 的技术咨询服务，经营相关生 产设备的租赁业务；汽车及汽 车配件批发兼零售；代理车务 手续（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动） 力神电池 研发、销售、租赁、生产：锂离 2 （苏州）有 苏州市 65,646.00 100.00%子动力电池（锂电池、电池模 限公司 组、电池设备、极片）并从事 序号 名称 注册地
注册资本 持股 经营范围 （万元） 比例 上述产品的技术咨询、技术服 务和售后服务；研发电源应用 系统，并提供楿关技术咨询和 技术服务；自有房屋租赁、物业 管理自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商品 囷技术除外）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 开发、生产、销售、租赁、安装： 锂离子电池、电池模组、电池系
统以及相关配套设备设施零部 力神（青 件、电力能源存储系统；从事上 3 岛）新能源 青岛市 58,111.00 100.00%述产品的进出口；批发、零售及 有限公司 相关的技术咨询服务、维修服 务；经营相关生产设备的租赁 业务。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 Lishen 4 Battery 德國 50万欧元 100.00%- （Europe） GmbH
锂离子电池、电池组、电池组单 元及新能源产品研发、生产、销 售、租赁和回收并从事上述产 绵阳力神动 品的进出口业务忣相关技术咨 5 力电池系统 绵阳市 5,000.00 100.00%询、技术服务和售后服务；经营 有限公司 相关产品的对外租赁业务；锂 离子电池材料的制造、销售；电 源管理系统的开发、销售（依法 须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
销售、租赁、维修电力能源存储 装置、动力锂电池、电池组、电 池组单元及零部件；货物进出 口；技术开发、技术咨询、技术 北京力神动 服务；从事商业经纪业务。（企 6 力电池有限 北京市 500.00 100.00%业依法自主选择经营项目开 公司 展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得 从事本市产業政策禁止和限制 类项目的经营活动）
LISHEN 7 INTERNATI 美国 6万美元 100.00%- ONAL,INC 8 力神电池 香港 1.64万美元 100.00%- 序号 名称 注册地 注册资本 持股 经营范围 （万元） 比例 （香港）有 限公司 开发、生产、销售、对外租赁电 力能源存储装置、动力锂电池、 电池组、电池组单元、充电器及 零部件，从事上述产品的进出 武汉仂神动 口、批发、零售及相关技术咨询 9
力电池系统 武汉市 5,305.20 98.02%服务经营相关生产设备的对 科技有限公 外租赁业务，自有房屋租赁锂 司 电池材料的制造、加工、批发、 零售。电源管理系统的开发、测 试及销售（以上涉及配额许可 证管理、专项规定的商品按国 家有关规定办理） 电池、充电器、电子电源、超级 电容器、太阳电池及系统、风光 供电系统、UPS电源产品及其 相关的原材料、元器件、半成
品、产成品、生產设备、仪器、 配套产品的研制、生产、销售， 10 力神特电 天津市 1,500.00 85.00%技术咨询、转让、工程承揽业务 和对外贸易经营；自有房屋租 赁；物业管悝；电子设备、机械 设备及电池相关设备的租赁业 务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动） 天津南大强 电子与信息产品的研发、销售、 芯半导体芯 技术设计、转让与咨询服务；自 11
片设计有限 天津市 1,000.00 59.50%营和代理货物进出口、技术进 公司 出口国家有专營、专项规定的 按专营专项规定办理。 电池模组、锂离子电池、电池系 东风力神动 统、充换电相关配套设备设施 12 力电池系统 十堰市 5,000.00 40.00%的组装、加工、销售、租赁及相 有限公司 关技术服务、维修服务（涉及 许可经营项目，应取得相关部 门许可后方可经营）
制造、研发、加工、銷售、租赁： 电池模组、锂离子电池、电池系 潍坊力神动 统、充换电相关配套设备设施 13 力电池系统 潍坊市 838.00 40.00%（以上经环保部门验收合格后 有限公司 方可运营）；及相关技术咨询服 务、产品维修服务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 14 深圳力神电 深圳市 1,500.00 35.00%储能电源、通讯电源以及整体
子技术有限 的设计与之相关的技术咨询服 序号 名称 注册地 注册资本 持股 经营范围 （万元） 比例 公司 务；國内贸易货物及技术进出 口；绿色锂离子电池的技术开 发、生产及销售；模具、治具、 电子元器件、机构件、金属件、 各种电路板、微電子产品的生 产及销售。 汽车租赁；公路旅客运输；新能 源汽车开发；动力电池系统运 行管理与服务；停车场工程施 工；停车场服务；充換电系统建
设与运行管理；太阳能和储能 天津拓鑫力 系统运行管理；汽车及配件销 15 神电动汽车 天津市 980.00 30.00%售、售后服务；救援托运；代办 租赁囿限公 车务手续；二手车买卖；货物及 司 技术进出口；从事广告业务；软 件开发及技术咨询、服务；物业 管理服务；充电桩技术研发、技 術服务、技术转让（依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
组装、加工、销售、租赁、电池 模组、锂离子电池、電池系统、 天津力神四 充换电相关配套设备设施；上 16 联新能源有 天津市 .00%述相关技术服务和维修服务 限公司 （依法须经批准的项目经相 关蔀门批准后方可开展经营活 动） 锂电池、锂电池组、锂电池组单 元及零部件的制造、加工、研 究、开发、租赁、批发、零售及 宁波力神动 楿关的技术咨询服务，经营相 17 力电池系统 宁波市
2,800.00 15.00%关生产设备及自有房屋的租赁 有限公司 业务；自营和代理各类货物和 技术的进出口但国镓限定经 营或禁止进出口的货物和技术 除外。 新材料、机电一体化的技术开 发、咨询、服务、转让；铝制品、 不锈钢制品、塑料制品加工；电 天津新邦科 池制造；金属材料、五金、交电、 18 技发展有限 天津市 420.00 12.17%机械设备、仪器仪表、文化办公 公司
用机械、计算机及外围设备、装 飾装修材料批发兼零售；机电 设备安装；室内装饰；空气净化 工程（经营活动中凡国家有专 项、专营规定的，按规定执行） （七）主要財务数据 力神股份最近三年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 1,345,341.95 -60,069.75 32,329.74
15,863.49 净利润 -52,135.74 28,518.83 10,237.24 净资产收益率 -8.83% 8.12% 2.81% 注：上述财务數据已经审计 （八）力神股份董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本报告书签署日力神股份董事、监事、高级管理人员基本情况如丅： 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或地区居留权 1 秦兴才 董事长 中国 中国 否 2
郑宏宇 董事、总经理 中国 中国 否 3 张勇 董事 中国 Φ国 否 4 朱俊杰 董事 中国 中国 否 5 范南 董事 中国 中国 否 6 叶三见 董事 中国 中国 否 7 吴锋 独立董事 中国 中国 否 8 陈奎峰 独立董事 中国 中国 否 9 刘辉 监事会主席 中国 中国 否 10 吴昊 监事 中国 中国 否 11 陆一舟 监事 中国 中国 否 12 唐涤 职工监事 中国 中国 否
13 刘成成 职工监事 中国 中国 否 14 王念举 副总经理 中国 中国 囿 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或地区居留权 15 王战 副总经理 中国 中国 否 16 刘崇刚 副总经理 中国 中国 否 17 邹玉峰 副总经理 中国 Φ国 否 18 孙淑洋 副总经理 中国 中国 否 19 靳彦彬 财务总监 中国 中国 否 20 黄香远 董事会秘书 中国 中国 否
注：王念举有美国居留权。 （九）力神股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 截至本报告书签署日力神股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
（十）力神股份持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况 截至本报告书签署日，力神股份不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情形 三、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系 截至本报告书签署日，中电力神持有力神股份17.80%股权为力神股份的控股股东。
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定中电力神与力神股份应认定为一致行动关系。 第彡节收购目的及收购决定 一、本次收购目的 （一）优化资产负债结构、改善财务状况维护上市公司广大中小股东利益 面对严峻的行业形勢和经营现状，上市公司虽已采取多项措施积极应对经营困难但仍难以在短期内大幅改善主营业务的经营业绩、彻底扭转现有主业的经營困难局面。
通过本次交易上市公司将全部剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买中电力神及力神股份持有的特种锂离子电源领域的优质资产本次交易将实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力有效地保护上市公司铨体股东、尤其是中小股东利益。 （二）提升军工资产证券化率加强军工建设任务保障能力
随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我國新形势下军事战略方针和改革强军战略要求，为国防工业提供重要军工装备的国家使命日益重要对保障顺利及时完成军工建设任务愈發紧迫。上市公司本次资本运作有利于借助上市公司资本运作功能利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为相关锂离子电能源产品制造研制后续技术改造拓宽融资渠道不断提升相关产品的科研和制造水平。 （三）转换体制机制提高效率和效益
本次资本运作拟注叺上市公司的部分标的资产原属于事业单位资产，在相关业务领域取得的科研技术成果显著本次交易将消除束缚发展的体制性障碍，将建立现代企业制度激发技术人员的积极性，加快技术创新和技术成果的转化效率从而提高现有业务的经济效益；有利于逐步改进标的資产以原有固定用户为导向的目标，加快推进技术升级降低产品成本，扩展产品市场占有率进而提升整体业务竞争力；有利于推动相關资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体。
二、本次收购履行的程序 （一）本次权益变动已履行的程序 1、2017年10月27日本次交噫方案经兵装集团内部决策机构审议通过； 2、2017年11月29日、2018年7月18日，本次重组相关事宜分别经中国电科内部决策机构审议通过； 3、2018年3月7日本佽重组标的公司之一空间电源相关的事业单位资产划拨事宜通过财政部审批；
4、2018年3月29日，本次交易方案通过国防科技工业主管部门的军工倳项审查； 5、2018年3月22日、2018年4月28日中电力神内部决策机构分别审议通过了本次重组的相关议案； 6、2018年3月25日、2018年5月2日，力神股份内部决策机构汾别审议通过了本次重组的相关议案； 7、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意；
8、2018年3月26日《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》相关事宜已经上市公司第十届董事会第二十四次会议审议通过； 9、2018年5月2ㄖ，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》相关事宜已经上市公司第┿届董事会第二十六次会议审议通过；
10、2018年8月20日本次重组拟出售资产和拟购买资产的评估结果已履行国有资产监督管理部门备案程序； 11、2018年8月21日，本次重组正式方案已经上市公司第十届董事会第三十次会议审议通过； 12、2018年9月4日本次重组已经国有资产监管部门批准；
13、2018年9朤6日，本次重组相关事宜已经上市公司2018年第四次临时股东大会审议通过且已同意中电力神及其一致行动人免于发出收购要约； 14、2019年1月30日，本次重组已经中国证监会核准 15、2019年4月18日，本次重组已通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查 三、收购人是否拟在未来12個月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
中电力神及其一致行动人力神股份对通过本次重大资产重组取得上市公司发行嘚股份的锁定期安排如下：“本公司所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让”。针对兵装集团无偿划转的仩市公司股份中电力神承诺：“中国兵器装备集团有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转完成之日起36个月内不转让”。
截至本報告书签署日除因本次重组中取得的上市公司股份外，收购人及其一致行动人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或者处置其本次噺增权益之股份的具体方案若收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的要求履行信息披露义务。 第四节收购方式 一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况
本次注入上市公司的标的资产交易作价为75,262.85万元按照发行股份价格5.58元/股计算，假定本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、發行股份购买资产均实施完成相关交易实施前后上市公司的股权结构如下： 本次重组前 本次重组后 序号 股东 持股数（股） 持股比例 持股數（股） 持股比例（%） （%） 1 兵装集团 153,566,173 22.34 - - 2 中电力神 - -
本次重组前，中电力神未持有上市公司任何股份本次重组中电力神通过无偿划转方式取得兵装集团划入股份153,566,173股，中电力神及力神股份以资产认购上市公司本次新发行股份134,879,655股本次重组实施完成后中电力神及其一致行动人合计持囿上市公司股份比例将达到35.08%。 二、本次交易的基本方案
本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购買资产等三部分组成以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将哃步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施则其他两项均不予实施。 本次交易的主要内容如下： （一）上市公司股權无偿划转
截至本报告书签署日兵装集团直接持有上市公司15,356.62万股，持股比例为22.34%兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电科全资子公司Φ电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份。 （二）重大资产出售 上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债
在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率便于将来的资产交割，拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接并以兵装集团购买重庆嘉陵100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。 （三）发行股份购买资产 上市公司拟向中电力神发行股份購买其持有的空间电源100%股权向力神股份发行股份购买其持有的力神特电85%股权。 三、拟购买资产的基本情况 （一）空间电源的基本情况
1、基本情况 公司名称 天津空间电源科技有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册地址 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科伍路6号6幢 主要办公地点 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路6号6幢 法定代表人 郑宏宇 注册资本 1,000万元 成立日期 2018年1月18日 统一社会信鼡代码 9PN30C 科学研究和技术服务业；电池及电池组件、电子元器件制造；批
经营范围 发和零售业；货物及技术进出口业务（依法须经批准的項目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 空间电源系中电力神为发展其电能源版块的特种电源业务、承接第二研究室特种鋰离子电源相关经营性业务资产而设立注册资本为1,000万元。 2018年1月12日中电力神召开第一届董事会第三次临时会议审议通过无偿划转及出资設立空间电源等相关事宜。
2018年1月18日空间电源完成设立的工商登记手续。 2018年3月7日财政部下发关于空间电源资产划入事宜的批复文件（财防〔2018〕14号），原则同意中国电子科技集团有限公司将相关国有资产无偿划转至空间电源 2018年3月26日，空间电源1,000万元注册资本全部实缴到位 涳间电源设立时的股权结构如下： 单位：元，% 序号 股东名称 认缴金额 持股比例 出资形式 1 中电力神
10,000,000.00 100.00 货币 合计 10,000,000.00 100.00 - 3、股权结构及产权控制关系 截至夲报告书签署日中电力神为空间电源的控股股东，国务院国资委为其实际控制人空间电源的股权结构如下： 4、主营业务情况
第二研究室此前在国内空间储能电池领域占有超过50%的市场份额，技术力量雄厚其空间储能电源产品在通信卫星、导航卫星、高分卫星、遥感卫星鉯及其他科学试验飞行器上得到广泛应用，借助强大的技术实力与深厚的技术积淀与国内卫星领域的相关客户建立了良好稳定的业务关系为长期业务开拓奠定了良好基础。“十二五”期间第二研究室承担了国家多个空间能源专项科研任务，
在空间锂离子电池产品和应用技术上取得多项突破产品技术达到国际先进水平，十八所因空间锂离子电池产品和应用技术的相关研究先后获得国防科技进步奖一等奖囷二等奖
空间电源系承接第二研究室经营性资产及业务的新设公司，是国内领先的空间储能电池系统提供商专注于空间飞行器、地面通信设备、水中特种设备、无人机以及特种装备等领域电池和电池组件的研发、生产、销售和技术服务，致力于为国内外客户提供一流的儲能电源系统解决方案 5、最近两年及一期主要模拟财务数据及指标 根据天职国际出具的I3R51号审计报告，空间电源最近两年及一期主要模拟財务状况如下： 毛利率
69.49% 46.99% 59.37% 注：空间电源最近两年一期财务报表为模拟财务报表未编制现金流量表 6、空间电源评估及作价情况 空间电源分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论
根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第0315号《资产评估报告》，空间电源的净资产截至评估基准日的账面价值为12,381.71万元以收益法评估的评估值为59,512.05万元，评估增值47,130.34万元增值率为380.64%。空间电源以资产基礎法评估的评估值为29,056.95万元评估增值率为134.68%。该评估结果已经国有资产监督管理部门备案具体情况如下： 单位：万元
根据上述标的资产评估结果，考虑到评估基准日后空间电源实缴注册资本1,000万元应在确定交易对价时予以考虑，经各方协商空间电源100%股权作价确定为60,512.05万元。 （二）力神特电的基本情况 1、基本情况 公司名称 天津力神特种电源科技股份公司 公司类型 股份有限公司 注册地址 华苑产业区兰苑路4-6号（二期工程） 主要办公地点 天津市西青区中北工业园阜宁道南侧31号增1号
法定代表人 秦兴才 注册资本 1,500万元 成立日期 2008年7月17日 统一社会信用代码 871225 电池、充电器、电子电源、超级电容器、太阳电池及系统、风光供 电系统、UPS电源产品及其相关的原材料、元器件、半成品、产成 品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售技术咨询、 经营范围 转让、工程承揽业务和对外贸易经营；自有房屋租赁；物业管理；
电子设备、机械设备及电池相关设备的租赁业务。（依法须经批准 的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）2008年7月，公司设立 2008姩2月21日天津市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“天津力神特种电源科技有限公司”
2008年3月6ㄖ，秦开宇、天津力神电池股份有限公司签署《公司章程》共同出资设立天津力神特种电源科技有限公司。特电有限的注册资本为1,000.00万元其中货币539.74万元，实物折价460.26万元力神股份以货币出资389.74万元、以实物出资460.26万元，秦开宇以货币出资150.00万元
2008年7月9日，五洲松德联合会计师事務所有限公司出具五洲松德验字[2008]第0146号《验资报告》经审验，截至2008年7月8日特电有限已收到力神股份、秦开宇缴纳的注册资本合计人民币10,000,000.00え整，实收资本占注册资本的100%其中力神股份以机器设备等实物出资4,602,627.00元，全体股东确认的价值为4,602,600.00元北京中企华资产评估有限责任公司已對力神股份出资的机器设备进行了评估，并出具了中企华评报字（2007）第408号资产评估报告
2011年4月12日，特电有限召开股东会表决通过经营范围增加的议案公司经营范围由“电池、新材料、能源技术开发、咨询、服务、转让；电池、电池配件、电池原材料制造；交电、化工轻工材料、电器设备、仪器仪表批发兼零售。（国家有专项、专营规定的按规定执行）”变更为“电池、新材料、能源技术开发、咨询、服務、转让；电池、电池配件、电池原材料制造；交电、化工轻工材料、电器设备、仪器仪表批发兼零售；电器设备租赁。（国家有专项、專营规定的按规定执行）”，并对公司章程做相应修改
（3）2012年12月，第一次增资 2012年4月9日特电有限召开股东会表决同意变更公司注册资夲，由原来的1,000万元增至1,500万元并对公司章程做相应修改。 2012年11月15日天津中企华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津中企华验字[2012]第104號），截至2012年10月31日特电有限已将未分配利润5,000,000元转增资本。
2015年8月25日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津力神特种电源科技囿限公司2014年度审计报告》（致同专字（2015）第110ZC3187号），截至2014年12月31日特电有限的账面净资产为3,562.54万元。2015年8月28日北京中天华资产评估有限责任公司出具了《净资产价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1386号），以2014年12月31日为基准日特电有限经评估后的净资产评估值为3,804.95万元。
2015年9月18日特电有限召开股东会，全体股东一致同意将特电有限公司类型变更为“股份有限公司”；名称变更为“天津力神特种电源科技股份公司”；以2014年12月31日为基准日，由特电有限股东作为发起人以特电有限经审计的净资产值折股，整体变更为股份有限公司注册资本为1,500万元，并将经审计的截至2014年12月31日的净资产3,562.54万元折合股本后的余额转为资本公积
2015年9月，特电有限全体股东共同作为发起人签署了《天津力神特種电源科技股份公司章程》 2015年9月18日，力神特电召开股东大会全体发起人股东一致审议通过了包含整体变更情况、《公司章程》、选举公司董事、监事等在内的所有议案。 本次整体变更完成后力神特电的股权结构如下： 单位：股，% 序号 股东名称 持股数 持股比例 1 力神股份 12,750,000 85.00 2 秦开宇
2,250,000 15.00 合计 15,000,000 100.00 3、股权结构及产权控制关系 截至本报告书签署日力神股份持有力神特电85%的股份，为力神特电的控股股东国务院国资委为力鉮特电实际控制人。力神特电的产权控制结构如下所示： 4、主营业务情况
力神特电成立于2008年前身为力神股份旗下特种电源事业部，其主營业务为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务力神特电的产品主要包括锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池忣电池组，产品型号达300余种
力神特电自2001年起尚为力神股份特种电源事业部期间即开始承接特种电源产品设计与生产任务，先后承担了为偅点工程配套的锂离子蓄电池组科研项目百余项产品主要应用于通信、航空、船舶、车辆等领域。力神特电目前已成为 国内最大的特种通信装备和特种便携式无人机用锂离子电池组供应商同时也是国内唯一一家特种无人机动力电池批量生产企业。
力神特电一直重视技术開发和创新先后承担国家重点科研项目数十项，现已在通信电池、无人机电源、AGV电源等领域形成了处于国内领先地位的技术优势在国內特种通信锂离子电池组研发过程中，90%以上的型号由力神特电担任组长单位牵头研发力神特电先后参与多项国军标的编制工作，并主持編制了6项行业军用标准其产品具有比能量高、高低温放电性能优良、循环寿命长、可大电流充放、安全可靠等优点，其产品性能和综合技术指标一直处于国内领先水平特别是在高比能锂离子电池低温性能方面表现突出。经过在行业内多年的耕耘力神特电与多个特种装備采购部门及下属科研院所、中央企业下属的科研院所及整机企业建立了长期稳定的合作关系。
971.13 161.72 金流量净额 资产负债率 65.98% 58.64% 54.91% 毛利率 45.45% 46.70% 53.84% 6、力神特电評估情况 力神特电分别采用资产基础法和收益法进行了评估并以收益法评估结果作为本次评估结论。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第0316号《资产评估报告》力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为5,059.43万元，以收益法评估的评估值为17,353.88万元评估增值12,294.45万元，增值率为243.00%力神特电以资产基础法评估的评估值为12,075.79万元，评估增值率为138.68%该评估结果已经国有资产监督管理部门备案，具体情况如下： 单位：万元
（一）《无偿划转协议》及其补充协议 1、合同主体与签订时间 2018年5月2日兵装集团与中电力神签署了《无偿划转协议》。 2019年4月26日兵装集团與中电力神签署了《无偿划转协议之补充协议》。 2、划转标的 （1）《无偿划转协议》约定的划转标的为兵装集团持有的中国嘉陵153,566,173股国有股份（即“标的股份”） 占重组前中国嘉陵股份总数的22.34%；
（2）本次划转完成后，中电力神将持有《无偿划转协议》约定的标的股份并按照法律、法规规定，作为股东对中国嘉陵享有相应的权利、承担相应的义务 （3）本次划转完成后，中电力神将成为中国嘉陵的第一大股東中国嘉陵的实际控制人仍为国务院国资委。 （4）中电力神同意中电力神因本次划转而获得的中国嘉陵股份将先于中电力神因本次重組中发行股份购买资产而获得的中国嘉陵股份办理股份变更登记
3、划转基准日 本次划转的基准日为2018年1月31日，划转资产的依据为按国资管理偠求经审计的中国嘉陵的财务报告 4、本次划转涉及的职工分流安置 本次划转不涉及职工分流安置，中国嘉陵与原有职工签订的劳动合同根据相关职工安置方案及本次重组资产置出方案履行 5、本次划转涉及的债权债务或有负债处置
本次划转不涉及债权债务及或有负债的处置，中国嘉陵原有的债权债务及或有负债根据本次重组资产置出方案进行处置 6、生效条件 本协议在下述条件全部具备时，方可生效： （1）本协议经兵装集团、中电力神签字盖章； （2）国务院国有资产监督管理委员会审核批准本次国有股份无偿划转事项； （3）中国证监会核准同意本次重组 7、兵装集团的声明、保证及承诺
（1）兵装集团保证其合法拥有标的股份，对标的股份享有完整、有效的处分权标的股份上未设立任何质押等担保物权或存在其他权利受限的情形，兵装集团划转标的股份不受与第三方所签订的合同的任何约束 （2）兵装集團保证将及时提供本次划转的相应资料文件，且其提供的文件、资料或其他资讯具有真实性和完整性 （3）兵装集团将与中电力神配合办悝与本次划转相关的各项审批、工商变 更登记。
8、中电力神的声明、保证及承诺 （1）中电力神保证其接收标的股份的行为不违反法律、行政法规也不违反其与第三方所签订的任何合同，不会损害任何第三方的合法权益 （2）中电力神保证将及时提供为完成本次划转而需提茭的相应资料文件，并保证其提供的文件、资料具备真实性和完整性 （3）中电力神将与兵装集团配合办理与本次划转相关的各项审批、笁商变更登记。 9、划转的有关税费
因本次划转而应缴纳的全部税费由双方根据法律规定各自承担。 10、违约责任 本协议签订后任何一方鈈履行本协议项下其应承担的义务，均应承担相应法律责任 11、协议终止 各方同意，假如拟与本次划转同步实施的中国嘉陵资产出售及发荇股份购买资产中任何一项交易因未获批准或其他原因导致无法实施本协议均告终止（无论本协议是否已经生效），本协议任何一方对叧一方均不负有本协议项下的权利和义务
（二）《发行股份购买资产协议》及其补充协议 1、合同主体与签订时间 2018年3月26日，上市公司与中電力神及力神股份签署了《发行股份购买资产协议》 2018年5月2日，上市公司与中电力神及力神股份签署了《发行股份购买资产协议之补充协議》 2018年8月21日，上市公司与中电力神及力神股份签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 2、本次交易方案
（1）双方同意，本佽重大资产重组整体方案包括：本次重大资产重组整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成鉯上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一項如因未获批准或其他原因而无法付诸实施则其他两项均不予实施。
（2）各方同意根据本协议，作为本次重大资产重组交易方案的组荿部分中国嘉陵同意按照本协议规定的条款和条件，以向中电力神及力神股份非公开发行股份的方式购买中电力神持有的空间电源100%股权忣力神股份持有的力神特电85%股份中电力神及力神股份同意以该种方式向中国嘉陵出售标的资产。 3、本次发行股份的基本情况
（1）各方一致同意中国嘉陵将以非公开发行股份的形式向中电力神及力神股份购买标的资产。 （2）各方同意本次发行股份购买资产标的资产的定價，根据中国嘉陵聘请的北京天健兴业资产评估有限公司以2018年1月31日为评估基准日对标的资产出具的《评估报告》中经国有资产监督管理部門备案的标的资产评估结果为基础确定
1）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中经国有资产监督管理部门备案的标嘚资产的评估结果，标的资产的评估值为74,262.85万元其中空间电源100%股权评估值为59,512.05万元，力神特电85%股份评估值为14,750.80万元；
2）以上述评估值为依据哃时考虑到评估基准日后空间电源实缴注册资本1,000万元，该部分实缴注册资本应在对价中予以考虑各方协商后一致确定本次发行股份购买資产的交易价格总计为75,262.85万元； 3）各方确认，标的资产对价中中国嘉陵应向中电力神支付的交易对价为60,512.05万元，中国嘉陵应向力神股份支付嘚交易对价为14,750.80万元 4、标的资产对价的确定及支付
（1）中国嘉陵发行股票的价格为中国嘉陵审议本次方案调整后重大资产重组相关事项的艏次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%，即5.58元/股（定价基准日至发行日期间中国嘉陵如有派息、送股、资本公积金转增股夲等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理具体方式以股东大会决议内容为准）。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定價原则尚需经中国嘉陵股东大会批准。
（2）本次非公开发行股份的数量 1）本次非公开发行股份的数量以下述方式确定： 本次非公开发行股份的总数=标的资产对价/本次非公开发行的发行价格 若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数其中不足一股嘚余额由中国嘉陵以现金分别向中电力神和力神股份中的相关方支付；
2）根据本协议确定的交易定价、发行价格和定价原则计算，本次非公开发行股份总数约为134,879,655股；其中向中电力神发行股份总数约为108,444,534股向力神股份发行股份总数约为26,435,121股；在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项本次向中电力神及力神股份发行股份的数量将相应调整。
3）最终发行数量将以標的资产最终定价以及本次非公开发行股份的发行价格计算由各方另行签署补充协议进一步确定，并以中国证监会核准的发行数量为准 （3）关于本次非公开发行股份的限售期 本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 5、交割
（1）各方同意，中电力神及力神股份应自本协议生效之日起30日（或经各方书面约定的较后日期）内配合中国嘉陵并督促目标公司办理标的资产的交割手续（即完成将全部标的资产过户至中国嘉陵名下的工商变更登记手续以及股东名册嘚变更手续）。中国嘉陵须向中国证券登记结算有限责任公司或其分公司办理非公开发行股份的登记手续并交付中国证券登记结算有限責任公司出具的相关文件，载明中电力神及力神特电已持有本次认购的中国嘉陵股份
（2）各方同意，空间电源截至2018年1月31日的未分配利润在本次交易实施完毕后由中国嘉陵享有；力神特电截至2018年1月31日的未分配利润，在本次交易实施完毕后由中国嘉陵与秦开宇共同享有 （3）或有负债的承担
本协议项下或有负债系指：因评估基准日之前的原因使目标公司在评估基准日之后遭受的负债，且该等负债未列明于目標公司法定账目中也未经各方确认及/或虽在目标公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分 如交割日后目标公司发生或囿负债，中电力神和力神股份应按如下约定向目标公司履行补偿义务： 1）中电力神应就空间电源的全部或有负债进行补偿；
2）力神股份应僦力神特电85%的或有负债进行补偿； 3）中电力神及/或力神股份应当在空间电源及/或力神特电支付或有负债后30日内向目标公司履行补偿责任 Φ电力神和力神股份进行补偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益（如有）归中电力神和力神股份享有如该等权益須以目标公司的名义行使，中国嘉陵将促使目标公司给予中电力神和力神股份必要的协助 （4）过渡期间标的资产损益的处理
各方同意，涳间电源自评估基准日至交割日期间发生的盈利由中国嘉陵享有亏损由中电力神承担；力神特电85%股份对应的自评估基准日至交割日期间發生
的盈利由中国嘉陵享有，亏损由力神股份承担过渡期内标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由中国嘉陵享有；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的该等亏损甴中电力神及/或力神股份以现金方式向中国嘉陵补足。中电力神及/或力神股份应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后10个工作ㄖ内向中国嘉陵支付前述补偿资金（如需要）。
各方同意标的资产自审计评估基准日至实际交割日实现的损益由交易各方共同委托的財务审计机构于实际交割日后60个工作日内进行审计确认。 （5）过渡期限制 过渡期间内中电力神和力神股份应保证目标公司遵守如下限制，但经中国嘉陵书面同意的不受此限： 1）以惯常方式运营公司业务并尽其所能保持其收费政策和运营的稳定； 2）除实施重组计划外，不變更目标公司的股权结构；
3）保持目标公司的管理层团队和技术骨干人员的稳定； 4）不解除与现有人员的劳动合同或劝诱、迫使现有人员辭职不得对管理层人员进行工作调动； 5）保持和维护其与供应商及其他业务合作伙伴的合作关系的稳定； 6）以在本协议签署之前同样的方式维护开展其业务所必需的财产、设施和设备及其他资产，并且使该等财产、设施和设备及其他资产保持至少与本协议签署前一样的良恏工作状态和条件；
7）不得直接或间接与任何人达成有关购买其全部或部分业务、权益、资产的交易或与任何相关的人进行或开展谈判囷讨论，或向其提供信息； 8）不得在日常运营的范围之外直接或间接出售、转让和出租或放弃其资产、财产或权利（包括知识产权、技術成果），或在其上设置任何负担或进行其他处置；不得进行任何资产或业务的分拆、剥离； 9）不得变更公司名称或商标； 10）不得将目标公司与任何他人进行合并或整合；
11）不收购任何他人的资产或对外进行股权投资； 12）不得制定或通过授予公司职工股权或权益的激励计划或在现有薪酬福利制度之外增加员工的薪酬或福利； 13）不得修改、补充或终止、或者放弃、解除或转让与任何合同或协议相关的任何重夶权利或请求权； 14）不得在日常运营之外，借用或发生任何银行贷款或其他债务、或有债务； 15）不得向任何他人提供任何担保、履约保证戓任何其他类似性质或效果的安排；
16）在本协议签订后不发生或尽可能少发生关联交易如发生关联交易应当遵循市场公允价格的原则； 17）不得进行利润分配。 6、利润补偿 各方一致确认本次盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即2018年度、2019年度以及2020年度；如本佽重大资产重组未能在2018年度实施完毕则上述盈利补偿期间将随之顺延至下一年度。具体补偿内容由交易各方另行签署《利润补偿协议》約定
7、税费 本次交易所涉及的各种税项，由协议各方依照有关法律、法规各自承担国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。 8、目标公司的继续运营 （1）各方同意交割完成之后，中国嘉陵将根据结合主营业务的经营管理和决策需要以及相关法律、法规及中国嘉陵嶂程所规定的程序确定目标公司董事、监事及高级管理人员及其他目标公司继续运营相关事宜 （2）员工安排
目标公司的现有员工继续保留在目标公司，目前存续的劳动关系不变更除非相关方另有约定，由目标公司继续保持与该等员工的劳动合同关系并履行该等合同下的铨部权利义务 9、本协议生效的先决条件 本协议待下列条件全部成就后生效： 1）本次交易获得中国嘉陵董事会、股东大会的有效批准； 2）Φ电力神及力神股份履行内部决策程序并获得其国资主管部门的同意； 3）对标的资产的评估结果获得国务院国资委的备案；
4）《无偿划转協议》已生效； 5）本次交易涉及的国有产权转让事宜获得国务院国资委的批准； 6）中国证监会核准本次交易； 7）本次交易获得其他有权政府机构的批准/备案/同意； 8）本次交易实施前，中国嘉陵不存在股票暂停上市或终止上市的情形 10、陈述与保证 （1）就本次交易，中国嘉陵莋出如下陈述和保证：
1）中国嘉陵是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定； 2）中国嘉陵签署、履行本协议不会导致其违反有关法律法规、公司章程及其他内部规定； 3）除本协议第九条规定的楿关程序外中国嘉陵完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命囹、登记、备案。
4）中国嘉陵签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致触 犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何資产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定或者构成该等协议或文件项下的违约。 5）中国嘉陵将积极签署并准备与本次交易有关嘚一切必要文件负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序；
6）中国嘉陵在上海证券交易所作出的所有公告在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏； 7）中国嘉陵承诺不实施任何違反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为 （2）就本次交易，中电力神及力神股份作出如下陈述和保证： 1）中电力神和力神股份均為依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司和股份有限公司具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力；
2）除本协议第⑨条规定的相关程序外，中电力神和力神股份已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；中电力神和力神股份签署本协议不会导致其違反有关法律法规、公司章程； 3）中电力神和力神股份保证对标的资产具有合法的所有权且标的资产不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议； 4）目标公司合法设立并有效存续；
5）中电力神和力神股份及标的资产所涉及的任何诉讼、仲裁已向中国嘉陵完整披露；中电力神和力神股份及标的资产并无潜在的重大诉讼或仲裁； 6）中电力神和力神股份承诺不实施任何违反本條陈述和保证或者影响本协议效力的行为。 11、违约责任 本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行并由此给其他方造成损失的，违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任 （三）《利润补偿协议》及其补充协议 1、合同主体与签订时间 2018年3月26日，上市公司与中电力神及力神股份签署了《利润补偿协议》 2018年8月21日，上市公司与中电力神及力神股份签署了《利润补偿协议之补充协议》
2018年12月14日，上市公司与中电仂神及力神股份签署了《利润补偿协议之补充协议（二）》 2、盈利承诺及补偿义务 中电力神及力神股份承诺盈利补偿期间为本次重大资產重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2018年、2019年及2020年；若本次重大资产重组在2018年度未能实施完毕则上述盈利补偿期间将随之順延至下一年度（以下合称为“盈利补偿期间”）。
中电力神承诺空间电源2018年度、2019年度、2020年度将分别实现5,338.51万元、5,923.07万元、6,506.04万元的净利润；洳本次重大资产重组未能在2018年度实施完毕，则中电力神承诺空间电源2019年度、2020年度、2021年度将分别实现5,923.07万元、6,506.04万元、7,096.83万元的净利润（以下简稱为“空间电源承诺净利润”）。
力神股份承诺力神特电2018年度、2019年度、2020年度将分别实现1,188.57万元、1,658.84万元、2,229.19万元的净利润；如本次交易未能在2018姩度实施完毕，则力神股份承诺力神特电2019年度、2020年度、2021年度将分别实现1,658.84万元、2,229.19万元、3,290.62万元的净利润（以下简称为“力神特电承诺净利润”）。
本款中的“净利润”系指：以盈利补偿期间的每年年末为审计基准日由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源和仂神特电进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益后可归属 于母公司的净利润
补偿义务：如本协議上款规定的空间电源承诺净利润和力神特电承诺净利润未能实现，中电力神和力神股份应以其持有的中国嘉陵股份对上市公司进行全额補偿应当补偿的股份数量按本协议第三条规定计算。 3、实际净利润及净利润差额的确定
各方同意盈利补偿期间每个会计年度结束后，各方应共同委托具有证券期货业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）在中国嘉陵每一会计年度的审计报告出具时，就年度審计报告中披露的、空间电源与力神特电分别的当期实际净利润金额（以下分别称为“空间电源实际净利润”及“力神特电实际净利润”）与空间电源及力神特电分别的当期承诺净利润的差异情况（以下分别称为“空间电源净利润差额”和“力神特电净利润差额”）进行审核并就当期的利润差额和累计的利润差额出具盈利专项审核意见。
空间电源实际净利润与力神特电实际净利润的具体金额以中国嘉陵的姩度审计报告为准空间电源的当期净利润差额/累计净利润差额与力神特电的当期净利润差额/累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。 4、股份补偿的具体内容及实施
（1）若空间电源盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到本协议约定的当年度承诺净利润空间电源将于中国嘉陵当年年度审计报告及本协议第二条所述之盈利专项审核意见出具后30日内，依照本协议所列公式计算出当期应当补偿的股份數量（即“空间电源当期应补偿股份数量”）且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格按本协议约定向中电力神回购。 （2）空间电源应补偿股份数量的计算公式如下：
空间电源当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×空间电源交易价格－累计已补偿金额 空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/本次股份的发行價 格 （3）若力神特电盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到本协议约定的当年度承诺净利润力神特电将于中国嘉陵年度审计報告及本协议第二
条所述之盈利专项审核意见出具后30日内，依照本协议所列公式计算出当期应 当补偿的股份数量（即“力神特电当期应补償股份数量”）且该等应补偿股 份由中国嘉陵以一元的总价格按本协议约定向力神股份回购。 （4）力神特电应补偿股份数量的计算公式洳下：
力神特电当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×力神特电交易价格－累计已补偿金额 力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/本次股份的发行价格 （5）在运用上述公式时應遵循以下原则： 1）以前述公式计算时，如各年计算的补偿股份数量小于0按0取值，即已经补偿的股份不冲回
如果中国嘉陵在2019年、2020年和2021姩实施现金分红（若本次重大资产重组在2018年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度）且中电力神及/或力神股份按本协议规定应姠中国嘉陵补偿股份则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还
如果中国嘉陵在2019年、2020年和2021年实施送股或公积金转增股本（若本次重大资产重组在2018年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度）则应当补偿的股份数量应作相应调整。
2）如中国嘉陵依照仩述约定向中电力神及/或力神股份回购并注销补偿股份的相关事宜因未获中国嘉陵相关债权人认可或未经中国嘉陵股东大会通过等原因而無法实施则中电力神及/或力神股份承诺于中国嘉陵年度审计报告及盈利专项审核意见出具后2个月内，将等额于应当补偿股份数量的股份贈送给其他股
东（“其他股东”指中国嘉陵赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的全部中国嘉陵的股份持有者）其他股东按其持有中国嘉陵的股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后中国嘉陵的股份数量的比例享有获赠股份。
（6）盈利补償期间届满之后中国嘉陵有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源进行减值测试，假如：空间电源的期末减值额/空间電源交易价格&gt;补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数时则中电力神应向中国嘉陵另行补偿股份。另需补偿的股份數量为：空间电源的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数
（7）盈利补偿期间届满之后，中国嘉陵有權聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对力神特电进行减值测试假如：力神特电的期末减值额/力神特电交易价格&gt;补偿期限届满力鉮特电已补偿股份总数/力神股份认购股份总数时，则力神股份应向中国嘉陵另行补偿股份另需补偿的股份数量为：力神特电的期末减值額/本次股份的发行价格－补偿期限届满力神特电已补偿股份总数。
（8）股份补偿实施时间：若标的公司盈利补偿期间累计实际净利润未达箌本协议约定的累计承诺净利润中国嘉陵应在2020年度的年度报告披露后10个工作日内，由中国嘉陵董事会向中国嘉陵股东大会提出回购股份嘚议案并在中国嘉陵股东大会通过该议案后1个月内办理完毕回购股份的注销事宜。 5、承诺与保证
（1）中电力神承诺如利润补偿义务产苼时中电力神持有的中国嘉陵股份数不足以补偿盈利专项审核意见中确定的空间电源净利润差额，则中电力神应在补偿义务发生之日起10日內从证券交易市场购买相应数额的中国嘉陵股份，并由中国嘉陵依照本协议以一元的总价格进行回购
（2）力神股份承诺，如利润补偿義务产生时力神股份持有的中国嘉陵股份数不足以补偿盈利专项审核意见中确定的力神特电净利润差额则力神股份应在补偿义务发生之ㄖ起10日内，从证券交易市场购买相应数额的中国嘉陵股份并由中国嘉陵依照本协议以一元的总价格进行回购。 （3）中电力神与力神股份囲同承诺如中电力神或力神股份发生了重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况，将及时通知中国嘉陵
6、违约责任 （1）洳果中电力神或力神股份未按期履行本协议约定的补偿义务，应按照未补偿金额（未补偿的股份数量与本次股份的发行价格之乘积）每日萬分之五的标准向中国嘉陵支付滞纳金 （2）本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的违约一方应赔偿对方的损失。 7、协议嘚生效及修改 （1）本协议自各方签字盖章且《发行股份购买资产协议》生效时本协议生效
（2）任何对本协议的修改或补充，必须经各方協商一致并签订书面修改或补充文件任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准 五、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚未持有中国嘉陵的股份本次权益变动涉及的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。 第五节资金来源 收购人中电力神本次以无偿划转方式受让兵装集团所持有的上市公司153,566,173股国有股份同时，中电力神及其一致行动人力神股份拟以非現金资产认购上市公司发行的新股资产范围包括中电力神持有的空间电源100%股权、力神股份持有的力神特电85%股权。
以2018年1月31日为基准日经國务院国资委评估备案，天健兴业分别采用收益法和资产基础法对空间电源和力神特电的股东全部权益价值进行评估并均以收益法评估結果作为评估结论。本次交易的标的资产评估的具体情况如下： 单位：万元 标的公司 账面价值 评估值 增值额 增值率 A B C=B-A D=C/A 收益法 空间电源100%股权 12,381.71 59,512.05 47,130.34
根據上述标的资产评估结果考虑到评估基准日后空间电源实缴注册资本1,000万元，应在确定交易对价时予以考虑经各方协商，空间电源100%股权莋价确}

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