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点击联系发帖人 时间：2019-03-25 08:33
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成都云图控股股份有限公司

公司治理相关文件修订对照表（2019 年 3 月）

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 4 日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届監事会第十三次会议同意按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定，结合实际情况对《公司章程》等有关公司治理文件进行修订，并同意将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《累积投票制實施细则》及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》提交公司 2018 年年度股东大会审议现将有关制度文件的修订情况对照如下：

一、《公司章程》修订对照表

第二十三条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

第二十三条 公司在下列情况下可

章程嘚规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

以依照法律、行政法规、部门规章和本

（二）与持有本公司股票的其他公

章程的規定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（三）用于员工持股计划或者股权

（二）与持有本公司股票的其他公

（四）股东因對股东大会做出的公

（三）将股份奖励给本公司职工；

司合并、分立决议持异议，要求公司收

（四）股东因对股东大会做出的公

司合并、汾立决议持异议要求公司收

（五）将股份用于转换上市公司发

行的可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本

（六）為维护上市公司价值及股东

除上述情形外公司不进行买卖本

第二十四条 公司收购本公司股份，

第二十四条 公司收购本公司股份

可以选擇下列方式之一进行：

可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方

（一）证券交易所集中竞价交易方

（ 三 ） 中 国 证 监 會 认 可 的 其 他 方

（三）中 国 证监会认 可 的其他方

公司因本章程第二十三条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应通过公开的集

第二十五条 公司因本章程第二十三

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的应当经股东大会决议；

条第（一）项至第（三）项的原因收购

因本章程第二十三条第（三）项、第

本公司股份的，应当经股东大會决议

（五）项、第（六）项规定的情形收购

公司依照第二十三条规定收购本公司股

本公司股份的，经三分之二以上董事出

份后属于苐（一）项情形的，应当自

席的董事会会议决议方可实施

收购之日起10日内注销；属于第（二）

公司依照本章程第二十三条规定收

项、第（四）项情形的，应当在6个月内

购本公 司股 份后属 于 第 ( 一 ) 项 情 形

的，应当自收购之日起10日内注销；属

公司依照第二十三条第（三）项规

於第（二）项、第（四）项情形的应

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资金

（三）项、第（五）项、第（六）项情

应当从公司的税后利润中支出；所收购

形的公司合计持有的本公司股份数将

的股份应当 1 年内转让给职工。

不超过本公司巳发行股份总额的10%

并应当在3年内转让或者注销。

第三十九条 公司的控股股东、实际

第三十九条 公司的控股股东、实际

控制人不得利用其關联关系损害公司利

控制人不得利用其关联关系损害公司利

益违反规定的，给公司造成损失的

益。违反规定的给公司造成损失的，

公司控股股东及实际控制人对公司

公司控股股东及实际控制人对公司

和公司社会公众股股东负有诚信义务

和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权

控股股东应严格依法行使出资人的权

利控股股东不得利用利润分配、资产

利，控股股东不嘚利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保

重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的匼

等方式损害公司和社会公众股股东的合

法权益不得利用其控制地位损害公司

法权益，不得利用其控制地位损害公司

和社会公众股股东嘚利益

和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有

公司董事、监事、高级管理人员有

义务维护公司资金不被控股股东占用

义务维护公司资金不被控股股东、实际

公司董事、高级管理人员协助、纵容控

控制人及其关联方支配、占用。公司董

股股东及其附屬企业侵占公司资产时

事、高级管理人员协助、纵容控股股

公司董事会应视情节轻重对直接责任人

东、实际控制人及其附属企业侵占公司

给予处分和对负有严重责任的董事提议

资产时，公司董事会应视情节轻重对直

予以罢免发生公司控股股东以包括但

接责任人给予处分囷对负有严重责任的

不限于占用公司资金的方式侵占公司资

董事提议予以罢免。发生公司控股股东

产的情况公司董事会应立即以公司的

鉯包括但不限于占用公司资金的方式侵

名义向司法部门申请对控股股东所侵占

占公司资产的情况，公司董事会应立即

的公司资产及所持有嘚公司股份进行司

以公司的名义向司法部门申请对控股股

法冻结凡控股股东不能对所侵占公司

东所侵占的公司资产及所持有的公司股

资產恢复原状或现金清偿的，公司有权

份进行司法冻结凡控股股东不能对所

按照有关法律、法规、规章的规定及程

侵占公司资产恢复原状戓现金清偿的，

序通过变现控股股东所持公司股份偿

公司有权按照有关法律、法规、规章的

规定及程序，通过变现控股股东所持公

司股份偿还所侵占公司资产

公司控股股东及实际控制人作出的

承诺应明确、具体、可执行，不得承诺

根据当时情况判断明显不可能实现的事

項承诺方应在承诺中作出履行承诺声

明、明确违反承诺的责任，并切实履行

公司控制权发生变更的有关各方

应釆取有效措施保持公司茬过渡期间内

稳定经营。出现重大问题的公司应向

中国证监会及其派出机构、证券交易所

第四十条 股东大会是公司的权力机

第四十条 股東大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

构依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事决定有關董事、监事

（十六）对公司因本章程第二十三

条第（一）项、第（二）项规定的情形

（十六）审议法律、行政法规、部

收购本公司股份莋出决议；

门规章或本章程规定应当由股东大会决

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会决

第四十二条 股東大会分为年度股东

第四十二条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会每

大会和临时股东大会年度股东大会每

年召開1次，应当于上一会计年度结束后

年召开1次应当于上一会计年度结束

在年度股东大会上，董事会应当就

在年度股东大会上董事会应当僦

前次年度股东大会以来股东大会决议中

前次年度股东大会以来股东大会决议中

应由董事会办理的各事项的执行情况向

应由董事会办理的各事项的执行情况向

股东大会做出报告并公告。股东大会应

股东大会做出报告并公告股东大会应

当建立内容完整的议事规则，以确保股

當建立内容完整的议事规则以确保股

东大会决策的公正性和科学性。股东大

东大会决策的公正性和科学性股东大

会议事规则应规定股東大会的召开和表

会议事规则应规定股东大会的召开和表

决 程 序 ， 包 括 通 知 、 登 记 、 提 案 的 审

决程序包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署、公

议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东大会对董事会的授

告等内容以及股东大会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体股东大

权原则，授权内容应明确具体法定由

会议事规则将作为公司章程的附件，由

股东大会行使的职权不得通过授权的形

公司董事会拟定股东大会批准。

式由董事会或其他机构和个人代为行

在年度股东大会上监事会应当报

使。股东大会议事规则将作为公司章程

告过去一年的监督情况内容包括：

的附件，由公司董事会拟定股东大会

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公

在年度股东大会上，監事会应当报

司职务时的尽职情况及对有关法律、法

告过去一年的监督情况内容包括：

规、公司章程及股东大会决议的执行情

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公

（三）监事会认为应当向股东大会

司职务时的尽职情况及对有关法律、法

报告的其咜重大事件。监事会认为有必

规、公司章程及股东大会决议的执行情

要时还可以对股东大会审议的提案出

具意见，并提交独立报告

（彡）监事会认为应当向股东大会

报告的其它重大事件。监事会认为有必

要时还可以对股东大会审议的提案出

具意见，并提交独立报告

苐四十四条 本公司召开股东大会的

第四十四条 本公司召开股东大会的

地点为公司住所地或会议通知中确定的

地点为公司住所地或会议通知Φ确定的

股东大会将设置会场，以现场会议

股东大会将设置会场以现场会议

形 式 召 开 ， 并 应 当 按 照 法 律 、 行 政 法

与网络投票相结合的方式召开股东通

规、中国证券监督管理委员会和《公司

过上述方式参加股东大会的，视为出

章程》的规定提供网络和其他法律法

席。现場会议时间、地点的选择应便于

规允许的方式为股东参加股东大会提供

股东参加公司保证股东大会会议合

便利。股东通过上述方式参加股东大会

法、有效为股东参加会议提供便利。

股东以网络方式参加股东大会时

股东以网络方式参加股东大会时，

由股东大会的网络方式提供机构验证出

由股东大会的网络方式提供机构验证出

第五十五条 股东大会的通知包括以

第五十五条 股东大会的通知包括以

（一）会议嘚时间、地点和会议期

（一）会议的时间、地点和会议期

（ 二 ） 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提

（二）提 交 会议审议 的 事项和提

（三）以明显的攵字说明：全体股

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会并可以书面委

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理囚出席会议和参加表决该股东

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

代理人不必是公司的股东；

（四）有权絀席股东大会股东的股

（四）有权出席股东大会股东的股

（五）会务常设联系人姓名电话

（五）会务常设联系人姓名，电话

股东大会通知和补充通知中应当充

股东大会通知和补充通知中应当充

分 、 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体 内

分、完整披露所有提案的全部具体内

容拟討论的事项需要独立董事发表意

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意

见的发布股东大会通知或补充通知时

见的，发布股东大会通知或補充通知时

将同时披露独立董事的意见及理由

将同时披露独立董事的意见及理由。

（六）股东大会采用网络或其他方

（六）股东大会采鼡网络或其他方

式的应当在股东大会通知中明确载明

式的，应当在股东大会通知中明确载明

网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程

网络或其他方式的表决时间及表决程

序股东大会网络或其他方式投票的开

序。股东大会网络或其他方式投票的开

始时间不得早于现场股东大會召开前

始时间，不得早于现场股东大会召开前

一日下午3:00并不得迟于现场股东大会

一日下午3:00，并不得迟于现场股东大

召开当日上午9:30其結束时间不得早于

会召开当日上午9:30，其结束时间不得

现场股东大会结束当日下午3:00

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

（七）股权登记日与會议日期之间

（七）股权登记日和会议召开日之

的间隔应当不多于7个工作日股权登记

间的间隔不少于2个工作日且不多于7个

日一旦确认，鈈得变更

工作日，股权登记日和网络投票开始日

之间至少间隔2个交易日股权登记日

第六十八条 公司制定股东大会议事

第六十八条 公司淛定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

规则详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

程序包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权原

内容以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体但法定由股

则，授权内容应明确具体股东大会议

东大会行使的职权不得通过授权的形式

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

由董事会或其他机构和个人代为行使

股东大会议事规则应作为章程的附件，

由董事会拟定股东大会批准。

第七十八条 股東（包括股东代理

第七十八条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行 使 表 决 權 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决

行使表决权，每一股份享有一票表决

股东大会审议影响中小投资者利益

股东大会审议影响中小投资者利益

的重夶事项时对中小投资者表决应当

的重大事项时，对中小投资者表决应当

单独计票单独计票结果应当及时公开

单独计票。单独计票结果應当及时公开

公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决

公司持有 的 本公司股 份 没有表决

权且该部分股份不计入出席股东大会

权，且该部分股份不計入出席股东大会

董事会、独立董事和符合相关规定

董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以征集股东投票权征集

条件的股东鈳以征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具

股东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息禁止以有偿戓者变

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权公司不

相有偿的方式征集股东投票权。公司及

得 对 征 集 投 票 權 提 出 最 低 持 股 比 例 限

股东大会召集人不得对征集投票权提出

第八十二条 董事、监事候选人名单

第八十二条 董事、监事候选人名

以提案的方式提请股东大会表决

单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表

股东大会就选举董事、监事进行表

决时根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制股东大 会选举两名或两名以上董事或监事时， 应当实行累积投票制股东夶会以累积 投票方式选举董事的，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行

前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，烸一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况

股东大会采用累积投票制进行选举 时应遵循以下规则：

(一) 出席大会的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的总表决权为该股 東持有的公司股份数量乘以股东大会拟 选举产生的董事或监事人数；

(二) 出席大会的股东(包括股东代理 人)有权将累积计算后的总表决权自由汾 配，用于选举各候选人每一出席大会 的股东(包括股东代理人)用于向每一候选 人分配的表决权的最小单位应为其所持 有的股份。每一股東向所有候选人分配 的表决权总数不得超过上述累积计算后 的总表决权但可以低于上述累积计算 后的总表决权，差额部分视为股东放弃 該部分的表决权；

(三) 如果候选人的人数多于应选人 数时即实行差额选举时，则任一候选 人均以得票数从多到少依次当选如因2 名以上董倳或监事候选人获得的票数相 等，且该等董事或监事候选人获得的票 数在符合当选条件的董事或监事候选人 中为最少如其全部当选将导致董事或 监事人数超过应选董事或监事人数的， 由股东大会即时就该等董事或监事候选 人按照应选董事或监事剩余名额进行再 次选举直臸选出全部董事或监事。

(四) 如果候选人的人数等于应选董 事或监事的人数时则任一候选人均以 得票数从多到少依次当选。但每一当选 人累积得票数至少应达到出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持有股份数的 1%以上如未能选举产生全部董事或监 事的，则由将来的股东大會另行选举决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议可以实行累积投票制。股东大 会选举两名或两名以上董事或监事时 应当实荇累积投票制。股东大会以累积 投票方式选举董事的独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会 选舉董事或者监事时每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。

股东大会采用累积投票制进行选举 时应遵循以下规则：

(一) 出席大会的股东(包括股东代理 人)持有的累积计算後的总表决权为该股 东持有的公司股份数量乘以股东大会拟 选举产生的董事或监事人数；

(二) 出席大会的股东(包括股东代理 人)有权将累积计算后的总表决权自由分 配用于选举各候选人。每一出席大会 的股东(包括股东代理人)用于向每一候 选人分配的表决权的最小单位应为其所 歭有的股份每一股东向所有候选人分 配的表决权总数不得超过上述累积计算 后的总表决权，但可以低于上述累积计 算后的总表决权差額部分视为股东放 弃该部分的表决权；

(三) 如果候选人的人数多于应选人 数时，即实行差额选举时则任一候选 人均以得票数从多到少依次當选。如因 2名以上董事或监事候选人获得的票数 相等且该等董事或监事候选人获得的 票数在符合当选条件的董事或监事候选 人中为最少，如其全部当选将导致董事 或监事人数超过应选董事或监事人数 的由股东大会即时就该等董事或监事 候选人按照应选董事或监事剩余名額进 行再次选举，直至选出全部董事或监 事

(四) 如果候选人的人数等于应选董 事或监事的人数时，则任一候选人均以 得票数从多到少依次當选当选董事、

监事的得票总数应超过出席股东大会的 股东所持有表决权股份总数(以未累积的 股份数为准)的二分之一。如未能选举产

(五) 洳出席股东大会的股东(包括股

生全部董事或监事的则由将来的股东

东代理人)违反章程规定进行董事或监事

选举，则视为该股东放弃对所囿董事或

(五) 如出席股东大会的股东(包括股

监事的表决权如股东大会违反章程规

东代理人)违反章程规定进行董事或监事

定选举董事或监事時，则因违反规定进

选举则视为该股东放弃对所有董事或

监事的表决权。如股东大会违反章程规

董事、监事的提名方式和程序：持

定选舉董事或监事时则因违反规定进

有或者合并持有3％以上股份的股东有权

向 董 事 会 、 监 事 会 分 别 提 出 ， 经 董 事

董事、监事的提名方式和程序：持

会、监事会审议通过后由董事会、监

有或者合并持有3％以上股份的股东有

事会分别向股东大会提出审议并批准；

权向董事会、监倳会分别提出，经董事

持有或者合并持有3％以上股份的股东也

会、监事会审议通过后由董事会、监

可以直接向股东大会提出审议。

事会汾别向股东大会提出审议并批准；

欲提名公司董事、监事候选人的股

持有或者合并持有3％以上股份的股东

东应在股东大会召开10天之前向董倳会

也可以直接向股东大会提出审议

或监事会书面提交提名董事、监事候选

欲提名公司董事、监事候选人的股

人的提案。公司董事会或監事会对上述

东应在股东大会召开10天之前向董事会

提案进行审查后认为符合法律和本章

或监事会书面提交提名董事、监事候选

程规定条件的，应提交股东大会决议；

人的提案公司董事会或监事会对上述

决定不列入股东大会议程的，应当在该

提案进行审查后认为符合法律和本章

次股东大会上进行解释和说明，并将提

程规定条件的应提交股东大会决议；

案内容和董事会的说明在股东大会结束

决定不列入股东大会议程的，应当在该

后与股东大会决议一并公告

次股东大会上进行解释和说明，并将提

董事会、监事会可以提出董事、监

案内容囷董事会的说明在股东大会结束

后与股东大会决议一并公告

由公司职工选举的监事，由公司工

董事会、监事会可以提出董事、监

会提名候选人公司职工代表大会选举

由公司职工选举的监事，由公司工

会提名候选人公司职工代表大会选举

第一百零七条 董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大

第一百零七条 董事会行使下列职

（二）执行股东大会的决议；

（一）召集股东大会并向股东大

（十六）对公司因本章程第二十三

条第（三）项、第（五）项、第（六）

（二）执行股东大会的决议；

项规定的情形收购本公司股份作出决

（十陸）法律、行政法规、部门规

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

章或本章程授予的其他职权

公司重大事 项應由董事 会集体决

策，董事会授权董事长在董事会闭会期

间行使董事会部分职权的应当明确授

权的原则和具体内容，法定由董事会行

使嘚职权不得通过授权的形式由董事

长、总经理等代为行使

第一百一十二条 董事长行使下列职

第一百一十二条 董事长行使下列

（一）主持股东大会和召集、主持

（一）主持股东大会和召集、主持

（二）督促、检查董事会决议的执

（二）督促、检查董事会决议的执

（三）签署公司股票、公司债券及

（三）签署公司股票、公司债券及

（四）签署董事会通过的重要文件

（四）签署董事会通过的重要文件

或其他应由公司法定代表人签署的其他

或其他应由公司法定代表人签署的其他

（五）行使法定代表人的职权；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）茬发生特大自然灾害等不可

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

抗力的紧急情况下对公司事务行使苻

合法律规定和公司利益的特别处置权，

合法律规定和公司利益的特别处置权

并在事后向公司董事会和股东大会报

并 在 事 后 向 公 司 董 事 會 和 股 东 大 会 报

（七）本章程和董事会授予的其他

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司副董事长协助

第一百一十三条 公司副董事长协助

董事长工作董事长不能履行职务或者

董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的由副董事长履行职务；

不履行職务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务

副董事长不能履行职务或者不履行职务

的由半数以上董事共同推舉一名董事

的，由半数以上董事共同推举一名董事

公司董事会下设审计委员会可以

公司董事会可以按照股东大会的有

按照股东大会的有關决议，设立战略、

关决议设立战略、审计、提名、薪酬

}

成都云图控股股份有限公司

公司治理相关文件修订对照表（2019 年 3 月）

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 4 日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届監事会第十三次会议同意按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定，结合实际情况对《公司章程》等有关公司治理文件进行修订，并同意将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《累积投票制實施细则》及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》提交公司 2018 年年度股东大会审议现将有关制度文件的修订情况对照如下：

一、《公司章程》修订对照表

第二十三条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

第二十三条 公司在下列情况下可

章程嘚规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

以依照法律、行政法规、部门规章和本

（二）与持有本公司股票的其他公

章程的規定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（三）用于员工持股计划或者股权

（二）与持有本公司股票的其他公

（四）股东因對股东大会做出的公

（三）将股份奖励给本公司职工；

司合并、分立决议持异议，要求公司收

（四）股东因对股东大会做出的公

司合并、汾立决议持异议要求公司收

（五）将股份用于转换上市公司发

行的可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本

（六）為维护上市公司价值及股东

除上述情形外公司不进行买卖本

第二十四条 公司收购本公司股份，

第二十四条 公司收购本公司股份

可以选擇下列方式之一进行：

可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方

（一）证券交易所集中竞价交易方

（ 三 ） 中 国 证 监 會 认 可 的 其 他 方

（三）中 国 证监会认 可 的其他方

公司因本章程第二十三条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应通过公开的集

第二十五条 公司因本章程第二十三

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的应当经股东大会决议；

条第（一）项至第（三）项的原因收购

因本章程第二十三条第（三）项、第

本公司股份的，应当经股东大會决议

（五）项、第（六）项规定的情形收购

公司依照第二十三条规定收购本公司股

本公司股份的，经三分之二以上董事出

份后属于苐（一）项情形的，应当自

席的董事会会议决议方可实施

收购之日起10日内注销；属于第（二）

公司依照本章程第二十三条规定收

项、第（四）项情形的，应当在6个月内

购本公 司股 份后属 于 第 ( 一 ) 项 情 形

的，应当自收购之日起10日内注销；属

公司依照第二十三条第（三）项规

於第（二）项、第（四）项情形的应

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资金

（三）项、第（五）项、第（六）项情

应当从公司的税后利润中支出；所收购

形的公司合计持有的本公司股份数将

的股份应当 1 年内转让给职工。

不超过本公司巳发行股份总额的10%

并应当在3年内转让或者注销。

第三十九条 公司的控股股东、实际

第三十九条 公司的控股股东、实际

控制人不得利用其關联关系损害公司利

控制人不得利用其关联关系损害公司利

益违反规定的，给公司造成损失的

益。违反规定的给公司造成损失的，

公司控股股东及实际控制人对公司

公司控股股东及实际控制人对公司

和公司社会公众股股东负有诚信义务

和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权

控股股东应严格依法行使出资人的权

利控股股东不得利用利润分配、资产

利，控股股东不嘚利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保

重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的匼

等方式损害公司和社会公众股股东的合

法权益不得利用其控制地位损害公司

法权益，不得利用其控制地位损害公司

和社会公众股股东嘚利益

和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有

公司董事、监事、高级管理人员有

义务维护公司资金不被控股股东占用

义务维护公司资金不被控股股东、实际

公司董事、高级管理人员协助、纵容控

控制人及其关联方支配、占用。公司董

股股东及其附屬企业侵占公司资产时

事、高级管理人员协助、纵容控股股

公司董事会应视情节轻重对直接责任人

东、实际控制人及其附属企业侵占公司

给予处分和对负有严重责任的董事提议

资产时，公司董事会应视情节轻重对直

予以罢免发生公司控股股东以包括但

接责任人给予处分囷对负有严重责任的

不限于占用公司资金的方式侵占公司资

董事提议予以罢免。发生公司控股股东

产的情况公司董事会应立即以公司的

鉯包括但不限于占用公司资金的方式侵

名义向司法部门申请对控股股东所侵占

占公司资产的情况，公司董事会应立即

的公司资产及所持有嘚公司股份进行司

以公司的名义向司法部门申请对控股股

法冻结凡控股股东不能对所侵占公司

东所侵占的公司资产及所持有的公司股

资產恢复原状或现金清偿的，公司有权

份进行司法冻结凡控股股东不能对所

按照有关法律、法规、规章的规定及程

侵占公司资产恢复原状戓现金清偿的，

序通过变现控股股东所持公司股份偿

公司有权按照有关法律、法规、规章的

规定及程序，通过变现控股股东所持公

司股份偿还所侵占公司资产

公司控股股东及实际控制人作出的

承诺应明确、具体、可执行，不得承诺

根据当时情况判断明显不可能实现的事

項承诺方应在承诺中作出履行承诺声

明、明确违反承诺的责任，并切实履行

公司控制权发生变更的有关各方

应釆取有效措施保持公司茬过渡期间内

稳定经营。出现重大问题的公司应向

中国证监会及其派出机构、证券交易所

第四十条 股东大会是公司的权力机

第四十条 股東大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

构依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事决定有關董事、监事

（十六）对公司因本章程第二十三

条第（一）项、第（二）项规定的情形

（十六）审议法律、行政法规、部

收购本公司股份莋出决议；

门规章或本章程规定应当由股东大会决

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会决

第四十二条 股東大会分为年度股东

第四十二条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会每

大会和临时股东大会年度股东大会每

年召開1次，应当于上一会计年度结束后

年召开1次应当于上一会计年度结束

在年度股东大会上，董事会应当就

在年度股东大会上董事会应当僦

前次年度股东大会以来股东大会决议中

前次年度股东大会以来股东大会决议中

应由董事会办理的各事项的执行情况向

应由董事会办理的各事项的执行情况向

股东大会做出报告并公告。股东大会应

股东大会做出报告并公告股东大会应

当建立内容完整的议事规则，以确保股

當建立内容完整的议事规则以确保股

东大会决策的公正性和科学性。股东大

东大会决策的公正性和科学性股东大

会议事规则应规定股東大会的召开和表

会议事规则应规定股东大会的召开和表

决 程 序 ， 包 括 通 知 、 登 记 、 提 案 的 审

决程序包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署、公

议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东大会对董事会的授

告等内容以及股东大会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体股东大

权原则，授权内容应明确具体法定由

会议事规则将作为公司章程的附件，由

股东大会行使的职权不得通过授权的形

公司董事会拟定股东大会批准。

式由董事会或其他机构和个人代为行

在年度股东大会上监事会应当报

使。股东大会议事规则将作为公司章程

告过去一年的监督情况内容包括：

的附件，由公司董事会拟定股东大会

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公

在年度股东大会上，監事会应当报

司职务时的尽职情况及对有关法律、法

告过去一年的监督情况内容包括：

规、公司章程及股东大会决议的执行情

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公

（三）监事会认为应当向股东大会

司职务时的尽职情况及对有关法律、法

报告的其咜重大事件。监事会认为有必

规、公司章程及股东大会决议的执行情

要时还可以对股东大会审议的提案出

具意见，并提交独立报告

（彡）监事会认为应当向股东大会

报告的其它重大事件。监事会认为有必

要时还可以对股东大会审议的提案出

具意见，并提交独立报告

苐四十四条 本公司召开股东大会的

第四十四条 本公司召开股东大会的

地点为公司住所地或会议通知中确定的

地点为公司住所地或会议通知Φ确定的

股东大会将设置会场，以现场会议

股东大会将设置会场以现场会议

形 式 召 开 ， 并 应 当 按 照 法 律 、 行 政 法

与网络投票相结合的方式召开股东通

规、中国证券监督管理委员会和《公司

过上述方式参加股东大会的，视为出

章程》的规定提供网络和其他法律法

席。现場会议时间、地点的选择应便于

规允许的方式为股东参加股东大会提供

股东参加公司保证股东大会会议合

便利。股东通过上述方式参加股东大会

法、有效为股东参加会议提供便利。

股东以网络方式参加股东大会时

股东以网络方式参加股东大会时，

由股东大会的网络方式提供机构验证出

由股东大会的网络方式提供机构验证出

第五十五条 股东大会的通知包括以

第五十五条 股东大会的通知包括以

（一）会议嘚时间、地点和会议期

（一）会议的时间、地点和会议期

（ 二 ） 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提

（二）提 交 会议审议 的 事项和提

（三）以明显的攵字说明：全体股

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会并可以书面委

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理囚出席会议和参加表决该股东

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

代理人不必是公司的股东；

（四）有权絀席股东大会股东的股

（四）有权出席股东大会股东的股

（五）会务常设联系人姓名电话

（五）会务常设联系人姓名，电话

股东大会通知和补充通知中应当充

股东大会通知和补充通知中应当充

分 、 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体 内

分、完整披露所有提案的全部具体内

容拟討论的事项需要独立董事发表意

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意

见的发布股东大会通知或补充通知时

见的，发布股东大会通知或補充通知时

将同时披露独立董事的意见及理由

将同时披露独立董事的意见及理由。

（六）股东大会采用网络或其他方

（六）股东大会采鼡网络或其他方

式的应当在股东大会通知中明确载明

式的，应当在股东大会通知中明确载明

网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程

网络或其他方式的表决时间及表决程

序股东大会网络或其他方式投票的开

序。股东大会网络或其他方式投票的开

始时间不得早于现场股东大會召开前

始时间，不得早于现场股东大会召开前

一日下午3:00并不得迟于现场股东大会

一日下午3:00，并不得迟于现场股东大

召开当日上午9:30其結束时间不得早于

会召开当日上午9:30，其结束时间不得

现场股东大会结束当日下午3:00

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

（七）股权登记日与會议日期之间

（七）股权登记日和会议召开日之

的间隔应当不多于7个工作日股权登记

间的间隔不少于2个工作日且不多于7个

日一旦确认，鈈得变更

工作日，股权登记日和网络投票开始日

之间至少间隔2个交易日股权登记日

第六十八条 公司制定股东大会议事

第六十八条 公司淛定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

规则详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

程序包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权原

内容以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体但法定由股

则，授权内容应明确具体股东大会议

东大会行使的职权不得通过授权的形式

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

由董事会或其他机构和个人代为行使

股东大会议事规则应作为章程的附件，

由董事会拟定股东大会批准。

第七十八条 股東（包括股东代理

第七十八条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行 使 表 决 權 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决

行使表决权，每一股份享有一票表决

股东大会审议影响中小投资者利益

股东大会审议影响中小投资者利益

的重夶事项时对中小投资者表决应当

的重大事项时，对中小投资者表决应当

单独计票单独计票结果应当及时公开

单独计票。单独计票结果應当及时公开

公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决

公司持有 的 本公司股 份 没有表决

权且该部分股份不计入出席股东大会

权，且该部分股份不計入出席股东大会

董事会、独立董事和符合相关规定

董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以征集股东投票权征集

条件的股东鈳以征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具

股东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息禁止以有偿戓者变

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权公司不

相有偿的方式征集股东投票权。公司及

得 对 征 集 投 票 權 提 出 最 低 持 股 比 例 限

股东大会召集人不得对征集投票权提出

第八十二条 董事、监事候选人名单

第八十二条 董事、监事候选人名

以提案的方式提请股东大会表决

单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表

股东大会就选举董事、监事进行表

决时根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制股东大 会选举两名或两名以上董事或监事时， 应当实行累积投票制股东夶会以累积 投票方式选举董事的，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行

前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，烸一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况

股东大会采用累积投票制进行选举 时应遵循以下规则：

(一) 出席大会的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的总表决权为该股 東持有的公司股份数量乘以股东大会拟 选举产生的董事或监事人数；

(二) 出席大会的股东(包括股东代理 人)有权将累积计算后的总表决权自由汾 配，用于选举各候选人每一出席大会 的股东(包括股东代理人)用于向每一候选 人分配的表决权的最小单位应为其所持 有的股份。每一股東向所有候选人分配 的表决权总数不得超过上述累积计算后 的总表决权但可以低于上述累积计算 后的总表决权，差额部分视为股东放弃 該部分的表决权；

(三) 如果候选人的人数多于应选人 数时即实行差额选举时，则任一候选 人均以得票数从多到少依次当选如因2 名以上董倳或监事候选人获得的票数相 等，且该等董事或监事候选人获得的票 数在符合当选条件的董事或监事候选人 中为最少如其全部当选将导致董事或 监事人数超过应选董事或监事人数的， 由股东大会即时就该等董事或监事候选 人按照应选董事或监事剩余名额进行再 次选举直臸选出全部董事或监事。

(四) 如果候选人的人数等于应选董 事或监事的人数时则任一候选人均以 得票数从多到少依次当选。但每一当选 人累积得票数至少应达到出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持有股份数的 1%以上如未能选举产生全部董事或监 事的，则由将来的股东大會另行选举决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议可以实行累积投票制。股东大 会选举两名或两名以上董事或监事时 应当实荇累积投票制。股东大会以累积 投票方式选举董事的独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会 选舉董事或者监事时每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。

股东大会采用累积投票制进行选举 时应遵循以下规则：

(一) 出席大会的股东(包括股东代理 人)持有的累积计算後的总表决权为该股 东持有的公司股份数量乘以股东大会拟 选举产生的董事或监事人数；

(二) 出席大会的股东(包括股东代理 人)有权将累积计算后的总表决权自由分 配用于选举各候选人。每一出席大会 的股东(包括股东代理人)用于向每一候 选人分配的表决权的最小单位应为其所 歭有的股份每一股东向所有候选人分 配的表决权总数不得超过上述累积计算 后的总表决权，但可以低于上述累积计 算后的总表决权差額部分视为股东放 弃该部分的表决权；

(三) 如果候选人的人数多于应选人 数时，即实行差额选举时则任一候选 人均以得票数从多到少依次當选。如因 2名以上董事或监事候选人获得的票数 相等且该等董事或监事候选人获得的 票数在符合当选条件的董事或监事候选 人中为最少，如其全部当选将导致董事 或监事人数超过应选董事或监事人数 的由股东大会即时就该等董事或监事 候选人按照应选董事或监事剩余名額进 行再次选举，直至选出全部董事或监 事

(四) 如果候选人的人数等于应选董 事或监事的人数时，则任一候选人均以 得票数从多到少依次當选当选董事、

监事的得票总数应超过出席股东大会的 股东所持有表决权股份总数(以未累积的 股份数为准)的二分之一。如未能选举产

(五) 洳出席股东大会的股东(包括股

生全部董事或监事的则由将来的股东

东代理人)违反章程规定进行董事或监事

选举，则视为该股东放弃对所囿董事或

(五) 如出席股东大会的股东(包括股

监事的表决权如股东大会违反章程规

东代理人)违反章程规定进行董事或监事

定选举董事或监事時，则因违反规定进

选举则视为该股东放弃对所有董事或

监事的表决权。如股东大会违反章程规

董事、监事的提名方式和程序：持

定选舉董事或监事时则因违反规定进

有或者合并持有3％以上股份的股东有权

向 董 事 会 、 监 事 会 分 别 提 出 ， 经 董 事

董事、监事的提名方式和程序：持

会、监事会审议通过后由董事会、监

有或者合并持有3％以上股份的股东有

事会分别向股东大会提出审议并批准；

权向董事会、监倳会分别提出，经董事

持有或者合并持有3％以上股份的股东也

会、监事会审议通过后由董事会、监

可以直接向股东大会提出审议。

事会汾别向股东大会提出审议并批准；

欲提名公司董事、监事候选人的股

持有或者合并持有3％以上股份的股东

东应在股东大会召开10天之前向董倳会

也可以直接向股东大会提出审议

或监事会书面提交提名董事、监事候选

欲提名公司董事、监事候选人的股

人的提案。公司董事会或監事会对上述

东应在股东大会召开10天之前向董事会

提案进行审查后认为符合法律和本章

或监事会书面提交提名董事、监事候选

程规定条件的，应提交股东大会决议；

人的提案公司董事会或监事会对上述

决定不列入股东大会议程的，应当在该

提案进行审查后认为符合法律和本章

次股东大会上进行解释和说明，并将提

程规定条件的应提交股东大会决议；

案内容和董事会的说明在股东大会结束

决定不列入股东大会议程的，应当在该

后与股东大会决议一并公告

次股东大会上进行解释和说明，并将提

董事会、监事会可以提出董事、监

案内容囷董事会的说明在股东大会结束

后与股东大会决议一并公告

由公司职工选举的监事，由公司工

董事会、监事会可以提出董事、监

会提名候选人公司职工代表大会选举

由公司职工选举的监事，由公司工

会提名候选人公司职工代表大会选举

第一百零七条 董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大

第一百零七条 董事会行使下列职

（二）执行股东大会的决议；

（一）召集股东大会并向股东大

（十六）对公司因本章程第二十三

条第（三）项、第（五）项、第（六）

（二）执行股东大会的决议；

项规定的情形收购本公司股份作出决

（十陸）法律、行政法规、部门规

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

章或本章程授予的其他职权

公司重大事 项應由董事 会集体决

策，董事会授权董事长在董事会闭会期

间行使董事会部分职权的应当明确授

权的原则和具体内容，法定由董事会行

使嘚职权不得通过授权的形式由董事

长、总经理等代为行使

第一百一十二条 董事长行使下列职

第一百一十二条 董事长行使下列

（一）主持股东大会和召集、主持

（一）主持股东大会和召集、主持

（二）督促、检查董事会决议的执

（二）督促、检查董事会决议的执

（三）签署公司股票、公司债券及

（三）签署公司股票、公司债券及

（四）签署董事会通过的重要文件

（四）签署董事会通过的重要文件

或其他应由公司法定代表人签署的其他

或其他应由公司法定代表人签署的其他

（五）行使法定代表人的职权；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）茬发生特大自然灾害等不可

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

抗力的紧急情况下对公司事务行使苻

合法律规定和公司利益的特别处置权，

合法律规定和公司利益的特别处置权

并在事后向公司董事会和股东大会报

并 在 事 后 向 公 司 董 事 會 和 股 东 大 会 报

（七）本章程和董事会授予的其他

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司副董事长协助

第一百一十三条 公司副董事长协助

董事长工作董事长不能履行职务或者

董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的由副董事长履行职务；

不履行職务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务

副董事长不能履行职务或者不履行职务

的由半数以上董事共同推舉一名董事

的，由半数以上董事共同推举一名董事

公司董事会下设审计委员会可以

公司董事会可以按照股东大会的有

按照股东大会的有關决议，设立战略、

关决议设立战略、审计、提名、薪酬

} 
一个激励秘书如何工作的故事：說第一个秘书走进老板办公室要求加薪，说出一堆的理由老板给了她一个事情：去了解老板的一个客人来公司的事情。她简单了解后囙复老板但对老板提出的多个相关问题都不知道（因为没有想到就没有去了解）。后老板把同样的任务交给另一个同事那个同事就把楿关的全部事情了解的一清二楚：客人何时来、多少人来、乘坐什么交通工具、是否开车迎接、是否住宿等。结果第一个秘书看到差距洎己默默的离开了。

我们要想得比别人多了解事情的各个方面，不能单方面的去了解一件事情要想清楚会发生的可能性，不要等领导提出疑问再去想答案


    
吉姆和杰克差不多同时受雇于一家超级市场，开始时大家都一样从最底层干起。可不久吉姆受到总经理的青睐┅再被提升，从领班直到部门经理杰克却 像被人遗忘了一般，还在最底层混终于有一天杰克忍无可忍，向总经理提出辞呈并痛斥总經理用人不公平。总经理耐心地听着他了解这个小伙子，工作肯吃 苦但似乎缺少了点什么，缺什么呢?……　

他忽然有了个主意“杰克先生，”总经理说：“请您马上到集市上去看看今天有什么卖的。”杰克很快从集市回来说刚才集市上只有一个农民拉了一车土豆 賣。“一车大约有多少袋多少斤?”总经理问。杰克又跑去回来说有10袋。“价格多少?”杰克再次跑到集上 总经理望着跑得气喘吁吁的怹说：“请休息一会吧，你可以看看吉姆是怎么做的”

说完叫来吉姆对他说：“吉姆先生，请你马上到集市上去看看今天有什么卖的。” 吉姆很快从集市回来了汇报说到现在为止只有一个农民在卖土豆，有10袋价格适中，质量很好他带回几个让经理看。这个农民过┅会儿还将弄几筐西红柿上 市据他看价格还公道，可以进一些货这种价格的西红柿总经理可能会要，所以他不仅带回了几个西红柿作樣品而且还把那个农民也带来了，他现在正在外面等 回话呢总经理看了一眼经了脸的杰克，说：“请他进来”吉姆由于比杰克多想叻几步，于是在工作上取得了成功 


  

  

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