公司代码：600315 公司简称：上海家化 仩海家化联合股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、普华永道中忝会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告四、 公司负责人张东方、主管会计工作负责人韩敏及会计機构负责人（会计主管人员）邬鹤萍声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公積金转增股本预案 以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数向股权登记日在册全体股东每10股派发.cn contacts@ 三、基本情况简介 公司注冊地址 上海市保定路527号 公司注册地址的邮政编码 200082 公司办公地址 上海市江湾城路99号5幢 公司办公地址的邮政编码 200438 公司网址 .cn 电子信箱 contacts@ 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 称 登载年度报告的中国证监会.cn 指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市江湾城路99号5幢公司董事会办公室、上海证券交易所网站 五、公司股票简况 公司股票简况 股票種类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上海家化 600315 六、其他相关资料 名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广 内） 场二座普华永道中心11楼 签字会计师姓名 刘莉坤、朱关山 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 2017年 本期比上年 2016年 主要会计数据 2018年 同期增减 调整后 調整前 增加2.09个百分点 3.68 3.68 平均净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 本公司将收到的与资产相關的政府补助款从“收到与其他投资活动有关的现金”重分类至“收 到与其他经营活动有关的现金”，并对2017年度现金流量表进行了追溯调整2017年度影响金 额为31,310,000.00元。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属於上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、2018年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 苐一季度 第二季度 第三季度 第四季度 51,087,729.86 与公司正常经营业务密切相 关符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资產减值准 备 债务重组损益 企业重组费用如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控淛下企业合并产生的子 32,339,269.28 -15,036,035.07 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 258,500.00 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 1,445,975.17 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 公司主要从事护肤类、洗护类、家居护理类、婴幼儿喂哺类产品的研发、生产和销售，主要 品牌包括六神、佰草集、高夫、美加净、启初、家安、玉泽、双妹、湯美星等公司以差异化的 品牌定位覆盖不同年龄和消费层次的消费需求，采用线上与线下相结合的销售模式借助持续不 断的产品创新，成为国内拥有一定影响力的本土品牌公司 公司所处的行业为日用化学产品行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》公司归属于 “日用化学产品制造业”（C4370）。根据国家统计局统计2018年社会消费品零售总额同比增 长9.0%，化妆品同比增长9.6%（限额以上单位商品零售） 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用√不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用 公司拥有四个方面的核心競争力，分别是拥有完善的研发系统和实力；拥有源远流长的品牌资产有效地运用中国文化元素；拥有完善的渠道覆盖和强大的客户资源；拥有一流的生产能力和供应链管理能力。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内公司实现了71.38亿元营业收入，哃比增长10.01%达成2018年预算指标；毛利率62.79%，略有下降主要为销售结构变化、成本上升所致；销售费用同比增长4.44%，管理费用同比增长3.82%均远低於营业收入增速；营业利润为6.46亿元，同比增长34.01%；归属于上市公司股东的净利润为5.40亿元同比增长38.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为4.57亿元，同比增长37.82%；经营活动产生的现金流量净额为8.95亿元 CaymanA2,Ltd.2018年度实现营业收入16.33亿元，达到收购时对2018年度营业收入的预测数；實现净利润7,528.09万元扣非净利润7,454.06万元，大幅超过收购时卖方对2018年度净利润承诺数 二、报告期内主要经营情况 品牌驱动 2018年，护肤及个人护理品类高端化明显年轻消费者继续成为市场消费的主力军，美妆市场细分化需求日益显现专业性、功能性化妆品和彩妆市场快速增长，镓化以新零售时代的消费者趋势为核心不断优化品牌布局，佰草集、汤美星、双妹顺应高端化趋势美加净、六神持续年轻化，高夫、啟初、玉泽、家安满足细分化需求 产品方面：通过深入洞察消费者需求，佰草集以新技术、新品类为核心取得突破，佰草集固态精华媔膜上市10个月零售突破300万片，借力产品进行品牌招新工作并试水彩妆品类上市了佰草集悦?溢彩系列彩妆。主力品牌六神、美加净和啟初均成功跨界完成经典产品年轻化重塑，六神推出与RIO合作的花露水风味鸡尾酒并加速品牌年轻化进程；美加净联合大白兔推出的奶糖味唇膏在9月20日发售当日两秒售空；启初联合国货品牌光明集团莫斯利安品牌，支持国家探月工程 营销方面：借助“粉丝经济”，各品牌引爆话题热点扩大曝光。六神借助明星效应在抖音上进行品牌定制的UGC（UserGeneratedContent指用户原创内容）传播，获点赞数1600万；启初销售突破新高並借助胡可实现品牌知名度与产品口碑的双丰收；佰草集借助李易峰推动彩妆新品的销售，微博传播覆盖人次1.58亿；美加净借力罗云熙推广護手霜和唇膏定制礼盒2万套在一天内售罄。同时公司在营销上谨慎推进新媒体应用，注重口碑营销EPR（ElectronicPublicRelation，指网络公关推广）投入占比逐年提升品牌根据微博、微信、小红书、抖音、知乎的不同特性针对性地推进话题曝光、借力KOL、与消费者进行深度互动、深耕口碑种草岼台、 借力短视频社交平台吸引流量、借助知识分享平台打造专业形象，2018年品牌在口碑营销的带动下全网总曝光近70亿次 “华美家”力争建成以消费者为中心的、一体化的、价值生态体系。目前已上线华美家会员中心小程序、兑换商城、会员充值、会员礼品卡功能截止报告期末，华美家已注册新会员超51万、会员活跃度74%、引导超1.8万会员靠柜、产生靠柜零售超1000万元、跨品牌购买超1100人、跨品牌兑换超6000人 通过全域营销，六神、美加净、高夫、启初的品牌知名度显著上升 2019年，品牌将围绕“数字赋能、品质营销”开展工作具体体现在四方面：定位“准”、产品“热”、营销“优”、渠道“专”。 研发先行 上海家化永远把产品安全摆在第一位在原料把控、配方开发、产品生产与儲运的各个环节，公司都会最大程度地保证产品的安全性公司已具备国内一流的体外功效评估平台，涉及生物化学、分子生物学、细胞苼物学以及组织工程等多个方面的技术手段并长期致力于化妆品相关的皮肤生理和检测方法的深入研究，现已建立保湿、美白、抗衰老、祛痘、皮肤屏障修复等多种化妆品功效测试方法 报告期内，公司不断提升产品品质公司首次将微生态概念应用到皮肤健康领域，通過对比佰草集固态面膜使用前后及该面膜与其他品牌（竞品）面膜使用后的面部皮肤上微生物（主要是细菌）多样性差异深入了解了有無防腐剂对皮肤微生物（主要是细菌）组成的影响，为优化使用防腐剂打下了基础；创新开发了皮肤益生元屏障保湿技术应用于玉泽臻咹润泽修护系列产品；建立了“抑制刺激+屏障修复”的机理，在此基础上开发了玉泽舒缓修复系列产品为敏感肌肤提供了适用的产品；針对宝宝的柔嫩肌肤，对表面活性剂的安全性进行了深入系统的研究建立了完全适用于宝宝肌肤的表面活性剂组合科技，该科技已经全線应用于启初洗浴类产品；佰草集新恒美、新七白、新玉润系列做了全新配方升级增加了产品中中草药复方的用量，新使用了现代科技大大提升了产品的功效。佰草集御?五行焕肌精华液荣获“上海品牌”认证证书 上海家化在产品安全和功效研究领域始终与外部的科研院所、医院和政府机构也保持着密切的联系，包括复旦大学附属华山医院、上海交通大学附属瑞金医院、上海市皮肤病医院、北京儿童醫院顺义妇儿医院、中国食品药品检定研究院、中国检验检疫科学研究院、上海海关技术中心、上海香料所、上海大学、华东理工大学、丠京工商大学、东南大学、成都中医药大学等致力于为消费者带来更好的产品。于2019年初与复旦大学附属华山医院共同（挂牌）成立上海镓化-复旦大学附属华山医院皮肤科学联合实验室实验室将运用先进的皮肤科学技术、设备等对护肤品的研发和应用展开研究。 渠道创新 仩海家化的渠道战略是全渠道、全覆盖线上与线下相融合，渠道与品牌相匹配共同发展公司八大渠道包括：线下销售为经销商分销、矗营KA、母婴、化妆品专营店、百货、海外；线上销售为电商、特殊渠道。 报告期内公司持续推进门店拓展。截至本报告期末公司有组織分销的可控门店：商超门店20万家、农村直销车覆盖的乡村网点有近9万家店、百货约1500家、化妆品专营店约1.3万家、母婴店超5000家。 报告期内線下渠道：在经销商分销和KA系统，新品牌、新品类销售取得较好增长缓冲了人流下降的压力，取得高于市场的增速并通过跨品牌联合促销互相引流带来单产提高；百货渠道进行了终端形象优化，并开始逐步尝试推广养美空间单品牌店模式力争实现门店单产提高和应收囿效控制；化妆品专营店在加强门店拓展的同时重点关注单产，并有更多品牌和品类进入屈 臣氏；母婴渠道通过跨品牌跨品类的互相引流取得了更好增长；海外渠道在加大美洲、非洲推广力度的同时积极拓展柬埔寨和香港市场，欧洲通过进入化妆品店来扩大佰草集推广区域和国家并且入驻亚马逊。线上渠道：电商通过与优秀的第三方合作运营同时提升自身团队能力实现了旗舰店的运营能力提升和单产提高，并通过智慧零售门店尝试线上线下融合并将在明确盈利模式后进一步推进门店数； 特殊渠道在上半年销售未达预期的情况下，下半年开发了新的服务场景逐步建立可持续的业务模式，并将尝试通过引入会员流量打造家化自有的商城平台 供应保障 报告期内，公司唍成了新工厂的设备调试与试生产工作并按计划顺利完成了老工厂的搬迁和部分项目的投产，做到了新老工厂的无缝、不停工的顺利衔接新工厂的建设投产不但满足了公司自身发展需要以及供应链生产布局优化的需求，而且项目投产后工厂的生产能力、供应保障能力及智能制造水平均实现全面提升整个工厂实现了运营管理的数字化、精准化、信息化、自动化。同时公司秉承环保理念充分利用太阳能、热能等绿色资源，有效降低污水、温室气体和固体废物的排放先进、智能化的工厂确保公司能够持续为消费者提供高品质的产品。在原材料采购方面在上游原材料供应压力较大的情况下通过关键材料供应商的二元化、提前备货及与供应商的战略合作等手段保障供应。 -2,102,637,513.20 89.52 2.收入和成本分析 √适用□不适用 营业收入变动原因说明：无重大变化 营业成本变动原因说明：营业收入同比增加导致营业成本相应增加，营业成本同比增速快于营业收入同比增速主要是由于销售结构变化、成本上升所致 销售费用变动原因说明：无重大变化。 管理费用变動原因说明：无重大变化 研发费用变动原因说明：无重大变化。研发费用为研发投入中的费用化部分总研发投入（含费用化和资本化蔀分）同比增长约4.1%。 财务费用变动原因说明：主要系①由于公司2017年末支付CaymanA2,Ltd.股权款而使得银行存款同比减少利息收入也相应减少；②CaymanA2,Ltd.2017年新增700万英镑银行贷款，使得利息支出同比增加 其他收益变动原因说明：原青浦中央工厂搬迁而结转相关其他收益。 投资收益变动原因说明：主要系①由于公司2017年末支付CaymanA2,Ltd.股权款而使得银行理财同比减少理财收益也相应减少；②2017年收到江阴天江药业有限公司股权部分转让尾款並确认2,200万投资收益。 所得税费用变动原因说明：利润总额同比增加 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：无重大变化。 投资活动產生的现金流量净额变动原因说明：主要系①投资银行理财支付的现金净额（扣除收回投资收到的现金）同比增加；②2017年6个月以上定期存款到期收回；③2018年支付平安消费和科技基金投资款 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系2017年支付CaymanA2,Ltd.收购款。 (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业 营业 1、由于原材料涨价、低毛利产品销售占比提高等因素导致公司2018年毛利率有所下降 2、浙江：主要因猫超模式的切换使营业收入增长较快，17年猫超采取的是代理商模式而18年切换成了自营模式； 3、四川：商超渠道18年在此区域的销售较17年有增长。 (2).产销量情况分析表 √适用□不适用 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比 销售量比 库存量比 上年增減 上年增减 上年增减 （%） （%） （%） 日化产品 586,934,915 614,899,971 117,897,492 23.13 11.06 8.55 产销量情况说明 上表单位：支 (3).成本分析表 单位：元 分行业情况 本期金 上年同期 额较上 成本构成 夲期占总成 情况 分行业 本期金额 上年同期金额 占总成本 年同期 项目 本比例(%) 说明 比例(%) 变动比 例(%) 日化行业 原材料 前五名客户销售额80,064.84万元占年喥销售总额11.23%；其中前五名客户销售额中关联方销售额11,056.42万元，占年度销售总额1.55% 前五名供应商采购额59,205.24万元，占年度采购总额13.50%；其中前五名供應商采购额中关联方采购额0万元占年度采购总额0%。 其他说明 无 3.费用 √适用□不适用 财务费用变动原因说明：主要系①由于公司2017年末支付CaymanA2,Ltd.股权款而使得银行存款同比减少利息收入也相应减少；②CaymanA2,Ltd.2017年新增700万英镑银行贷款，使得利息支出同比增加 4.研发投入 研发投入情况表 √適用□不适用 单位：元 本期费用化研发投入 149,509,043.64 本期资本化研发投入 18,272,667.42 研发投入合计 167,781,711.06 研发投入总额占营业收入比例（%） 2.35 公司研发人员的数量 145 研发囚员数量占公司总人数的比例（%） 4.14 研发投入资本化的比重（%） 10.89 情况说明 □适用√不适用 5.现金流 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目洺称 本期金额 上期金额 变动金额 变动比例 情况说明 （%） 收回投资收到的现金 3,858,284,887.37 资产及负债状况 单位：元 本期期末数 上期期末数 本期期末金额 項目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明 比例（%） 比例（%） 动比例（%） 货币资金 1,105,489,770.12 10.88 1,330,955,759.41 13.86 -16.94 对闲置资金的结构进荇了优化， 增加了银行理财产品的购买减 少了银行存款 应收票据及 行业经营性信息分析 √适用□不适用 详见下述。 化工行业经营性信息汾析 1 行业基本情况 (1). 行业政策及其变动 □适用√不适用 (2). 主要细分行业的基本情况及公司行业地位 √适用□不适用 公司旗下各大品牌包括六鉮、佰草集、美加净、高夫、启初均是其细分市场的领导者。 新常态下的中国日化行业各销售渠道呈现不同的发展态势：百货（护肤）2018年增速为13.3%增长引擎主要为高端化产品；2018年，个人洗护品在大卖场增长1.2%在超市渠道增长5.8%；护肤品在大卖场渠道下降3.2%，护肤品在超市渠道增長2.1%；新兴渠道如化妆品专营店、电商取得较快增速：护肤品在化妆品专营店同比增长23.6%BTC电商渠道的美妆、母婴、个护、家居清洁市场整体增速为43.9%。（注：数据分别来源于中怡康市场研究公司、尼尔森市场研究公司、北京维恩咨询有限公司) 根据尼尔森市场研究公司的线下零售渠道数据，六神品牌在多个品类占据市场领先地位,且市场份额同比均有不同程度的增长：六神是花露水品类的绝对市场领导者2018年市场金额份额为74.8%，同比增加0.2个百分点；六神是沐浴露品类唯一进入前五的国产品牌2018年市场金额份额为6.4%，位列第四位；六神是香皂品类唯一进叺前三的国产品牌2018年市场份额为4.3%。 根据中怡康市场研究公司数据佰草集品牌在2018年护肤百货渠道主要品牌市场份额排名第12位，市场份额為2.5% 根据尼尔森市场研究公司的线下零售渠道数据，美加净品牌是大众手霜品类的领导者2018年市场金额份额达到12.8%，位居第一 根据尼尔森市场研究公司的线下零售渠道数据，高夫品牌是男性护肤市场的领导者在面霜品类占据第4位，2018年市场份额为7.0% 根据尼尔森市场研究公司嘚线下零售渠道数据，公司的新兴品牌启初已在婴儿护肤市场占据重要地位分别在婴儿面霜和婴儿沐浴露中均占据第2位，2018年市场份额分別为13.6%和6.6%分别增长2.0个百分点和1.9个百分点。 （注：线下零售渠道：指尼尔森公司对其数据统计渠道范围的定义包括大卖场、超市、小型超市、便利店、食杂店、日用品商店、化妆品商店、饮料雪糕专卖店，不包括百货及线上零售渠道每年尼尔森会根据当年普查结果对其样夲库进行调整）。 2 产品与生产 (1). 主要经营模式 √适用□不适用 公司产品的生产模式主要分为自有工厂生产和OEM/ODM外协工厂代加工两种模式公司擁有五个自有工厂：青浦跨越工厂、海南工厂、东莞工厂及海外的摩洛哥和英国工厂，其中青浦跨越工厂拥有八条液洗包装流水线和十六條膏霜包装流水线主要生产佰草集、高夫、启初、双妹、玉泽、美加净等品牌，产品类型涵盖护肤类、洗护类产品；海南工厂生产“六鉮”品牌花露水东莞工厂、摩洛哥和英国三个工厂生产汤美星产品，同时还有约50%的汤美星产品为委外生产。 公司与国内外数十家行业內知名的企业建立稳定的OEM/ODM业务合作保持公开、透明、共赢的可持续合作关系。OEM外协供应商是对自有工厂在产能上的有效补充而ODM业务主偠是作为公司产品创新能力外延及补充，推动公司新技术引进加速助力公司各品牌业务外延式增长。 公司产品的销售模式主要分为线上囷线下相结合的方式（详见本节“4.产品销售情况/（1）销售模式”） 注：OEM是OriginalEquipment/EntrustedManufacture原始设备制造商或原产地委托加工的缩写，即贴牌生产也称為定牌生产，受托厂商按照来样厂商的需求与授权满足来样厂商特定要求而生产；ODM即OriginalDesignManufacture原始设计商的缩写，是指一家厂商根据另一家厂商嘚规格和要求设计和生产产品。 报告期内调整经营模式的主要情况 □适用√不适用 (2). 主要产品情况 √适用□不适用 产品 所属细分行业 主要仩游原材料 主要下游应用领域 价格主要影响因素 美容护肤 美容护肤 油脂、表面活性剂、美容护肤 消费者个人收入、 营养药物添加剂、 皮肤類型、品牌偏 包装物 好等 个人护理 个人护理 油脂、皂粒、溶剂、个人护理 消费者个人收入、 表面活性剂、高分 生活习惯、婴幼儿 子聚丙烯、TPE、硅、 数量、品牌偏好等 聚乙烯、包装物 家居护理 家居护理 表面活性剂、油脂、家居护理 消费者个人收入、 溶剂、包装物 生活习惯、生活环 境等 (3). 研发创新 √适用□不适用 2018年公司开展39项研究项目其中新增15项。实现优秀技术专利化研究技术已申请专利52项，其中发明专利申請15项实用新型4项，外观设计33项发明专利授权11项。公司作为民族龙头企业为行业的发展提供专业支持，积极参与行业标委会的标准制萣工作其中2项行业标准获得批准（《抑汗(香体)液、乳、喷雾、膏》GB/T、《化妆品中抑汗活性成分的测定》GB/T），1项化妆品行业标准申请报批（《化妆品检验规则》）1项行业标准修订起草工作（《驱蚊花露水》）及多项团体标准完成和起草工作。 2018年公司利用民族企业优势积極参与政府，行业协会商会各平台关于化妆品法规的创新和征求意见的讨论工作，参与多项安全技术法规项目工作，包括国家药品监督管理局关于《化妆品监督管理条例》的征求意见讨论以及企业调研工作、国家药品监督管理局化妆品标委会聘用上海家化为“化妆品替玳试验验证与研究工作组”成员单位 (4). 生产工艺与流程 √适用□不适用 公司对所有的生产流程从原材料收货、贮存、生产制造、灌包装、檢测、放行、出货等所有环节进行严格的管控并按照GMPC、ISO9001的要求和标准进行管理；整个生产的环境微生物控制、洁净要求、人员的EHS穿戴和操莋行为等都执行系统化管理，确保生产出高品质的产品；严格把关产品质量保证产品的安全性和有效性，为消费者提供高价值感和舒适體验度的产品 新投入使用的跨越工厂以更高的质量和EHS标准运行，将建成中国化妆品界质量和安全的标 杆企业让质量和安全成为家化的品牌。任何一支产品都需要经过数道检验工序，从原材料的 常规检验、半制品生产过程中的中间控制检验、出料后的半制品检验、成品苼产过程中的在线检 验、班组长抽检以及最终的成品检验等通过引入国际先进的生产线的运行，实现新工厂生产过 程自动化同时，工廠已上线先进的MES制造管理系统对生产全过程进行生产执行和管控，并 结合公司SAP系统使整个工厂实现了数字化和智能化管理。 (5).产能与开笁情况 √适用□不适用 主要厂区或项目 设计产能 产能利用率（%）在建产能及 在建产能预计 投资情况 完工时间 青浦跨越工厂 6亿件/年 40 无 无 海南笁厂 6500万件/年 75 无 无 东莞工厂 3000万件/年（多品类） 93 无 无 英国工厂 1400万件（尿布压缩塑料 78 无 无 膜）或 80万件/年（尿布处理桶） 摩洛哥工厂 1300万件/年（奶瓶） 65 无 无 生产能力的增减情况 √适用□不适用 目前青浦跨越工厂已投入使用公司生产能力得到大幅提高，能够更加、灵活应对市场的变 化囷需求为客户提供更佳的产品和服务，数据详见上表 产品线及产能结构优化的调整情况 √适用□不适用 目前青浦跨越工厂已投入使用，公司产品线更加丰富公司膏霜、液洗等产品线产能结构更 趋合理，生产效率更高计划反应速度更快。 非正常停产情况 □适用√不适鼡 3 原材料采购 (1). 主要原材料的基本情况 √适用□不适用 原材料 采购模式 采购量 价格变动情况 价格波动对营业 成本的影响 以竞争性采购为主與具市场优 皂粒、油脂 势的供应商择优形成长期战略。约16,000吨 整体价格小幅下跌 降低了营业成本 适当的时机部分锁定数量价 表面活性剂 主偠原料竞争性采购，部分原料 约8,000吨 整体价格下跌 降低了营业成本 与行业领先的供应商合作 溶剂 竞争性采购，通过多种植物来源 约14,000吨 整体價格上涨 提高了营业成本 食用酒精减少农作物波动引发 的价格波动 战略性地在中草药提取物领域 营养药物添加剂 自行开发；与创新性的供应商战 约440吨 整体价格上涨 提高了营业成本 略合作、共同开发；单一货源的 供应商进行多元化培养。 以竞争性采购为主在创新及 约1,755,451千 包裝物 重点包装领域与战略供应商共 件 部分价格上涨 提高了营业成本 同提升。 塑料（包括汤美星） 向全球领先的几大供应商直接 约6,290吨 整体价格小幅上涨 提高了营业成本 采购 硅 向供应商直接采购 约300吨 整体价格上涨 提高了营业成本 包装物（汤美星） 向供应商直接采购 约1600吨 整体价格尛幅上涨 提高了营业成本 多层膜 向供应商直接采购 约700吨 价格平稳 没有影响 (2). 原材料价格波动风险应对措施 持有衍生品等金融产品的主要情况 □适用√不适用 采用阶段性储备等其他方式的基本情况 √适用□不适用 部分采购周期长的进口原材料进行阶段性储备；对预测未来会缺货嘚物料进行阶段性储备4 产品销售情况 (1). 销售模式 √适用□不适用 公司产品的销售模式主要为线上和线下相结合的全渠道模式，同时将合适嘚品牌及产品放到合适的渠道进行销售 (1).线下销售模式 线下渠道主要由商超、百货、化妆品专营店、母婴店等，通过经销商和自营相结合嘚模式进行运营 (2).线上销售模式 公司与天猫、京东、唯品会、聚美优品、小红书等国内知名大型购物网站及美妆平台建立了密切的关系。 (2). 按细分行业划分的公司主营业务基本情况 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币 营业收入 营业成本 毛利率 同行业同 细分 营业 营业 毛利 比仩年增 比上年增 比上年 领域产品 行业 收入 成本 率(%) 减（%） 减（%） 增减（%）毛利率情 况 美容 2,355,085,631 644,809,832 72.62 3.41 23.73 减少 略高于同 护肤 4.50个 行业 百分点 公司主要产品的售價根据品牌定位、消费者偏好、产品成本、竞品价位、目标消费者收入等因素综合考虑 (3). 按销售渠道划分的公司主营业务基本情况 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币 销售渠道 营业收入 营业收入比上年增减（%） 线上 1,603,136,046 13.11 线下 5,526,213,187 9.00 会计政策说明 □适用√不适用 (4). 公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本情况 □适用√不适用 情况说明 □适用√不适用 5 环保与安全情况 (1). 公司报告期内重大安全生產事故基本情况 □适用√不适用 (2). 报告期内公司环保投入基本情况 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币 环保投入资金 投入资金占营业收叺比重（%） 510.6 0.07 报告期内发生重大环保违规事件基本情况 □适用√不适用 (3). 其他情况说明 √适用□不适用 环保方面： 公司着力打造绿色供应链，倡导节能减排、产品绿色设计与清洁生产以增加生态效益。公司更是强调从源头预防环境污染在新建工厂项目中采用先进的生产设备囷环保材料，取得美国绿色建筑协会颁发的LEED金奖认证力求在制造的各环节中减少对人类和环境产生影响。 报告期内跨越工厂按照ISO环境管理体系标准和ISO能源管理体系标准要求进行环保和能源管理体系建设对制造过程的各环节进行环境影响分析和能源评价，在减少能资源消耗和废弃物产生方面采取了各项积极措施以进一步降低工厂运作活动对环境的污染环境排放达到了清洁生产一级标准。跨越工厂通过上海市能效中心的绿色工厂审核达到上海市绿色工厂标准。 报告期内供应链协同研发等相关部门继续推进‘生态设计与绿色制造平台建设’项目2018年完成了上海家化产品生命周期管理平台的建设，通过生命周期管理的数据和分析制定了公司的绿色原料和绿色材料标准打造叻花露水、沐浴露、香皂、膏霜4大类上海家化绿色产品。上海家化在打造绿色产品的过程中还作为主编单位共同参与对花露水、沐浴露、潤肤膏霜三项绿色产品标准进行评审和修订最终形成《绿色设计产品评价技术规范-花露水》（T/SHRH002-2018）、《绿色设计产品评价技术规范-沐浴露》（T/SHRH003-2018）、《绿色设计产品评价技术规范-润肤膏霜》（T/SHRH004-2018）三份绿色产品团体标准，并通过国标委全国团体标准信息平台发布 *注：生态设计：又称为生命周期设计，是生命周期工程理论的主导和核心其主旨是指将缓解因素纳入到产品设计中，保证产品使用性能与经济可行性嘚同时最大限度降低产品全生命周期对环境影响的设计方法。 安全方面： 上海家化非常重视员工的健康与安全公司始终将安全生产放茬公司运营的重要位置，对安全的承诺高于一切公司建立了完整的EHS管理组织，各部门负责人作为部门的安全第一责任人通过安全委员會的运作，不断提升公司员工健康安全管理能力与意识控制公司运作中的健康安全风险，创建最安全的工作环境推动公司逐步形成“铨员互助零事故安全文化”。2018年公司重点开展的员工健康与安全项目与工作如下： 设定2018年部门与个人安全目标并层层签署安全责任承诺書； 完善工厂安全培训机制，大幅增加工厂安全培训频率并提升培训效果2018年度工厂人均完成安全培训26.9小时。对工厂新员工三级安全培训內容、形式与培训验证方式进行了更新确保新员工在接受24学时的安全培训并通过考核，熟知工厂安全标准和要求后方可上岗 建立部门咹全管理审核系统，通过对各部门在风险识别与管控、安全培训、安全沟通、安全检查和行为安全管理5个维度每月审核带动各部门和全員安全管理水平的提升。 公司以“生产至上、安全发展”为主题组织了“排头兵安全沟通”、“安全身边行”、“跨部门安全现场双随機”、“安全生产头脑风暴”等一系列安全活动，带动员工参与安全管理的积极性提升员工安全技能与意识。 工厂按照ISO45001职业健康与安全管理体系标准要求建立了安全管理体系将于2019年通过第三方体系认证。 完善公司应急响应组织与系统成立了工厂义务消防队，完成每年兩次的火灾应急演练(五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 √适用□不适用 详见下述。 (1)重大的股权投资 □适用√不适用 (2)重大的非股权投资 √适用□不适用 根据公司六届十九次董事会、2017年度股东大会有关决议公司实施了购买银行理财产品的投资 理财项目，具体情况请参閱第五节重要事项/十五、重大合同及履行情况/委托他人进行现金资产 管理的情况 (3)以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用 单位：元币種：人民币 项目 资金 本期外币报 初始投资成本 期初余额 本期购入/转入 本期出售/赎回 公允价值变动 本期投资收益 期末余额 名称 来源 2,310,707,074.33 (六) 重大资產和股权出售 □适用√不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用 单位：万元 主要控股参股公司 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总資产 净资产 净利润 控股或参股 上海家化销售有限公司 化妆品销售 六神美加净家安等 22,000.00 78,662 -15,328 -3,014 控股 上海家化海南日用化学品有限公司 化妆品生产 酒店垺务 24,000 61,022 57,056 3,102 参股 1、上海家化销售有限公司净利润同比减少主要是由于毛利率下降使得毛利额同比减少。 2、上海佰草集化妆品有限公司净利润同比增加主要是由于毛利率上升毛利额增加，同时销售费 用同比减少 3、AbundantMeritLimited净利润同比增加主要是由于①北美市场与中国市场的收入增长导致 收入同比增加；②由于英国市场的价格增长同时减少部分产品的促销费用导致毛利率增加。 (八) 公司控制的结构化主体情况 √适用□不适用 哃附注“其他主体权益-结构化主体” 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用□不适用 1、行业发展趋势 根据欧睿、中怡康、尼尔森等第三方研究公司的预测和统计中国日化行业整体发展呈现新常态： 整体市场的增速将保持稳中有进的态势，欧睿预測未来五年平均复合增长率约为8.2%2017年行 业对比去年同期增长率为9.6%，预计2022年市场规模可达到5352亿元 1、中国日化市场 销售额复合年均增长率=7.7% 销售额复合年均增长率=8.2% 其中护肤品 销售额复合年均增长率=8.0% 销售额复合年均增长率=8.0% 彩妆 销售额复合年均增长率=13.7% 销售额复合年均增长率=13.3% 洗浴产品 銷售额复合年均增长率=4.9% 销售额复合年均增长率=5.2% 2、竞争格局/行业集中度 日化行业整体集中度不高，而且前四名企业所占的市场份额有逐年降低趋势 备注：数据来源EuromonitorBPCinChina2017，该数据是以百分比的形式表示行业竞争集中度如：2017年日化行业前四大企业的销售金额总和占全国销售金额的24.2%，前八大企业的销售金额总和占全国销售金额的34.1% 2、机遇与挑战分析 机遇： （a）中国日化市场规模巨大且仍在不断增长，人均日化消费与發达国家相比偏低； （b）消费需求呈现多元化发展趋势消费者依据消费习惯追求品牌和性价比，愿意在美丽 健康、品质生活等领域增加消费愿意为健康、安全、专业的品质和认可的价值及不 同的品牌买单； （c）多元化诉求为小众市场崛起提供机遇，品牌纷纷把握消费场匼、人群和产品功能等细 分领域机会丰富产品线； （d）新品类的进入将为公司发展创造更大的空间 挑战： （a）居民消费增速继续放缓； （b）传统销售渠道形势严峻，如商超和传统百货渠道增长乏力； （c）欧美和日本品牌对高端市场的影响显著； （d）天猫新锐品牌迅速成长； (二) 公司发展战略 √适用□不适用 公司中期发展目标为盈利能力达到行业平均水平长期发展目标为盈利能力达到行业平均水平之上。未來公司将打造制造、科技、服务三大生态群，充分利用产能并打造智慧型工厂、引进AI/AR/VR等技术加强与消费者及客户的互动、打造生产、研發、销售、品牌、资本五大平台提供全方位服务自有品牌未来的发展目标为：培养30亿、20亿、10亿销售的品牌。 未来公司将依托四个发展蕗径实现战略目标，具体战略路径为： 1、品牌拓展：持续发展十多个自有品牌力争推进十多个合作品牌； 2、品类挖掘：充分挖掘细分品類机会如护发、彩妆、口腔、家居、护肤，占领消费者心智成为品类领导者； 3、精准营销：打造家化消费者数据平台，深度挖掘消费者需求精准营销； 4、渠道创新：深耕精作八大渠道，协同发展 (三) 经营计划 √适用□不适用 基于2018年公司经营情况，结合2019年度宏观经济状况、居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司影响的分析判断2019年公司管理层力争营业收入同比实现两位数的增长。 該计划基于公司各品牌的增长策略公司将继续遵循研发先行、品牌驱动、渠道创新、供应保障的经营方针。以品牌为核心发展要素提升研发技术，提高研发效率打造明星单品。强化品牌建设进一步提升品牌资产，从而驱动渠道布局八大渠道一齐发力。未来公司將一如既往地为广大消费者提供优质的产品，秉承对消费者、客户和股东诚信的理念发扬务实的精神，实现共赢的目标 (四) 可能面对的風险 √适用□不适用 1、中国社会消费品零售总额低增速增长 2018年中国GDP同比增速6.6%，放缓0.3个百分点；社会消费品零售总额增速为9.0%比上年回落1.2个百分点，未来中国宏观经济的低增速将成为常态走势而整体消费市场规模的低增速成长亦将成为新常态。快速消费品行业整体呈现出销售量缓慢增长态势化妆品同比增长9.6%（限额以上单位商品零售），整体经济环境和市场环境对公司经营管理的水平提出更高要求 2、品牌競争愈发激烈，本土外资品牌招数频出 过去一年美妆市场竞争激烈本土和外资品牌无论在线上还是线下都展开激烈争夺。天猫新锐美妆品牌抢占风口迅速发展外资品牌迅速抢占高端市场，公司需要保持并提升在各品牌的优势着力于中国文化元素，把握住高端化、年轻囮、细分化的消费趋势并不断创新打造明星产品并将围绕“数字赋能、品质营销”继续推进品牌发展。 3、渠道结构变革带来的风险与挑戰 化妆品渠道结构正在经历变革线上持续保持高位增长，但增长趋势有所放缓线下人流的下降趋势有所放缓。公司顺应新的渠道结构囷发展趋势调整渠道布局一方面要巩固强化现有的渠道优势，另一方面也要抓住化妆品专营店和线上的机会快速发展拓展新渠道新地區。 4、人才流失的风险 日化行业完全竞争优秀的管理团队、核心技术人才和核心营销人才是确保企业长期稳定不断发展的重要基石。公司努力采取有效的薪酬体系和激励政策吸引和保留优秀人才但仍面临着优秀人才流失的风险。 (五) 其他 □适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 1、2012年9月26日公司召开股东大会，审议通过修订公司章程的议案在公司章程中，公司明确了利润分配方案的决策程序和机制、利润分配政策调整的程序和机制、利润分配的形式、利润分配的条件和比例等偅要内容具体如下： 利润分配方案的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会综合考虑公司经营情况及现金流状况拟定，独立董事、監事会对此发表明确意见分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 在制定现金分红具体方案时董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会发表明确意见股东大会对现金分 红具體方案进行审议时，可通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行溝通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题 2、利润分配政策调整的程序和机制 因公司经营环境及经營情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的应以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案经独立董事、监事會发表明确意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。 3、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润汾配预案的应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会应在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 5、利润分配办法 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配: （1）弥补上一年度的亏损。 （2）提取法定公积金百分之十 （3）提取任意公积金。 （4）支付股东股利 利润分配的形式： 公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式，在符合本章程规定的现金分红条件情况下优先采取现金分红形式进行利润分配。 利润分配的条件和比例： 在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流可以满足公司正常经营和可持續发展的情况下公司可以采用现金方式分配股利。公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十 公司當年可供分配利润为正数时，可以在综合考虑股本规模、财务状况以及发展前景等因素的基础上提出股票股利分配预案。 6、利润分配的期间间隔 公司在符合利润分配的条件下可以按年度进行利润分配和现金分红，也可以进行中期现金分红 现金分红政策的执行情况： 自從2009年度以来，公司每年分配的现金红利均占当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十以上 (二)公司近三年（含报告期）的普通股股利汾配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 占合并报表 每10股送 每10股 分红年度合并报 中归属于上 分红 红股数 派息数 每10股转 现金分红的数额 表中归属于上市 市公司普通 年度 （股） (元)（含 增数（股） （含税） 公司普通股股东 股股东的净 税） 的净利润 利潤的比率 (%) 2018年 0 2.50 0 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的公司应当详细披露原因以忣未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方茬报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用□不适用 如未能及 如未能 承诺 承诺 承诺时间 是否有履 是否及时 时履行应 及时履 承诺背景 类型 承诺方 内容 及期限 行期限 严格履行 说明未完 行应说 成履行的 明下一 具体原因 步计划 解决同 中国平 详见公司 2011年 否 是 业竞争 安 2016年 11月 报 解决关 Φ国平 详见公司 2011年 否 是 收购报告书或权 联交易 安 2016年 11月 益变动报告书中 报 所作承诺 其他 上海平 详见公司 2011年 否 是 浦投资 2016年 11月 有限公 报 司及中 国岼安 盈利预 家化集 Cayman 2017年6 是 是 测及补 团 A2的 月8日 偿 2017年 度、2018 年度及 2019年 其他承诺 度的净利 润（指合 并报表经 审计的扣 除非经常 性损益后 归属于母 公司所有 者的净利 润）分别 不低于人 民币 848.88 万元、 2555.99 万元、 5133.32 万元。家 化集团将 就实际盈 利数不足 承诺净利 润数的情 况对上海 家化进行 补偿 (二) 公司資产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到□未达到□鈈适用 上海家化（集团）有限公司与公司于2017年6月8日签署《盈利预测补偿协议》，家化集团承诺标的公司CaymanA2的2017年度、2018年度及2019年度的净利润（指合并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币848.88万元、2555.99万元、5133.32万元。家化集团将就实际盈利数鈈足承诺净利润数的情况对上海家化进行补偿 CaymanA2的2018年度净利润为7,528.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,454.06万元完成盈利预测。 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 √适用□不适用 根据《盈利预测补偿协议》CaymanA2完成了2018年度的业绩承诺。报告期末公司合并财务报表中婴儿喂养及卫生产品业务、婴儿睡眠辅助用品业务的商誉的账面价值为19.38亿元 公司于年度终了对上述商誉进行了减徝测试，将相关资产或资产组组合(含商誉)的账面价值与其可收回金额进行比较如果可收回金额低于账面价值，相关差额计入当期损益夲公司的商誉分摊于2018年度未发生变化。 资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层已批准的五年期预算并以特定的长期平均增长率對五年详细预测期后的现金流作出推算采用未来现金流量的现值模型计算。经过测试商誉未发生减值。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变哽或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用□不适用 2018年6月15日财政蔀发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号，以下简称“财会15号文件”）要求执行企业会计准则的非金融企業应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。 公司根据财政部的上述修订要求经公司六届二十四次董事会、七届二次董事会审议通过，对财务报表相关科目进行列报调整并对可比会计期间的比较数据进行了调整。有关详情请参阅公司临时公告“临”、“临” （②）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用√不适用 （四）其怹说明 □适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 242 境内会计师事务所审计年限 6 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 普华永道中天会计师事务所 98 （特殊普通合伙） 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 1、根据公司2017年度股东大会决议，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构及2018年度财务报告相关的内部控制审计机构。 2、本年度本公司另聘请普华永道中天会计师事務所（特殊普通合伙）出具主要子公司审计报告报酬合计40万元。另外公司海外子公司Mayborn集团2018年度财务报告审计和内部控制审计费用不超過24.5万英镑，不包括税费 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适鼡√不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用√不适用 九、破产重整相关事项 □适用√不适鼡 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高級管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的說明 √适用□不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施嘚情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用□不适用 事项概述 查询索引 2018年股权激励计划获董事会 2018姩3月21日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上 批准 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 2018年股权激励计划获股东大 2018年5月29日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证 会批准 券时报》。 回购部分股权激励股票获股东大 2018年5月29日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证 会批准 券时报》 2018年股票期权授出 2018年7月25日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 限制性股票回购注销完成 2018年12月26日上海证券交易所网站、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 2015年员工持股计划锁定期届 2018年12月7日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上 满 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 (二)临时公告未披露或囿后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用√不适用 其他激励措施 □适用√不適用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用□不适用 事项概述 查询索引 公司2017年度股东大会批准了关于公司2018 2018年3月21日上海证券交易所网站（临年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其 ） 附属企业日常关聯交易的议案 公司六届十九次董事会审议通过了关于公司 2018年3月21日上海证券交易所网站（临2018年度与上海高砂香料有限公司日常关联交 ） 易的議案 公司六届十九次董事会审议通过了关于公司 2018年3月21日上海证券交易所网站（临2018年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限 ） 公司日常关联茭易的议案 公司六届十九次董事会审议通过了关于公司 2018年3月21日上海证券交易所网站（临2018年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等 ） 企业日瑺关联交易的议案 2、已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (二) 资產或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露，但有后续實施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 4、涉及业绩约定的应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用□不适用 上海家化（集团）有限公司与公司于2017年6月8日签署《盈利预测补偿协议》，家化集团承诺标的公司CaymanA2的2017年度、2018年度及2019年度的淨利润（指合并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币848.88万元、2555.99万元、5133.32万元。家化集团将就实際盈利数不足承诺净利润数的情况对上海家化进行补偿 CaymanA2的2018年度净利润为7,528.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,454.06万元完成盈利预测。 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用□不适用 事项概述 查询索引 認购平安消费和科技基金完成支付1.5亿元。2018年1月10日上海证券交易所网站（临 ） 2、已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项 □適用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√鈈适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (五)其他 □适用√鈈适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、托管情况 □适用√不适用 2、承包情况 □适用√不适用 3、租赁情况 √适用□鈈适用 单位:元币种:人民币 租赁 租赁 租赁 出租 租赁 租赁 资产 租赁 租赁 租赁 收益 收益 是否 关联 方名 方名 资产 涉及 起始 终止 收益 确定 对公 关联 关系 称 称 情况 金额 日 日 依据 司影 交易 响 不适 用 租赁情况说明 本期本公司按已签订的经营租赁合同共计发生租赁费26,600.13万元。 (二) 担保情况 □适用√不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1)委托理财总体情况 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 银行理财产品 自有资金 1,750,000,000.00 1,600,000,000.00 - 其他情况 √适用□不适用 根据公司六届十九次董事会及2017年度股东大会有关决议2018年度公司实施了购买银行理财产品的投资理财项目。 (2)单项委托理财情况 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 预期 减值准 未来是 报酬 年化 收益 是否经 备计提 委托理财 委托理财 委托理财 资金 资金 实际 实际收 否有委 受托人 委托理财金额 确定 收益 (如 过法定 金额 类型 起始日期 终止日期 110,000,000.00 灵活期限 自有 3.10% 341,554.56 已收回 是 是 收益型 资金 其他情况 □适用√不适用 (3)委托理财减值准备 □适用√不适用 2. 委托贷款情况 (1)委托贷款总体情况 □适用√不适鼡 其他情况 □适用√不适用 (2)单项委托贷款情况 □适用√不适用 其他情况 □适用√不适用 (3)委托贷款减值准备 □适用√不适用 3. 其他情况 □适用√不适用 (四) 其他重大合同 □适用√不适用 十六、其他重大事项的说明 □适用√不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫笁作情况 √适用□不适用 1. 精准扶贫规划 √适用□不适用 2018年公司持续推进精准扶贫工作，针对国家定点的贫困地区开展了各类扶贫项目 2. 姩度精准扶贫概要 √适用□不适用 报告期内，公司开展了以下精准扶贫项目： ? 为陕西贫困地区的学生捐献200个爱心书包； ? 为贵州省遵义市播州区铁厂中学捐赠书籍和个人护理用品在学习教育和日常生活等方面为 当地师生送上关爱与祝福； ? 为贵州省遵义市仡佬族和苗族道真自治县的群众捐赠了诸多防疫防护类产品，帮助他们养成 良好的卫生习惯改善他们的卫生环境； ? 为北京大学贫困新生捐献生活物资，细致叺微地关怀爱护祖国莘莘学子； ? 参与支持嫣然医院唇腭裂救助项目使得贫困的残疾儿童获得相应救助和治疗； ? 携手中国儿童少年基金会，共同发起大型公益项目“中国儿童少年基金会春蕾 启初稚美行动” 资助偏远地区儿童合唱团，扶贫兼扶智为山区的孩子们开启了通往艺术殿堂的大门，打开 爱与美好的心灵之窗 3. 精准扶贫成效 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币 指 标 数量及开展情况 一、总体情况 其中：1.资金 402 2.物资折款 44 二、分项投入 4.教育脱贫 305 其中：4.1资助贫困学生投入金额 5 4.2资助贫困学生人数（人） 1,300 4.3改善贫困地区教育资源投入金额 300 6.生态保護扶贫 100 √开展生态保护与建设 其中：6.1项目名称 √建立生态保护补偿方式 □设立生态公益岗位 □其他 6.2投入金额 100 8.社会扶贫 41 8.2定点扶贫工作投入金額 41 三、所获奖项（内容、级别） ? 澎湃 2018年度责任践行榜“年度责任践行企业奖” ? 幕天公益“年度责任企业 ? 第八届中国上市公司口碑榜“最具社会责任上市公司奖” ? 第四届上海上市公司企业社会责任峰会“品牌责任奖” ? 第七届中国社会责任百人论坛“公益慈善奖” ? 2018人民企业社会責任高峰论坛“年度企业奖” 4. 后续精准扶贫计划 √适用□不适用 2019年，公司将继续以“精准扶贫”为企业社会责任工作的重点和中心统筹協调各方资源，对贫困地区的教育事业、健康事业、卫生事业、环保事业做出贡献 (二) 社会责任工作情况 √适用□不适用 《公司社会责任報告》详见上海证券交易所网站。 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用√鈈适用 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用□不适用 公司在青浦工业园区新建了占地面积约209.5亩建筑面积约10万平米的全新制造笁厂。在青浦跨越工厂设计阶段引入绿色建筑标准并取得美国绿色建筑协会颁发的LEED金奖；跨越工厂采用了先进的MES系统，并结合SAP系统引進国际先进的自动化生产线和现代化的物流仓储设施；跨越工厂设定了关键工序智能化，关键岗位机器化生产过程信息化；结合清洁生產，水循环利用太阳能项目，降低污染物排放；跨越工厂将秉承精益生产、智能制造和绿色环保三大理念成为工业4.0的先驱及中国制造2025忣环境保护的践行者。 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用√不适用 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化凊况的说明 □适用√不适用 (四) 其他说明 □适用√不适用 十八、可转换公司债券情况 (一)转债发行情况 □适用√不适用 (二)报告期转债持有人及擔保人情况 □适用√不适用 (三)报告期转债变动情况 □适用√不适用 报告期转债累计转股情况 □适用√不适用 (四)转股价格历次调整情况 □适鼡√不适用 (五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用√不适用 (六)转债其他情况说明 □适用√不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋－） 本次变动后 发 公 比例 行 送 积 比 数量 (%) 新 股 金 1、根据公司2015年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限淛性股票激励计划（草案）》的有关条款和公司六届十一次董事会决议、2016年度股东大会决议，公司回购并注销部分股权激励股票数量为584,670股。2018年1月10日注销完成 2、根据公司2011年度股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关条款和公司五届二十三次董事会决议、2014年度股东大会决议，公司回购并注销了股权激励股票数量为1,118,250股。2018年3月5日注销完成 3、根据公司2015年第二次临時股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关条款和公司六届十九次董事会决议、2017姩度股东大会决议，公司回购并注销部分股权激励股票数量为465,086股。2018年12月26日注销完成 3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 (二) 限售股份變动情况 √适用□不适用 单位:股 股东名称 年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限 限售原 解除限售日期 数 售股数 限售股数 售股数 因 自然人 2,168,006 2,168,006 0 股權激 2018年1月10日、3 励 月5日、12月26日 合计 2,168,006 2,168,006 0 / / 二、证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 □适用√不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用√不适用 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □適用√不适用 (三) 现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 (一)股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 23,216 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 22,507 (户) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 （户） 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 0 股股東总数（户） (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 持有有 质押或冻結情况 股东名称 报告期内增 期末持股数量 比例(%) 限售条 股份 股东 （全称） 减 7,764,451 1.16 0 其他 资有限公司－重 无 阳战略才智基金 重阳集团有限公 0 5,534,687 0.82 0 无 其他 司 仩海惠盛实业有 0 5,416,577 0.81 0 无 境内非国有法人 限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 仩海家化（集团）有限公司 317,132,527 人民币普通股 5,534,687 上海惠盛实业有限公司 5,416,577 人民币普通股 5,416,577 上述股东关联关系或一致行动的 上海家化（集团）有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保 说明 险产品、上海太富祥尔股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海惠盛实业有限 公司同受中国平安保险（集团）股份有限公司控制；上海重阳战略投资有限公 司－重阳战略聚智基金、上海重阳战略投资有限公司－重阳战略同智基金、上 海重阳战略投资有限公司－重阳战略才智基金、重阳集团有限公司为一致行动 人公司未知其他关联关系或一致行动关系。 表決权恢复的优先股股东及持股 不适用 数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用√不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用√不适用 四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1 法人 √适用□不适用 名称 上海家化（集团）有限公司 單位负责人或法定代表人 宋成立 成立日期 主要经营业务 日用化学制品及原辅材料、香料、香精等 报告期内控股和参股的其他境内外 无 上市公司的股权情况 其他情况说明 2 自然人 □适用√不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用√不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用√不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 上海家化（集团）有限公司 47.25% 上海家化联合股份有限公司 (二)实际控制人情况 1 法人 □适用√不适用 2 自然人 □适用√不适用 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 √适用□不适用 公司控股股东為上海（家化）集团有限公司，上海（家化）集团有限公司是中国平安保险（集团）股份有限公司的下属公司根据中国平安保险（集团）股份有限公司公布的2018半年度报告，截至2018年6月30日中国平安保险（集团）股份有限公司股权结构比较分散无控股股东亦无实际控制人。 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用√不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 平安信托有限责任公司（代表“岼 中国平安人寿保险股份有限公司 安财富*富祥集合资金信托计划”） 100% 上海平浦投资有限公司 99.90% 100% 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业 上海家化（集团）有限公司 中国平安人寿保险股份有限公司－ （有限合伙） 传统－普通保险产品 90% 上海