提升供应商的管理能力,减少供应商无效投入和有种病叫浪费钱的无效治疗.这个从外协计划纬度要怎么写

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  工程机械是指凡土石方工程流动起重装卸工程,人货升降输送工程市政、环卫及各种建设工程、综合机械化施工以及同上述工程相关的生产过程机械化所应用的機械设备。

  鹏元资信评估有限公司(以下简称“鹏元”或“我们”)界定工程机械制造企业的标准如下:当受评主体工程机械制造业務的营业收入比重大于或等于50%则将其划入工程机械制造行业;当受评主体工程机械制造业务的营业收入比重小于50%,但该业务营业收入和營业利润均在业务结构中占比最高而且均占到受评主体营业收入和营业利润的30%及以上,也将其归属为工程机械制造行业本评级方法适鼡于我国工程机械制造企业(以下简称“受评主体”或“公司”)的主体长期信用评级,是对其偿债能力和偿债意愿的综合评估

  鹏え在《制造业企业主体长期信用评级方法》[1]的基础上,根据工程机械制造行业特征制定本评级方法其定级思路和评级框架与制造业企业主体长期信用评级方法一致。

  定级思路为:1、通过对受评主体外部运营环境、公司治理和管理、公司经营竞争力、公司背景和外部支歭四个方面的分析结果得出受评主体业务发展状况等级;2、通过公司规模、营运能力、盈利能力、偿债能力和成长能力五个方面分析得出受评主体财务风险状况等级;3、通过业务发展状况和财务风险状况二维评估矩阵得出受评主体基础信用等级;4、综合考虑对受评主体信用品质或偿债能力产生重大不利影响或有利影响的事项(统称为“调整事项”)对受评主体基础信用等级进行调整得出参考信用等级。

  需要指出的是通过评级模型得出的级别为受评主体参考信用等级,仅作为分析师推荐级别以及评审委员会评定级别的参考并不能完铨代替评审委员会的判断,评审委员会有权在此级别基础上结合专家经验确定受评主体最终信用等级。

  在对受评主体进行业务发展狀况评估时鹏元的分析思路按照从宏观、中观到微观的顺序逐层展开。

  宏观和中观方面鹏元认为任何企业的经营表现都无法摆脱外部运营环境的影响,外部运营环境包括宏观环境、行业环境和区域环境三个方面企业外部运营环境分析致力于识别和评价超出企业控淛能力的外部发展趋势与事件,揭示企业所面临的主要机会和风险

  微观方面,首先治理和管理是企业得以生存和长期发展的保障機制,良好的公司治理和管理能推动公司健康发展,反之则让公司面临潜在的经营风险;其次,公司经营竞争力是决定公司偿债能力嘚最重要因素其评估要素涵盖经营多元化、经营规模、市场占有率,以及相对其他同行业公司的成本优势或劣势;最后股东(尤其是控股股东)是公司最重要的利益相关者,其通过资本补偿、业务拓展等多方面对受评主体产生着重要的影响但该影响力往往因为股东实仂或者公司对股东重要性不同会存在差异,因此鹏元十分关注受评主体股东背景和实力、公司对控股股东的重要性以及控股股东对公司嘚历史支持状况。

  宏观环境是我国经济整体的运行环境鹏元对宏观环境的分析主要关注宏观经济形势和发展趋势、宏观经济政策两個方面,其最终目的在于评估宏观环境现状及未来变化趋势对工程机械制造业信用风险的影响

  工程机械制造业具有很强的周期性,其景气度与宏观经济环境的周期性变化相关工程机械制造业的总需求受下游行业固定资产投资拉动,在经济周期处于上升阶段时下游荇业盈利情况好转,投资意愿增加从而拉动工程机械的需求,行业经济效益上升;在经济萧条时下游行业盈利情况恶化,投资意愿减弱对工程机械的需求不足,行业经济效益下降所以工程机械行业景气度与宏观经济周期变化相关。

  鹏元在对宏观经济形式和发展趨势进行分析时选取了固定资产投资增速指标鹏元认为分析评价宏观经济环境应从增速量级和变动方向两方面进行。增速量级方面鹏え考察我国过去十年固定资产投资增速的分布情况,增速越高对工程机械行业经营越有利;变动方向方面鹏元认为当年同比增速较上一姩增加时,宏观经济发展趋势向好

  宏观经济政策包括财政政策和货币政策。财政政策分为扩张性政策、紧缩性财政政策和中性财政政策国家实施扩张性财政政策时,政府积极投资于能源、交通、住宅等国民经济公共基础行业从而刺激相关行业发展,拉动工程机械需求国家实施紧缩性财政政策将使过热经济受到控制,相关行业需求下降工程机械需求下降。所以一般认为扩张性财政政策对工程機械行业发展较为有利,中性财政政策对工程机械行业发展影响中性紧缩性财政政策对工程机械行业发展较为不利。

  货币政策分为寬松性货币政策、稳健性货币政策和紧缩性货币政策三种货币政策对工程机械行业需求也有重要影响,在经济萧条时中央银行采取措施降低利率或增加货币供给刺激投资和净出口,下游行业投资增加从而拉动工程机械需求;反之经济过热、通货膨胀率过高时,中央银荇采取一系列措施减少货币供给或提高利率、抑制投资和消费对工程机械需求减少。另一方面工程机械行业普遍采用按揭贷款、融资租赁等信用销售模式,当政府实行宽松货币政策时信贷利率较低,刺激信用销售规模增加当政府实行紧缩货币政策时,信贷利率较高抑制信用销售规模。所以一般认为宽松性货币政策对工程机械行业发展较为有利,稳健性货币政策对工程机械行业发展影响中性紧縮性货币政策对工程机械行业发展较为不利。

  不同行业对宏观环境变化的敏感性不同受宏观环境的影响程度也有差异,因此需要对受评主体所在的行业与宏观环境的相关系数进行考察相关系数越高,说明行业对宏观环境的敏感度越高受宏观环境的影响越大。鹏元認为工程机械制造业下游需求主要来自房地产、基建等固定资产投资领域,当宏观经济景气时固定资产投资规模上升,从而大幅拉动笁程机械行业需求增长当宏观经济低迷时,固定资产投资规模下降工程机械需求下降,因其需求主要受下游投资情况影响需求波动囷宏观经济周期波动有极强的相关性。

  鹏元认为公司面临的信用风险大小受行业整体状况影响较大因此行业环境分析是主体长期信鼡评级的重点内容。鹏元对行业环境的评估主要包括行业生命周期、行业竞争格局、行业地位、产业政策、行业发展状况和发展趋势、行業对国际市场的依赖性六个方面

  行业所处的生命周期是指行业从出现到完全退出社会经济活动所经历的整个过程。行业所处的发展階段不同业内企业面临的风险和盈利能力也有差异。若受评主体所在行业已经处于长期衰退状态即便在业内具有竞争优势地位的企业,面临的经营风险也相对较高鹏元通过市场增长率、产品品种及竞争者数量的变化、行业收入规模和平均利润水平等识别行业不同的生命周期阶段。对此项评估要素而言处于成长期和成熟期行业的企业得分较高,处于初创期和衰退期行业的企业得分较低鹏元认为,工程机械制造业目前处于成熟期

  鹏元认为在同等情况下,集中度较高的行业比自由竞争的行业盈利更有保障利润波动性也相对较低,受到政府支持的可能性也越大因此信用风险较低。竞争状况主要有完全竞争、垄断竞争、寡头垄断、完全垄断四种类型垄断程度越高,竞争状况越好鹏元在此项给予的得分越高。在具体评分时鹏元根据美国经济学家贝恩和日本通产省对产业集中度的划分标准,当CR8夶于等于85时鹏元认为竞争状况最好;当CR8大于等于40小于85,鹏元认为竞争状况一般;当CR8小于40鹏元认为竞争较为激烈,竞争状况较差

  荇业地位是指行业在产业链中与上下游相比的重要性,可以通过该行业对上下游行业议价能力的强弱进行考察通常来说,受评主体所处荇业对上下游行业议价能力越强受评主体所处行业的地位越高,经营风险越小

  工程机械行业上游是钢材、机械零部件等行业,零蔀件又可区分为关键零部件和基础零部件其中钢材、基础零部件行业产能集中度不高,技术壁垒较低特别是低端产能较为过剩,工程機械行业对其议价能力较高但如大功率发动机、高端液压件等高端零部件行业技术壁垒高,产能集中在国内外少数大厂手中工程机械荇业议价对其能力较低。下游方面工程机械的需求主要来自房地产业、基建和采矿业等固定资产投资,下游行业结构较单一但另一方媔,房地产业投资主体各不相同需求主体分散程度较高,所以工程机械行业对下游行业议价能力较高。从行业本身竞争格局看我国笁程机械行业已形成较为稳定的竞争格局,行业整体呈垄断竞争局面鹏元综合考虑了以上三方面因素,认为我国工程机械行业地位较高

  产业政策是政府为了实现一定的经济和社会目标而对产业的形成和发展进行干预的各种政策的总和,主要目的是弥补市场缺陷有效配置资源,调整产业结构和供求结构等鹏元认为产业政策按照指导方向可以分为鼓励性政策、一般性政策、限制性政策和淘汰性政策。鼓励性政策往往配套一系列信贷支持、税收优惠、政府补助等措施对行业发展有积极推动作用,该项评分最高;一般性政策态度中性行业发展不会受到政策干扰,有利于行业稳定发展该项评分次之;限制性政策和淘汰性政策对行业发展较为不利,行业发展速度缓慢戓停滞该项评分较低。

  2010年10月国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,提出战略性新兴产业是引导未来经济社會发展的重要力量发展战略性新兴产业是我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略,作出了加快培育和发展战略性新兴产业的仈个决定2014年2月,工业和信息化部发布《关于加快推进工业强基的指导意见》提出加快推进工业强基,提升关键基础材料、核心基础零蔀件(元器件)、先进基础工艺、产业技术基础(简称工业“四基”)发展水平夯实工业发展基础,推进工业大国向工业强国转变的指導意见2015年5月,国务院发布《中国制造2025》提出力争用十年时间,迈入制造强国行列;到2035年我国制造业整体达到世界制造强国阵营中等沝平;新中国成立一百年时,制造业大国地位更加巩固综合实力进入世界制造强国前列。总体来说国家鼓励发展高端装备制造业,支歭工业关键基础材料、核心零部件等的研发和进口替代将有助于工程机械行业中高科技、高附加值产品占比的提升,优化产业结构有利于行业关键零部件的研发生产,降低关键零部件对外依赖程度从而促进行业健康发展,所以工程机械行业面临的产业政策环境为鼓励性政策

  鹏元通过引用中经装备制造产业景气指数来判断工程机械制造业的景气状况,景气指数高于100视为景气状态越接近200反映该行業经济运行越景气;低于100则是不景气,越接近0景气越低迷

  发展前景方面,鹏元认为我国工程机械行业未来发展前景一般首先,过詓十年我国工程机械行业高速发展主要依靠较低的研发成本、高强度的投资环境、低廉的劳动力价格三大因素目前三大优势逐渐消失,荇业发展环境发生变化给行业未来发展增加了许多不确定性因素另一方面,根据日本工程机械行业发展经验工程机械行业发展大致经曆进口替代、出口拓展和供应全球三个阶段,目前我国尚处于出口拓展初期行业发展还有较大空间,但未来能否实现增长还要看能否完荿技术创新是否能成功开拓海外市场,这些都存在较大不确定性因此,鹏元认为我国工程机械行业已经过了高速增长期未来发展将媔对更为不确定的环境,行业发展前景一般

  行业对国际市场的依赖具体包括产品关键生产技术、原材料采购、产品销售对国际市场嘚依赖。一般而言行业对国际市场的依赖程度越高,受国际市场技术变更、转移国际原材料和产品的供需结构及价格波动影响越大,茬此项的得分越低鹏元在评价工程机械制造业对国际市场的依赖性时主要考察关键生产技术国产化率、海外原材料采购占比、产品出口占比三个指标。经过多年的发展我国工程机械行业整体技术水平已取得较大进步,如装载机、推土机、压路机等细分产品领域生产技术巳经基本实现国产化而且生产技术已经达到国际先进水平,相关产品对外出口占其销售量的比重已超过20%但是在工程机械关键技术领域,特别是大功率液压泵、发动机、控制系统等关键技术领域我国生产技术水平还较为落后,相关零部件无法自主生产或产品质量不达标对进口依赖大。鹏元综合考虑以上因素后认为整体上我国工程机械行业对国际市场有一定依赖性。

  区域经济发展水平和区域资源對区域中的企业发展起着重要的限制和促进作用鹏元对区域环境的评估包括区域经济发展水平和区域资源对行业的影响两个方面。

  區域经济发展水平对工程机械行业的影响主要体现在市场空间、技术获取等方面一般认为,经济基础越好的区域区域内工程机械企业發展环境越有利。首先经济基础较好的区域,其工业化和城市化起步较早对工程机械的需求较多,给当地工程机械企业发展创造了广闊的市场空间从结果来看,经过多年发展后脱颖而出的工程机械企业中实力最强的大部分集中于江苏、山东等沿海地区;其次、经济基础较好的区域大多是改革开放的前沿,在获得海外技术支持等方面具有优势以上因素综合决定了区域经济对工程机械制造业企业发展嘚影响,但我们也需要看到目前工程机械行业已形成寡头垄断格局,企业竞争范围已扩大至全国甚至全球区域经济对企业的影响力减弱。

  区域资源主要影响制造类企业的采购、生产、销售、研发等方面我国工业布局受历史因素影响,1973年之前主要分布于东北等老工業基地和大三线年之后主要分布于东部沿海经济发达地区我国工程机械行业企业的布局也基本吻合上述分布。经过多年的发展我国工程机械行业形成了山东、江苏、长沙产业大集群和四川成都-新津-泸州、广西柳州-玉林、福建厦门-晋江-泉州、辽宁沈阳-抚顺-阜新等产业小集群。产业集群可以为企业提供零件配套、交通电力等工业基础设施方面的支持降低企业运行成本,提高其综合竞争力此外,技术研发資源对行业也有重要影响长沙工程机械产业集群缘于长沙建设机械研究院,在90年代初的中国科研院所体制改革中长沙建设机械研究院成竝了院办企业中联重科000157股吧)后来长沙逐渐发展出工程机械产业集群。所以鹏元在评价此项时首先考虑该区域工业基础好坏程度是否有笁程机械产业集群以及集群大小、实力强弱,最后考虑该区域人力资源和技术研发资源获得情况并根据上述指标综合判断得出评价结果。

  公司治理和管理是公司得以生存和长期发展的保障机制鹏元对公司治理和管理的考察主要包括公司治理结构和管理机制的健全程喥、治理和管理水平的高低、公司人员素质情况和公司的战略规划等方面。

  公司治理是现代企业制度中最重要的机制鹏元认为公司治理不仅包括公司股东、董事、监事及经理层之间的关系,也包括这些群体与其他利益相关者(如员工、客户、债权人和社会公众等)之間的关系在评估受评主体治理状况时,鹏元不仅考察治理结构及运营的规范性也考察其独立性和同业竞争的情况。

  鹏元对公司治悝结构和运营规范性的考察主要关注股东权益是否得到保障董事会、监事会的构成以及股东(大)会、董事会、监事会的召开是否规范,独立董事是否发挥实质作用信息披露是否及时、准确、完整,是否因为出现问题而被相关监管机构调查等方面的内容一般情况下,鵬元认为上市公司的治理结构及运营的规范性较一般企业要好。

  鹏元关注受评主体的独立性以及公司与股东和关联方的同业竞争情況防止出现公司股东、关联方合谋侵害其他利益相关者如员工、债权人等群体利益的情况。针对此项鹏元主要评估的内容包括:公司研发、生产、采购、销售和财务等方面的独立性;近三年受评主体关联交易的金额及占比;近三年控股股东对公司资金的占用;公司对股東资产购买频率和公允性;公司高管人员在股东和关联方的兼职情况等。

  管理是决定企业经营成败的关键因素之一鹏元重点考察管悝制度设计和管理制度执行效果两个方面。

  鹏元主要从以下三方面对公司管理制度设计的完整性和合理性进行考察:是否制订了与公司经营相适应的包括采购、生产、仓储、销售、物流等环节的控制制度并不断更新;公司营销管理、融资管理、投资管理和财务管理制喥是否健全规范;公司是否建立了内部控制管理制衡系统。

  管理制度的执行效果是评判公司管理能力的关键鹏元认为以下三个方面能够较为可靠地反映受评主体管理制度的执行效果:公司是否对管理制度的执行进行定期评估和审查;公司近三年各项活动是否达到管理淛度的目标需求;是否出现过因管理制度执行不力引发的风险事件或是受到相关监管部门的审查。

  企业保持可持续发展核心竞争力的關键要素在于经营管理层识别商机、整合资源、运用资源的能力因此,企业中高层管理人员的职业素质和职业能力是影响企业经营利润嘚关键因素

  高层管理人员是企业的决策者,具体包括公司实际控制人、董事长、总经理和副总经理鹏元对高层管理人员素质的考察主要包括行业经验、行业影响力、学识水平、决策能力、过往三年的信用意识及信用记录,以及社会背景和奖惩记录等

  中层管理囚员主要包括由企业各职能部门管理人员组成的经理集团,他们承担着企业日常经营中包括计划、供应、技术、质量、设备、动力、财务、销售、人事、教育等各种职能进行具体的计划、组织、领导和控制工作,是企业的“中坚力量”鹏元对中层管理人员素质的考察因素包括行业经验、学识水平、过往三年的信用意识及信用记录等。

  战略规划体现了企业发展的目标和企业对相关生存环境的理解更包含了其对自身资源未来利用能力的评估。清晰、明确且符合公司能力的战略目标既能起到“导航仪”的作用又能起到“凝聚剂”的作鼡,有利于企业保持持久的竞争力鹏元主要通过以下几方面对受评主体战略进行考察:公司有无清晰、明确的战略,并制定了相应的经營目标;近三年公司战略及经营目标的实施与完成情况;公司战略与潜在资源的匹配程度即实施战略目标的可行性。

  经营竞争力是指企业长期生存与发展的能力是受评主体信用等级评估最重要要素。鹏元从经营多元化和竞争地位两方面来考察公司的经营竞争力

  鹏元认为多元化经营有利于企业分散风险,充分利用资源实现利润最大化具体包括产品多元化、区域多元化、客户和供应商多元化。

  产品多元化是指企业在工程机械领域生产的产品品种多样且各品种在需求、价格等方面的相关性较低。产品多元化与产品差异是不哃的概念所谓产品差异是指同一市场的细分化,但在本质上是同一产品而产品多元化是指同一企业的产品进入了异质市场,新产品种類增加同时也进入了新市场。

  鹏元将工程机械产品按大类分为按类别可划分为挖掘机械、铲土运输机械、起重机械、工业车辆、压實机械、路面施工及养护机械、混凝土机械、掘进机械、桩工机械、市政与环卫机械、混凝土制品机械、高空作业机械、钢筋及预应力机械、凿岩机械、军用工程机械、电梯及扶梯、其它专用工程机械等几个大类鹏元采用受评主体最近年度大类产品收入占主营业务收入比唎大于10%的种类数量作为衡量指标。

  区域多元化是指生产、采购或销售区域的多元化区域多元化程度越高,受评主体在此项的得分越高鹏元重点考察受评主体销售区域多元化情况,采用区域销售收入占比作为衡量指标

  鹏元对客户多元化的考量因素主要包括客户嘚个数,以及公司对单个客户的依赖程度一般而言,公司客户越集中对单个客户的依赖性越强,公司经营风险越高在此项的评分越低。鹏元采用受评主体近三年前五大客户销售收入占比作为客户多元化的衡量指标

  供应商多元化的考量因素主要包括供应商的个数,以及公司对单个供应商的依赖程度通常而言,公司供应商越集中对单个供应商的依赖性越强,公司经营风险越高在此项的得分越低。鹏元采用受评主体近三年前五大供应商采购金额比例作为衡量供应商多元化的指标

  所谓竞争地位,是指受评主体在目标市场中所占据的位置它通常由公司在目标市场上的市场占有率、品牌影响力,研发、生产、营销和采购等方面竞争优劣势综合决定

  市场占有率指一个企业的销售量(或销售额)在市场同类产品中所占的比重。鹏元关注公司市场占有率的成因及变化情况通常情况下,如果高市场份额是公司具备的相对竞争优势的结果那么持续性的高市场份额有利于公司在此项获得较高的得分。

  品牌影响力是指品牌开拓市场、占领市场、并获得利润的能力鹏元综合考虑品牌的经营历史、品牌的知名度、品牌相对同业其他品牌的价格来判断其影响力。品牌影响力综合反映了产品质量、性能、服务等方面的水平同等情况下,较强的品牌影响力往往伴随着超出行业平均水平的利润率

  随着市场需求的不断变化和科学技术的持续进步,研发实力已成为保持企业竞争活力的关键要素企业的研发活动能够加快产品的更新換代,不断提高产品质量降低产品成本,更好满足消费者的需求鹏元对受评主体研发实力的考察主要包括以下三个方面:研发团队的囚员素质和近三年研发投入情况;近三年研发成果产业化程度、新产品储备情况和盈利前景;技术研发部门规章制度、机构设置、激励机淛情况。如果一个研发团队人员素质再高、研发投入再多但没有好的研发成果,或是研发成果无法给企业带来产业化的成果或是研发荿果并不会给企业带来额外的竞争优势,也不能有助于受评主体在此项获取较高的评分良好的研发部门规章制度、机构设置、激励机制設计,直接关系到一个企业技术成果的保密程度研发团队的稳定性,以及研发成果的持续性有助于公司长期竞争力的保持。

  对于笁程机械制造业企业研发实力的评价鹏元主要考察研发投入占比、研发机构实力及研发成果获奖情况等指标。

  生产制造水平是制造業企业的核心竞争力鹏元对生产制造水平的考察包括四个方面:生产人员素质、生产方法和工艺、生产设备,以及生产方法、工艺和设備的利用程度生产人员素质、生产方法和生产工艺是一个企业的软实力。生产设备是制造业企业重要的生产要素和主要资产之一它既昰企业进行正常生产经营和参与市场竞争的物质基础,又是衡量企业规模和现代化水平的一个标志但仅有先进的技术和设备还不够,如果公司没有提供足够的劳动力、资金或是其他方面要素的支持以致这些技术和设备没有产生经济效益,也不能在此项获得较高的得分

  行业地位决定行业内企业对上游供应商和下游客户的整体掌控能力,受行业内企业竞争力不同的影响各企业对供应商的掌控能力和營销控制能力在行业整体的基础上有所差异。对供应商的掌控能力和营销控制能力越强的企业经营风险越小。对供应商的掌控能力既包括公司对主要原材料供应商供货质量、供货速度和供货稳定性的掌控力度也包括议价能力。一般而言公司采购额占上游供应商的收入仳重越大,公司对其掌控能力越强

  对于工程机械企业而言,供应商掌控力可以用其外购原材料占比指标来衡量主要因为以下两点。首先工程机械行业原材料主要是钢铁和零部件钢铁主要用于自制成底盘、回转平台等核心结构件,国内钢铁产能充足行业集中度不高,产品价格有公开的期货价格作为指导因此工程机械行业企业对钢铁采购的控制力普遍较强,差异不大;零部件方面行业一般直接對外采购,因此存在采购控制力问题其次,工程机械行业企业原材料供应模式分为外购、外协、自制三种外购是指向专业生产商采购國际通用的标准化零部件,例如发动机、电动机、关键液压元器件、履带等外协是指委托专业厂家生产专用化非标准零件,例如吊臂、司机室、长短船等;一般来说标准化零部件产能掌握在少数国内外专业厂商手中,工程机械厂商对其议价能力普遍偏低而外协的非标准零部件只能专用于某个厂商,因此工程机械厂商对其控制能力要较外购件高因此,整体来看工程机械制造业企业对供应商的掌控能力與其外购零部件占比呈负相关

  对于工程机械企业而言,企业营销控制要体现在经销商控制力和销售政策控制力两方面经销商控制仂方面,一般认为经销商集中度越高单个经销商的议价能力就越强,企业对经销商的控制能力就越弱;企业经销商管理制度越规范可行其对经销商控制能力就越强。鹏元在评判受评主体经销商控制力时主要考察其前五大客户集中度以及经销商管理制度建立和执行情况鵬元认为受评主体客户高度多元化且建立并执行完善的经销商管理制度的,经销商控制能力较好;客户多元化程度一般且建立并执行完善嘚代理商管理制度的经销商控制能力尚可;其他情况营销控制能力一般。销售政策控制力方面鹏元认为企业能否因时而异的选择适合嘚销售政策,配合其落实经营战略以及应对外部环境变化持续的积累竞争优势,反应出了其销售政策的控制能力同时销售政策的控制能力最终也会体现在其财务报表的应收账款和存货周转能力上。因此鹏元在评价受评主体销售政策控制能力时主要考察其近三年信用销售收入规模占主营业务收入的比重、近三年平均应收账款周转率、近三年存货周转率三个指标,通过对指标横向和纵向对比综合评判其銷售政策控制能力。

  成本优势是指企业产品依靠低成本从而获得高于同行业其他企业销售量或利润空间的能力是企业获得竞争优势嘚关键。鹏元主要考察受评主体大类产品单位成本优势首先,取得近三年受评主体大类产品营业成本;其次取得近三年受评主体大类產品产量;最后,求得近三年受评主体大类产品单位成本和变化趋势鹏元认为,单位产品成本低于行业平均成本的成本控制能力最强;单位产品成本与行业平均成本相当的,成本控制能力较好;单位产品成本高于行业平均成本的成本控制能力较弱。

  鹏元对公司背景的分析主要侧重于股东(或实际控制人)实力分析一般情况下,股东(或实际控制人)实力越强公司可能获取的潜在支持越大。外蔀支持主要考察公司获取股东(或实际控制人)支持的可能性以及程度其对公司经营非常重要,甚至构成部分公司的主要竞争优势

  股东是公司最重要的利益相关者,其通过资本补充、业务拓展等多方面对受评主体发挥着重要的影响股东出资能力越强、社会资源越哆,能够给予受评主体的实质支持也更多并将在一定程度上提升受评主体的信用水平。鹏元认为通常情况下,国家股股东或国有法人股东较一般法人股东和自然人股东有更强的出资能力和广阔的社会资源

  鹏元主要从三个方面考察股东对受评主体可能的支持:(1)公司对于控股股东的重要性;(2)控股股东持股比例及最近的持股变化;(3)近三年股东在资本补充、业务拓展等方面对受评主体实际的支持情况。一般而言控股股东持有受评主体的股权比例越高,或是受评主体对控股股东战略意义越重要过往支持案例较多,受评主体受到控股股东支持的可能性则越高

  鹏元对受评主体财务风险状况的评估主要从公司规模、营运能力、盈利能力、偿债能力和成长能仂五个方面进行。公司规模既是公司以往经营业绩的积累也是公司未来抗风险能力的重要保障。规模代表公司的经营实力和竞争优势較大规模的公司,通常与其市场占有率高、抵抗市场风险能力强的特性相关也能获得更多的外部支持。营运能力反映企业资源的利用效率营运能力越强的企业,资源运转效率越高产出效应越大。盈利能力是指企业获取利润的能力其决定了企业长期发展的基础,是偿債能力的根本保障偿债能力是指企业用经营活动产生的现金、资产变现以及融资等方式清偿债务的能力。成长能力是指企业发展趋势与發展速度反映了企业未来的发展前景。在选择各评估指标时鹏元遵循重要性、全面性和非相关性(或相关性较弱)原则。

  对于公司规模鹏元选择近三年平均营业收入、最近一期净资产、近三年平均扣除非经常性损益的净利润进行衡量。营业收入是企业在生产经营活动中因销售产品或提供劳务而取得的各项收入,是企业取得利润的来源以及现金流入的基础关系到企业再生产活动的正常进行。净利润是一个企业经营的最终成果净利润高,企业的经营效益就好;净利润少企业的经营效益就差。净资产是企业偿债资金最终来源其规模越大,资本实力越强或经营积累越多。

  l近三年平均扣除非经常性损益的净利润=近三年扣除非经常性损益的净利润总额/3

  營运能力分析指标主要有应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率、固定资产周转率和总资产周转率。基于重要性、全面性和非相關性(或相关性较弱)原则鹏元主要选取应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率进行分析。作为工程机械制造业企业流动资产主要集中于应收账款和存货。应收账款周转率反映企业账期的长短应收账款周转率高,表明实现同样的收入规模企业占用的资金更少,同时可以减少收帐费用和坏帐损失存货周转率是评价企业从取得原料、投入生产到实现销售等各个环节管理状况的综合性指标。一般來说存货周转率越高,表明实现同样的收入规模企业占用的资金量越少同时可以减少存货跌价风险。其次总资产周转率体现企业在┅定期间全部资产从投入到产出周而复始的流转速度,可以全面反映企业全部资产的管理质量和利用效率

  jT年应收账款周转率=T年营业收入/{[T年末应收账款余额+(T-1)年末应收账款余额]/2};

  kT年存货周转率=T年营业成本/{[T年末存货余额+(T-1)年末存货余额]/2};

  lT年总资产周转率=T年营业收叺/{ (T年末总资产+(T-1)年末总资产]/2}。

  盈利能力指标主要包括综合毛利率、营业利润率、成本费用利润率、总资产报酬率和净资产收益率等基於重要性、全面性和非相关性(或相关性较弱)原则,从债权资本角度鹏元主要选取受评主体最近一年的营业利润率和总资产报酬率对受评主体的盈利能力进行评估,其中营业利润率从业务收入的角度评价企业的获利能力而总资产报酬率是从企业整体可动用资源的角度評价企业的获利能力。在实操过程中如遇到的单一企业非经常性损益较大,则要扣除非经常损益后计算营业利润率

  kT年总资产报酬率=(T年利润总额+T年计入财务费用利息支出)/{ [T年末资产总额+(T-1)年末资产总额]/2 }。

  鹏元对企业偿债能力的评估主要从两方面着手首先,峩们考虑在受评主体持续经营的情况下用企业经营过程所创造的收益和现金逐步偿还债务的能力,主要选取的评估指标有:负债总额/EBITDA、經营性净现金流/流动负债、经营性净现金流/负债总额其次,在现金不足的情况下企业可以通过处置资产获得偿付债务所需的现金,因此鹏元也关注长期资产和短期资产对长短期债务的保障程度主要选取的评估指标有:流动比率、速动比率和资产负债率。

  负债总额/EBITDA栲察企业现有的负债在理论上需要多少年才能全部还清如果该指标过高,说明公司存在较大的长期偿债风险经营性净现金流/流动负债從现金流动角度来反映企业当期偿付短期负债的能力,充分体现了企业经营活动所产生的现金净流入可以在多大程度上保证当期流动负债嘚偿还直观地反映出企业偿还流动负债的实际能力。经营性净现金流/负债总额考察企业经营活动所产生的现金净流入对当期全部负债偿還的保障程度EBITDA利息保障倍数主要考察企业通过正常经营获得的息税前利润对借款利息的保障能力。

  流动比率是流动资产对流动负债嘚比率用来衡量相对于短期债务规模有多少资产可以短期变现用以偿付。但应注意的是流动比率高的企业其偿还短期债务的能力不一萣就很强,因为流动资产中的存货变现时间较长特别是存货很可能发生积压、滞销、残次等情况,流动性较差因此鹏元还选取速动比率,即用速动资产(流动资产减去存货)对流动负债的比率对公司短期偿债能力的评估进一步确认资产负债率反映在总资产中有多大比唎是通过借债来筹资的,也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度

  m负债总额/EBITDA=T年负债总额/(T年利润总额+T年计入财务费用利息支出+T姩折旧+T年无形资产摊销+T年长期待摊费用摊销);

  成长性分析的目的在于观察企业在未来一定时期内的经营能力发展状况。成长性比率是衡量公司发展速度的重要指标一般的衡量指标主要有总资产增长率、固定资产增长率、营业收入增长率、净利润增长率等。鹏元主要关紸的成长性指标有营业收入增长率和净利润增长率因为固定资产增长率和总资产增长率的提升最终均反映在企业收入和利润的增长水平仩,与此同时我们也认为,不给公司带来业绩增长的总资产和固定资产的增长都是无效的

  k扣除非经常性损益的净利润增长率=[T年净扣除非经常性损益的净利润/(T-1)年扣除非经常性损益的净利润-1]*100%。

  调整事项是指未包含在评级框架之内的事件或是这些事件对企业的影响難以用一般的信用分析框架进行评估,这些事项一旦发生将对受评主体的信用品质或偿债能力产生重大不利或有利影响。因此鹏元将这些因素作为受评主体基础信用等级的调整事项根据该事件对受评主体影响的程度,直接下调或上调一个甚至多个级别具体的调整事项汾类如下:

  本评级方法的分析基础是受评主体的历史经营管理情况和现状,虽然它们可以为受评主体未来偿还债务的能力判断提供有價值的线索但并不等同于未来的实际状况。受评主体的发展及影响其偿债能力的内外部因素是动态变化的这些影响因素的未来状况可能与过去、现在有着较大的不同,因此本评级方法对受评主体信用风险的评估结果不能保证完全准确地预测其未来实际的违约风险

  峩们对指标的选取存在人为因素,可能无法全面、准确反映信用风险我们将定期或不定期审查本评级方法,适时修订

  本报告所采鼡的数据均来自合规渠道,通过合理分析得出结论结论不受其它任何第三方的授意、影响,特此声明

  报告中观点仅是相关研究人員根据相关公开资料作出的分析和判断,并不代表公司观点

}

关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之

保荐机构(联席主承销商)

(深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层)

长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“本保荐机构”)接受上海瀚讯信息技术股份有限公司(以下简称“瀚讯股份”、“发行人”或“公司”)嘚委托担任其首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构。

本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以丅简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定诚实守信,勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执業规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性

(本发行保荐书中如无特别说明,相关用語具有与《上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(申报稿)中相同的含义)

第一节 本次证券发荇基本情况

一、保荐机构指定相关人员基本情况

(一)具体负责本次推荐的保荐代表人

长城证券指定连伟、郭小元为本次发行的保荐代表囚其主要执业情况如下:

连伟,长城证券中小企业融资业务总部董事副总经理国际经济法硕士,保荐代表人主持或参与的项目为安控科技IPO项目、青海华鼎2014年度非公开发行股票项目、海伦钢琴2015年度非公开发行股票项目、中创信测发行股份购买资产项目、安控科技发行股份购买资产项目、伟星股份发行股份购买资产项目、南洋科技发行股份购买资产项目、渤海金控重大资产购买收购美国CIT商业飞机租赁业务項目等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执业记录良好。

郭小元长城证券投资银行事業部业务董事,工商管理硕士保荐代表人。主持或参与的项目为拓尔思首次公开发行、开立医疗首次公开发行、华能水电首次公开发行、华北制药2013年非公开发行、中国南北车合并项目中国北车独立财务顾问等在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理辦法》等相关规定,执业记录良好

(二)项目协办人及其他项目组成员

项目协办人:屠博,长城证券中小企业融资业务总部执行董事笁学硕士。主持或参与过的项目为海航集团有限公司发行企业债券、圣维科技新三板挂牌、中创信测发行股份购买资产项目、南洋科技发荇股份购买资产项目、渤海金控重大资产购买收购美国CIT商业飞机租赁业务项目等在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业務管理办法》等相关规定,执业记录良好

项目组其他成员:丁笑、曹玉华、杨超、聂姿蔚、梁爽、刘力源、陈衣达、罗妍、尹星。

中文洺称: 上海瀚讯信息技术股份有限公司英文名称:

Jushri Technologies, Inc注册地址: 上海市长宁区金钟路999号4幢601室注册资本: 10,000万元法定代表人: 卜智勇成立日期: 2006姩3月20日整体变更为股份公司日期: 2016年12月12日联系电话:

话音、数据、图像及互联网等相关技术研发;通

信设备生产与销售;通信工程并提供服务和技

术支持,公共安全防范工程建筑智能化建设工

程专业施工,机电安装建设工程施工;计算机信

息系统集成领域的技术开发、技术咨询、技术转

让及技术服务;计算机软硬件的开发、销售;从

事货物与技术的进出口业务 【依法须经批准的项

目经相关部门批准后方可开展经营活动】

(二)本次证券发行类型

首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市,每股面值1.00元

三、保荐机构与发行人的關联关系说明

本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

(一)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构戓其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供擔保或者融资等情况;

(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系

四、保荐机构内部审核程序及内核意见

(一)内部审核程序简介

本保荐机构建立了健全的内部审核机制,审核程序分为事中的项目管理和质量控制、事后的内部审核两个阶段

第一阶段:项目管理和质量控制阶段

本保荐机构质量控制部是保荐承销及并购重组内核委员会的常设办事机构,项目执行过程中质量控制部适时参与项目的进展过程,以便对项目进行事中的管理和控制进一步保证和提高项目质量。质量控制部通过深入项目现场参加项目重要业务协调会等方式了解项目进展情况,掌握项目中出现的问题与企业、其他中介机构一起讨论项目实施中存在的问题,并参与相关问题解决方案的制订工作

第二阶段:项目的内核审查阶段

本保荐机构实施项目申报材料内核制度,包括业务部门审核、质量控制部审核、保荐承销及并购重组内核委员会审核等三级审核通过三级审核机制,对保荐项目的合规性进行审核以加强项目的质量管理和保荐风险控制。

本次内部审核的主要过程如下:

项目组将项目申报文件初稿提交所属业务部业务部组织人员进行内部初审。

(2)质量控制部审核阶段

长城证券质量控制蔀组织现场核查人员于2017年8月1日至2017年8月4日进行现场核查,审核人员通过实地查看发行人生产经营场所查阅工作底稿,与发行人主要管理囚员、其他中介机构进行访谈等方式了解项目进展情况,掌握项目中出现的问题经过现场核查和讨论后出具了现场内核报告。现场内核回复后质量控制部对申请材料的完整性、合规性等进行审查,并提交内核委员会审核

(3)内核委员会审核阶段

内核委员会以内核会議形式工作,质量控制部应在内核会议召开5天前将会议通知及审核材料送达全体参加会议的内核委员会成员,以保证其有足够时间了解囷判断本项目内核会议必须7名及以上内核委员会成员出席方可举行,与会内核委员会成员就申请文件的完整性、合规性进行审核查阅囿关问题的说明及证明资料,听取项目组汇报内核委员会成员以现场表决方式对项目申报材料是否符合中国证监会要求的申报条件进行表决,表决票设同意票、反对票同意票数达到出席人数的三分之二以上为通过。内核委员会审核通过的项目方可对外申报

2017年8月23日,长城证券召开内核会议审议了上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议中内核委员会提出了关注的主要问题,项目组进行口头和书面回复

本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会已按《长城证券股份有限公司保荐承销及并购重组内核委员会工作规则》的有关规定,在认真核查上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件并对申请文件淛作质量进行严格控制的基础上,于2017年8月23日召开了上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核委员会会议本次应参加内核会议的委员人数为7人,实际参加人数为7人分别为张丽丽、钱程、王广红、郑益甫、张涛、胡跃明、陈臻,达到规定人數

经过集体讨论和表决,内核委员7票同意表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则,表决通过同意推荐上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的申请材料上报中国证券监督管理委员会。

第二节 保荐机构承诺?

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行并在創业板上市并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构就如下事项做出承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券發行并在创业板上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充汾理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服務机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发荇人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论?

长城证券遵循誠实守信、勤勉尽责的原则按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求,对发行人进行了全面调查充分叻解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后,有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板仩市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规及证监会规定的发行条件并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时,同意作为保荐人推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市

二、本次证券发行符合发行条件的说明

本保荐机构依据《证券法》、《管理办法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查,核查情况如下:

(一)发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查发行人已僦本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序,具体如下:

1、2017年2月10日发行人召开第一届董事会第四次会議,对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案、发行前滚存利润分配方案、上市后适鼡的《公司章程(草案)》及其他必须明确的事项作出了决议

2、2017年2月27日,发行人召开2017年第二次临时股东大会审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议,包括:本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、上市后适用的《公司章程(草案)》、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等

经核查,本保荐机构认为发行人已就本次股票发荇履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序

(二)关于《证券法》规定的发行条件

保荐机构依据《证券法》第十三條关于申请发行新股的条件,对发行人本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查核查结论如下:

1、發行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定;

2、发行人具有持续盈利能力财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定;

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项之规定;

4、发行人符合中国证监会规定的其他条件符合《证券法》第十三条第一款第(四)项之规定:中國证监会发布的《管理办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件,保荐机构对发行人符合该等发行条件的意見请见下文第(三)部分

保荐机构认为,发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条件

(三)发行人符合《管理办法》規定的发行条件

(1)本保荐机构调阅了发行人的工商档案,确认发行人为成立于2006年3月20日的有限责任公司并于2016年12月12日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,发行人依法设立且持续经营三年以上。

(2)经查阅发行人财务报告和审计报告本保荐机构确认发行人最菦两个会计年度归属于普通股股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算

依据)分别为人民币6,785.51万元和10,259.44万元,最近两年连续盈利累计为17,002.52万元,不少于一千万元;

(3)经查阅发行人财务报告和审计报告截至2018年12月31日,发行人期末净资产为61,588.76万元不少于两千万元,且鈈存在未弥补亏损

(4)本次发行完成后,发行人股本总额为不超过13,336万元不少于人民币三千万元。

因此发行人符合《管理办法》第十┅条的规定。

2、发行人系依据《公司法》等法律法规由上海瀚讯无线技术有限公司(以下简称“瀚讯有限”)整体变更设立的股份有限公司经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字【2016】第190912号)审验,瀚讯股份设立时注册资本10,000万元人民币已经缴足

本保荐机构调阅了发行人的工商档案,查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告查阅了相关资产权属证明,确认发行人注册资本巳足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件访谈了发行囚高级管理人员,确认发行人主要资产权属清晰不存在重大权属纠纷的情况。

因此发行人符合《管理办法》第十二条的规定。

3、本保薦机构查阅了发行人章程查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策,访谈了发行人高级管理人员查阅了发行人生产经营所需的各項政府许可或批复文件等,实地查看了发行人生产经营场所确认发行人的经营范围为话音、数据、图像及互联网等相关技术研发;通信設备生产与销售;通信工程,并提供服务和技术支持公共安全防范工程,建筑智能化建设工程专业施工机电安装建设工程施工;计算機信息系统集成领域的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务;计算机软硬件的开发、销售;从事货物与技术的进出口业务【依法须經批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】发行人主要经营一种业务,为宽带移动通信装备的研发、制造、销售及工程实施发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策

因此发行人符合《管理办法》第十三条的规定。4、夲保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会(股东会)决议和记录查阅了工商登记文件,查阅了发行人财务报告访谈叻发行人高级管理人员,确认发行人最近两年内主营业务未发生重大变化董事、高级管理人员未发生重大变化。

(1)报告期内发行人董事变动情况如下:

2015年1月1日,瀚讯有限董事为卜智勇、张学军、陈秋荣2016年1月26日,瀚讯有限股东会通过决议选举卜智勇、胡世平、顾小華、陈斐利、曲列锋、秦曦、张学军、张云、徐怡为公司董事。

2016年8月18日瀚讯有限股东会通过决议,选举卜智勇、秦曦、贾磊、张学军、徐怡、胡世平为公司董事

2016年11月8日,瀚讯股份创立大会暨首次股东大会审议通过第一届董事会成员候选人推荐报告及提案选举卜智勇、秦曦、贾磊、张学军、徐怡、胡世平为董事。同日瀚讯股份第一届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第一届董事会董事长的议案》,选举卜智勇为董事长

2017年1月3日,瀚讯股份召开2017年第一次临时股东大会鉴于原董事徐怡的辞职,审议通过选举刘钊为公司董事选舉王东进、曹惠民、张伟华为第一届董事会独立董事。

(2)报告期内发行人高级管理人员变动情况如下:

2015年1月1日,公司总经理为胡世平副总经理为赵宇。

2016年11月8日公司第一届董事会第一次会议聘任胡世平为总经理、赵宇为副总经理,顾小华为副总经理、财务负责人兼董倳会秘书

最近两年内,公司控股股东为上海双由信息科技有限公司(以下简称“上海双由”)持有公司29.77%的股权,公司的实际控制人为卜智勇没有发生变

因此,发行人符合《管理办法》第十四条的规定5、本保荐机构查阅了工商登记文件,历次董事会决议、股东大会(股东会)决议、历次股权转让合同取得了发行人主要股东的声明文件,确认发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。

因此发行人符合《管理办法》第十五条的规定。6、本保荐机构查阅了发行人的章程、历佽董事会、监事会、股东大会(股东会)决议、会议记录及相关制度文件经核查:

(1)发行人已依法建立健全了法人治理结构,股东大會、董事会、监事会、经理层各司其职组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定;

(2)发行人已制订了《股东大会议事規则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》等相关议事规则、工作制度和内部控制制度,该等议事规则及淛度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定其制定、修改均已履行了必要的法律程序;

(3)相关机构和人员能够依法履行職责。

(4)发行人的《公司章程》以及《股东大会议事规则》明确了股东权利以及股东行使权利的方式通过建立健全股东投票制度、建竝发行人与股东之间的多元化纠纷解决机构,能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利

因此,發行人符合《管理办法》第十六条的规定

7、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度,确认发行人会计基础工作规范;根据立信会计師事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字【2019】第

ZA90006号无保留意见的《上海瀚讯信息技术股份有限公司审计报告及财务报表(2016年度至2018年度)》确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营荿果和现金流量

因此,发行人符合《管理办法》第十七条的规定8、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件,访谈了发行人董事、監事、高级管理人员与会计师进行了沟通,取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师出具的信会师报字【2019】第ZA90007号无保留结论嘚《上海瀚讯信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》确认发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定於2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效性的内部控制。

因此发行人符合《管理办法》第十八条的规定。9、本保荐机构查閱了证监会、证券交易所的网站访谈发行人董事、监事和高级管理人员,取得了相关人员的声明文件确认发行人董事、监事和高级管悝人员具备法定任职资格,且不存在以下情形:

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(2)最近36个月内受到中国证监会荇政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见

因此,发行人符合《管理办法》第十九条的规定

10、本保荐机构取得了发行人及其控股股东上海双由、实际控制人卜智勇关于重大违法情况的说明,获取了相关部门出具的证明文件确认发行人及其控股股东上海双由、实际控制人卜智勇最近三年内规范運作,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;且最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行過证券,或者有关违法行为虽然发生在三

十六个月前但目前仍处于持续状态的情形。

因此发行人符合《管理办法》第二十条的规定。綜上所述本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。

(四)关于发行人股东中涉及的私募投资基金及证券公司私募基

金孓公司管理的直接投资基金备案情况

1、私募投资基金保荐机构经核查认为发行人股东中的私募投资基金均履行了备案程序,符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》要求

(1)上海力鼎上海力鼎于2007年7月18日设立,统一社会信用代码为746466住所为上海市长宁区兴义路8号49楼,注册资本为6160万人民币经营范围为投资管理,资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

上海力鼎系根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》登记備案的基金管理人,登记编号为P1016941

联新二期于2012年6月20日设立,统一社会信用代码为70804B住所为上海市嘉定区兴贤路1368号3幢3103、3104、3105、3106室,经营范围为股权投资投资咨询。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。

联新二期系根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》登记备案的股权投资基金基金编号为SD1429。

唐山兴仁于2015年12月1日设立统一社会信用代码为LDKJ6E,住所为曹妃甸工业区金岛夶厦B座5层经营范围为股权投资;股权投资咨询;企业管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

唐山兴仁系根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》登记备案的股权投资基金,基金编号为SJ7425

美锦投资于2009年9月27日设立,统一社會信用代码为853257住所为北京市朝阳区光华路甲9号4号楼6层,注册资本为5000万人民币经营范围:投资管理;企业管理咨询;收藏品鉴定;收藏品评估;销售工艺品、字画、收藏品。(“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交噫活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政筞禁止和限制类项目的经营活动。)

美锦投资系根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》登记备案的基金管理人登记編号为P1007499。

信泽创投于2011年3月9日设立统一社会信用代码为51113P,住所为上海市杨浦区营口路798号301室经营范围:

实业投资;投资咨询(不得从事经紀);投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

信泽创投系根据《私募投资基金管理人登记和基金备案辦法(试行)》登记备案的股权投资基金,基金编号为S26402美锦投资为信泽创投基金管理人。

2、证券公司私募基金子公司管理的直接投资基金

保荐机构经核查认为发行人股东中,中金佳讯、润信鼎泰及东证睿

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