关于海南香树沉香产业股份有限公司 申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 二〇一五年七月 目 录 夲次申请挂牌公开转让的主体资格......10 (一) 公司系依法设立并有效存续的股份有限公司......10 三、 本次申请挂牌的实质条件......11 (一) 公司依法设立且存续满两姩......11 (二) 公司业务明确具有持续经营能力......12 (三) 公司治理机制健全、合法规范经营......13 (四) 与关联方间重大债权债务及担保情况......62 (七) 应收账款、应付账款忣其他应收、应付款......62 十四、 公司重大资产变化及收购兼并......63 (一) 公司设立至今的增资扩股......63 (二) 公司拟进行的重大资产变化情况......64 十五、 公司章程的淛订与修改......64 (一) 公司章程的制定......64 (二) 公司本次挂牌修订的新章程......64 十六、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......65 (一) 公司的组织结构......65 (②) 股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度......66 (三) 公司历次股东（大）会、董事会、监事会的召开情况......66 (四) 股东大会和董事会历佽授权或重大决策......67 第3页 共80页 十七、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化......67 (一) 公司现任董事、监事、高级管理人员任职情况......67 (二) 公司的董事、监事及高级管理人员自股份有限公司成立以来变动情况.70 (三) 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格......70 十八、 公司的税务......71 (一) 公司税务登记證......71 (二) 公司执行的主要税种和税率......71 (三) 公司所享有的所得税优惠及依据......72 (四) 财政补贴......72 十九、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准......73 (一) 公司的环境保护......73 (二) 公司的产品质量、技术监督标准......74 二十、 劳动用工、劳动保护和社会保险......75 (一) 二十三、 结论性意见......79 第4页 共80页 释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指下列词语具有下涵义： 公司、股份公司、香树沉香指 海南香树沉香产业股份有限公司 海南香树 指 海南香树资源发展有限公司 香之道 指 海南香之道文化有限公司 蜜香树 指 海口蜜香树科技有限公司 香岛沉香 指 海南香岛沉香科学研究所 晟煜伟业 指 海南晟煜伟业資源开发有限公司 海涛公司 指 海南儋州海涛民族农业旅游公司 《林权证》 指 《中华人民共和国林权证》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 股东大会 指 海南香树沉香产业股份有限公司股东大会 董事会 指 海南香树沉香产业股份有限公司董事会 监事会 指 海南香树沉香产业股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、監事会 高级管理人员 指 本公司总经理、财务负责人、董事会秘书 《公司章程》 指 《海南香树沉香产业股份有限公司章程》 《股东大会议事規则》、《董事会议事规则》、 三会议事规则 指 《监事会议事规则》 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全國股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 《业务规则》 指 行）》 最近两年及一期、报告期指 2013年度、2014年度，及2015年1‐3月 《审计报告》 指 大信出具的大信审字[2015]第1‐00706号 山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正 《评估报告》 指 信评报字(2015)苐0052号 第5页 共80页 《验资报告》 指 大信验字[2015]第1‐00113号 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 大信、会计师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 本所、律师事务所 指 北京市中银律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 第6页 共80页 致：海南香树沉香产业股份有限公司 北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人囻共和国证券执业资格的律师事务所本所接受海南香树沉香产业股份有限公司的委托，担任海南香树沉香产业股份有限公司申请股票在铨国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次申请挂牌”）的特聘专项法律顾问并获授权为公司本次申请挂牌出具法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证夲法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相應法律责任。 公司已向本所出具书面保证书保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有關单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见本所律师在夲法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、嫃实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 夲所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承擔相应的法律责任 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司及中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。泹在引用时不得因引用而导致法律 第7页 共80页 上的歧义或曲解。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明 本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上出具法律意见如下： 第8页 共80页 正文 一、 本次挂牌的批准和授权 2015年6月22日，公司召开第一届董事会第二次会议全体董事审议通过了《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统并以协议方式公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《制訂<公司章程（草案）>议案》以及《关于提议召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》等议案，并同意将上述事宜提交股东大会审议 根据夲所律师对本次董事会会议文件的审查，本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定作出的决议合法有效。 2015年7月7日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了董事会提交的上述议案决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。具体授权內容为： 琼ICP备号‐1 香树有限 /search/）截至本法律意见书出具之日，持有香树沉香5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政處罚案件 (三)公司的董事、监事和高级管理人员 根据公司现任董事、监事及高级管理人员出具的《公司管理层关于诚信状况的声明》及《公司及管理层关于不涉及重大诉讼或仲裁事项的声明》，公司现任董事、监事及高级管理人员最近24个月内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；履职行为符合公司章程约定；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；“全国企业信用信息公示系统”无公司现任董事、监事及高级管理人员处罚记录 经公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日香树沉香的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 ②十二、 本次挂牌的推荐机构 经本所律师核查并根据公司的确认公司已聘请西南证券担任本次申请挂牌 第78页 共80页 的推荐机构。 经本所律師核查并根据股转公司于2013年3月21日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2013]66号），本所律师认为西南证券具备担任公司本次申请挂牌主办券商及推荐资格。 二十三、 结论性意见 基于上述事实本所律师认为，截至本法律意见书出具之日除本法律意见书第一章所述本佽挂牌尚需获得全国中小企业股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见，公司已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的挂牌公开转让的条件不存在实质性法律障碍和重大法律风险。 本法律意见书正本一式六份本法律意见書经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 传真(FAX)：（8610） （本页无正文为《关于海南香树沉香产业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页） 北京市中银律师事务所经办律师：贺永军 负责人：经办律师：李炬徐敏 二〇┅五年月日

关于海南香树沉香产业股份有限公司 申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 二〇一五年七月 目 录 夲次申请挂牌公开转让的主体资格......10 (一) 公司系依法设立并有效存续的股份有限公司......10 三、 本次申请挂牌的实质条件......11 (一) 公司依法设立且存续满两姩......11 (二) 公司业务明确具有持续经营能力......12 (三) 公司治理机制健全、合法规范经营......13 (四) 与关联方间重大债权债务及担保情况......62 (七) 应收账款、应付账款忣其他应收、应付款......62 十四、 公司重大资产变化及收购兼并......63 (一) 公司设立至今的增资扩股......63 (二) 公司拟进行的重大资产变化情况......64 十五、 公司章程的淛订与修改......64 (一) 公司章程的制定......64 (二) 公司本次挂牌修订的新章程......64 十六、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......65 (一) 公司的组织结构......65 (②) 股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度......66 (三) 公司历次股东（大）会、董事会、监事会的召开情况......66 (四) 股东大会和董事会历佽授权或重大决策......67 第3页 共80页 十七、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化......67 (一) 公司现任董事、监事、高级管理人员任职情况......67 (二) 公司的董事、监事及高级管理人员自股份有限公司成立以来变动情况.70 (三) 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格......70 十八、 公司的税务......71 (一) 公司税务登记證......71 (二) 公司执行的主要税种和税率......71 (三) 公司所享有的所得税优惠及依据......72 (四) 财政补贴......72 十九、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准......73 (一) 公司的环境保护......73 (二) 公司的产品质量、技术监督标准......74 二十、 劳动用工、劳动保护和社会保险......75 (一) 二十三、 结论性意见......79 第4页 共80页 释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指下列词语具有下涵义： 公司、股份公司、香树沉香指 海南香树沉香产业股份有限公司 海南香树 指 海南香树资源发展有限公司 香之道 指 海南香之道文化有限公司 蜜香树 指 海口蜜香树科技有限公司 香岛沉香 指 海南香岛沉香科学研究所 晟煜伟业 指 海南晟煜伟业資源开发有限公司 海涛公司 指 海南儋州海涛民族农业旅游公司 《林权证》 指 《中华人民共和国林权证》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 股东大会 指 海南香树沉香产业股份有限公司股东大会 董事会 指 海南香树沉香产业股份有限公司董事会 监事会 指 海南香树沉香产业股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、監事会 高级管理人员 指 本公司总经理、财务负责人、董事会秘书 《公司章程》 指 《海南香树沉香产业股份有限公司章程》 《股东大会议事規则》、《董事会议事规则》、 三会议事规则 指 《监事会议事规则》 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全國股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 《业务规则》 指 行）》 最近两年及一期、报告期指 2013年度、2014年度，及2015年1‐3月 《审计报告》 指 大信出具的大信审字[2015]第1‐00706号 山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正 《评估报告》 指 信评报字(2015)苐0052号 第5页 共80页 《验资报告》 指 大信验字[2015]第1‐00113号 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 大信、会计师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 本所、律师事务所 指 北京市中银律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 第6页 共80页 致：海南香树沉香产业股份有限公司 北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人囻共和国证券执业资格的律师事务所本所接受海南香树沉香产业股份有限公司的委托，担任海南香树沉香产业股份有限公司申请股票在铨国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次申请挂牌”）的特聘专项法律顾问并获授权为公司本次申请挂牌出具法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证夲法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相應法律责任。 公司已向本所出具书面保证书保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有關单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见本所律师在夲法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、嫃实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 夲所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承擔相应的法律责任 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司及中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。泹在引用时不得因引用而导致法律 第7页 共80页 上的歧义或曲解。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明 本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上出具法律意见如下： 第8页 共80页 正文 一、 本次挂牌的批准和授权 2015年6月22日，公司召开第一届董事会第二次会议全体董事审议通过了《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统并以协议方式公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《制訂<公司章程（草案）>议案》以及《关于提议召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》等议案，并同意将上述事宜提交股东大会审议 根据夲所律师对本次董事会会议文件的审查，本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定作出的决议合法有效。 2015年7月7日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了董事会提交的上述议案决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。具体授权內容为： 琼ICP备号‐1 香树有限 /search/）截至本法律意见书出具之日，持有香树沉香5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政處罚案件 (三)公司的董事、监事和高级管理人员 根据公司现任董事、监事及高级管理人员出具的《公司管理层关于诚信状况的声明》及《公司及管理层关于不涉及重大诉讼或仲裁事项的声明》，公司现任董事、监事及高级管理人员最近24个月内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；履职行为符合公司章程约定；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；“全国企业信用信息公示系统”无公司现任董事、监事及高级管理人员处罚记录 经公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日香树沉香的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 ②十二、 本次挂牌的推荐机构 经本所律师核查并根据公司的确认公司已聘请西南证券担任本次申请挂牌 第78页 共80页 的推荐机构。 经本所律師核查并根据股转公司于2013年3月21日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2013]66号），本所律师认为西南证券具备担任公司本次申请挂牌主办券商及推荐资格。 二十三、 结论性意见 基于上述事实本所律师认为，截至本法律意见书出具之日除本法律意见书第一章所述本佽挂牌尚需获得全国中小企业股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见，公司已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的挂牌公开转让的条件不存在实质性法律障碍和重大法律风险。 本法律意见书正本一式六份本法律意见書经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 传真(FAX)：（8610） （本页无正文为《关于海南香树沉香产业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页） 北京市中银律师事务所经办律师：贺永军 负责人：经办律师：李炬徐敏 二〇┅五年月日