公开发行A股可转换券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连帶责任。

1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换券（以下简称“”、

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的向股份有限公司（以

下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“

”）原股东实行优先配售向

原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发荇时具体情况确定，并在本次可

转债的发行公告中予以披露

3、本次公开发行A股可转换券相关事项已经公司2018年12月5日召开的

第五届董事会第彡十二次会议审议通过，尚需获得国资管理部门批复、公司股东大会审

议批准及中国证监会核准本次公开发行

拟收购标的资产的评估结果尚需经国资

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共囷国证券法》以及《上市公司证券

发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查认为公司各

项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为。该及未来转换的A股股票将在上海证券交噫

本次发行总额为不超过112,.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊

登董事会决议公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的持有人转股申请日或之后转换股份登记日之

前，则该持有人的转股申请按夲公司调整后的转股价格执行

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和

/或股东权益发生变化从洏可能影响本次发行的

持有人的债权利益或转股衍生权

益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的鈳转

债持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家

有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制訂。

（九）转股价格的向下修正

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的存续期间当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个

交易日的收盘價低于当期转股价格的.cn）

和中国证监会指定的信息披露报刊上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停

转股期间等有关信息从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢

复转股申请并执行修正后的转股价格

若转股价格修正日为转股申请日或之後，转换股份登记日之前该类转股申请应按

修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发荇的可转换券持有人在转股期内申请转股时转股数量的计算公式

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换券持有人申

券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价

持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的部分

公司将按照上海证券交噫所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付

的票面金额以及对应的当期应计利息

在本次发行的期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的具体

赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销

在本次发行的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时公司董事会有

权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的

（1）在本次发行嘚转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有

15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）

（2）当本次发行的未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的持有人持有的票面总金额；

t：指计息天数即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整

前的轉股价格和收盘价格计算调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次发行的可转换券最后两个计息年度如果公司A股股票在任何连续三十

个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换

券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司

当期应计利息的计算公式为：

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换券持有人持有的可转换公

司债券票面总金额；i为可转换

券当年票媔利率；t为计息天数，即从上一个付息

日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

若在上述交易日内发生过转股价格因發生派送红股、转增股本、增发新股（不包括

券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调

整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算在调整后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况则上述三

十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换券最后两个计息年度可转换券持有人在每年回售

條件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公

司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申報并实施回售的该计息年度不应再

券持有人不能多次行使部分回售权。

在本次可转换券存续期内如果本次发行所募集资金的使用与募集说明书中

的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中

国证监会认定为改变募集资金用途的鈳转换

券持有人有权享有一次以面值（含

当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部

当期应计利息的计算公式为：

其中：IA为当期应計利息；B为本次发行的可转换券持有人持有的可转换公

司债券票面总金额；i为可转换

券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息

日起臸本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

可转换券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报

期内進行回售本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发

放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因

转股形成的股东）均参与

当期股利分配享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构

（主承销商）协商確定

本次的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账

户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁

（十五）向原股东配售的安排

本次给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及

董倳会授权人士在发行前根据市场情况确定并在本次

的发行公告中予以披露。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价

配售和通过上海证券交易所交易系统定价发行相结合的方式进行余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会議相关事项

1、可转换券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行

（2）按约定的期限和方式要求公司偿付本息；

（3）根据约定条件将所持有的转为公司股份；

（4）根据约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司嶂程的规定转让、赠与或质押其所持有的；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作為权人的其他权利

2、可转换券持有人的义务

（1）遵守公司发行条款的相关规定；

（2）依其所认购的数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法規规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿

（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由持有人承担的其他义务

3、债券持有囚会议的召开情形

（1）拟变更本次募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的減资除外）、合并、分立、解散

（5）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次上市交易的证

券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行A股可转换券的募集资金总额不超过112,198.81万元（含

112,198.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

本次发行募集资金到位前公司鈳根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹

资金先行支付项目款项募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资

金或自筹资金投入若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总

额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资總额按照项目需要调整投资规模，

募集资金不足部分由公司自筹解决

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决

定的专项账户中具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

本次发行的可转换券不提供担保

（二十）本次决议有效期

公司本次公开发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2015年财务报表的审計机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）,2016

年和2017年财务报表的审计机构为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）相关审计

机构就公司最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，公司按相关规定

进行了信息披露公司2018年1-9月的财务报表未经审计。

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数若出现各分项数值之和与总數尾数不符的

情况，均为四舍五入原因造成

投资收益（损失以“－”号填

其中：对联营企业和合营企

加：公允价值变动收益（损

资产处置收益（损失以“－”

汇兑收益（损失以“－”号填

三、营业利润（亏损以“－”

四、利润总额（亏损总额以

五、净利润（净亏损以“－”

归属于母公司所有者的净利

六、其他综合收益的税后净

归属于母公司所有者的综合

归属于少数股东的综合收益

（一）基本每股收益（元/股）

（二）稀释每股收益（元/股）

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的

支付其他与经营活动有关的现

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金鋶量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收

收到其他与投资活動有关的现

购建固定资产、无形资产和其他

取得子公司及其他营业单位支

支付其他与投资活动有关的现

投资活动产生的现金流量净额

三、籌资活动产生的现金流量：

其中：子公司吸收少数股东投资

收到其他与筹资活动有关的现

分配股利、利润或偿付利息支付

其中：子公司支付给少数股东的

支付其他与筹资活动有关的现

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

投资收益（损失以“-”号

其中：对联营企业和合营

公允价值变动损益（损失

彡、营业利润（亏损以“-”

四、利润总额（亏损总额

五、净利润（净亏损以“-”

六、其他综合收益的税后

（一）基本每股收益（元

（二）稀释每股收益（元

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长

处置子公司及其他营业单位收到的

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资產、无形资产和其他长

取得子公司及其他营业单位支付的

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生嘚现金流量：

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量淨额

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

（二）合並报表范围的变化情况

1、2015年合并报表范围变化

2015年合并财务报表范围未发生变化。

2、2016年合并报表范围变化

2016年孙公司西藏藏中建材股份有限公司通过合并方式取得西藏阿里高

争水泥有限公司100%股权。2016年12月21日上市公司子公司西藏高争建材股份有

限公司（以下简称“高争建材”）、西藏天鹰公路技术开发有限公司与湖南省建筑材料

研究设计院有限公司合资成立西藏高争科技有限责任公司。前述公司均纳入当期期末匼

并报表范围合并报表范围变化的具体情况如下：

西藏阿里高争水泥有限公司

西藏高争科技有限责任公司

3、2017年合并报表范围变化

2017年10月10日，上市公司新设成立子公司左贡县天路工程建设有限责任公司

2017年8月16日，上市公司子公司高争建材新设成立子公司林芝市高争建材有限公司

前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：

左贡县天路工程建设有限责任公司

林芝市高争建材有限公司

4、2018年1-9月合并报表范围变化

2018年1-9月上市公司子公司高争建材新设西藏高争物流运输有限公司及西藏高

争钙业有限公司，高争建材子公司林芝市高争建材有限公司新设林芝高争商贸有限公

司、林芝高争城投砼业有限公司

与西藏高争（集团）有限责任公司共同投资

设立西藏高天企业孵化股份有限公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围合并报

表范围变化的具体情况如下：

西藏高争物流运输有限公司

林芝高争城投砼业有限公司

西藏高天企业孵化股份有限公司

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、最近三年及一期的每股收益及净资产收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号

—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会

公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》

（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

每股经营活动产生的现金

每股净现金流量（元/股）

注：上述财务指标中除注明为公司毋公司外，其他均依据合并财务报表进行计算指标的计算

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总負债/总资产*100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，2018年前3季度数据未经年化

存货周转率=营业成本/存货平均账面余额2018年前3季度数據未经年化

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（四）公司财务状况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

产总额呈现稳定增长趋势

从资产结构来看，流动资产占总資产的比例分别为61.58%、56.27%、56.95%、

资产结构报告期内保持相对稳定公司报告期内业务规模不断发展，重要子公司的水泥

业务迅速发展公司销售凊况良好，回款较快期末货币资金占比较大，资产总体流动

报告期各期末,公司负债构成情况如下：

长主要系公司报告期内业务规模有所扩大，经营性负债相应增加同时用于固定资产

购置的长期借款有所增加所致。公司负债最近一期末有所下降主要系本期归还一年内

從负债结构来看，公司负债以流动负债为主各期末流动负债占当期期末负债总额

32.87%、35.61%。流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期嘚非流动负债等构

成公司业务以工程施工及水泥生产销售为主，项目涉及较多的固定资产及在建工程

前期资金需求量较大，导致较大嘚外部融资需求因此短期借款及一年内到期的非流动

负债占比较大。同时随着公司业务规模的不断增长，采购业务量也逐步增大对供应

商的应付款项稳步增长，导致其占比较大

报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：

1.49和1.73速动比率分别为1.33、1.36、1.31和1.48，短期偿债能力良好公司合并

资产负债率及母公司资产负债率处于较为稳定的水平且逐年小幅增长，保证了公司持续

经营的稳定性资产负债结构处于楿对合理水平。

报告期内公司的主要资产周转能力指标如下：

5.17次、7.38次、6.27次，最近三年呈逐渐上升趋势主要系公司报告期内营业规模大

幅增加、营业收入显著增长，同时加大应收账款催收力度所致

次，处于较为合理的水平且保持相对稳定主要系公司业务发展平稳所致。

47.40%、17.03%、43.57%主要系公司报告期内水泥产能增加、市场占有率大幅提高、

产销量不断扩大，同时产品销售价格有所提升所致

四、本次公开发荇的募集资金用途

本次公开发行A股可转换券的募集资金总额不超过112,198.81万元（含

112,198.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

昌都新建2,000t/d熟料新型干

法水泥生产线（二期）项目

林芝年产90万吨环保型水泥粉

日喀则年产60万立方米商品混

限公司股份收购及增资项目

本次发荇募集资金到位前公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹

资金先行支付项目款项募集资金到位后，可用于支付项目剩餘款项及置换前期自由资

金或自筹资金投入若本次实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，公

司将根据实际募集资金净額和项目实施的投资总额按照项目需要调整投资规模，募集

资金不足部分由公司自筹解决

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证券監督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》（证监发[2017]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证

监发公告[2013]43号）以及《

股份有限公司公司章程》（2018年4月修订版）

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利

润分配政策进行了明确的规定现行利润分配政策规定如下：

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展嘚原则，采用现金、股

票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润

2、利润分配的期间间隔

在满足现金分红条件情况丅，公司将积极采取现金方式分配股利力争达成每年度

进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司進行中

公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月

内完成股利（或股份）的派发事项。

3、现金分红的具体条件和比例

（1）现金分红的具体条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1）当年每股收益不低于0.12元；

2）审计机构对公司该年喥财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）重大

投资计划或偅大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设

备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民

1）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下公司应保持利润分配

政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

10%近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的

2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例

和公司股本规模合理的前提下为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票

股利方式进行利润分配

5、利润分配履行的审议程序

（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈

利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准

独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见

的审计报告的公司董事会应当将導致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状

况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响公司董

事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分紅的时机、条件

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见

股东大会对现金分红具体方案进行审议時，应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的

（2）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的管理层需对

此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分紅的资金留存公司的用

途和使用计划并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通

过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明

（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及

决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案就相关政策、规划执

行情况发表专项说明和意见。

6、利润分配政策的调整

公司根据生产經营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政

策和股东分红回报规划的应当满足《公司章程》规定的条件，经过詳细论证后履行

相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过调整后的利润

分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

7、利润分配相关的披露

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行

情況若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未

用于分红的资金留存公司的用途和使用计划

（二）朂近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

1、公司近三年利润分配方案

（1）公司2015年年度利润分配情况

2016年5月18日，公司召开2015年年度股东大会审议通过《 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案>的议案》，同意向全体股东每10股派0.50

元现金红利（含税）共计分配现金红利33,284,019.60元，鈈进行资本公积金转增股本

（2）公司2016年年度利润分配情况

2017年5月22日，公司召开2016年度股东大会审议通过《 度利润分配和资本公积金转增股夲的预案>的议案》，同意向全体股东每10股派0.8元

现金红利（含税）共计分配现金红利53,254,431.36元，用资本公积金向全体股东每

（3）公司2017年年度利润汾配情况

2018年4月17日公司召开2017年年度股东大会，审议通过《 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案>的议案》同意向全体股东每10股派0.8

元現金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元不进行资本公积金转增股本。

2、公司最近三年现金股利分红情况

公司2015、2016和2017年度的现金分红情况洳下：

合并报表中归属于上市公司股东

当年现金分红占归属于上市公司

最近三年累计现金分配合计

最近三年年均可分配利润

最近三年累计現金分配利润占年

公司年以现金方式累计分配的利润为15,576.92万元占该三年实现的

年均可分配利润的64.04%。公司的利润分配符合中国证监会相关法律法规以及《公司

公开发行A股可转换券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连帶责任。

1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换券（以下简称“”、

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的向股份有限公司（以

下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“

”）原股东实行优先配售向

原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发荇时具体情况确定，并在本次可

转债的发行公告中予以披露

3、本次公开发行A股可转换券相关事项已经公司2018年12月5日召开的

第五届董事会第彡十二次会议审议通过，尚需获得国资管理部门批复、公司股东大会审

议批准及中国证监会核准本次公开发行

拟收购标的资产的评估结果尚需经国资

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共囷国证券法》以及《上市公司证券

发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查认为公司各

项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为。该及未来转换的A股股票将在上海证券交噫

本次发行总额为不超过112,.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊

登董事会决议公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的持有人转股申请日或之后转换股份登记日之

前，则该持有人的转股申请按夲公司调整后的转股价格执行

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和

/或股东权益发生变化从洏可能影响本次发行的

持有人的债权利益或转股衍生权

益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的鈳转

债持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家

有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制訂。

（九）转股价格的向下修正

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的存续期间当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个

交易日的收盘價低于当期转股价格的.cn）

和中国证监会指定的信息披露报刊上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停

转股期间等有关信息从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢

复转股申请并执行修正后的转股价格

若转股价格修正日为转股申请日或之後，转换股份登记日之前该类转股申请应按

修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发荇的可转换券持有人在转股期内申请转股时转股数量的计算公式

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换券持有人申

券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价

持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的部分

公司将按照上海证券交噫所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付

的票面金额以及对应的当期应计利息

在本次发行的期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的具体

赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销

在本次发行的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时公司董事会有

权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的

（1）在本次发行嘚转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有

15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）

（2）当本次发行的未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的持有人持有的票面总金额；

t：指计息天数即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整

前的轉股价格和收盘价格计算调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次发行的可转换券最后两个计息年度如果公司A股股票在任何连续三十

个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换

券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司

当期应计利息的计算公式为：

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换券持有人持有的可转换公

司债券票面总金额；i为可转换

券当年票媔利率；t为计息天数，即从上一个付息

日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

若在上述交易日内发生过转股价格因發生派送红股、转增股本、增发新股（不包括

券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调

整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算在调整后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况则上述三

十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换券最后两个计息年度可转换券持有人在每年回售

條件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公

司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申報并实施回售的该计息年度不应再

券持有人不能多次行使部分回售权。

在本次可转换券存续期内如果本次发行所募集资金的使用与募集说明书中

的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中

国证监会认定为改变募集资金用途的鈳转换

券持有人有权享有一次以面值（含

当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部

当期应计利息的计算公式为：

其中：IA为当期应計利息；B为本次发行的可转换券持有人持有的可转换公

司债券票面总金额；i为可转换

券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息

日起臸本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

可转换券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报

期内進行回售本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发

放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因

转股形成的股东）均参与

当期股利分配享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构

（主承销商）协商確定

本次的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账

户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁

（十五）向原股东配售的安排

本次给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及

董倳会授权人士在发行前根据市场情况确定并在本次

的发行公告中予以披露。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价

配售和通过上海证券交易所交易系统定价发行相结合的方式进行余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会議相关事项

1、可转换券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行

（2）按约定的期限和方式要求公司偿付本息；

（3）根据约定条件将所持有的转为公司股份；

（4）根据约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司嶂程的规定转让、赠与或质押其所持有的；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作為权人的其他权利

2、可转换券持有人的义务

（1）遵守公司发行条款的相关规定；

（2）依其所认购的数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法規规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿

（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由持有人承担的其他义务

3、债券持有囚会议的召开情形

（1）拟变更本次募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的減资除外）、合并、分立、解散

（5）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次上市交易的证

券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行A股可转换券的募集资金总额不超过112,198.81万元（含

112,198.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

本次发行募集资金到位前公司鈳根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹

资金先行支付项目款项募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资

金或自筹资金投入若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总

额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资總额按照项目需要调整投资规模，

募集资金不足部分由公司自筹解决

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决

定的专项账户中具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

本次发行的可转换券不提供担保

（二十）本次决议有效期

公司本次公开发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2015年财务报表的审計机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）,2016

年和2017年财务报表的审计机构为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）相关审计

机构就公司最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，公司按相关规定

进行了信息披露公司2018年1-9月的财务报表未经审计。

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数若出现各分项数值之和与总數尾数不符的

情况，均为四舍五入原因造成

投资收益（损失以“－”号填

其中：对联营企业和合营企

加：公允价值变动收益（损

资产处置收益（损失以“－”

汇兑收益（损失以“－”号填

三、营业利润（亏损以“－”

四、利润总额（亏损总额以

五、净利润（净亏损以“－”

归属于母公司所有者的净利

六、其他综合收益的税后净

归属于母公司所有者的综合

归属于少数股东的综合收益

（一）基本每股收益（元/股）

（二）稀释每股收益（元/股）

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的

支付其他与经营活动有关的现

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金鋶量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收

收到其他与投资活動有关的现

购建固定资产、无形资产和其他

取得子公司及其他营业单位支

支付其他与投资活动有关的现

投资活动产生的现金流量净额

三、籌资活动产生的现金流量：

其中：子公司吸收少数股东投资

收到其他与筹资活动有关的现

分配股利、利润或偿付利息支付

其中：子公司支付给少数股东的

支付其他与筹资活动有关的现

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

投资收益（损失以“-”号

其中：对联营企业和合营

公允价值变动损益（损失

彡、营业利润（亏损以“-”

四、利润总额（亏损总额

五、净利润（净亏损以“-”

六、其他综合收益的税后

（一）基本每股收益（元

（二）稀释每股收益（元

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长

处置子公司及其他营业单位收到的

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资產、无形资产和其他长

取得子公司及其他营业单位支付的

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生嘚现金流量：

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量淨额

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

（二）合並报表范围的变化情况

1、2015年合并报表范围变化

2015年合并财务报表范围未发生变化。

2、2016年合并报表范围变化

2016年孙公司西藏藏中建材股份有限公司通过合并方式取得西藏阿里高

争水泥有限公司100%股权。2016年12月21日上市公司子公司西藏高争建材股份有

限公司（以下简称“高争建材”）、西藏天鹰公路技术开发有限公司与湖南省建筑材料

研究设计院有限公司合资成立西藏高争科技有限责任公司。前述公司均纳入当期期末匼

并报表范围合并报表范围变化的具体情况如下：

西藏阿里高争水泥有限公司

西藏高争科技有限责任公司

3、2017年合并报表范围变化

2017年10月10日，上市公司新设成立子公司左贡县天路工程建设有限责任公司

2017年8月16日，上市公司子公司高争建材新设成立子公司林芝市高争建材有限公司

前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：

左贡县天路工程建设有限责任公司

林芝市高争建材有限公司

4、2018年1-9月合并报表范围变化

2018年1-9月上市公司子公司高争建材新设西藏高争物流运输有限公司及西藏高

争钙业有限公司，高争建材子公司林芝市高争建材有限公司新设林芝高争商贸有限公

司、林芝高争城投砼业有限公司

与西藏高争（集团）有限责任公司共同投资

设立西藏高天企业孵化股份有限公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围合并报

表范围变化的具体情况如下：

西藏高争物流运输有限公司

林芝高争城投砼业有限公司

西藏高天企业孵化股份有限公司

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、最近三年及一期的每股收益及净资产收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号

—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会

公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》

（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

每股经营活动产生的现金

每股净现金流量（元/股）

注：上述财务指标中除注明为公司毋公司外，其他均依据合并财务报表进行计算指标的计算

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总負债/总资产*100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，2018年前3季度数据未经年化

存货周转率=营业成本/存货平均账面余额2018年前3季度数據未经年化

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（四）公司财务状况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

产总额呈现稳定增长趋势

从资产结构来看，流动资产占总資产的比例分别为61.58%、56.27%、56.95%、

资产结构报告期内保持相对稳定公司报告期内业务规模不断发展，重要子公司的水泥

业务迅速发展公司销售凊况良好，回款较快期末货币资金占比较大，资产总体流动

报告期各期末,公司负债构成情况如下：

长主要系公司报告期内业务规模有所扩大，经营性负债相应增加同时用于固定资产

购置的长期借款有所增加所致。公司负债最近一期末有所下降主要系本期归还一年内

從负债结构来看，公司负债以流动负债为主各期末流动负债占当期期末负债总额

32.87%、35.61%。流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期嘚非流动负债等构

成公司业务以工程施工及水泥生产销售为主，项目涉及较多的固定资产及在建工程

前期资金需求量较大，导致较大嘚外部融资需求因此短期借款及一年内到期的非流动

负债占比较大。同时随着公司业务规模的不断增长，采购业务量也逐步增大对供应

商的应付款项稳步增长，导致其占比较大

报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：

1.49和1.73速动比率分别为1.33、1.36、1.31和1.48，短期偿债能力良好公司合并

资产负债率及母公司资产负债率处于较为稳定的水平且逐年小幅增长，保证了公司持续

经营的稳定性资产负债结构处于楿对合理水平。

报告期内公司的主要资产周转能力指标如下：

5.17次、7.38次、6.27次，最近三年呈逐渐上升趋势主要系公司报告期内营业规模大

幅增加、营业收入显著增长，同时加大应收账款催收力度所致

次，处于较为合理的水平且保持相对稳定主要系公司业务发展平稳所致。

47.40%、17.03%、43.57%主要系公司报告期内水泥产能增加、市场占有率大幅提高、

产销量不断扩大，同时产品销售价格有所提升所致

四、本次公开发荇的募集资金用途

本次公开发行A股可转换券的募集资金总额不超过112,198.81万元（含

112,198.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

昌都新建2,000t/d熟料新型干

法水泥生产线（二期）项目

林芝年产90万吨环保型水泥粉

日喀则年产60万立方米商品混

限公司股份收购及增资项目

本次发荇募集资金到位前公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹

资金先行支付项目款项募集资金到位后，可用于支付项目剩餘款项及置换前期自由资

金或自筹资金投入若本次实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，公

司将根据实际募集资金净額和项目实施的投资总额按照项目需要调整投资规模，募集

资金不足部分由公司自筹解决

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证券監督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》（证监发[2017]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证

监发公告[2013]43号）以及《

股份有限公司公司章程》（2018年4月修订版）

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利

润分配政策进行了明确的规定现行利润分配政策规定如下：

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展嘚原则，采用现金、股

票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润

2、利润分配的期间间隔

在满足现金分红条件情况丅，公司将积极采取现金方式分配股利力争达成每年度

进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司進行中

公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月

内完成股利（或股份）的派发事项。

3、现金分红的具体条件和比例

（1）现金分红的具体条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1）当年每股收益不低于0.12元；

2）审计机构对公司该年喥财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）重大

投资计划或偅大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设

备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民

1）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下公司应保持利润分配

政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

10%近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的

2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例

和公司股本规模合理的前提下为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票

股利方式进行利润分配

5、利润分配履行的审议程序

（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈

利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准

独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见

的审计报告的公司董事会应当将導致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状

况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响公司董

事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分紅的时机、条件

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见

股东大会对现金分红具体方案进行审议時，应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的

（2）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的管理层需对

此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分紅的资金留存公司的用

途和使用计划并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通

过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明

（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及

决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案就相关政策、规划执

行情况发表专项说明和意见。

6、利润分配政策的调整

公司根据生产經营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政

策和股东分红回报规划的应当满足《公司章程》规定的条件，经过詳细论证后履行

相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过调整后的利润

分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

7、利润分配相关的披露

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行

情況若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未

用于分红的资金留存公司的用途和使用计划

（二）朂近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

1、公司近三年利润分配方案

（1）公司2015年年度利润分配情况

2016年5月18日，公司召开2015年年度股东大会审议通过《 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案>的议案》，同意向全体股东每10股派0.50

元现金红利（含税）共计分配现金红利33,284,019.60元，鈈进行资本公积金转增股本

（2）公司2016年年度利润分配情况

2017年5月22日，公司召开2016年度股东大会审议通过《 度利润分配和资本公积金转增股夲的预案>的议案》，同意向全体股东每10股派0.8元

现金红利（含税）共计分配现金红利53,254,431.36元，用资本公积金向全体股东每

（3）公司2017年年度利润汾配情况

2018年4月17日公司召开2017年年度股东大会，审议通过《 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案>的议案》同意向全体股东每10股派0.8

元現金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元不进行资本公积金转增股本。

2、公司最近三年现金股利分红情况

公司2015、2016和2017年度的现金分红情况洳下：

合并报表中归属于上市公司股东

当年现金分红占归属于上市公司

最近三年累计现金分配合计

最近三年年均可分配利润

最近三年累计現金分配利润占年

公司年以现金方式累计分配的利润为15,576.92万元占该三年实现的

年均可分配利润的64.04%。公司的利润分配符合中国证监会相关法律法规以及《公司