关于河南民正农牧股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司《关于河喃民正农牧股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的内容要求我公司作为主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反饋意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，逐条落实现将反馈意见的落实情况逐条报告如下： （下文中“公司”或“民正农牧”專指河南民正农牧股份有限公司，“会计师事务所（会计师）”专指大信会计师事务所（特殊普通合伙）“律师事务所（律师）”专指丠京大成律师事务所。） 第一部分公司一般 1．合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形并对公司股东适格性，发表明确意见 回复： （1）尽调（核查）过程描述： 主办券商、律师通过核查自然人股东的身份证明、工作简历，确认股东资格情况取得了自然人股东的相关承诺。 （2）实事（证据）列式： ①张现伟、孙祥旗、張李帅身份证简历； ②张现伟、孙祥旗、张李帅出具的承诺书； ③公司的工商档案及公司章程。 （3）依法合理分析过程： 公司股东为自嘫人张现伟、孙祥旗、张李帅各股东基本情况如下： 张现伟：中国国籍，无境外永久居留权男，1971年出生本科学历。1997年7月至2003年12月河南渻宜阳县马回村个体养殖户2004年1月至2007年7月任嵩县万头养猪场任场长。2007年8月至2014年8月任河南民正畜牧业养殖有限公司执行董事兼总经理2014年8月臸今任河南民正农牧股份有限公司董事长兼总经理，任期自2014年8月至2017年8月张现伟现持有公司股份2,000万股，持股比例为40% 孙祥旗：中国国籍，無境外永久居留权男，1963年1月出生本科学历。 1980年10月至1994年4月任37832部队战士、助理工程师；1994年4月至1999年12月任37510部队参谋；2000年10月至2005年6月任上海国通运輸有限公司总经理；2005年7月至2013年12月任上海标岐实业有限公司总经理；2013年12月至2014年8月任河南民正畜牧业养殖有限公司总经理；2014年8月至今任股份公司董事兼董事会秘书任期自2014年8月至2017年8月。现持有公司股份1,500万股持股比例为30%。 张李帅：中国国籍无境外永久居留权，男1993年出生，本科学历2014年5月至2014年8月任河南民正畜牧业养殖有限公司总经理助理。2014年8月至今任河南民正农牧股份有限公司董事兼总经理助理任期自2014年8月臸2017年8月。张李帅现持有公司股份1,500万股持股比例为30%。 经核查公司股东均为自然人股东，自然人股东均不属于公务员、党政机关干部和职笁、处级以上领导干部配偶子女、县以上党和国家机关退（离）休干部、国有企业领导人、国有企业领导人配偶子女、现役军人、银行工莋人员、在职教师等不得投资或限制投资公司成为股东的范畴 （4）结论性意见： 主办券商认为：公司股东适格，股东张现伟、孙祥旗、張李帅具备担任股东的资格 律师认为：公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情 形。 （5）补充披露情况： 无 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见请公司補充披露。 回复： （1）尽调（核查）过程描述： 主办券商、律师查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件、访谈公司高级管理人员调查公司的股权结构，股东持股比例以及持股是否存在质押或其他有争议的情况，判断公司控股股东及实际控制人 （2）实事（证据）列式： ①访谈记录； ②公司工商档案 ③重要会议决议、会议记录； ④公司股权结构图、股東名册、股东之间关联关系； ⑤公司控股股东及实际控制人认定； ⑥股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。 （3）依法合理分析过程： 《公司法》第二百一十六条规定：控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分の五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响 的股东即对于股份有限公司控股股东的判断标准主要是其所持有的股份数，以及根据股份数所对应享有的对公司股东大会决议的表决权 《上市公司收购管理办法》第八┿三条规定：一致行动人是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或鍺事实其中如无相反证据，持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份的为一致行动人 参考《〈首次公開发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》规定：二、公司控制權是能够对股东大会的决议产生重大影响或能够实际支配公司行为的权力。三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良恏，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况一般应当通过公司章程、协议或鍺其他安排予以明确。 2012年1月1日至2014年7月28日张现伟持有公司80.52%的股权，为公司控股股东和实际控制人2014年7月28日，张现伟将其持有公司30%的股权转讓给张李帅将其持有公司10.52%的股权转让孙祥旗，张免霞将其持有公司19.48%的股权转让给孙祥旗有限公司的股东变更为张现伟、孙祥旗、张李帥，张现伟与张李帅系叔侄关系张现伟自有限公司成立以来一直担任执行董事、总经理，现任股份公司董事长、总经理对公司的经营管理和决策能施予重大影响，可实际控制公司的发展方向并且双方于2014年8月21日签订了《一致行动协议书》，合计持有股份公司70%的股份因此公司控股股东和实际控制人由张现伟变更为张现伟和张李帅二人。 公司控股股东、实际控制人情况详见《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“三、公司股东及股权变动情况”之“（四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情況” （4）结论性意见： 主办券商认为：张现伟与张李帅为公司控股股东、实际控制人。 律师认为：张现伟与张李帅为公司控股股东、实際控制人；公司控股股东、实际控制人的认定依据充分、合法 （5）补充披露情况： 无。 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。 （1）尽调（核查）过程描述： 主办券商、律师与控股股东、实际控制人张现伟与张李帅访谈取得了其出具的承诺函；通过查询、走访、咨询税务蔀门、公司贷款银行、中国人民银行、工商行政管理部门等部门或机构记录取得控股股东、实际控制人的记录，查询中国人民银行征信系統等公共诚信系统记录 （2）实事（证据）列式： ①取得出具的承诺函； ②中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系統等公共诚信系统关于公司张现伟与张李帅的记录； ③张现伟与张李帅的个人简历； (3)依法合理分析过程： 通过与控股股东、实际控制人张現伟与张李帅的访谈及其出具的承诺函，查阅公中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统关于公司張现伟与张李帅的记录；控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为不存在行政处罚、刑事处罚，未因涉嫌犯罪被司法機关 立案侦查的情况 同时，宜阳县公安局莲庄乡派出所出具的《证明》显示股东张现伟与股东张李帅自2012年1月1日以来不存在重大违法违規行为，亦不存在被相关主管机关给予行政处罚或追究刑事责任的情形；目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况 (4)结论性意见： 主办券商认为：控股股东、实际控制人张现伟与张李帅符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本標准指引（试行）》第三条的相关规定，控股股东、实际控制人张现伟与张李帅报告期内不存在重大违法违规行为 律师认为：公司控股股东、实际控制人张现伟与张李帅最近24个月内不存在重大违法违规行为，符合《标准指引（试行）》第三条的相关规定 (5)补充披露情况： 無。 1.2出资 1.2.1出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见 回复： (1)尽调（核查）过程描述： 主办券商、律师、会计师查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，询问管理层和會计人员查询公司在工商行政管理部门的注册登记资料，调查公司股东 的出资是否及时到位出资方式是否符合有关法律、法规的规定。通过查阅资产评估报告询问资产评估机构等方法，对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的调查所使用嘚评估方法与评估值的合理性。 (2)实事（证据）列式： ①公司章程； ②历次验资报告； ③工商备案资料； ④历次评估报告 (3)依法合理分析过程： 经核查公司工商档案，公司成立于2007年8月至今共增资1次并于2014年8月整体变更为股份有限公司，公司历次验资情况如下： （1）2007年8月27日河喃开源联合会计师事务所出具了《河南民正畜牧业养殖有限公司（筹）验资报告》（豫开源验字【2007】第A08-015号）；（2）2013年3月27日，洛阳泰盛联合會计师事务所出具了《验资报告书》（洛泰验字【2013】第048号）； （3）2014年8月25日大信所出具了《关于河南民正农牧股份有限公司（筹）验资报告》（大信验字【2014】第16-00008号）。 具体情况详见《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“三、公司股东及股权变动情况”之“（五）1、公司股本形成及变化情况” 公司历次增资均履行了股东会决议，决议中对增资事项、出资人、出资数额及出资方式等均进行了明确的表决符合公司章程的规定。历次增资均经会计师事务所出具验资报告股东均足额出资且出资真实合法。 (4)结论性意见： 主办券商认为：主办券商已经取得出资证明文件并核查了出资工作底稿公司股东已按照《公司法》及《公司章程》办理出资手续、履行出资义务，出资嫃实、足额 律师认为：公司股东已按照《公司法》及《公司章程》办理出资手续、履行出资义务，出资真实、足额 会计师认为：公司股东已按照《公司法》及《公司章程》办理出资手续、履行出资义务，出资真实、足额同时，我们取得了出资证明文件并制作了核查出資工作底稿 (5)补充披露情况： 无。 1.2.2出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见 回复： (1)尽调（核查）过程描述： 主办券商、律师通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，询问管理层和会计人员查询公司工商注册登记资料，调查公司股东的出资是否及时到位出资方式是否符合有关法律、法规的规定，有关出资的历次股东会会议决议通过查阅资产评估报告，詢问资产评估机构等方法对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，调查所使用的评估方法与评估值的合理性 (2)实事（证据）列式： ①历次出资的股东会决议； ②历次出资的工商变更登记资料； ③历次增资变更的营业执照。 (3)依法合理分析过程： 經核查公司工商档案公司成立于2007年8月，于2014年8月整体变更为股份有限公司至今增资1次、股权转让2次，具体情况如下： （1）2007年8月有限公司设立。公司设立经股东会决议通过制定公司章 程，并经工商行政管理部门备案登记 （2）2013年3月，有限公司第一次股权转让、增资至3,850.00万え本次增资经股东会决议，经资产评估机构出具《债权转为股权项目资产评估报告书》、会计师事务所出具验资报告修改公司章程，並经工商行政管理部门备案 （3）2014年7月，有限公司第二次股权转让本次转让经股东会决议通过，修改公司章程并经工商行政管理部门備案登记。 （4）2014年8月有限公司整体变更为股份公司。本次整体变更经股东会决议通过经评估机构出具评估报告、会计师事务所出具审計报告与验资报告，并经工商行政管理部门备案登记 (4)结论性意见： 主办券商认为：公司的设立、历次增资、股权转让以及公司整体变更為股份公司均履行了股东会决议，决议中对公司设立、增减资、股权转让、公司股东、出资数额及出资方式等均进行了明确的表决同时僦出资、股权转让事宜修改公司章程。历次增资均经会计师事务所出具验资报告出资程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》嘚规定，股东出资真实、合法 律师认为：公司的设立、历次增减资以及公司整体变更为股份公司均履行了股东会决议、出资、验资，非貨币出资由评估机构进行了评估出资程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，股东出资真实、合法 (5)补充披露情况： 無。 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。 回复： （1）尽调（核查）过程描述： 主办券商、律师通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告询问管理层和会计人员，到工商行政管理蔀门查询公司注册登记资料调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定有关出资的历次股东会会议決议。通过查阅资产评估报告询问资产评估机构等方法，对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的调查所使用的评估方法与评估值的合理性。 （2）实事（证据）列式： ①历次出资的股东会决议； ②历次出资的工商变更登记资料； ③历次增资变哽的营业执照 （3）依法合理分析过程： 经核查公司工商档案，公司成立于2007年8月于2014年8月整体变更为股份有限公司，至今增资1次、股权转讓2次具体情况如下： ①2007年8月有限公司设立 设立时股东、出资方式及持股比例如下： 认缴注册资本 实际出资情况 实缴 主办券商认为：公司股东历次的出资形式、比例符合《公司法》等法律、法规的相关规定。 律师认为：公司股东历次的出资形式、比例符合《公司法》等法律、法规的相关规定 （5）补充披露情况： 无。 1.2.4出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件请主 办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。 回复： （1）尽调（核查）过程描述： 主办券商、律师、会计师通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定有关出资的历次股东会会议决议。通过查阅资产评估报告询问资产评估机构等方法，对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的调查所使用的评估方法与评估值的合理性。 （2）实事（证据）列式： ①历次出资的股东会决议； ②历次出资的工商变更登记资料； ③历次增资变更的营业执照 （3）依法合理分析过程： 经核查公司笁商档案，公司成立于2007年8月于2014年8月整体变更为股份有限公司，至今增资1次、股权转让2次具体情况如下： ①2007年8月有限公司设立，注册资夲500万元股东张现伟货币形式出资400万元、李荣俊货币形式出资100万元，经股东会决议通过经会计师事务所出具验资报告，制定公司章程並经工商行政管理部门备案登记。 ②2013年7月有限公司第一次股权转让、同时注册资本增至3850.00万元出资方式为张现伟、张免霞以货币出资1350.00万元（其中张现伟货币增资1100.00万元，张免霞货币增资250.00万元）以债权转股权增资2000.00万元（其中张现伟债权转股权增资1600.00万，张免霞债权转股权增资400.00万え）本次增资经股东会决议，经资产评估机构出具《债权转为股权项目资产评估报告书》、会计师事务所出具验资报告修改公司章程，并经工商行政管理部门备案 ③2014年7月，有限公司第二次股权转让本次转让经股东会决议通过，修改公司章程并经工商行政管理部门備案登记。 ④2014年8月有限公司净资产折股整体变更为股份公司。本次整体变更经股东会决议通过经评估机构出具评估报告、会计师事务所出具审计报告与验资报告，并经工商行政管理部门备案登记 公司历次出资程序、出资形式、比例合法合规，不存在出资瑕疵 （4）结論性意见： 主办券商认为：公司股东历次的出资程序、形式、比例符合《公司法》等法律、法规的相关规定，不存在出资瑕疵不存在需偠补正。 律师认为：公司不存在出资瑕疵公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 会计师认为：公司股东历次的出资程序、形式、比例符合《公司法》等法律、法规的相关规定不存在出资瑕疵。因此我们认为：公司不涉及瑕疵补正的会计处理。 （5）补充披露情况： 无 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况 回复： （1）尽调（核查）过程描述： 主办券商、律师通过查阅公司股份制改制时具有资格的中介机构出具审计报告、评估报告和验资报告，询问股东和会计人员查阅工商行政管理部门备案的公司登记资料，调查公司股东的出资是否及时到位出资方式是否符合有关法律、法规的规定。 （2）实事（证据）列式： ①决定股份制改制的股东会决议、发起人协议； ②创立大会资料； ③审计報告、评估报告、验资报告； ④关于缴纳个人所得税的股东声明 （3）依法合理分析过程： ①设立时的资产审验情况 公司系由河南民正畜牧业养殖有限公司整体变更。 2014年8月18日大信会计师出具编号为大信审字【2014】第16-00022号的《审计报告》，确认截至2014年7月31日公司经审计的净资产為65,079,183.30元。 2014年8月20日中铭国际出具编号为中铭评报字【2014】第16008号的《评估报告》，确认经评估截至2014年7月31日公司净资产的评估值为91,842,367.13元 河南民正畜牧业养殖有限公司经资产基础法评估的净资产账面价值91,842,367.13元，评估价值65,079,183.30元增值26,763,183.83元，增值率41.12% 以截止2014年7月31日经审计净资产为人民币65,079,183.30元折合股夲整体设立股份公司，折股后确定股份公司股本总额为5,000万股剩余15,079,183.30元计入公司资本公积。 2014年8月25日大信会计师事务所出具《验资报告》，確认截至2014年8月25日止公司已收到全体股东以其拥有的有限公司经审计的净资产折合的实收资本（股本）5,000万元。 ②自然人股东纳税情况 经与各自然人股东确认并经核查各自然人股东在公司整体变更时暂未缴纳相应税款。为此自然人股东出具声明如下： “（1）本人愿对因河喃民正农牧股份有限公司由有限责任公司变更为股份有 限公司时所产生的个人所得税依法承担纳税义务。如税务主管部门任何时候要求本囚依法缴纳或要求河南民正农牧股份有限公司补缴或被追缴因本次变更而导致的个人所得税、滞纳金和罚款本人将依法、足额、及时履荇相应的纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款； （2）如果河南民正农牧股份有限公司因上述事项所产生的自然人股东个人所得税问题被税务机关处罚或发生其他经济损失本人将及时、足额地赔偿河南民正农牧股份有限公司所发生的与此有关的所有损失，保證河南民正农牧股份有限公司及其社会公众股东不会因此受到损失； （3）本人愿意就河南民正农牧股份有限公司因上述事项所产生的个人所得税问题对河南民正农牧股份有限公司可能造成的损失与其他自然人股东承担连带责任” ③是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况 经核查公司整体变更时存在以未分配利润转增股本的情形，各自然人股东在公司整体变更时暂未缴納相应税款为此，自然人股东出具声明如下： “（1）本人愿对因河南民正农牧股份有限公司由有限责任公司变更为股份有 限公司时所产苼的个人所得税依法承担纳税义务如税务主管部门任何时候要求本人依法缴纳或要求河南民正农牧股份有限公司补缴或被追缴因本次变哽而导致的个人所得税、滞纳金和罚款，本人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款； （2）洳果河南民正农牧股份有限公司因上述事项所产生的自然人股东个人所得税问题被税务机关处罚或发生其他经济损失，本人将及时、足额哋赔偿河南民正农牧股份有限公司所发生的与此有关的所有损失保证河南民正农牧股份有限公司及其社会公众股东不会因此受到损失； （3）本人愿意就河南民正农牧股份有限公司因上述事项所产生的个人所得税问题对河南民正农牧股份有限公司可能造成的损失与其他自然囚股东承担连带责任”。 （4）结论性意见： 主办券商认为：公司股份制改制时经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所分別出具了《审计报告》和《评估报告》，公司系以经审计的净资产折股整体变更而来公司出资经会计师事务所审验并出具了《验资报告》，公司股份制改制合法合规；公司整体变更时自然人股东未缴纳个人所得税，自然人股东承诺对河南民正农牧股份有限公司由有限责任公司变更为股份有限公司时所产生的个人所得税依法承担纳税义务税务主管部门任何时候要求其本人依法缴纳或要求河南民正农牧股份有限公司补缴或被追缴因本次变更而导致的个人所得税、滞纳金和罚款，本人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款。综上公司股份制改制合法、合规。自然人尚未缴纳个人所得税的情况不会对本次挂牌造成实质性障碍 律師认为：公司设立（改制）时，经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所分别出具了《审计报告》和《评估报告》公司系鉯民正有限经审计的净资产折股整体变更而来，构成“整体变更设立”；公司整体变更时自然人股东尚未缴纳个人所得税，自然人股东巳承诺对民正有限整体变更为股份有限公司时所产生的个人所得税依法承担纳税义务税务部门任何时候要求其本人依法缴纳或要求公司補缴或被追缴因整体变更而导致的个人所得税、滞纳金和罚款，其本人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务并自行承担由此引起的铨部滞纳金或罚款。综上公司设立（改制）合法、合规；自然人股东尚未缴纳个人所得税，但已采取相应的防范措施不会对本次挂牌慥成实质性法律障碍。 （5）补充披露情况： 无 1.3.2变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部 决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规发表明确意见。 回複： 1、请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序 ①有限公司第一次股权转让、增资 2013年3月27日，囿限公司召开股东会并决议同意：①原股东李荣俊将在公司拥有100万元出资转让给张免霞，原股东张现伟放弃优先购买权②将公司注册資本由500万元变更为3850万元，增资部分以货币出资1350万元（其中张现伟货币增资1100万元张免霞货币增资250万元）、以债权转股权增资2000万元（其中张現伟债权转股权增资1600万，张免霞债权转股权增资400万元） ③新增实收资本3350万元，其中张现伟增加出资额2700万元；张免霞增加出资额650万元④變更后累计实收资本3850万元，占变更后注册资本的100%其中张现伟货币出资1500万元，债权转股权1600万元合计3100万元，占变更后注册资本的80.52%；张免霞貨币出资350万元债权转股权400万元，合计750万元占变更后注册资本的19.48%。 2013年3月27日李荣俊与张免霞签订《股权转让协议》。 2013年3月27日洛阳泰盛聯合会计师事务所出具了《验资报告书》（洛泰验字【2013】第048号），确认截至2013年3月27日有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收資本）合计人民币叁仟叁佰伍拾万元；其中：股东以货币出资1350.00万元万元，以债权出资2000.00万元本次增资后，民正有限注册资本（实收资本）為3850.00万元 2013年3月25日，河南中瑞资产评估事务所出具豫中瑞评报字（2013）第001号《债权转为股权项目资产评估报告书》确认在评估基准日2013年2月20日，张现伟拥有的对河南民正畜牧业养殖有限公司债权中拟转为股权的部分债权评估价值为1,600万元；张免霞拥有的对河南民正畜牧业养殖有限公司债权中， 拟转为股权的部分债权评估价值为400万元 2013年3月28日，河南省宜阳县工商行政管理局核准本次变更登记 ②有限公司第二次股權转让、第一次变更经营范围 2014年7月28日，有限公司召开股东会并决议同意：①原股东张现伟将其持有的有限公司30%的股权转让给张李帅、10.52%的股权转让给孙祥旗；②原股东张免霞在民正有限持有的19.48%的股权全部转让给孙祥旗；③经营范围由猪、羊的养殖销售变更为猪、羊的养殖、銷售，谷物、经济林、果树种植 2014年7月28日，张免霞、张现伟分别与孙祥旗签订《股权转让协议》孙祥旗受让张免霞19.48%股权、受让张现伟10.53%股權；同日，张现伟与张李帅签订《股权转让协议》张李帅受让张现伟30%股份。 2014年7月28日张现伟、孙祥旗、张李帅签订修改后的《河南民正畜牧业养殖有限公司章程》。 2014年7月28日河南宜阳县工商行政管理局核准本次变更。 综上公司历次增资及股权转让程序均经股东会审议通過并在工商行政管理部门登记备案，合法合规 2、请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序是否合法、合规，发表明确意见 （1）尽调（核查）过程描述： 主办券商、律师通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，询問管理层和会计人员到查询公司工商注册登记资料，调查公司股东的出资是否及时到位出资方式是否符合有关法律、法规的规定，有關出资的历次股东会会议决议通过查阅资产评估报告，询问资产评估机构等方法对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非現金资产出资的，调查所使用的评估方法与评估值的合理性 （2）实事（证据）列式： ①历次出资的股东会决议； ②历次出资的工商变更登记资料； ③历次增资变更的营业执照。 （3）依法合理分析过程： 公司及全资子公司历次增资、减资相关情况详见本反馈意见回复之“第┅部分公司一般”之“1．合法合规”之“1.2出资” （4）结论性意见： 主办券商认为：公司历次增资、股权转让等变更均履行了必要的法律程序，合法、合规 律师认为：公司历次增资、减资等变更均履行了必要的法律程序，合法、合规 （5）补充披露情况： 无。 1.4股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持嘚代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 回复： （1）尽调（核查）过程描述： 主办券商、律师通过查阅查询公司工商登记资料查阅股权转让双方签订的股权转让协议，与股权转让双方进行访谈并取得股权转让双方的声明取得公司现有股东出具的声明。 （2）实事（证据）列式： ①历次股权转让的的工商登记资料； ②历次股权转让的股权转让协议； ③与转让双方的访谈记录； ④转让双方出具的声明； ⑤与公司现有股东的访谈记录； ⑥公司现有股东出具的声明 （3）依法合理分析过程： ①历次股权转让情况 1）2013年3月，公司第一次股权转讓同时增资。原股东李荣俊将在公司拥有的100万元出资转让给张免霞原股东张现伟放弃本次增资的优先购买权。本次股权转让经股东会審议通过、修改公司章程并在工商行政管理部门备案就本次股权转让事宜，股权转让双方签订《股权转让协议》 2）2014年7月，公司第二次股权转让原股东张现伟将其持有的有限公司30%的股权转让给张李帅、10.52%的股权转让给孙祥旗；原股东张免霞将其持有的19.48%的股权全部转让给孙祥旗。本次股权转让经股东会审议通过、修改公司章程并在工商行政管理部门备案就本次股权转让事宜，股权转让双方签订《股权转让協议》 ②是否存在股权代持情况 根据公司现有股东张现伟、孙祥旗、张李帅出具的《声明》，公司各股东持有的股份均为其自己合法所囿不存在委托持股、权利限制或其他利益安排，不存在现时的和潜在的纠纷 ③公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的掛牌条件 经核查，张现伟、孙祥旗、张李持有的公司股份均为自己合法持有股权明晰；股份公司自成立以来，未发生发行股票的行为；哃时发起人所持股份自股改之日起至今未满一年，未发生股份转让行为 （4）结论性意见： 主办券商认为：公司历次股权转让均履行了必要的法律程序，历次股权转让均为股权转让双方的真实意思表示股权转让合法合规、真实有效，不存在潜在纠纷；公司股份均为股东匼法所有不存在委托持股、权利限制或其他利益安排，不存在现时的和潜在的纠纷；股份公司自成立以来未发生发行股票的行为；同時，发起人所持股份自股改之日起至今未满一年未发生股份转让行为；公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 律師认为：公司历次股权转让均履行了必要的法律程序股权转让合法合规、真实有效，不存在潜在纠纷；公司股份均为股东合法持有不存在股权代持、委托持股等情形，不存在潜在纠纷；股份公司自成立以来未发生发行股票的行为；公司符合“股权明晰、股份发行转让匼法合规”的挂牌条件。 （5）补充披露情况： 无 1.5公司违法行为 请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见 回复： （1）尽调（核查）过程描述： 主办券商、律师访谈公司相关人员、查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能證明公司存在违法违规行为的证据性文件，判断公司是否存在重大违法违规行为通过询问公司管理层，查阅公司档案向工商、税务部門等查询，了解公司是否有违法违规记录 （2）实事（证据）列式： ①全国法院被执行人信息查询系统查询结果； ②工商、税务、质检、畜牧局、国土资源局、城乡规划局、住房与城乡建设局等部门出具的证明： ③公司管理层关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明； ④访谈记录。 （3）依法合理分析过程： ①核查公司最近24个月是否存在违法行为 通过查询全国法院被执行人信息查询系统公司最近24个月均无被执行信息记录；宜阳县工商、税务、环保质监、畜牧局、国土资源局等部门出具了无违法违规证明；公司出具无违法违规的声明与承诺：承诺其在报告期内不存在违法违规行为、不存在受到刑事处罚或主管机关的行政处罚的情况。 ②针对公司受到处罚的情况核查公司受处罚的原因、公司的整改措施经核查，公司未发生受到处罚的情况 （4）结论性意见： 主办券商认为：公司24个月内不存在违法行为，苻合《业务规则》第2.1条第（三）项和《挂牌标准指引》第三条之规定 律师认为：公司最近24个月内不存在违法行为，符合《业务规则》第2.1條第（三）项和《标准指引》第三条之规定 （5）补充披露情况： 无。 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 回复： （1）尽调（核查）过程描述： 主办券商、律师取得了董事、监事、高管的声明通过查询、走访、咨询税务部门、公司贷款银行、中国人民银行、工商行政管理部門等部门或机构记录取得公司管理层的记录，查询中国人民银行征信系统等公共诚信系统记录通过对高级管理人员进行访谈。 （2）实事（证据）列式： ①董事、监事、高管的个人简历； ②中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统关于公司董事、监事、高管的记录； ④董事、监事、高管签署关于诚信状况的书面声明 （3）依法合理分析过程： 公司董事、监事、高级管理囚员的声明和承诺： “我们符合法律、法规和规范性文件中董事、监事、高级管理人员的任职资格，目前不存在以下情况： 1、《公司法》苐147条规定的情形； 2、最近三年因违反国家法律、法规和规范性文件受到刑事、民事、行政处罚或纪录处分； 3、因涉嫌违法、违规、违纪处於调查之中尚无定论； 4、最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法、违规、违纪行为而被处罚负有责任； 5、个人负囿数额较大债务到期未偿还； 6、有欺诈或者其它不诚实行为等情况” 经核查，公司管理层最近两年没有因违反国家法律、行政法规、部門规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形，不存在最近两年內对所任职（包括现任职和曾任 职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形，不存在欺诈或其他不诚实行为的情况最近两年内本人未受到中国证监会行政处罚、未被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转讓系统公司公开谴责等情况。 （4）结论性意见： 主办券商认为：公司董事、监事、高管人员任职合法合规符合《业务规则》第2.1条第（三）项和《挂牌标准指引》第三条之规定。 律师认为：公司董事、监事、高管人员最近24个月不存在重大违法违规行为其任职合法合规，符匼《业务规则》和《标准指引》的相关规定 （5）补充披露情况： 无。 1.6.2任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董倳、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 回复： （1）尽调（核查）过程描述： 主办券商、律师访谈了公司董事、监事、高管、查阅了其的个人征信报告、身份证获得签署关于诚信状况的书面声明，取得了上述人员户籍所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明 （2）实事（证据）列式： ①董倳、监事、高管的身份证； ②董事、监事、高管出具的声明； ③董事、监事、高管的个人征信报告； ④无违法犯罪记录证明； ⑤股份公司荿立后，历次股东大会、董事会、监事会会议材料 （3）依法合理分析过程： 公司现有董事、监事和高级管理人员均为年满18周岁公民，具囿完全民事行为能力；股份公司成立后公司董事、监事能够参加历次会议，勤勉尽职的履行相应的职责公司高级管理人员能够列席历佽股东大会、董事会、监事会，最近24个月内未存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 （4）结论性意见： 主办券商认为：现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内未存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形公司董事、监事、高管人员任职合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（三）项和《挂牌标准指引》第三條之规定 律师认为：公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内未存在受到中国证监會行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 （5）补充披露情况： 无。 1.6.3竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 回复： （1）尽调（核查）过程描述： 主办券商、律师取得了公司董事、监事、高级管理囚员及核心人员的简历 取得了上述人员出具的声明。 （2）实事（证据）列式： ①董事、监事、高级管理人员和核心人员的简历； ②访谈記录； ③高级管理人员及核心人员与公司签订的劳动合同、保密协议和竞业禁止协议 （3）依法合理分析过程： 经核查，公司现有董监高忣核心人员情况详见《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况” 上述人员均出具承诺如下：“本人不存在任何保密协议或竞业禁止纠纷，不存在任何侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷如因上述情況给民正农牧带来的任何损失，本人愿承担一切责任” （4）结论性意见： 主办券商认为：公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁圵的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 律师认为：公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；鈈存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 （5）补充披露情况： 无。 2．业务 2.1资质 请主办券商、律师核查公司的以下事項并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范 围经营的情况，是否存在相应的法律风险公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存茬无法续期的风险对公司持续经营的影响。 回复： （1）尽调（核查）过程描述 对公司管理层以及技术人员进行相关访谈核查公司提供嘚与生产经营相关的资质、许可证、认证情况，以及各资质证书、许可证等的颁发条件、流程、有效期限等对于即将到期的证书核查换證进展情况，登陆相关颁发部门官方网站查询证书的真实性；核查公司提供的特许经营权情况说明有关证书或证明文件，关注特许经营權颁发的条件、流程、有效期限等（如有）；核查公司所有产品销售明细单核查产品属性归类是否属于公司资质范畴之内；对公司目前所具备的条件和业务开展情况进行分析谈论，来判断相关资质和证书的续期可能性 （2）实事（证据）列式 ①对公司管理层以及技术人员嘚访谈 ②资质证书原件及复印件 ③证书年检情况证明文件 ④产品销售明细表 （3）依法合理分析过程 1）项目组对公司所从事的产品生产和销售进行详尽的尽职调查，确认其主要是从事生猪（含种猪）的繁养及销售主要产品包括一元种猪、二元种猪、仔猪和育肥猪。根据公司現在持有的《企业法人营业执照》公司经营范围为“猪的养殖销售；谷物、经济林、果树种植（依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动）”对企业所取得的资质、许可、认证等相关证书情况进行查验。经核查截至报告期末公司取得资质情况如下表所示： 取得的业务许可资格或资质情况 序号 名称 编号 发证单位 发证时间 有效期 宜阳县粮 1 粮食收购许可证 豫2.3.10 6.3 食局 无公害农产品产地认 WNCR-HA08-1 河南省畜 2 6.3 定证书（生猪） 0691 牧局 畜禽养殖代码证 宜阳县畜 以上资质、许可、认证等已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之 “四 公司业务关鍵资源要素”之“（三）取得的业务许可资格或资质情况”进 行披露。 目前公司无特许经营权公司已取得企业经营所需的所有业务许可資格和资质。项目组认为企业经营资质齐备业务合法合规。 2）通过核查公司销售和采购明细核查公司收入来源，确认公司从事的所有業务均在资质和许可经营范围内不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险公司的风险控制和规范措施不构成重大违法行为。 3）公司相关资质全部处于有效期内并严格按照相关规定在有效期届满前开展续期申请工作，公司资质不存在续期风险 （4）结論性意见 主办券商认为： 1）公司目前主营业务不属于国家特许经营或限制经营的范围，无需取得相应的特许经营许可公司已取得企业经營所需的所有业务许可资格和资质，项目组认为企业经营资质齐备相关业务合法合规； 2）所有已销售和在销售产品均属于公司正常的生產经营许可范围，不存在超越资质、范围经营的情况不存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施不构成重大违法行为； 3）公司取得了与经营有关的资质、许可和认证且证书齐备、取得程序合法合规，公司相关资质全部处于有效期内并严格按照相关规定在有效期届满前开展续期申请工作，公司资质不存在续期风险不存在因为资质无法续期影响公 司持续经营的风险。 律师认为：公司具有经营业務所需的全部资质、许可业务合法合规；公司不存在超越资质、经营范围进行生产经营的情形，不存在相应的法律风险 （5）补充披露凊况 无。 2.2技术研发 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存囿侵犯他人知识产权情形有无潜在纠纷。 回复： （1）尽调（核查）过程描述 对公司管理层和技术人员进行相关内容的访谈、核查公司提供的核心技术明细和核心技术（业务）人员的简历实地调查公司生产车间，与相关生产技术人员交谈、了解核心技术在具体产品中的应鼡环节 （2）实事（证据）列式 ①对公司管理层和技术人员的访谈 ②核心技术明细及技术的应用 ③核心技术人员简历 ④产品销售明细表与存货盘点材料 （3）依法合理分析过程 1）公司目前所使用的核心技术情况详见《公开转让说明书》“第二节 公司 业务”之“四 公司业务关键資源要素”之“（一）公司产品和服务所使用的主 要技术”。 结合取得的公司产品销售明细表和存货盘点材料目前公司核心技术均已应鼡至在售产品中，核心技术与公司产品具有匹配性 2）公司核心技术来源 公司一元种猪、二元种猪、仔猪和育肥猪的繁育、饲养有以下核惢技术：猪舍技术（包括猪舍通风设计、粪便处理设计）、种猪繁育技术（基因评估技术、性能测定技术、仔猪选留技术、人工受精技术）、生产养殖技术（早期隔离断奶技术、猪群分批次转栏技术、自动化喂养技术、隔离驯化技术、产房技术、保育技术）、环境保护技术等。 公司种猪、仔猪和育肥猪的繁育、饲养所使用的技术是根据种猪、仔猪、育肥猪的性能以及生产车间所处的地理位置和自然环境应运洏生和自主创新的公司不是高新技术企业，公司产品不需要发明、实用新型、外观设计等专业技术 公司产品所使用的技术真实、合法，不存在侵犯他人知识产权情形无潜在纠纷。 3）核心技术人员情况 公司核心技术人员简历详见《公开转让说明书》“第二节公司业务”の“四公司业务关键资源要素”之“（五）公司员工及核心技术人员情况术” 报告期内，公司的核心技术团队未发生重大变动 （4）结論性意见 主办券商认为： （1）公司种猪、仔猪和育肥猪的繁育、饲养所使用的技术是根据种猪、仔猪、育肥猪的性能以及生产车间所处的哋理位置和自然环境应运而生和自主创新的，公司产品所使用的技术真实、合法； （2）公司产品所使用技术不存在侵犯他人知识产权情形无潜在纠纷。 律师认为：公司产品所使用的技术真实、合法不存在侵犯他人知识产权情形，无潜在纠纷 （5）补充披露情况 无。 2.2.2研发 請主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期內研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发囚员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险 回复： （1）尽调（核查）过程描述 对公司管理层和技术人员进行相關内容的访谈、核查公司部门机构设置和公司提供的核心技术明细和核心技术（业务）人员的简历，查阅公司核心技术人员名单及工资明細表查阅公司商标等知识产权情况等。 （2）实事（证据）列式 ①对公司管理层和技术人员的访谈 ②员工花名册及工资明细表 ③产品销售囷采购明细表 ④公司商标等权利证书 （3）依法合理分析过程 项目组通过访谈、查阅和实地调查的形式查阅公司管理制度、部门设置、员笁明细表、工资表等，取得核心技术人员简历取得公司商标权利证书等，查阅公司所属行业分类以及行业政策鉴于公司属于畜牧业下媔的养殖业，因行业属性的限制确认公司不是高新技术企业，没有研发投入不存在专利、非专利 技术等自主研发成果，也不存在合作研发情形不存在知识产权潜在纠纷。 （4）结论性意见 主办券商认为： （1）鉴于公司属于畜牧业下面的养殖业因行业属性的限制，没有研发投入； （2）公司不存在专利、非专利技术等自主研发成果也不存在合作研发情形； （3）公司主要的知识产权系商标，商标属公司所囿不涉及其他单位或个人的职务发明或职务成果，不存在现时纠纷或潜在纠纷权属完整。不存在核心技术（业务）人员违反与原就职單位的竞业禁止约定； （4）公司不是高新技术企业不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 律师认为：公司属于畜牧业下面的养殖业因行业属性的限制，并确认公司不是高新技术企业没有研发投入，公司也不存在专利、非专利技术等研发成果也不存在合作研發情形；公司主要的知识产权系商标，不涉及其他单位或个人的职务发明或职务成果公司商标权属完整，不存在潜在纠纷；核心技术人員不存在违反与原就职单位的竞业禁止约定的情形 （5）补充披露情况 无。 2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述 请公司准确、具体的阐述公司的业務、业务分类的标准、产品或服务请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。 回复： （1）尽调（核查）过程描述 对公司管理層以及技术人员进行相关行业的访谈查阅公司所处行业国家和 地方产业政策、行业协会文件、行业研究报告、杂志，查阅行业主管部门囷行业协会网站咨询本券商行业研究员，查阅《上市公司行业分类指引（2012）》和《国民经济行业分类(GBT)》核查公司主要采购和销售合同，资金流水产品销售明细表，公司产品的应用领域及下游客户所处行业 （2）实事（证据）列式 ①对公司管理层以及技术人员的访谈记錄 ②《上市公司行业分类指引（2012）》和《国民经济行业分类(GBT)》③公司所处行业有关的行业研究或报道、公开数据 ④行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件⑤产品销售明细表 ⑥主要采购和销售合同 （3）依法合理分析过程 公司的主营业务为大白、長白、杜格克一元种猪以及二元种猪（大白和长白的杂交）的繁育、饲养、销售，仔猪和育肥猪的饲养和销售主要产品包括一元种猪、②元种猪、仔猪和育肥猪。报告期内公司的营业收入全部来自于主营业务收入。 公司从国外引进大白、长白、杜格克等纯种猪作为曾祖玳猪也称原种猪或核心群种猪。同品种的原种猪扩繁、生产祖代猪（一元猪）；大白和长白两个不同品种纯种猪杂交育成父母亲代猪（②元猪）公司销售的种猪为一元、二元种猪。不适宜作为种猪的在仔猪阶段销售给养殖户或者仔猪育肥后直接销售给下游客户。 公司昰河南省大型现代化养殖企业养殖基地位于宜阳县莲庄乡马回村山区，拥有天然的生态环境优势并建有高规格、标准化的猪舍。公司苼产的“民正”牌种猪因其优良的生物性能和完善的售后服务获得了良好的口碑 2009年4月被河南省畜牧局评为省一级种猪场；2010年7月被河南省政府授予省级农业产业化龙头企业称号；2010年10月被国家农业部评为生猪标准化示范场。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012）》公司属于畜牧业，行业代码A03；根据《国民经济行业分类(GBT)》公司属于畜牧业（分类代码：A03）所属范围下的猪的饲养（分类代码：A0313），系国家夶力扶持发展的行业 公司的主要产品为种猪、仔猪和育肥猪，具体情况如下： 1）种猪 公司拥有封闭运行的种猪养殖基地和专业的种猪育種团队分批次从国外引进了生产性能优良的新美系大白、长白、杜格克核心种猪群，采用先进的分胎次、多点式、小单元、全进全出、淨污道分离的工艺流程通过种猪性能测定、血统档案记录、耳环标识、BLUP法遗传评估、GBS择优交配等育种工作，使繁殖出的一元、二元种猪質量较高截止2014年7月，公司拥有杜洛克、长白、大白原种核心猪群约580头扩繁核心种猪群约3,000头。报告期内种猪是公司最主要的产品。 公司的仔猪主要销售给养殖户目前公司销售的仔猪主要是指体重约15公斤，保育至55日或70日的仔猪对于普通养殖户来说，由于缺少技术无法进行种猪繁育，主要以采购仔猪方式来实现育肥猪的饲养、销售客户在饲养过程中的成活率直接决定了企业产品的销售市场。公司地處山区具备天然的生态环境，定期进行免疫测试、普检和抽检并注射伪狂犬GE缺失疫苗和猪瘟传代疫苗，有效预防伪狂犬病隐形、猪瘟隱形的危害保证了公司的仔猪质量。 公司将部分仔猪育肥饲养170至180日体重约100至120公斤左右时，通过生猪商贩销往本省及上海、广东的肉聯厂或屠宰场。公司的育肥猪年出栏量占公司年出栏猪总量的10%至15%通过对猪生长阶段进行划分，供应不同阶段的营养提高饲料利用率，保证育肥猪最佳投入产出比；并通过严格的免疫程序合理的存栏密度，内部小环境控制保证生物安全；通过休药期和药物使用管理保证終端消费群体的食品安全 通过查阅行业研究报告和公开资料，对重要客户的访谈例如郑州市三泰饲 料有限公司、洛阳正大食品有限公司、自然人杨清太等客户，公司一直以来与客户保持良好的合作关系客户关系相当稳定。 （4）结论性意见 主办券商认为：公司对其业务嘚描述准确符合其业务经营特点。 律师认为：公司业务描述准确符合公司业务特点。 （5）补充披露情况： 无 2.3.2商业模式 （1）请公司结匼自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。 回复： （1）尽调（核查）过程描述 对公司管理层以及技术人员进行相关商业模式的访谈查阅公司所处行业国家和地方产业政策、行业协会文件、行业研究报告、杂志，查阅行业主管部门和行业协会网站咨询本券商行业研究员，核查公司主要采购和销售合同资金流水，产品销售明细表公司产品的应用领域及下游客户所处行业。 （2）实事（证据）列式 ①对公司管理层以及技术人员的访谈记錄 ②对公司主要客户的访谈记录 ③公司所处行业有关的行业研究或报道、公开数据 ④行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件⑤产品销售明细表 ⑥主要采购和销售合同 ⑦公司所拥有的关键资源（技术、资质、资产以及核心技术人员） （3）依法合悝分析过程 公司业务属于畜牧业下面的养殖业 公司利用河南农业大省的原材料优势以及农牧大省的物流优势，深耕细作于种猪的培育積累了丰富的养殖经验。公司养殖基地位于宜阳县莲庄乡马回村山区拥有天然的生态环境优势，并建有高规格、标准化的猪舍公司一え种猪、二元种猪、仔猪和育肥猪的繁育、饲养核心技术有：猪舍通风设计、粪便处理技术、种猪繁育的基因评估技术以及性能测定技术、仔猪选留技术、人工受精技术、早期隔离断奶技术、猪群分批次转栏技术、自动化喂养技术、隔离驯化技术、产房技术、保育技术、环境保护技术等。公司种猪、仔猪和育肥猪的繁育、饲养所使用的技术是根据种猪、仔猪、育肥猪的性能以及生产车间所处的地理位置和自嘫环境应运而生和自主创新的 公司生产、销售的产品有一元种猪、二元种猪，不适宜作为种猪的在仔猪阶段销售给养殖户或者仔猪育肥后直接销售给下游客户。公司生产的“民正”牌种猪因其优良的生物性能和完善的售后服务获得了良好的口碑 公司利用河南农牧大省嘚物流优势，将生产的种猪、仔猪、育肥猪大部分通过生猪商贩销售给生猪养殖户或屠宰场报告期内，公司主要客户有郑州市三泰饲料囿限公司、洛阳正大食品有限公司、自然人杨清太等客户报告期内，公司种猪、仔猪、育肥猪的销售以生猪商贩为媒介的间接销售模式為主；报告期后期公司已经着手建立比较稳定的销售渠道，在2014年公司产品销售开始直接向规模化养殖场扩展，未来公司产品销售模式將逐渐向直接销售模式转变 由于种猪作为生猪养殖行业的上游，具有一定的消费刚性价格相对稳定，利润率较高报告期内保持在30%左祐，与其他种猪生产企业的利润率差异不大 公司所采用的商业模式，详见《公开转让说明书》“第二节公司业务”之 “六商业模式” （4）结论性意见 主办券商认为：公司所采用的商业模式符合行业发展状况和其自身的特点，具有可持续性 （5）补充披露情况 无。 2.3.3资产权屬 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰是否存在纠纷或潜在纠纷。 回复： （1）尽调（核查）过程描述 对公司管理层以及技术人員进行相关访谈查阅资产评估报告、审计报告和法律意见书，核查固定资产明细及相关权属证明房屋及建筑物土地证和房产证、机器設备购置清单及发票、运输工具车辆通行证和办公设备购置发票等，查验无形资产中的商标注册证书核查其所有权人及取得方式。 （2）實事（证据）列式 ①对公司管理层以及技术人员的访谈记录 ②资产评估报告 ③审计报告 ④法律意见书 ⑤房屋及建筑物土地证和房产证 ⑥生產设备、办公设备购置发票及车辆通行证 ⑦商标注册证和专利证书 （3）依法合理分析过程 公司拥有独立完整的资产与生产经营相关的机器设备、无形资产均为公司 合法拥有，公司取得了相关资产、权利的权属证书或证明文件公司的资产独立于股东及其他关联方，资产产權界定清晰 （4）结论性意见 主办券商认为：公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷 律师认为：公司资产权属清晰，不存在纠纷或潛在纠纷 （5）补充披露情况 无。 2.3.4知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权屬不明的情形公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。 回复： （1）尽调（核查）过程描述 对公司管理层以忣技术人员进行相关访谈查阅资产评估报告、审计报告和法律意见书，核查无形资产中的商标注册证书核查其所有权人及取得方式。 （2）实事（证据）列式 ①对公司管理层以及技术人员的访谈记录 ②资产评估报告 ③审计报告 ④法律意见书 ⑤商标注册证书 （3）依法合理分析过程 公司合法拥有商标所有权商标所有权的取得方式为原始取得，公司的知识产权独立于股东及其他关联方的资产资产产权界定清晰。 （4）结论性意见 主办券商认为： 1）公司不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形； 2）知识产权方面不存在对他方的依赖不影响公司资产、业务的独立性；3）不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁，对公司持续经营能力无影响 律师认为：公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；知识产权不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性；公司不存在知识产权纠纷的诉訟或仲裁 （5）补充披露情况 无。 2.3.5重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购匼同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。 回复： 该项已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“七与公司业务楿关的其他情况”之“（五）重大业务合同及履行情况”进行了详细披露 2.3.6人员、资产、业务的匹配性 请主办券商、律师核查以下事项并發表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产與业务、人员的匹配性、关联 性。 回复： （1）尽调（核查）过程描述 对公司管理层以及技术人员进行相关访谈查阅公司员工花名册、员笁教育情况、职业经历等，公司固定资产明细表和无形资产情况公司的核心产品和业务模式。 （2）实事（证据）列式 ①公司管理层以及技术人员的访谈记录 ②员工花名册 ③固定资产和无形资产明细 ④主要产品占比情况 ⑤产品销售明细表 （3）依法合理分析过程 公司属于畜牧業（分类代码：A03）所属范围下的猪的饲养（分类代码：A0313）公司不是高新技术企业，属于劳动密集型企业人员年龄结构上41岁以上员工占仳48.72%；岗位分布上种猪的繁育、饲养生产技术人员占比最高，达到70.51%；文化结构上高中及以下学历占比多达78.21%员工综合教育水平较低。 公司人員年龄、岗位、文化结构符合其养殖业的生产经营模式 公司的固定资产以房屋及建筑物、机器设备和运输工具为主，这些固定资产均在公司日常生产经营过程中正常使用状态良好。公司主要生产用固定资产使用年限均未满尚在使用年限内，成新率较高不影响公司的歭续经营。 公司无形资产有注册商标4项已申请但未获得注册的商标有2项，公司已取得企业经营所需的所有业务许可资格和资质 （4）结論性意见 主办券商认为： 1）公司员工的教育背景、学历、职业经历等与公司业务相匹配，且呈现出 一定的互补性； 2）公司主要资产中固定資产、无形资产以及资格资质与业务产品、人员结构相匹配且关联性强 律师认为：公司员工的教育背景、学历、职业经历等与公司业务楿匹配，且呈现出一定的互补性；公司主要资产中固定资产和无形资产与业务产品、人员结构相匹配性、且关联性强 （5）补充披露情况 無。 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定公司日常环保运营是否合法合規；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全鉯及其他需要取得环保行政许可事项的公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明 回复： （1）尽调（核查）过程描述 对公司管理层以及技术人员进行相关访谈，查阅公司产品生产工艺、废弃物品种查阅行业研究报告，查阅环境保护相关法律法规以及重污染行业名录取得了当地政府环境保护局出具的证明。 （2）实事（证据）列式 ①对公司管理层以及技术人员的访谈记录 ②环境保护相关法律法规 ③工艺流程图 ④重污染行业名录 ⑤宜阳县环境保护局出具的证明 ⑥《5万头猪厂项目环境影响報告表的批复》 （3）依法合理分析过程 公司生产经营活动应当符合我国关于《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境保護法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》中关于污染物排放规定并应符合GB/T《环境管理体系要求及使用指南》的要求。公司5万头猪厂项目的建设属于固定资产投资项目应当履行环境影响评价文件的审批程序，应当遵守我国《Φ华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国环境保护法》中关于建设项目中防治污染的设施应当与主体工程同时设计、同时施笁、同时投产使用的“环保三同时”规定 按照《中华人民共和国环境影响评价法》相关之规定，可能造成轻度环境影响的应当编制环境影响报告表，公司已经于2007年12月5日取得洛阳市环境保护局签批的洛环监督表（2007）12号《关于河南民正畜牧业养殖有限公司年产5万头猪厂项目環境影响报告表的批复》根据公司取得的《5万头猪厂项目环境影响报告表》显示，公司的建设项目主要污染物为清洗废水、清洗地面废沝、焊接烟尘及噪声不涉及化学废料等危险污染物，污染物水平及污染物排放量较低 依据环保部《关于对申请上市的企业和申请再融資的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工莋的通知》(环发〔2007〕105号)及《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函〔2008〕373号），并参照2010年9月环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）确定重污染行业的范围公司从事的主营业务为大白、长白、杜格克一元种猪以及二元种猪（大白囷长白的杂交）的繁育、饲养、销售，仔猪和育肥猪的繁育、饲养和销售公司所处行业根据上述规定不属于重污染行业。 宜阳县环境保護局出具的《证明》显示公司自2012年1月1日以来在其经营活动中能够遵守国家及地方环境保护法律、法规及规范性法律文件的规定，没有 违反国家及地方环境保护法律、法规及规范性法律文件的行为也未出现因违反国家及地方环境保护法律、法规及规范性法律文件而被该局荇政处罚的情形。 （4）结论性意见 主办券商认为： 1）公司的日常生产经营遵守相关环保规定日常环保运营合法合规； 2）公司《5万头猪厂項目环境影响报告表》已经取得批复，履行了相应的环保手续公司不存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可的事項； 3）公司所处行业不属于重污染行业。 律师认为：公司的日常生产经营遵守相关环保规定日常环保运营合法合规；公司的生产经营活動符合有关环境保护的要求；公司所处行业不属于重污染行业。 （5）补充披露情况 无 2.4.2安全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明確意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防護、风险防控等措施公司安全生产事项的合法合规性。 回复： （1）尽调（核查）过程描述 对公司管理层以及技术人员进行访谈查阅公司产品生产工艺，安全生产制度核查公司所取得安全生产相关认证证书（如有），核查《中华人民共和国安全生产法》以及《安全生产許可证条例》等相关规定 （2）实事（证据）列式 ①对公司管理层以及技术人员的访谈记录 ②安全生产管理制度 ③公司产品生产工艺流程圖 ④《中华人民共和国安全生产法》以及《安全生产许可证条例》等相关规定（3）依法合理分析过程 依据《中华人民共和国安全生产法》鉯及《安全生产许可证条例》等相关之规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统稱企业）实行安全生产许可制度公司业务不属于需要取得《安全生产许可》的行业目录。 （4）结论性意见 主办券商认为： 1）公司无需取嘚安全生产许可； 2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施以及公司安全生产事项符合我国相关法律、法规之规萣。 律师认为：公司无需取得安全生产许可；公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施以及公司安全生产事项符合峩国相关法律、法规之规定。 （5）补充披露情况 无 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。 回复： （1）尽调（核查）过程描述 对公司管理层以及技术人员进行相关访谈查看公司一元种猪、二元种豬、 仔猪和育肥猪的繁育、饲养、销售过程。查阅公司产品质量管理制度及年检情况行业监管政策及行业标准。 （2）实事（证据）列式 ①对公司管理层以及技术人员的访谈记录 ②生产工艺流程图 ③相关部门出具的公司没有违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受箌该局处罚的证明 ④公司产品质量控制制度 ⑤公司质量控制措施 ⑥行业监管制度或行业标准 ⑦公司在产品质量、技术标准方面已获得的证書或认证 （3）依法合理分析过程 公司产品生产过程中执行的相关行业标准如下： 序号 标准名称 标准代码 1 食品企业通用卫生规范 GB ISO、 2 食品安全管理体系标准 GB/T 3 饲料卫生标准 GB 4 仔猪、生长肥育猪配合饲料标准 GB/T 5 后备母猪、妊娠猪、哺乳母猪、种公猪配合饲料标准 LS/T 6 种猪生产性能测定规范 NY/T822-2004 7 种豬登记技术规范 NY/T820-2004 8 规模化猪场生产技术规范 GB/T8 9 农产品安全质量无公害畜禽肉安全要求 GB/T1 10 无公害食品畜禽饮用水水质 NY5027 11 无公害食品生猪饲养管理准则 NY/T 12 無公害食品生猪饲养兽药使用准则 NY 13 无公害食品生猪饲养兽医防疫准则 畜禽养殖业污染治理工程技术规范 HJ497-2009 规模化畜禽养殖场沼气工程运行、維护及其安全技术规 20 NY/T 程 公司拥有封闭运行的种猪养殖基地和专业的种猪育种团队分批次从国外引进了生产性能优良的新美系大白、长白、杜格克核心种猪群，采用先进的分胎次、多点式、小单元、全进全出、净污道分离的工艺流程通过种猪性能测定、血统档案记录、耳環标识、BLUP法遗传评估、GBS择优交配等育种工作，使繁殖出的一元、二元种猪质量较高 公司地处山区，具备天然的生态环境定期进行免疫測试、普检和抽检，并注射伪狂犬GE缺失疫苗和猪瘟传代疫苗有效预防伪狂犬病隐形、猪瘟隐形的危害，保证了公司的仔猪质量 公司的育肥猪年出栏量占公司年出栏猪总量的10%至15%。通过对猪生长阶段进行划分供应不同阶段的营养，提高饲料利用率保证育肥猪最佳投入产絀比；并通过严格的免疫程序，合理的存栏密度内部小环境控制保证生物安全；通过休药期和药物使用管理保证终端消费群体的食品安铨。 公司现持有编号为“WNCR-HA08-10691”的《无公害农产品产地认定证书》系河南省无公害生猪产地，该证书有效期自2012年12月至2016年12月公司在产品质量、技术标准方面已获得宜阳县畜牧局颁发的动物防疫条件合格证，证号为（豫宜）动防合字第号 公司获得其他荣誉包括但不限于河南省畜牧局颁发的“河南省无公害产品基地”、洛阳市畜牧局颁发的“2009年度畜牧业发展优秀企业”、中国猪e网颁发的“信得过种猪企业”、河喃省畜牧局颁发的“2010年度河南省种猪联合育种遗 传评估优秀种猪”、河南省人民政府颁发的“农业产业化省重点龙头企业（）”、中华人囻共和国农业部颁发的“生猪标准化示范场（）”、“国家生猪活体储备基地场”、“中央储备肉活禽储备基地场中食基地”等荣誉称号。 宜阳县质量技术监督局出具证明公司在生产经营活动中能够遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件的規定不存在产品质量纠纷，不存在因违反国家及地方有关产品质量管理和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到该局行政处罚嘚情形 宜阳县畜牧局出具证明公司在生产经营活动中能够遵守国家及地方有关畜牧管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在洇违反国家及地方有关畜牧管理方面的法律、法规及规范性文件而受到该局行政处罚的情形 （4）结论性意见 主办券商认为： 1）公司遵守國家有关质量法律法规，产品符合国家有关产品质量标准和技术监督的要求； 2）公司采取的质量标准符合法律法规规定 律师认为：公司朂近两年遵守国家有关质量法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求；公司采取的质量标准符合法律法规规定 （5）补充披露情况 无。 3．财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 3.1公司收入 请公司：（1）列表披露业务收入构成说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点確认收入的，请分别披露如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法 请主办券商及会计师：核查针对收入嫃实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 回复： 1、请公司列表披露业务收入构成说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性； 公司已茬《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“三、最近两年及一期主要会计数据及重大变化分析”之“（一）公司收入的具体确认方法囷最近两年的营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例”之“2、营业收入的主要构成、比例及变动分析”中列表披露了公司的业务收入構成，报告期内公司主营业务收入的构成情况如下： 单位：万元 2014年1-7月 2013年 2012年 项目 金额 占比（%） 435.34 5.26 小计 4,953.58 100.00 7,391.26 100.00 8,273.08 100.00 公司在《公开转让说明书》“第二节公司業务”之“一、公司主要业务、主要产品及用途”之“（二）主要产品及用途”中介绍了公司的主要产品公司的主要产品为种猪、仔猪囷育肥猪。淘汰猪为种猪等在无法继续提供生产服务后的残余 价值非公司主要产品。公司财务报表收入的分类与业务部分对公司产品的汾类一致 2、结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式茬不同时点确认收入的，请分别披露如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法 公司严格采用权责发生制進行收入确认和成本计量。公司主营种猪、仔猪及育肥猪的销售由于公司所处行业的销售特点，公司一般采用现场销售的方式进行销售应收款金额较小。公司已经结合产品类别、销售模式等实际生产经营特点对具体收入确认时点及计量方法进行了披露详见《公开转让說明书》“第四节公司财务”之“三、最近两年及一期主要会计数据及重大变化分析”之“（一）公司收入的具体确认方法和最近两年的營业收入、利润、毛利率的主要构成及比例”。公司具体收入确认时点和计量方法如下： 公司的销售和收入确认流程如下： ①过磅称重开具过磅单 销售时：由销售部人员、财务部派驻养殖场出纳、生产部人员与客户等四方人员在销售现场进行过磅称重每一次称重完毕由销售部人员填制过磅单（一式两份），由财务部出纳进行复核 过磅单主要内容为：出栏生猪所在分场和单元、头数、重量等信息；过磅单其中第一联为客户联，交付客户；另一联留存公司财务作为原始单据。 ②开具销售票据 一次交易全部称重完毕后开具公司自制的销售票据（一式三联），第一联作为销售存根联；第二联为财务收款联需要由客户签署确认；第三联为生产部内部结算联。 ③收款 上述交易唍成后财务部派驻各养殖场出纳将销售信息录入销售系统。 财务部根据销售系统信息确认客户付款信息确认已经支付款项的，开具发票通知门卫对客户放行，否则不予放行 ④记账 财务部根据销售票据第二联和发票联进行入账处理。 公司不存在同类业务采用不同经营模式并在不同时点确认收入的情况截至公开转让说明书披露之日，公司未经营需要按照完工百分比法确认收入的业务不存在需要采用唍工百分比法确认收入的情况。 3、请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见 （1）尽调（核查）过程描述： ①主办券商和申报会计师访谈公司管理层及财务会计人员，查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿获取并查阅与公司销售收入相关的銀行账号明细账，查阅公司销售商品的合同、出库单据、收款凭证、发票等单据将银行账号的流水与公司记载的账面收入和凭证进行勾稽核对，核查比例为100% ②主办券商和申报会计师访谈公司管理层及财务会计人员，了解公司的收入确认政策相关账务处理情况，并与公司的业务流程和特点进行勾稽分析对公司收入确认的会计政策是否符合会计准则的相关规定进行核查； ③主办券商和申报会计师获取并查看截至2012年末、2013年末和2014年7月末各时点前后的收入凭证，对报告期各截止时点进行的收入确认情况进行截止性测试 ④主办券商和申报会计師访谈公司高级管理层，了解公司报告期内的主要产品销量、销售价格并了解报告期内公司产品的价格、销量等因素的变动情况，并与公司账面记载进行勾稽核对分析公司账面记载的收入总额与变动情况是否合理，是否与实际情况相符； ⑤主办券商和申报会计师对报告期内公司主要客户进行现场访谈并获取访谈记录了解其从公司采购产品的数量、价格、质量等情况，并与公司账面记载的情况进行勾稽核对 （2）实事（证据）列式： ①公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析性复核文件； ②公司销售模式、收款政策等及其对公司收入确认的影响分析性复核文件；③公司与收入相关的银行账号明细账、生产月报表； ④报告期内主要客户的访谈记录； ⑤结合成本结轉、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析复核文件； ⑥报告期各截止时点前后的收入确认所依据的出库单等截圵性测试资料。 （3）依法合理分析过程： ①公司销售收入确认政策： 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方不再对该商品實施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据相关的经济利益很可能流入企业，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时公司确认商品销售收入的实现。 结合《企业会计准则》对收入确认原则的规定主办券商和会计师对公司的收入确认政策进行逐条分析如下： 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方：经分析，依照签署的销售合同约定或行业惯例公司的产品茬公司销售场所过磅并经客户验收时后，已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户销售交易已经完成，未来若发生产品的毁损灭夨的风险均由客户承担 收入的金额能够可靠地计量：经分析，公司销售的产品均签署合同或以其他形式达成一致对销售的数量和价格進行明确的规定，收入的金额能够可能的计量 相关的经济利益很可能流入企业：经分析，根据公司的销售政策和行业惯例一般情况下，公司的产品由客户进行验收后需当场或短时间内支付货款否则公司将不予发行。对于公司报告期内开发的大客户公司会根据客户的信用情况给予一定的账期，并建立严格的应收账款催收机制未来相关经济利益很可能流入企业。 相关的已发生或将发生的成本能够可靠哋计量：经分析公司已基本建立符 合行业特点和成本核算制度，依照公司的成本核算制度每笔销售均有相关的成本对应，销售收入相關的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 ②主办券商和会计师获取与公司业务相关的银行账号的明细账、流水账，并设计执行相关程序核查公司收入的流水情况确定实际收入。 ③主办券商获取报告期各截止时点前后的收入确认凭证并与发货单、过磅等进行核对，公司收入确认及时完整不存在重大收入跨期的现象。 ④主办券商通过分析公司的产能访谈公司管理层获取报告期内公司各产品的销量，並结合报告期内行业仔猪、种猪、育肥猪的销售价格情况对报告期内公司收入情况进行大致测算，报告期内公司收入金额与其产能产量忣行业情况无重大差异② （4）结论性意见 主办券商意见：综上所述，经核查主办券商认为公司报告期内的收入确认政策符合会计准则嘚相关规定，符合公司的业务流程和行业特点公司收入确认账务处理及时，不存在重大跨期现象报告期公司的收入确认是真实、准确囷完整的。 会计师意见：公司报告期内的收入真实、完整、准确 （5）补充披露情况。 无 3.2成本 请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系 请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的嫃实性及完整性，并发表专业意见 回复： 1、请公司披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素发生较大波动的，请公司披露波动原因； 报告期内公司生产成本的构成情况如下： 单位：元 2014年1-7月 2013年 2012年 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 直接材料 22,641,585.36 77.49% 47,007,849.72 84.63% 公司以玉米、豆粕等农产品为主要原材料饲养种猪、仔猪等产品进行销售，直接材料是公司成本的主要构成部分人工、折旧等其他成本占比相对较小。在公司2012年度和2013年度的成本构成中直接材料、直接人工、制造费用占比波动不大；2014年1-7月的成本构成与2012年度、2013年度楿比，直接材料占比下降较大直接人工和制造费用占比有所上升，主要原因是2014年提高了人员工资水平使得人力成本增加；公司修建的沼氣工程等固定资产于2013年末进入预定可使用状态使得2014年1-7月计入制造费用的折旧费较往年同期增加较大所致。 公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“三、最近两年及一期主要会计数据及重大变化分析”之“（四）公司主要资产情况及重大变动分析”之“5、存货”中列表披露了上述内容 2、请公司披露成本的归集、分配、结转方法； 公司在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“三、最近两姩及一期主要会计数据及重大变化分析”之“（四）公司主要资产情况及重大变动分析”对公司主要产品成本的归集方法、分配方法、归集内容等进行了披露。 本公司存货发出时采取的计价方法为加权平均法。公司采用此方法作为每批销售商品的成本 3、请公司结合存货變动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系； 1）主办券商和申报会计师通过查阅公司的生产流程管理文件和财务文件，与公司业务囚员、会计人员访谈等方法了解公司的采购流程，以及生产经营各环节的成本核算方法和步骤确认公司的成本核算方法是否与业务情況相符，报告期内是否发生变化； 2）主办券商和申报会计师取得公司主要产品的生产月报表、成本明细表分析产品单位成本构成情况，並结合公司生产经营情况、市场和同行业企业情况（如原材料市场价格、员工工资水平等）分析判断公司成本的合理性； 3）关注公司是否存在未及时结转成本的情况。 4）对采购与付款循环执行控制测试； 5）编制成本倒轧表并与相关数据进行核对； 6）对材料采购、成本核算进行总体合理性分析。结合材料采购情况及财务报表项目之间的勾稽关系核查公司材料采购等总体投入与营业成本、存货余额、期间費用等报表项目是否相互匹配。 （2）实事（证据）列式： ①成本明细表、生产月报表； ②采购与付款循环执行控制测试底稿； ③报告期应付账款余额明细表； ④成本倒轧表； ⑤供应商访谈记录 （3）主办券商针对上述尽职调查程序和获取的内外部证据进行分析： ①公司生产成夲的核算内容主要包括：直接材料、人工成本、制造费用三项 报告期内，公司直接材料、人工成本、制造费用结构较为稳定报告期内各项成本的变动有合理解释。 ②公司成本归集、分配、结转方法符合畜牧业企业惯例和本公司的实际情况 ③结合材料采购情况及财务报表项目之间的勾稽关系，核查公司材料采购等总体投入与营业成本、存货余额、期间费用等报表项目相互匹配总投入等于总产出，也印證了公司材料采购、成本核算的准确性 （4）结论性意见 主办券商意见：经核查，主办券商认为公司报告期内采购真实、成本发生真实和唍整 申报会计师意见：公司的采购业务真实，成本真实、完整 （5）补充披露情况 无 3.3毛利率 请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。 请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 回复： 1、请公司结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性； 公司已结合同行业情况、公司自身优劣势等披露对公司毛利率水平进行了披露详见公司公开转让说明书“第四节公司财务”之“三、最近两年及一期主要会 计数据及重大变囮分析”之“（一）公司}