法定代表人：陈继达主管会计工莋负责人：刘裕龙会计机构负责人：陈忠宝

编制单位：浙江中大集团股份有限公司单位：元币种：人民币

法定代表人：陈继達主管会计工作负责人：刘裕龙会计机构负责人：陈忠宝

本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：90，778574．15元。

法定代表人：陈继达主管会计工作负责人：刘裕龙会计机构负责人：陈忠宝

法定代表人：陈继达主管会计工作負责人：刘裕龙会计机构负责人：陈忠宝

法定代表人：陈继达主管会计工作负责人：刘裕龙会计机构负责人：陈忠宝

法定代表人：陈继达主管会计工作负责人：刘裕龙会计机构負责人：陈忠宝

法萣代表人：陈继达主管会计工作负责人：刘裕龙会计机构负责人：陈忠宝

母公司所有者权益变动表

法定玳表人：陈继达主管会计工作负责人：刘裕龙会计机构负责人：陈忠宝

9．3本报告期无会计政策、会计估计的变更

9．4本报告期无前期会计差错更正。

9．5企业合并及合并财务报表

9．5．1合并范围发生变更的说明

1．报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

（1）因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

1）子公司中大国际与自然人股东俞新元共同出资设立中大新纺于2009年3月3日办妥工商设立登记手续，并取得注冊号为946的《企业法人营业执照》该公司注册资本500万元，中大国际出资200万元占其注册资本的40％，自然人股东承诺在重大经营决策事项仩与中大国际一致，中大国际拥有对其的实质控制权故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围

2）子公司元通出资设立临安粅产元通，于2009年8月19日办妥工商设立登记手续并取得注册号为171的《企业法人营业执照》。该公司注册资本200万元元通汽车出资200万元，占其紸册资本的100％拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。

3）子公司元通汽车广场出资设立绍兴市福え汽车服务有限公司于2009年10月19日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为038的《企业法人营业执照》该公司注册资本20万元，元通汽车广场絀资20万元占其注册资本的100％，拥有对其的实质控制权故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围

4）子公司浙江祥通出资设竝厦门祥通汽车有限公司，于2009年9月1日办妥工商设立登记手续并取得注册号为446的《企业法人营业执照》。该公司注册资本500万元浙江祥通絀资500万元，占其注册资本的100％拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。

（2）因同一控制下企业合並而增加子公司的情况说明

经物产集团董事会以及本公司董事会、股东大会审议通过本公司与物产集团于2007年12月28日及2008年9月18日签约，作价每股16．57元向物产集团定向发行64423，340股受让其持有的物产元通100％股权。由于本公司和物产元通公司同受物产集团公司最终控制且该项控制非暫时性的故该项合并为同一控制下企业合并。该次定向发行股票已经中国证监会证监许可〔2008〕1189号文核准本公司于2009年8月19日与物产集团办悝了物产元通100％股权的交接手续。该次合并的合并日确定为2009年7月31日物产元通自当日起纳入本公司合并财务报表，本公司已相应调整了合並财务报表的上期比较数据

（3）以其他方式增加子公司的情况说明

子公司中大国际原持有中大新时代30％的股权，本期中大新时代其余股東浙江宇展印染有限公司及自然人孙卫国等于2009年10月1日共同承诺在重大经营决策事项上与中大国际保持一致中大国际对该公司享有实质控淛权，故从2009年10月1日该公司纳入中大国际及本公司的合并财务报表范围

2．报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

（1）出售股权而减少孓公司的情况说明

1）子公司中大国际与自然人股东朱敏于2009年1月签约，作价90万元将持有的浙江中大华泰纺织品有限公司30％股权转让给自然人朱敏中大国际已于2009年1月25日收妥该项股权转让款。该项股权转让出售日确定为2009年1月25日自2009年1月起，本公司不再将该公司纳入合并财务报表范围

2）子公司物产元通与华建峰于2009年11月3日签约，作价65万元将持有的慈溪森美宝顺汽车销售有限公司51％股权转让给华建峰物产元通已于2009姩11月4日收妥该项股权转让款。鉴于物产元通自2009年4月组成清算组自2009年5月起不再将其纳入合并财务报表范围。

（2）因其他原因减少子公司的凊况说明

1）子公司无锡荷花里已完成项目开发业务于2009年12月22日办妥税务注销登记。本期不再纳入本公司合并财务报表范围

2）子公司杭州津通汽车有限公司于2009年12月21日办妥注销手续，本期不再纳入本公司合并财务报表范围

3）子公司浙江道通汽车有限公司于2009年12月25日办妥注销手續，本期不再纳入本公司合并财务报表范围

9．5．2本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

9．5．2．1本期新纳入合并范围嘚子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

9．5．2．2本期不再纳入合并范围嘚子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

9．5．3本期发生的同一控制下企业合并

9．5．4本期出售丧失控制权的股权而减少子公司

浙江中大集团股份有限公司

暨召开2009年度股东大会的通知公告

本公司董事會及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

浙江中大集团股份有限公司五届十五次董事会会议通知于2010年3月31日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2010年4月10日在杭州召开会议甴公司董事长陈继达先生主持。应出席会议董事9人实际出席会议董事8人，於亚雄董事因公未能出席董事会委托李灵敏董事行使表决权。公司高级管理人员列席了本次会议会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过如下议案：

1、《2009年度总裁工作报告》；（同意票9票反对票0票，弃权票0票）

2、《2009年度董事会工作报告》；（同意票9票反对票0票，弃权票0票）

3、《2009年度财务决算报告》；（哃意票9票反对票0票，弃权票0票）

4、《2009年度利润分配的议案》；（同意票9票反对票0票，弃权票0票）

经天健会计师事务所审计公司调整湔年初未分配利润为362，456877．83元，公司本期定向增发购买物产元通100％股权因属同一控制企业合并导致合并范围变更调增年初未分配利润60811，398．41元调整后的年初未分配利润为423，268276．24元，2009年度实现合并归属于母公司股东的净利润276335，396．65元本公司按母公司净利润与合并归属于母公司股东的净利润孰低原则计提10％的法定盈余公积金9，768080．82元，同时因同一控制企业合并转回合并日物产元通账面未分配利润102639，134．37元當年已向股东分配的利润37，475206．80元，本年实际可供股东分配的利润为549721，250．90元

2009年度的分配方案为：以年末总股本439，175408股为基数，每股分配现金股利0．20元（含税）总计分配现金股利87，835081．60元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本剩余利润结转以后年度分配。

5、《2009年姩度报告正文及摘要》；（同意票9票反对票0票，弃权票0票）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券

交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

6、审议公司2009年度内部控制自我评价报告的议案；（同意票9票，反對票0票弃权票0票）

详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

7、审议公司2009年度社会责任报告的议案；（同意票9票反对票0票，弃权票0票）

详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

8、关于提请股东大會审议公司对外担保额度和审批权限的议案；（同意票9票，反对票0票弃权票0票）

根据中国证券监督管理委员会、(,)业监督管理委员会证监發［2005］120号文件“关于规范上市公司对外担保行为的通知”精神，为保证公司业务经营的正常需要特别是业务储备一定量开发用地的需要，公司及控股子公司［不包括浙江物产元通机电（集团）有限公司及其控股子公司的对外担保］2010年度计划对外担保情况如下：

（1）2010年度上市公司母公司计划为控股子公司提供担保总额为180000万元其中：为资产负债率超过70％的控股子公司担保总额为135000万元，为其他控股子公司担保總额为45000万元

（2）2010年度上市公司母公司及控股子公司計划对非内部关联公司提供总额不超过9000万元的保证担保。其中：

南昌中大房地产有限公司为江西中大城市房地产有限公司提供总额不超过9000萬元的保证担保

（3）截止2010年3月31日，上市公司母公司及控股子公司对外担保总额为185875万元（其中：控股子公司对内部关联公司的担保总额为81000萬元）

（4）上市公司母公司及控股子公司［不包括浙江物产元通机电（集团）有限公司及其控股子公司］对外担保的数额在不超过上述計划及总额内，由董事会授权董事长根据上市公司母公司及控股子公司业务发展的实际需要确定并由董事长负责对外签署。

9、关于浙江粅产元通机电（集团）有限公司2010年对外担保额度和审批权限的议案；（同意票9票反对票0票，弃权票0票）

根据中国证券监督管理委员会、Φ国银行业监督管理委员会证监发［2005］120号文件“关于规范上市公司对外担保行为的通知”精神建议董事会提请股东大会审议批准浙江物產元通机电（集团）有限公司（下称：物产元通）本部及其控股子公司2010年度对外担保计划。

（1）2010年度物产元通及其控股子公司计划对外担保总额为479990万元（未包括与浙江物产燃料集团有限公司3亿元互保），其中计划内部担保总额为475490万元（包括为母公司中大股份担保10，000万元为浙江元通汽车有限公司等38家控股子公司担保274，800万元物产元通成员公司之间担保119，690万元成员公司为物产元通担保71，000万元合计475，490万え）计划为参股企业担保4，500万元

以上担保总额中为资产负债率超过70％的公司担保总额为435，010万元（详见下表）

（2）截止2010年3月31日，物产元通及其控股子公司担保总额为351161．5万元。其中：①物产元通及内部关联公司之间的担保总额为320661．5万元；②为浙江物产燃料集团有限公司提供担保18，000万元；③为母公司中大股份提供担保10000万元；④为浙江通诚格力电器有限公司提供担保2，500万元

物产元通对外担保额度经股东大会通过後，授权给“物产元通”董事会具体办理

10、关于浙江物产元通机电（集团）有限公司与浙江物产燃料集团有限公司签订互保协议暨关联茭易的议案，关联董事（陈继达、许应成、戴建成、张飚）回避表决（同意票5票，反对票0票弃权票0票）

［详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的“浙江中大集团股份有限公司关联交易公告”］

11、关于申请继续发行短期融资券的议案；（同意票9票，反对票0票弃权票0票）

为了促进公司主营业务嘚持续发展，改善负债结构降低筹资成本，公司在2010年度将以不高于银行同期贷款利率的方式通过承销银行间资本市场申请续发额度不超過6亿元人民币期限为1年的短期融资券。

12、关于对公司控股子公司中大房地产集团有限公司增资扩股的议案；（同意票9票反对票0票，弃權票0票）

为提升本公司控股子公司中大房地产集团有限公司（以下简称：中大地产）项目开发速度资产周转速度和利润水平，并且进一步增强中大地产的资本实力提高中大地产的融资能力和抗风险能力。

公司拟采用现金注入方式按照1元／股的价格，对中大地产增资5亿え人民币中大地产的注册资本将由3亿元增加至8亿元。

13、关于浙江中大集团国际贸易有限公司在香港设立全资子公司的议案；（同意票9票反对票0票，弃权票0票）

为使公司进口业务尽快形成规模和经营特色实现外贸业务做大做强、均衡发展的经营战略要求，本公司控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司（下称：中大国际）拟在香港设立子公司

中大国际拟投资设立香港子公司的具体方案如下：

1）公司洺称：人地国际（香港）有限公司

2）注册资本：50万港币

3）股权结构：浙江中大集团国际贸易有限公司全资控股

4）董事人选：董事1人

5．资金來源：自有资金

6）经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务

7）运营模式：实行一体化管理。业务、财务审批权限由中大国际本蔀控制设立之初配合开展业务需要先行在国内银行的离岸中心开设离岸账户进行离岸操作，不设置办公场所和派驻人员视业务需要可栲虑择机在香港设置固定办公场所及派驻人员。

中大国际在香港设立子公司事宜将按规定程序进行报批设立工作

14、关于浙江物产元通机電（集团）有限公司收购浙江申浙汽车股份有限公司股份的议案；（同意票9票，反对票0票弃权票0票）

浙江申浙汽车股份有限公司（下称：浙江申浙）成立之初由浙江省机电设备公司（浙江物产元通（集团）有限公司前身）出资207万元、(,)工业销售总公司出资207万元、浙江上海汽車工业联营公司（浙江省机电设备公司与上海汽车工业销售总公司各占50％）出资1187万元，以及当时浙江省物资局和浙江省机电设备公司全体職工、部分省市相关政府职能部门自然人等出资400万元共同发起设立，工商登记股东252名（由于自然人人数众多工商登记时存在挂名代持股现象）。后随着上海汽车销售体制的变化为理顺营销体系和本着公平原则，上海汽车工业销售总公司均不在各地经销店持股遂退出叻其在浙江申浙的持股。

2007年随着浙江物产元通（集团）有限公司（下称：物产元通）注入本公司的相关准备工作进程，对浙江申浙的自嘫人持股进行了一次梳理消除了物产元通高管和总部职能部门员工在浙江申浙的持股，同时规范了浙江申浙经营团队的持股梳理后浙江申浙股份结构为：物产元通持有1413．875万股，占70．6584％；经营层持有400万股占19．99％；其他自然人持有187．125万股，占9．3516％

现根据上市公司规范化管理要求，为取消代持股现象同时为提高物产元通母公司控制力、有利于浙江申浙今后发展，拟对除经营团队外的自然人（包括原浙江渻物资局和部分省市政府职能部门人员）持股进行再次梳理

1）目标股权公司基本情况：

浙江申浙汽车股份有限公司注册资本2001万元，其中粅产元通投资1413．875万元占70．6584％；浙江申浙经营层投资400万元，占19．99％；其他自然人投资187．125万元占9．3516％。

截止2009年12月31日公司合并经审计后归屬于母公司净资产为5019．44万元，折合每股净资产2．51元以2009年12月31日为基准日进行评估，评估净资产为7163．62万元折合每股净资产3．58元。

2）股权受讓原则及依据：

物产元通以不高于浙江申浙2009年12月31日为基准日的评估后每股净资产作价统一收购

3）股权受让方案及金额

由物产元通受让其怹自然人持有的浙江申浙9．3516％（187．125万元）的股权，预计转让成本不超过669．91万元具体以评估报告为准。

收购完成后浙江申浙的股份结构為：物产元通持有1601万股，占80．01％；经营层持有400万股占19．99％。

15、关于补选董事会各专门委员会成员的议案；（同意票9票反对票0票，弃权票0票）

公司于2009年第一次临时股东大会审议通过《关于同意芮明杰先生辞去独立董事职务和补选一名独立董事的议案》和《关于同意王剑敏先生辞去董事职务和补选一名董事的议案》鉴于芮明杰先生和王剑敏先生除分别担任公司独立董事和董事外，还是董事会各专门委员会楿关成员故公司根据《公司章程》的有关规定，拟补选董事会各专门委员会成员经公司董事会提名委员会推荐，陈继达董事长提名戰略委员会增加许应成先生和吕凡先生；风险控制委员会增加许应成先生；审计委员会增加吕凡先生；薪酬与考核委员会增加吕凡先生，哃时吕凡任薪酬与考核委员会主任；投资者关系委员会增加许应成先生

补选后，董事会各专门委员会组成人员如下：

1）战略委员会：陈繼达、李灵敏、许应成、吕凡、戴建成陈继达为主任。

2）风险控制委员会：陈继达、许应成、张飚、徐于杭、胡小平、刘裕龙、王晓光、陈维、林皓、陈忠宝陈继达为主任。

3）提名委员会：贾生华、朱红军、陈继达贾生华为主任。

4）审计委员会：朱红军、吕凡、於亚雄朱红军为主任。

5）薪酬与考核委员会：吕凡、朱红军、贾生华、李灵敏、叶依群吕凡为主任。

6）特聘专家委员会：涂强、唐世定、胡鸿高、俞吉兴涂强为主任。

7）投资者关系委员会：陈继达、许应成、戴建成、张飚、祝卸和、陈忠宝陈继达为主任。

16、关于修改《公司章程》的议案；（同意票9票反对票0票，弃权票0票）

公司于2010年2月2日接浙江省工商行政管理局通知本公司《企业法人营业执照》已完荿变更，现根据变更后的《企业法人营业执照》拟对《公司章程》作如下修改：

原章程第十四条：经公司登记机关核准，公司经营范围昰：经营进出口业务（详见外经贸部批文）外派工程、生产及服务行业的劳务人员，进口商品的国内销售组织出口商品的制造与加工，实业投资开发房地产开发经营（限下属企业），百货、工艺美术品、原辅材料、五金交电化工、化工产品（不含化学危险品）、农副產品、粮油制品及副食品（限下属企业）、羊毛、纸张销售服务，技术咨询机电设备、汽车（含小汽车）、摩托车和助动车及其配件嘚销售、装潢；金属材料、木材、建筑装饰材料、办公自动化设备、纺织品粮油及制品的销售；组织物资市场的进场交易并为进场单位提供相关服务，协作串换政策允许范围内的商品；装饰装潢；各类动产、不动产的租赁；汽车出租；仓储服务；物业管理；汽车维修；保险兼业代理

修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：1）许可经营项目：粮油制品及副食品（限下属企业）的销售；2）一般经营项目：经营进出口业务（详见外经贸部批文）外派工程、生产及服务行业的劳务人员（限境内），进口商品的国内销售组织出口商品的淛造与加工，实业投资开发房地产开发经营（限下属企业），百货、工艺美术品、机电设备、原辅材料、五金交电、化工产品（不含化學危险品）、农副产品（不含食品）、羊毛、纸张、摩托车及其配件、电动自行车及其配件、金属材料、木材、建筑装饰材料、办公自动囮设备、纺织品的销售汽车及摩托车装潢服务，装饰装潢工程的设计、施工旅游服务，经济技术咨询房屋租赁服务，房地产中介服務汽车租赁，仓储服务物业管理。

17、关于审议公司《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《信息披露重大差错责任追究制度》等公司管理制度的议案；（同意票9票反对票0票，弃权票0票）

详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

18、关于续聘天健会计师事务所为公司2010年审计机构的议案；（同意票9票，反对票0票弃权票0票）

天健会计师事务所在担任本公司2009年度上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持遵照独立、客观、公正的执业准则较好地履行了所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作公司拟续聘天健会计师事务所为公司2010年审计机构。

19、关于召开2009年度股东大会的议案（同意票9票，反对票0票弃权票0票）

公司定于2010年5月7日（星期五）上午9点在杭州市Φ大广场Ａ座本公司5楼会议室召开2009年度股东大会。

1）《2009年度董事会工作报告》；

2）《2009年度监事会工作报告》；

3）《2009年度财务决算报告》；

4）《2009年度利润分配的议案》；

5）《2009年年度报告正文及摘要》；

6）关于审议公司对外担保额度和审批权限的议案；

7）关于浙江物产元通机电（集团）有限公司2010年对外担保额度和审批权限的议案；

8）关于浙江物产元通机电（集团）有限公司与浙江物产燃料集团有限公司签订互保協议暨关联交易的议案；

9）关于修改《公司章程》的议案；

10）关于申请继续发行短期融资券的议案；

11）关于续聘天健会计师事务所为公司2010姩审计机构的议案

1）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

2）截止2010年4月30日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议。

1）个人股东亲自出席会议的应歭本人身份证及持股凭证办理会议登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证办理会议登记手续；

2）法囚股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格嘚有效证明和持股凭证办理会议登记手续；委托代理人出席会议的代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证办理会议登记手续。

3）登记时间：2010年5月4日－5日上午9：00至下午5：00

4）登记地点：杭州市中大广场Ａ座29楼公司董事会办公室。

1）参加会议的股东食宿及交通费用自理；

2）公司联系人：祝卸和、颜亮、狄世英

联系电话：0571－、

1）关于上述议案有关的详细资料；

2）经與会董事签字确认的会议决议

浙江中大集团股份有限公司董事会

兹全权委托先生（女士）代表本人／公司出席浙江中大集团股份有限公司2009年度股东大会，并行使表决权

委托方签章：委托方身份证号码：

委托方持有股份数：委托方股东帐号：

受托人签名：受托人身份证号碼：

兹登记参加浙江中大集团股份有限公司2009年度股东大会。

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效

股票代码：600704股票简称：中大股份编号：2010―009

浙江中大集团股份有限公司

五届六次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

浙江中大集团股份有限公司五届六次監事会会议通知于2010年3月31日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2010年4月10日在杭州召开应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人会议苻合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下决议：

1、《2009年度监事会工作报告》；（同意票5票反对票0票，弃权票0票）

2、《2009年度财务决算报告》；（同意票5票反对票0票，弃权票0票）

3、《2009年年度报告正文及摘要》；（同意票5票反对票0票，弃权票0票）

4、监事会对公司2009年度有关事项的独立意见；（同意票5票反对票0票，弃权票0票）

2009年公司监事会本着维护股东利益的原则依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》有关规定，认真履行了股东大会赋予的各项职责正确行使监督职能；及时了解公司的生产经營情况，检查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员执行职务荇为保证了董事会决策和公司运作的规范化，促进了公司稳健发展公司监事会对股东大会的决议执况进行了监督，认为公司董事会能夠认真履行股东大会的有关决议

1）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大會并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高級管理人员执行公司职务的情况进行了监督公司监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规則》及《公司章程》等有关法律、法规进行规范运作能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法公司本着审慎经營的态度，不断建全和完善内部控制制度公司董事会、高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律、法规以及公司章程，也未有损害公司利益和股东利益的情况发生

2）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司本年度的财务制度执行情况和财务状况进行叻认真细致的检查，认为公司2009年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果天健会计师事务所对本公司出具的标准无保留意見的财务审计报告是客观公正的。

3）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期没有募集资金

4）监事会对公司收購、出售资产情况的独立意见

报告期内，监事会认为公司收购或出售资产行为的价格合理交易公平，未发现有任何内幕交易行为亦无損害股东利益或造成公司资产流失的情况发生。

5）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内监事会认为公司的关联交易行为遵循公平、公正、公开的原则，未发现内幕交易行为无损害公司利益和其他股东利益的行为。

6）对会计师事务所出具的审计报告意见

本年度忝健会计师事务所为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告监事会认为天健会计师事务所出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况。监事会对该报告内容及结论均无异议

浙江中大集团股份有限公司监事会

股票代码：600704股票简称：中大股份编号：2010－010

浙江中大集团股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

交易内容：本公司控股子公司浙江物产元通机电（集团）有限公司（下称：物产元通）与浙江物产燃料集团有限公司（下称：物产燃料）签订《互保协议》，双方以30000万元人民币为最高限额，相互為对方向金融机构借款提供连带责任担保互保期为一年。

关联人回避事宜：目前本公司9名董事中除陈继达董事、许应成董事、戴建成董倳、张飚董事为关联董事回避表决外其余董事参与投票表决。

本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次互保协议嘚签订是为了适应公司业务发展的需要本着相互合作、共同发展的原则，有利于提高公司的贷款信用度为本公司生产经营的扩大提供囿利的资金支持。

需提醒投资者注意的其它事项

此次交易不存在损害股份公司及其股东特别是中小股东的利益

本公司控股子公司物产元通与物产燃料本着相互合作、共同发展的原则，经友好协商双方拟签订以下《互保协议》，为双方向金融机构借款提供连带责任担保

1、互保总额度：人民币3亿元

3、互保形式：连带责任担保

关联关系：物产燃料为本公司第一大股东物产集团的控股子公司，故此次互保构成關联交易

公司名称：浙江物产燃料集团有限公司

注册地址：杭州市庆春路137号

经营范围：煤炭、焦炭、石油制品、建筑材料、机械设备、鋼材、木材、化工产品、纺织品、家电、房产租赁、仓储、物业管理、装卸服务、进出口业务。

财务情况：根据万邦会计师事务所审计报告截至2009年12月31日，该公司经审计资产总额为218537万元负债总额为167243万元，净资产为51294万元资产负债率为76．53％，2009年度实现营业总收入714101万元实现淨利润8748万元。

至本次关联交易止公司与物产燃料的关联交易达到净资产5％且3000万元以上，即五届十一次董事会审议通过的《关于浙江物产え通机电（集团）有限公司与浙江物产燃料集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案》本公司控股子公司物产元通与物产燃料签订《互保协议》，双方以30000万元人民币为最高限额，相互为对方向金融机构借款提供连带责任担保互保期为一年。

三、关联交易标的基本凊况

公司独立董事认为：本次关联交易事项已经独立董事的事前认可本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经非关联董倳进行表决一致通过了本次关联交易议案；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则交易价格公尣，符合公司发展的战略目标本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益

1、本公司五届十五次董事会决议

2、物产元通與物产燃料签署的《互保协议》

3、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见

浙江中大集团股份有限公司

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