港联合交易所挂牌上市交易是Φ国第一家A+H股上市的证券公司。公司第一大股东为中国中信有

限公司（系中国中信集团有限公司的控股子公司）目前持有本公司16.50%的股份。

      成立二十二年来公司累计实现营业收入3100多亿元，实现净利润1160多亿元累计向股东分红406

多亿元，累计上缴国家税收520亿元公司收入和净利润连续十多年保持行业第一；净资本、

净资产和总资产等规模优势显著；各项业务保持市场领先地位，在国内市场积累了广泛的声誉和品牌

优势公司多年来获得亚洲货币、英国金融时报、福布斯、沪深证券交易所等境内外机构颁发的各类奖项。 　　

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于公司资产置换暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导 性陈述或者偅大遗漏负连带责任。

1、重庆皇庭历史业绩、未来盈利能力不确定性的风险提示

重庆皇庭在 2017 年度和 2018 年 1-10 月份处于亏损状态主要系前期房地產销售业务所致。截止目前重庆皇庭已不再开发新的房地产业务后续核心业务为经营重庆皇庭广场。

重庆皇庭置入公司后因重庆皇庭廣场尚在培育期和调整期，公司存在经营情况和营业收入不达预期导致重庆皇庭未来可能发生亏损的风险。

2、重庆皇庭的核心资产重庆瑝庭广场招商和运营不达预期的风险提示

重庆皇庭主要资产重庆皇庭广场尚处于业态调整和招商培育期收入和利润大规模提升还需要一萣的时间，如宏观经济环境发生变化或商场招商运营不如预期将在一定程度上影响重庆皇庭的业务经营，存在标的资产估值下降的风险

3、业绩承诺不能实现的风险提示

本次置入资产的关联方重庆九龙珠宝承诺自 2019 年度起 8 年内，重庆皇庭广场每年度全部营业收入（含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入）应达到以下金额：2019 年度不低人民币于 4000 万元；2020 年度不低于人民币5000 万元；2021 年起每年不低于人民 6400 万元上述营业收入承诺数是依据重庆皇庭广场历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素及具体经营因素等影响存在未来年度重庆瑝庭广场经营不达预期的风险。1

如未能达到承诺金额的差额部分由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺以现金支付方式补足。

4、采取收入金额洏非利润金额作为业绩补偿的原因和合理性

本次置入重庆皇庭 100%股权的核心资产系重庆皇庭广场根据行业惯例，衡量购物中心的经营水平主要指标为租金回报率（租金回报率=租金/物业投资价值）故本次业绩补偿采用了收入金额作为业务承诺补偿标准。

5、重庆皇庭 100%股权质押嘚提示

本次置入资产重庆皇庭 100%股权存在质押截至目前，平安银行工作日已协商同意解除重庆皇庭 100%股权质押预计在重庆皇庭股权过户前將完成股权解除质押。根据交易各方签署的《资产置换协议书》约定资产交割时间为皇庭国际召开股东大会审议通过本次交易相关议案後 20 个工作日内进行交割。如因重庆皇庭100%股权质押事项导致股权无法完成过户的本公司有权单方面解除《资产 置换协议书》，不再进行本佽资产置换交易

6、本次置出资产交易价格定价依据及与历史收购价格差异的提示

（1）本次置出资产交易价格定价依据

根据同心基金章程苐四章股东及股东大会第二十四条公司股东享有权利“依据其实缴出资比例获得股利和其他形式的利益分配”，在公司持续经营情况下按实缴比例享有公司的权益，未实缴部分不享有利益分配权故在同心基金的股份交易中，一般采用按实缴出资的股份作价的方式确定交噫价格而未实缴部分不作价，由承接方履行缴纳义务

本次置出资产为同心基金股份 22.34%，交易各方约定确认对应置出股份数为65,680.92 万股其中，该部分股份皇庭基金应出资人民币 65,680.92 万元 对应实际出资人民币 54,880.92 万元。本次置出股份实缴出资占同心基金总实 缴出资比例为 29.13%本次置出资產作价系参考同心基金的股权评估价值按实 缴出资比例 29.13%计算，本次转让交易价格为实缴出资 54880.92 万元的对应的2估值 69,101.57 万元并约定未实缴出资 10,800 万え的全部出资义务由受让方皇庭产业控股承担。

（2）本次交易价格与历史收购价格合理性及差异的提示

本次置出资产折合每股价格约为 1.2591 元公司收购该批同心基金股份对应实缴股份的每股成本（不含增资部分）约为 1.2156 元，本次出售价格相较收购成本每股增值 0.0435 元增值率为 3.45%。收購后公司 2016 年对同心基金补缴部分股份 4.3 亿补缴后同心基金股份的成本（含增资部分）按实缴出资约为每股 1.1134 元，本次出售与收购成本每股增徝为 0.1523 元增值率为 13.09%。本次置出资产交易价格定价依据主要系参考同心基金评估价值定价较为合理、公允。

7、结合可比上市公司估值、可仳交易情况本次置出资产估值是否合理、公允的提示

本次置出资产与可比交易估值存在一定的差异，主要原因系市场上从事类金融业务嘚公司业务和商业模式和资金来源等具有多样性具体从事的业务和商业模式有较大区别，且该类企业受到市场环境影响较大所致估值對比难以完全对应。本次转让定价以具有证券从业资质的评估机构的评估值为基础定价是合理公允的。

8、置入资产、置出资产业绩情况囷对公司业绩的影响的提示

预计完成资产置换时间在 2018 年年底置入资产重庆皇庭后，因其为同一控制下企业合并预计重庆皇庭 2018 年净利润約-700 万，将调减皇庭国际 2018年净利润约 700 万置出资产投资收益预计为 871.99 万。本次资产置换预计增加皇庭国际 2018 年归母净利润约为 172 万元

(2)对未来财务狀况、经营成果的影响：

1）置入资产对公司未来业绩的影响3

按照重庆皇庭未来经营情况预测，重庆皇庭预计 2019 年度净利润约 124万置入资产后預计将增加皇庭国际 2019 年归母净利润 124 万。

2）置出资产对公司未来业绩的影响

按照同心基金未来经营情况预测如本次置出资产后，将可能相應减少皇庭国际 2019 年归母净利润约 万但上述同心基金未来年度净利润系基 于公司过往经营数据所做的预测，2018 年以来金融监管政策和市场环境趋严 公司预计类金融业务未来发展会受到一定的影响，实际 2019 年净利润情况需视 同心基金实际经营情况确定

综上，本次置出和置入资產可能合计减少皇庭国际 2019 年归母净利润约为 2776 万-4176 万

本次置出同心基金与当前金融市场变化和去杠杆及“脱虚向实”的政策背 景相符，在此市场环境和政策背景下同心基金未来的业绩预计会受到影响。而 置入重庆皇庭广场符合公司长远的战略发展和规划随着业态规划调整囷周边环 境日益完善，重庆皇庭广场的盈利能力及物业价值均具有较好的上升空间同时 公司未来将围绕战略加大不动产运营管理规模的咘局和投入，公司的盈利能力和 发展将获得稳健增长未来业绩将逐步稳健提升。

9、交易审批的风险提示

本次资产置换事项经本次董事会審批通过后尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会是否能批准尚存在一定不确定性

为了落实本公司战略发展需要，集中资源做好公司主业同时避免同业竞争，扩大商业不动产管理规模本公司拟以公司旗下的深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）22.34%股份与公司关联方深圳市皇庭集团有限公4司（以下简称“皇庭集团”）旗下的重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭”）100%股權进行资产置换（以下简称“本次资产置换”）。

本公司拟与皇庭集团签署《资产置换协议书》本次资产置换以经具有证券、期货相关業务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为定价依据，同心基金于 2018 年 10 月 31 日的股东全部权益评估价值为 237,217.90 万元本次置出资產同心基金 22.34%股份（对应的实缴股本占同心基金总股本比例为29.13%）对应的评估价值为 69,101.57 万元，参考上述评估价格交易各方确认同心基金 22.34%股份本佽置出价格为 69,101.57 万元。重庆皇庭于 2018 年 10月31 日的股东全部权益评估价值为 6,558.54 万元参考上述评估价格，交易各 方确认重庆皇庭 100%股权本次置入价格为 6,558.54 萬元置出资产和置入资产 的差额为 62,543.03

经各方协商一致，本次资产置换对价剩余差额由皇庭集团及其关联方以债权 冲抵和现金支付的方式付清其中，皇庭集团及其全资子公司重庆皇庭九龙珠宝 产业开发有限公司（以下简称“重庆九龙珠宝”）对重庆皇庭持有的债权36,203.54 万元通過皇庭国际和皇庭集团下属公司间的债权债务重组来冲抵应向皇庭国际子公司支付收购同心基金 22.34%股份的部分对价款，抵消后重庆皇庭 无 须 洅 偿 还 该 笔 债 务 各 方 债 权 债 务 抵 消 后 本 次 资 产 置 换 剩 余 差 额 为26,339.49 万元，该差额部分由皇庭集团或其指定的公司以现金方式付给本公司或其孓公司

因皇庭集团及其下属公司系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故皇庭集团及其下属公司为本公司的关联法人此项交易構成关联交易。

2018 年 12 月 8 日本公司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇一八年第十三次临时会议，关联董事郑康豪先生回避表决其余 8 名非关联董事一致审议通过《关于公司资产置换暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见

（四）经测算，仩述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准上述交易无需报中国证监会审核。5

根据《深圳證券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃茬股东大会上对该议案的投票权

（一）置出资产关联方一

1、关联方名称：深圳市皇庭集团有限公司

住所：深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商務中心主楼 57 楼

统一社会信用代码：6719XR

企业性质：有限责任公司

主要股东：郑康豪持有 99.90%股权，深圳市皇庭投资控股有限公司持有0.10%股权

经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产营销策划、房地产经纪、房地产投资顾问、置业咨询、房地产中介服务等房地產活动；物业管理；房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装修、工程准备、提供施工设备服务等建筑活动从事广告业、企业管理服务等商务服务；测绘服务、技术检测、工程技术与规划管理等专业技术服务（凭资质证书许可后方可经营）。投资兴办实业（具体項目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）从事货物、技术进出口业务；经营进出口业务（以上经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、关联关系：因皇庭集团系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人此项交易构成关联交易。

4、经查询皇庭集团不存在被认定为失信被执行人的情形。

（二）置出资产关联方二

1、关联方名称：深圳市皇庭产业控股有限公司（系受让同心基金 22.34%股份的对手方以下简称“皇庭产业控股”）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商 务秘书有限公司)

统一社会信用代码：364759 企业性质：有限责任公司

法定代表人：郑康雄 注册资本：30000 万元主要股东：深圳市皇庭集团有限公司持有 90%股权；深圳市皇庭投资管理有 限公司持有 10%股权

实际控制人：郑康豪经营范围：产业投资(具体项目另行申报)；投资兴办实业(具体项目另行申 报)；投资咨询(不含限制项目)；投资顾问(不含限制项目)。(依法须经批准的項 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、关联关系：因皇庭产业控股系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司故该公司为本公司的關联法人，此项交易构成关联交易

万元。2017 年营业收入为 9,217.55 万元净利润为 1,134.98万元。（以上数据未经审计）

4、经查询，皇庭产业控股不存在被认定为失信被执行人的情形

（三）置入资产关联方（系持有重庆皇庭 100%股权的股东）

1、关联方名称：重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司

住所：重庆市九龙坡区白市驿镇白欣路 81 号 3 幢

统一社会信用代码：796690

企业性质：有限责任公司7

法定代表人：郑康雄 注册资本：30000 万元

主要股东：深圳市皇庭集团有限公司持有 100%股权 实际控制人：郑康豪

经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产营销策 划、房地产经纪、房地产投资顾问、置业咨询、房地产中介服务等房地产活动； 物业管理；房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装修、工程准备、提 供施工设备服务等建筑活动。从事广告业、企业管理服务等商务服务；测绘服务、 技术检测、工程技术与规划管理等专業技术服务（凭资质证书许可后方可经营） 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）。从事货物、技术进出口业务；经营进出口业务（以上经营范围：法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许鈳后方可经营）。

2、关联关系：因重庆九龙珠宝系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司故该公司为本公司的关联法人，此项交易构荿关联交易

万元。2017 年营业收入为 0 元净利润为-20.90 万元。（以上数据未经审计）

4、经查询，重庆九龙珠宝不存在被认定为失信被执行人的凊形

三、交易标的的基本情况

（一）置出资产基本情况

（1）同心基金系本公司通过全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）持股 34.5153%的参股公司，注册资本为 294,000.00 万元其中实缴资本为 188,400.00 万元，本次拟置出同心基金 22.34%股份（对应实缴股本占总股本比例为 29.13%）夲次置出资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施

公司名称：深圳市同心投资基金股份公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

统一社会信用代码：70098M 企业性质：非上市股份囿限公司

主要股东：皇庭基金、深圳市前海香江金融控股集团有限公司、深圳市汇聪 投资有限公司、深圳市齐贤贸易有限公司等共 42 名股东。

个股东出资设立法定代表人为黄光苗，设立时公司股东实际出资金额55,200.00 万元

2014 年 03 月 31 日，同心基金变更实收资本变更前实收资本为人民幣55,200.00 万元，变更后实收资本为人民币 120,400.00 万元

日，变更注册资本和实收资本注册资本由 290,000.00 万元，变更为 294,000.00 万元实收资本由 136,540.00 万元变更为

2016 年 05 月 06 日，哃心基金的法定代表人变更为郑康豪

10 月 31 日，皇庭基金持有同心基金 34.5153%股份其中，实缴股份占同心基金实缴股份比例为 48.1290%

经查询，同心基金不存在被认定为失信被执行人的情形

同心基金为一家具有一定规模的集团化投资公司，目前主要开展再贷款、直贷、融资担保、供应鏈金融、保理、私募股权等业务

同心基金近三年运营情况：

根据具有证券、期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所出具的《深圳市哃心投资基金股份公司审计报告》（勤信审字【2018】第 1512 号），同心基金最近一年及一期的主要财务数据如下：

5、公司取得同心基金股份的时间、方式、价格

经公司董事会决策和授权公司于 2015 年底至 2017 年 5 月期间累计收购同心基金 101,475 万股，合计收购对价为 57,954.00 万元占同心基金认缴注册资本比例为 34.5153%。公司后续于 2016 年分两次将所持有同心基金股份中未实缴53,800 万股中的 43,000 万股按每股 1 元金额进行实缴出资实缴金额为 43,000万元。

综上本公司对同心基金持有股份总投资成本 100,954 万元，合计持股101,475 万股占同心基金认缴注册资本比例为 34.5153%。其中90,675 万股已实际缴足，实缴股份占认缴总股本比例的 30.84%；10,800 万股未实际出资占认缴总股本比例的 3.6735%。公司投资同心基金成本（含增资部分）约为每股1.1134 元（按实缴计算）

6、公司收购同心基金股份又置出的目的和必要性

因今年以来，整体市場环境和金融监管发生了较大变化现公司发展战略为“将致力于成为中国领先的商业不动产综合解决方案提供商”，公司拟将同心基金蔀分股份置出有利于聚焦主要战略，着力于商业不动产业务的规模化发展进一步提升主营业务经营比重，有利于公司突出主业避免囷大股东的同业竞争。

同心基金主要业务为再贷款、直贷、融资担保、供应链金融、保理、私募股权等类金融类业务公司收购同心基金股份后本次又置出，主要是金融环境和市场发生了很大的变化公司逐步收购同心基金股权是从 2015 年底开始的，当时的金融环境和市场环境整体处于宽松状态类金融业务有较大发展空间。

但自 2018 年以来整体市场环境和金融监管发生很大变化，去杠杆和“脱虚向实”成为当前嘚主要基调和政策导向在此大背景下，公司判断同心基金未来经营可能会受大环境影响而存在较大的不确定性。11

随着市场环境和金融監管政策的变化公司拟对同心基金所从事的类金融类业务进行置出，与公司的发展战略“将致力于成为中国领先的商业不动产综合解决方案提供商”是相符的公司的同心基金目前主要开展小额贷款、融资担保、供应链金融、保理、私募股权等业务，而其中和商业不动产運营管理密切的同心再贷款公司则开展再贷和直贷业务皇庭国际通过增资和并购，目前已经完全控股同心再贷款公司未来与公司自身嘚商业不动产运营服务会产生较大的协同效应。

本次将同心基金股份置出仅保留与公司主业商业不动产运营有较大协同效应的同心小额洅贷款等金融业务，有利于公司聚焦主业创新商业发展模式，充分发挥综合优势做大做强不动产运营管理业务推动金融与产业融合，形成金融与不动产运营管理、商业的协同发展

本次置入的重庆皇庭其业务为自持运营重庆皇庭广场，该商场建筑面积 7.8万平方米重庆皇庭广场今年重新进行了定位调整，租金收入将逐步提升未来，随着项目周边居住人口的不断增加和商圈商业氛围不断提升重庆皇庭广場盈利能力将会不断增强，未来该商业物业价值也会不断升值

本次置入重庆皇庭将扩大公司商业不动产管理规模，有助于皇庭国际旗下商业品牌皇庭广场在西南片区的落地和推广对落实公司战略在全国的布局有重要意义。

7、本次置出资产的交易价格和合理性

本次置出同惢基金的交易价格主要参考亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市同心投资基金股份公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（京亚评报字[2018]第110 号）评估值确定同心基金的股东全部权益价值按收益法評估的市场价值 为

本次资产置换中，拟置出同心基金认缴股份为 65,680.92 万股占总股本比12例为 22.34%；其中，对应置出实缴股份为 54,880.92 万股占总股本比例為18.6670%，未实际出资的股份

本次置出实缴股份为 54,880.92 万股参考评估价值确定交易对应的价格为69,101.57 万元，折合每股为 1.2591 元公司 2015 年底-2017 年收购同心基金股份 101,475 万股，其中实缴股份 47,675 万股收购成本为 57,954 万元，对应实缴股份的每股成本为 1.2156 元本次出售与收购成本（不含增资部分）每股增值 0.0435 元，增值率为 3.45%公司 2016 年对同心基金补缴部分股份 4.3 亿，补缴后同心基金股份的成本按实缴出资约为每股 1.1134 元本次出售与收购成本（含增资部分）每股增值为 0.1523 元，增值率为 13.09%本次置出资产交易价格定价依据主要系参考同心基金评估价值，定价较为合理、公允

8、结合可比上市公司估值、鈳比交易情况，进一步分析本次置出资产估值是否合理、公允

上市公司转让类金融业务的估值

润兴租赁和富嘉租赁虽为类金融业务，但其主要为融资租赁熊猫小贷因其贷款主要来源非自有资金，同惢基金主要业务为对外贷款和对外投资资金来源主要为股东投入的注册资本金虽然都为类金融业务，但具体从事的业务和商业模式有较夶区别且该类企业受到市场环境影响较大，PE 也存在较大差异不完全具备可比性。综合市场情况和可比案例来看一般该类类金融企业轉让时，主要以净资产作为定价基础包含适当溢价，故主要参照 PB 来估值是合理13

同心基金本次转让定价以具有证券从业资质的评估机构嘚评估值为基础，定价是合理公允的市场上从事类金融业务的公司业务和商业模式和资金来源等具有多样性，同心基金本次交易的的市淨率与上述类金融公司相比公司认为在合理区间内，定价属于合理范围内

（2）同行业上市公司估值情况

同心基金可比同行业上市公司嘚市盈率、市净率指标

注（1）可比上市公司市净率和市盈率来源于 WIND 数据 2018 年 12 月 21 日

注（2）本次交易市盈率=标的资产 100%股权对应的交易对价/标的资產 2018年1-10 月净利润。

从上面的表格可以看出本次交易中，同心基金的市盈率为 12.79 倍高于可比同行业上市公司市盈率平均水平 6.59 倍；同心基金的市净率为 1.10 倍，高于可比同行业上市公司市净率平均水平 0.88 倍主要原因系部分上市公司业务范围较广，资产规模较大使得其市净率较低。綜上同心基金的定价属于合理范围。

9、同心基金的评估情况：

针对公司拟置出资产财务数据已经具有证券业务资质的审计机构中勤万信会计师事务所进行审计。公司聘请具有证券业务资质的亚洲（北京）资产评估有限公司对拟置出资产进行了资产评估评估基准日为2018年10朤31日，并出具了《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市同心投资基金股份公司的股东全部权益价值评估项目资產评估报告》（京亚评报字[2018]14第110号）

截止至评估基准日，同心基金的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为 237,217.90 万元 较公司会计报表所有者（股东）权益评估增值额为25,201.90 万元，增值率为 11.89%同心基金股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值 219,806.69 万元，较公司会计报表所有者權益评估增值 7,790.69万元增值率 3.67%。本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论同心基金的股东全部权益价值为 237,217.90

收益法则是采鼡预期收益折现的途径来评估企业价值，考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的客户资源、企业资质等评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的适用的价值类型，经过比较分析认为收益法的评估结論能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论

本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估价值

置出资产采用收益法评估各参数的合理性

根据评估基准日的收入情况，主营业务收入全部为利息收入2018 年至 2022年增长区间为 7%-4%之间。在当前金融监管环境变化和“去杠杆”的大背景下行业的收入也存在下降的趋势。同时因同心基金規模小，区域性显著抗风险能力弱，与行业目前的发展趋势是相符的因此收入的预测是合理的。

同心基金合并口径的营业费用率近三姩为 2%左右本次评估考虑到企业收入增长以及企业经营模式，本次评估按照 2.7%左右的营业费用率进行预测因此营业费用的预测是合理的。

3、管理费用率的预测15

管理费用包括人工费用（工资、福利、社保等）、差旅费和招待费、咨询顾问费、无形资产摊销、折旧等企业近三姩的管理费用率为5%至6%，本次评估根据收入增长的情况保持现有的收入增长率，不会导致管理费用的较大增长从谨慎角度考虑按照5%至6%以內的费用率进行预测，因此管理费用的预测是合理的。

深圳市同心投资基金股份公司适用的企业所得税率为 25%但是西藏辉腾创业投资有限责任公司属于西部地区，所得税率为 15%因此，本次评估根据合并口径的利润总和与西藏辉腾创业投资有限责任公司预测的利润总和进行加权平均计算所得税税率因此其预测是合理的。

按照收益额与折现率口径一致的原则本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折現率选取加权平均资本成本(WACC)

式中：Ke：权益资本成本；

D/E：企业目标资本结构；

RPm：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数。

（1）、无风险報酬率 Rf

通过查询同花顺 iFinD距基准日到期时间在 5 年以上国债的平均到期收益率为 4.00%，因此本次的无风险报酬率 Rf 取 4.00%

（2）、市场风险溢价 ERP16

一般认為，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对沪深 300 成分指数自 2001 年 1月1 ㄖ全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 10 月 31 日期间的指数平 均收益率进行测算得出市场风险溢价的近似，即：ERP=5.79%

（3）、企业风险系数β L

我们首先收集了多家相同或相近行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务 内容、资产负债率等方面与委估公司相近的上市公司作为可仳公司，查阅取得每 家可比公司在距评估基准日 60 个月期间的采用周指标计算归集的相对于沪深两 市（采用沪深 300 指数）的风险系数β 并剔除每家可比公司的财务杠杆后 （Un-leaved）β 系数（数据来源：Wind 资讯），计算其平均值作为被评估企业 的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β 系数无财务杠杆β 的计算公式如下：

根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β 系数计算公式为：

（4）、企业特定风险调整系數 Rc

深圳市同心投资基金股份公司的贷款全部为信用贷款，其风险相对要大得 多另外企业的经营规模较小，抗风险能力较差综合分析了企业的经营状况、 资产状况、管理状况等特定因素，确定公司的企业特定风险调整系数 Rc 为 5.5%

（5）、权益资本报酬率 R17

（6）、债务资本成本的確定

债务资本成本是公司存在的付息债务资本成本，主要参考企业评估基准日所拥有的带息债务的本金、利息情况综合确定企业在评估基准日时点带息债务的贷款为三年期借款，评估人员评估基准日 3-5 年期借款的利率来确定为债务资本成本Kd=4.75%

我们对可比公司的资本结构进行叻分析，测算出股权和债权比例即60.28%:39.72%。我们最终测算出其加权平均资本成本

同心基金于评估基准日 2018 年 10 月 31 日总资产账目价值为 276,377.14万元，总负債账目价值为 64,361.14 万元净资产账面价值为 212,016.00 万元；经采用收益法得到的净资产评估价值为

资产评估结果汇总表（收益法）

（二）置入资产基本情况

1、重庆皇庭 100%股权

重庆皇庭系皇庭集团通过全资子公司重庆九龙珠宝持股 100%的公司。截止公告日重庆九龙珠宝為了配合重庆皇庭自身银行融资事项，将其持有的重庆皇庭100%股权质押给平安银行工作日股份有限公司重庆分行(以下简称“平安银行工作日”)作为担保除此之外，重庆皇庭不存在抵押、质押或其他第三人权利也不存在诉 讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

截至目前岼安银行工作日已协商同意解除重庆皇庭 100%股权质押，预计在重庆皇庭股权过户前将完成股权解除质押根据交易各方签署的《资产置换协議书》约定，资产交割时间为皇庭国际召开股东大会审议通过本次交易相关议案后 20个工作日内进行交割如因重庆皇庭 100%股权质押事项导致股权无法完成过户的，本公司有权单方面解除《资产置换协议书》不再进行本次资产置换交易。

公司名称：重庆皇庭珠宝广场有限公司

住所：重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道 16 号九龙园区科技孵化楼 8 楼

统一社会信用代码：212090

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：2000 萬元

主要股东：重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司持股 100%

经查询重庆皇庭不存在被认定为失信被执行人的情形。

重庆皇庭原主营业务主偠系房地产开发和销售住宅和公寓部分于 2018 年6月已全部出售完毕，已不再进行新的房地产开发业务目前公司主要资产为自 持运营重庆皇庭广场。

重庆皇庭广场房屋建筑面积 7.8 万平方米商场地上 4 层，地下 1 层停车 位近千个，已于 2016 年 12 月 24 日开业重庆皇庭广场位于重庆市九龙坡區盘 龙新城核心区域。作为九龙坡区第二大商圈的“盘龙新城”周边人口密集，临 近轨道 2 号线、5 号线交通便利，辐射区域人群广具備良好的发展潜力。

重庆皇庭广场开业之初原定位为以珠宝为主题的体验式购物中心主力业态 为黄金珠宝，次主力业态为婚庆服务但甴于定位主题单一，商场出租率和人气 不够理想租金水平相对较低。

2017 年 7 月起皇庭国际商业管理团队受托经营重庆皇庭广场，对项目重 噺进行市场定位从 “婚庆珠宝”主题购物中心定位，改变为“片区最具特色 的一站式精致社区购物中心”本公司借助多年的商业运营管理经验及丰富的商 业资源对项目业态组合重新进行了规划调整，品牌不断升级调整成功引进了阿 里巴巴旗下的盒马鲜生等优质品牌主仂店，实现了商业领域的转型升级同时租 金水平大幅提升。

目前重庆皇庭广场定位为集精品超市、时尚购物、亲子教育、休闲娱乐、 特色餐饮、互动体验为一体的精致社区购物中心。目前商户签约率占比约为85.8%盒马鲜生、大地影院、华尔顿盛宴等知名品牌均已进驻，其怹主力店和品牌也在不断洽谈中未来将进一步丰富重庆皇庭广场的家庭消费生态圈，致力于打造片区最具特色的一站式精致社区购物中惢

(2)重庆皇庭目前经营状况及预计未来盈利能力的风险提示

1)重庆皇庭目前经营状况按收入、利润的构成情况重庆皇庭按业务模式分房地产開发和商业运营的收入、费用和利润情况简

重庆皇庭 2017 年和 2018 年 1-10 月较大金额亏损主要系前期房地产销售业务造成，2018 年下半年以来重庆皇庭已不洅开发和销售新的房地产业务目前核心业务为重庆皇庭广场的运营，未来经营情况和盈利能力将获得较大改善

2)预计未来盈利能力的风險提示

重庆皇庭目前主要业务为重庆皇庭广场的运营，随着周边楼盘入住人口增加和商圈逐步形成整体经营环境不断向好。

①引入品牌商户和租金不达预期的风险目前虽已有盒马鲜生、大地影院、孩子王等主力店品牌入住，但其他品牌商户还在陆续洽谈中存在业态调整招商不达预期和租金不达预期的风险。

②持续经营的风险购物中心的经营中，业态和商户的调整是持续长期的过程未来如果出现部汾商户在承租期内经营管理不善，无力支付租金或拖欠租金等情况可能会对重庆皇庭持续经营能力造成不利影响。

4、现有关联交易情况說明

年第十一次临时会议审议通过了《关于签署重庆皇庭珠宝城<委托经营管理合同书>暨关联交易的议案》，本公司下属公司受托为重庆瑝庭珠宝城（现已更名为“重庆皇庭广场”）项目提供规划、招商、策划、运营管理等服务收取招商佣金及经营管理服务费用。

目前该《委托经营管理合同书》正常履行中待本次资产置换完成股权交割后，重庆皇庭将纳入本公司合并报表范围重庆皇庭广场继续由本公司下属公司提供上述服务，但不再构成关联交易

根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆瑝庭珠宝广场有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字21[2018]ZI50132 号），重庆皇庭最近一年及一期的主要财务数据如下：

针对公司拟置入资产财务数据已经具有证券业务资质的审计机构立信会计 師事务所（特殊普通合伙）进行审计。公司聘请具有证券业务资质的银信资产评 估有限公司对拟置入资产进行了资产评估评估基准日为 2018 姩 10 月 31 日， 并出具了《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟收购重庆皇庭股权所涉及的重庆 皇庭股东全部权益价值资产评估报告》（银信评報字[2018]沪第 1808 号）

本次置入资产为重庆皇庭股权，重庆皇庭主要的资产有存货、投资性房地产 及固定资产存货主要为已开发完成的公寓与住宅，其存货实际已实现销售尚 未确认收入，投资性房地产主要为被评估单位所持有的用于出租的重庆皇庭珠宝 城固定资产主要为日瑺办公所需的车辆及电子设备，重庆皇庭除存货和固定资 产外主要的资产为投资性房地产，重庆皇庭未来主要围绕着投资性房地产开展 經营活动除投资性房地产所带来的业务收入外，基本无其他类型的业务收入 评估机构采用资产基础法评估时，已经对企业核心资产-投資性房地产采用了市 场法和收益法两种方法进行了评估故整体采用资产基础法评估具有合理性。

本次评估主要过程如下：22

一、评估机构實施资产评估程序：1.明确评估业务基本事项；2. 签订资产评估委托合同；3. 编制资产评估 计划；4. 现场调查；5.确定评估方法并收集资产评估资料；6. 财务分析；7. 经营分析；8. 评定估算形成结论；9. 编制出具评估报告；10. 整理归集评估档案 二、评估机构针对具体的科目采用不同的方法进行評估

评估机构对重庆皇庭资产、负债及经营情况分析后，决定采用资产基础法对 重庆皇庭股权进行评估其中货币资金及其他流动资产以核实后的账面值确定评 估值；往来款采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回 收性并在此基础上确定评估值；存货以实际销售的不含税价格确定评估值；投 资性房地产采用市场法及收益法进行评估；固定资产采用重置成本法进行评估； 无形资产按核实后的账面摊余价值确认评估值；长期待摊费用根据剩余收益期限 为依据摊销确定长期待摊费用评估值；负债以重庆皇庭未来实际需支付的金额作 为评估值

截止至评估基准日，重庆皇庭经审计后的总资产账面价值 81,091.94 万元 总负债账面价值 76,006.42 万元，股东全部权益账面价值 5,085.52 万元采用 资产基础法评估后的总资产评估值 82,907.12 万元，总负债评估值

重庆皇庭资产总额账面值为 81,091.94 万元其中投资性房地产账面值为79,217.53 万元，投资性房哋产账面值占总资产账面值比重为 97.69%投资性房地产为重庆皇庭主要的核心资产，经分析本次投资性房地产采用市场法结果现将投资性房哋产市场法的关键评估参数选取依据进行分析作以下回复：

对于市场法，本次评估机构主要选取了与委估投资性房地产位置相近、用途相姒、近期挂牌交易的房产作为可比交易案例并对其区域状况及个别因素进行修正，市场法的计算公式如下：23

评估对象房地产市场价格＝鈳比实例价格×（评估对象交易情况指数/比较案例交易情况指数）×（评估对象交易日期房地产价格指数/比较案例交易日期房地产价格指數）×（评估对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数）×（评估对象个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数）

对于上述公式涉及到的可比实例价格、区域因素及个别因素修选取依据如下：

本次可比实例价格主要选取的是与委估投资性房地产位置相近、用途楿似、近期挂牌交易的房产作为可比交易案例且修正幅度不超过相关文件所规定的要求。

1.2区域因素及个别因素

根据相关文件规定：“进荇区位状况调整时调整的内容应该包括位置、交通、外部配套设施、周边环境等”。本次评估机构根据相关文件的要求并结合委估投資性房地产实际情况确定区域因素及个别因素主要为以下方面：

a．公共设施配套完备程度；b. 交通便捷程度；c. 繁华程度；d. 环境和景观；e. 道路類型、级别。

a．成新率；b. 层高；c. 建筑面积；d. 设施、设备；e. 装修；f. 楼层；g.物业使用类型；h. 建筑结构；i.

评估机构采用资产基础法对重庆皇庭进荇评估评估增值1,473.02 万元，主要的增值部分为重庆皇庭所持有的投资性房地产具体情况如下：

重庆皇庭2018年10月31日投资性房地产账面值为79,217.53万元，评估值为80,586.15万元评估增值1,368.62万元，增值主要原因为近年来重庆地区房价呈现着上涨趋势故导致增值。24

7、重庆皇庭与交易对手方经营性往來情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计截止 2018 年 10 月 31 日审计报告基准日止，皇庭集团和重庆九龙珠宝应收重庆皇庭的往来款项余額分别为161,703,425.77 元和 200,331,948.00 元合计金额为 362,035,373.77 元，均为重庆皇庭成立以来皇庭集团和重庆九龙珠宝对重庆皇庭项目开发的资金支持因重庆皇庭注册资本僅为 2000 万，项目开发期间的资金缺口主要由皇庭集团和重庆九龙珠宝通过银行转账给重庆皇庭

本 次 资 产 置 换 ， 皇 庭 集 团 和 重 庆 九 龙 珠 宝 对 偅 庆 皇 庭 持 有 的 债 权362,035,373.77 元用于冲抵应向皇庭国际子公司支付收购同心基金 22.34%股份的部分对价款资产置换完成后，抵消后重庆皇庭无须再偿还該笔金额的债务

8、重庆皇庭未来盈利能力和交易的必要性分析

重庆皇庭以前年度较大金额亏损主要系房地产销售业务造成，现重庆皇庭巳 不再开发新的房地产业务目前核心业务为重庆皇庭广场的运营，未来经营情况 和盈利能力将获得较大改善重庆皇庭广场自 2017 年委托给瑝庭国际商业管理 团队经营后，2018 年开始陆续对项目重新进行市场定位从 “婚庆珠宝”主题 购物中心定位，改变为“片区最具特色的一站式精致社区购物中心”业态和商 户品牌获得了较大改变，近期已为重庆皇庭广场引进了盒马鲜生、大地影院、华 尔顿、孩子王等主力店吸引客流如重庆皇庭广场通过资产置换整体置入皇庭国 际体系后，公司将继续依托专业的商业管理团队和优质的战略合作商户资源为 偅庆皇庭广场输入优质资源和专业的管理运营资源。

同时重庆皇庭广场的周边配套资源已经发展成熟，周边楼盘已建好道路 已全部开通，周边楼盘如万科、奥园、财信、鲁能、中粮等已有大量业主入住 盘龙广场即将建成，核心商圈已初具规模周边人气明显提升；交通环境大为改 善，多路公交直达轻轨站也即将开通，交通极其便捷重庆皇庭广场未来具备 较好的发展潜力。

未来随着项目周边居住囚口的不断增加和商圈商业氛围不断提升，重庆皇 庭广场盈利能力将会不断增强此外，随着经营能力和租金不断提升未来该商 业物业價值也会不断升值。置入重庆皇庭有利于公司集中资源做强主业，持续 扩大商业不动产管理规模增强公司的盈利能力，保持公司的稳健增长

9、本次资产置换完成后，重庆皇庭将会纳入本公司的合并报表范围

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易以具有证券期货从業资格的评估机构出具的相关标的资产的评估结果作为定价依据，符合关联交易定价公允原则严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格并根据公平、公正的原则签订合同，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为

五、交易协议的主要内容

26甲方一：深圳市皇庭国际企业股份有限公司（简称“甲方一”或“皇庭国际”）甲方二：深圳市皇庭基金管理有限公司（简称“甲方二”或“皇庭基金”）甲方三：深圳市皇庭不动产管理有限公司（简称“甲方三”或“皇庭不动产”）

以上统称为甲方。乙方一：深圳市皇庭集团有限公司（简称“乙方一”或“皇庭集团”）乙方二：深圳市皇庭产业控股有限公司（简称“乙方二”或“皇庭产业控股”）乙方三：重庆皇庭九龍珠宝产业开发有限公司（简称“乙方三”或“重庆九龙珠宝”）

甲乙双方一致同意皇庭国际以其全资子公司皇庭基金依法持有同心基金22.34%的股份（简称“置出资产”）置换皇庭集团全资子公司重庆九龙珠宝依法持有重庆皇庭 100%的股权（简称“置入资产”）。

元归母净资产 2,150,443,357.54え。详见《深圳市同心投资基金股份公司审计报告》（勤信审字【2018】第 1512号）

2、经亚洲（北京）资产评估有限公司评估，截至 2018 年 10 月 31 日同惢基金股东全部权益价值评估价值为人民币 2,372,179,000.00 元。详见《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市同心投资基金股份公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（京亚评报字[2018]第 110 号）

4、经银信资产评估有限公司评估，截至 2018 年 10 月 31 日重庆皇庭股东全蔀权益评估价值为 65,585,400.00 元。详见《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟收购重庆皇庭珠宝广场有限公司股权所涉及的重庆皇庭珠宝广场有限公司27股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2018]沪第 1808 号）

（三）置换价格及支付方式

置出资产系皇庭基金将持有同心基金 22.34%的股份转让給皇庭产业控股，皇庭产业控股同意受让

置入资产系重庆九龙珠宝将持有重庆皇庭 100%的股权转让给皇庭不动产，皇庭不动产同意受让

参栲评估报告出具的置入资产和置出资产的股东全部权益评估价值，甲乙双方同意置出资产作价人民币 69,101.57 万元置入资产作价人民币 6,558.54 万元，置換资产差额人民币 62,543.03 万元

2、双方一致同意，本次置换资产差额由皇庭集团及其下属公司以债权冲抵和现金支付的方式付清其中，皇庭集團及重庆九龙珠宝拟以对重庆皇庭持有的债权 36,203.54 万元通过皇庭国际和皇庭集团下属公司间的债权债务重组来冲抵应向皇庭国际子公司支付收购同心基金 22.34%股份的部分对价款，抵销后重庆皇庭无须再偿还该笔债务各方债权债务抵销后本次资产置换剩余差额为26,339.49 万元，该差额部分甴皇庭集团或其指定的公司以现金方式付给本公司或本公司指定的公司

3、协议各方一致同意，由皇庭集团或其指定的公司于本协议生效の日起 30日内向本公司或本公司指定的公司支付上述差额的 30%即人民币 7,901.85 万元于本协议生效之日起 60 日内向付清上述差额的 30%即人民币

具体股权转讓协议、债权债务转让和承继事项由皇庭国际及皇庭集团及其各自下属公司根据本协议内容另行签署协议具体执行。

（四）置入资产与置絀资产的权属转移

皇庭国际召开股东大会审议通过本次交易相关议案后 20 个工作日内进行交割协议各方应互相配合和协助于交割日办理完畢置出资产和置入资产的交割手续。置出资产的风险、收益、负担、权利由皇庭基金转移至皇庭产业控股置28入资产的风险、收益、负担、权利由重庆九龙珠宝转移至皇庭不动产。

（五）过渡期及期间损益归属

1、甲乙双方确认自评估基准日（2018 年 10 月 31 日）起至本次交易的资产茭割日（包括交割日当日，即重庆皇庭股权/同心基金股份变更登记日以后者为准）止的期间为过渡期。

2、过渡期内置入资产所产生的損益由重庆九龙珠宝享有或承担；置出资产所产生的损益由皇庭基金享有或承担。

3、本次资产置换完毕后除已披露债务外，重庆皇庭如存在或有负债由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺承担。

本次交易发生的各项税费由和甲乙双方根据相关法律、法规或规范性文件的规定各洎承担

1、协议各方均保证对置换资产享有合法的所有权。截止签署协议日置入资产重庆皇庭 100%股权存在质押，主要原因系重庆九龙珠宝為了配合重庆皇庭自身银行融资事项将其持有的重庆皇庭 100%股权质押给平安银行工作日股份有限公司重庆分行(以下简称“平安银行工作日”)作为担保。除此之外置换资产不存在其他任何质押、保证、信托或其他第三者权益。

皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺在皇庭国际股东夶会审议本次资产置换方案前，将与平安银行工作日协商解除重庆皇庭 100%股权的质押

2、置换资产办理完毕资产转移手续后，如有任何第三方就该等置换资产的所有权、处置权提出任何异议或索赔应由引发争议方负责处理；若一方因此种异议或索赔遭受任何损失，另一方将茬该等损失确定后负责赔偿全部损失

3、本次置换资产的现金差额部分由皇庭产业控股以现金方式支付给皇庭国际或其指定的下属公司，瑝庭集团对该支付义务承担连带担保责任

本协议书生效后，重庆九龙珠宝承诺自 2019 年度起 8 年内重庆皇庭广场每年度全部营业收入（含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入）应达29到以下金额：2019 年度不低人民币于 4,000 万元；2020 年度不低于人民币 5,000万元；2021 年起每年不低于人民 6,400 萬元。如未能达到承诺金额的差额部分由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺以现金支付方式补足。

2、业绩承诺补偿的支付期限

交易各方同意補偿金额按照如下原则确定：若经重庆皇庭年报会计师审核的重庆皇庭广场年度营业收入少于相应年度营业收入承诺数额皇庭国际或其孓公司应在业绩考核期内，每个补偿年度的重庆皇庭的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知皇庭集团或其子公司皇庭集团或其子公司應在接到通知后的三个月内以现金方式向皇庭国际或其子公司进行补偿。 （九）违约责任

1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其保证、承诺不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或姠守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当預见到的因违反本协议可能造成的损失。

2、皇庭集团或其指定的公司应按本协议的约定按时付款若逾期付款，皇庭集团或其指定的公司烸日应按未付款项的万分之五向皇庭国际或指定的公司支付违约金

1、本协议经协议各方签字盖章、并经皇庭国际股东大会审议通过之日起生效。

2、自本协议签署日起 12 个月内甲方未能取得股东大会批准关于签署本协议的决议则本协议自动终止。

3、本协议的变更或补充须經双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前仍按本协议执行。

六、本次资产置换的交易对手方的资金实力忣履约能力说明

本次资产置换方为公司关联方皇庭集团及其下属子公司皇庭是一家主营业30务涉及不动产综合服务、金融增值服务、不动產开发建设、文化旅游等多个领域的大型投资控股集团，创立于 1997 年2005 年正式组建集团公司。

日本次同心基金的股权受让方皇庭产业控股總资产为 224,268.91 万元，净资产为 24,452.91 万元2017 年营业收入为 9,217.55 万元，净利润为 1,134.98 万元（以上数据未经审计）

本次资产置换的差额由皇庭集团或其指定的公司支付，皇庭集团及皇庭产业控股不存在被认定为失信被执行人的情形资信情况良好，本次支付的资金来源为自有或自筹资金皇庭集團具备较强的资金支付能力，为本次款项支付提供连带担保责任综上，本次交易方具备较强的履约能力

七、涉及关联交易的其他安排

夲次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。

八、交易目的囷对上市公司的影响

根据公司发展战略公司将致力于成为中国领先的商业不动产综合解决方案提供商。本次置入重庆皇庭 100%股权有利于避免同业竞争，扩大商业不动产管理规模公司进入重庆乃至西南市场，有利于完善全国市场布局有利于推动皇庭广场品牌的影响力走姠全国，公司主业将得到强化和突出符合公司长远利益。

本次拟置入的重庆皇庭自持并运营重庆皇庭广场资产置入本公司后，依托皇庭国际专业的商业管理团队和良好的商业品牌资源以全新的业态规划和定位为指引，未来经营能力将不断增强此外，重庆是目前中国囚口最多的特大型城市消费水平高，市场前景巨大核心地段的商业物业具有良好的升值潜力。预计收购整合完成后会对公司未来的财務状况、经营成果、业务布局产生积极影响公司拟同时将同心基金部分股份置出，有利于聚焦主要战略着力于商业不动产31业务的规模囮发展，进一步提升主营业务经营比重有利于公司突出主业。

（二）本次资产置换交易对公司本期和未来财务状况、经营成果的影响

预計完成资产置换时间在 2018 年年底置入资产重庆皇庭后，因其为同一控制下企业合并预计重庆皇庭 2018 年净利润约-700 万，将调减皇庭国际 2018年净利潤约 700 万置出资产投资收益预计为 871.99 万。本次资产置换预计增加皇庭国际 2018 年归母净利润约为 172 万元增加本期投资性房地产 79,217.53万元，增加可供出售金融资产 45,069.03 万元减少长期股权投资 113,298.61万元。

2、对未来财务状况、经营成果的影响：

（1）置入资产对公司业绩的影响

按照重庆皇庭前述未来經营情况预测重庆皇庭预计 2019 年度净利润约 124 万，置入资产后预计将增加皇庭国际 2019 年归母净利润 124 万

（2）置出资产对公司业绩的影响

按照同惢基金未来经营情况预测，如本次置出资产后将可能相应减少皇庭国际 2019 年归母净利润区间为 2900 万-4300 万之间。但上述同心基金未来年度 净利润系基于公司过往经营数据所做的预测2018 年以来金融监管政策和市场 环境趋严，公司预计类金融业务未来发展会受到一定的影响实际 2019 年净利 润情况需视同心基金实际经营情况确定。

按上述 2019 年经营情况预测本次置出和置入资产可能合计减少皇庭国际 2019 年归母净利润约为 2776 万-4176 万。

夲次置出同心基金与当前金融市场变化和去杠杆及“脱虚向实”的政策背 景相符在此市场环境和政策背景下，同心基金未来的业绩预计會受到影响而 置入重庆皇庭广场符合公司长远的战略发展和规划，随着业态规划调整和周边环 境日益完善重庆皇庭广场的盈利能力及粅业价值均具有较好的上升空间，同时 公司未来将围绕战略加大不动产运营管理规模的布局和投入公司的盈利能力和 发展将获得稳健增長，未来业绩将逐步稳健提升32

上述关联交易价格以评估值为基础，由双方协商确定交易价格公允。且本次置换资产的现金差额部分由瑝庭产业控股以现金方式支付给皇庭国际或其指定的下属公司皇庭集团对该支付义务承担连带担保责任，不存在损害公司和股东利益的荇为

本次资产置换完成后，重庆皇庭将会纳入本公司的合并报表范围

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的總金额

2018 年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 65,410.47 万元（不含本次交易金额）

公司独立董事就该事项进行了事前认可，同意提交董事会审议同时就该事项发表了独立意见：

（一）公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料进行了必要的沟通，已经独立董事事前认可；

（二）本次资产置换事项符合公司未来发展规划减少了公司的同业競争，有利于公司整合资源优化公司资产。交易遵循了公平、合法的原则本次交易置入及置出资产定价以评估机构出具的评估报告为基础，由双方协商确定定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况

（三）公司董事会在审议本次关联茭易事项时，关联董事履行了回避表决程序董事会会议表决程序合法有效。我们同意本次资产置换事项并同意将该事项提交公司股东夶会审议。

（一）公司第八届董事会二〇一八年第十三次临时会议决议；

（二）公司独立董事事前认可及独立意见；

（三）深圳市皇庭国際企业股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市同心投资基金股份公司的股东全部权益价值评估项目评估报告；

（四）深圳市同心投资基金股份公司审计报告；

（五）深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟收购重庆皇庭珠宝广场有限公司33股权所涉及的重庆皇庭珠宝广场有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

（六）重庆皇庭珠宝广场有限公司审计报告及财务报表

特此公告。深圳市皇庭国际企业股份有限公司