武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 武汉绿岛园林股份有限公司 （武汉经济技术开发区创业路2号绿岛大厦A座二楼） 公开轉让说明书 （申报稿） 主办券商: 湖南省长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼 1-1-0 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担個别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国Φ小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其對本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司經营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 重大倳项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、公司经营管理的风险 股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员 组成的公司治理结构制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则和《关 联交易管理制度》等规章制度，明确了“彡会”的职责划分形成了有效的约束机 制及内部管理机制。但是由于现代公司治理机制建立时间较短公司管理层和相 关业务人员需要熟悉并在实践中落实，如果未来公司不能较好地执行公司管理制 度公司将面临管理方面的风险。 另外随着公司业务规模的不断扩大，公司需要对资源整合、市场开拓、质 量管理、财务管理和内部控制等多方面进行优化这对公司治理及各部门工作的 协调性、严密性和连續性将提出更高的要求。如果公司的治理结构和管理水平不 能适应公司业务扩张的需要组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而忣 时调整和完善，公司将面临经营管理的风险 公司将借助于全国中小企业股份转让系统挂牌的机遇，严格遵守证监会和全 国股转转让系統关于非上市公众公司的相关规则不断完善公司治理机制和内控 体系，确保公司的规范运作降低经营管理的风险。 二、自然灾害风险 園林工程施工项目具有户外作业的特点不可预期的自然灾害（如地震、泥 石流、滑坡、极端天气等）可能影响施工的正常进行。自然灾害等不可抗力因素 可能会直接毁坏项目成果使公司工程施工成本增加，从而对公司的业务经营、 财务状况和经营成果造成不利影响 公司各项目所处地域不同，所需苗木种类不同在遭遇极端自然灾害的情况 下，各区域中各类苗木可能发生损毁导致市场上苗木价格发生波动，影响公司 的原材料供给从而影响公司业绩。公司自身也从事苗木种植业务自然灾害的 1-1-2 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明書 发生也可能影响苗木种植的成活率，给公司带来损失 为尽可能减少因自然灾害对公司的生产经营可能造成的不利影响，公司在与 客户簽订合同的过程中公司会就自然灾害等不可抗力因素对工程可能造成的影 响以及损失的承担在合同中进行明确约定，避免恶劣天气和自嘫灾害对公司的经 营成果造成影响 三、竞争性风险 目前我国拥有园林绿化企业16,000家左右，具有城市园林绿化贰级以上资 质的企业超过2,000家園林绿化行业整体集中度较低，任何一家园林绿化施工 企业占整个行业的市场份额均不高行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大 型企业。同时园林工程所采用的苗木植物受地区气候差异等因素影响，各地区 品种、质量不均造成施工与养护难度偏大，加之园林行业技术与管理人才的缺 乏限制了园林企业的发展，市场竞争激烈 公司将通过逐步提高业务资质以扩大业务范围，引进高素质的管理人才鉯提 高公司治理的水平招聘高素质的专业技术人才以提高公司的工程质量，登陆全 国股份转让系统以提升公司的知名度等方式来提高市場竞争力 四、苗木价格波动的风险 公司主要从事园林绿化施工业务，苗木是原材料采购的主要内容近年来， 大规格苗木资源相对紧缺价格呈现上涨趋势，由于公司苗木种植业务处于起步 阶段苗木自给率较低，苗木价格变动对公司的业绩影响较大如果未来苗木的 采購价格上涨幅度过快，而公司无法通过扩大苗木种植业务规模提升苗木自给 率将对公司的成本控制带来较大的压力，从而影响公司的经營业绩 公司将加强自身苗木基地的建设，尽可能提高苗木自给率减轻因苗木价格 上涨而产生的成本压力。 五、业务独立性风险 公司控股股东为绿岛实业报告期内，公司与绿岛实业发生的关联交易占比 分别为 租用期限为2014年7月25日至2015年7月25日。 （六）特许经营权 截至本公开轉让说明书签署日公司不存在特许经营权。 1-1-44 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 三、主要固定资产 公司生产经营使用的主要固定資产有房屋建筑物、机器设备、运输设备等 均为公司所拥有并已取得相关权属证明、经营所必备的资产，各类固定资产维护 和运行状况良好截至2014年6月30日，公司主要固定资产情况如下： 单位：万元 资产类别 固定资产原值 固定资产净值 成新率（%） 经济开发区1999年10月28日根据武漢经济开发区管委会[1999]第30期专题 会议纪要，无租金提供给绿岛实业使用公司在土地上建设了办公楼等配套建筑 物，并在周围建设了苗木生產基地根据固定资产的确认原则，公司将此处建筑 物确认为固定资产2014年6月，开发区政府从绿岛实业收回该部分土地为 弥补绿岛实业嘚损失，政府对该部分土地进行补偿同时，由于该土地上的房屋 及建筑物和苗木等资产系绿岛园林建设经公司与绿岛实业协商，绿岛實业同意 为公司提供成本补偿以弥补公司因政府回收土地而产生的成本。截至本公开转 让说明书签署日该补偿金额尚未确定。 （二）主要机器设备 截至2014年6月30日公司主要设备的情况如下： 名称及型号 公司在承接工程施工项目后，根据具体的劳务用工需求选择与劳务承包方进 行合作由劳务承包方组织工人进行施工。公司采用此种用工方式的主要原因是 公司项目工期长短不一、因主体工程可能导致公司工期出现间歇性中断等因素导 致公司用工数量不稳定因此公司没有与劳务外包人员建立标准的劳动关系。 公司挂牌转让专项律师认为公司此种用工方式符合公司业务实际情况，并 不违反我国劳动用工相关法律法规且公司能按时足额向临时工发放工资，截至 目前未发生劳資纠纷 在劳务外包方面，公司劳务外包发生的成本在2012、2013年度、2014年1-6 月分别为4,766,084.50元、7,793,111.40元、10,349,080.97元占营业成本的比 例分别为18.73%、17.34%、21.59%。在定价机制上勞务外包业务的定价按照 施工地农民工平均工资水平执行；在外包业务质量控制上，公司项目组人员在现 场对劳务人员进行技术指导与管悝确保工程质量符合项目的要求。 由于外包业务为简单的体力劳动劳务人员主要为农民工，在公司整个业务 环节中的重要性相对较低项目本身的质量更多地依赖于公司园林工程师以及项 目管理人员的技术指导与施工管理。 公司目前共有员工50人公司依法为其中的44人缴納了社会保险，剩下的 6人在原工作单位缴纳故公司没有为该6名员工缴纳社保。经查询社会保险收 付管理中心缴款记录公司依法及时、足额缴纳职工养老、医疗、工伤、失业及 生育等保险金。 营销人员 2 4.00 生产人员 3 6.00 财务人员 3 6.00 其他 7 14.00 合 计 50 100% （二）核心技术人员 报告期内公司未指定核心技术人员。 五、业务收入的主要构成、主要客户及供应商情况 （一）业务收入的主要构成 报告期内公司的业务收入全部来源于主营業务收入，主营业务收入按产品 2,368.23 74.65 （三）报告期内公司公司采购情况 1、报告期内公司采购的原材料及能源情况如下： 单位：万元 2014年1-6月原材料及能源采购情况 占当期原材料采购金 占当期成本的比重 原材料 金额 额比例（%） （%） 绿化苗木 .55 32.92 种植土 629.69 25.76 5%以上股份的股东在前五大供应商或客戶中所占的权益情况 本公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客 户的情况。在前五大客户中绿岛实业为公司的控股股东，具体采购情况说明见 “六、重大合同/（一）销售合同” 本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数 供应商的情况。前五大供应商中绿岛实业为公司控股股东，绿岛实业向公司提 供咨询服务公司支付咨询服务费。 六、重大合同 截至本公开转让说明书签署日公司正在履行的对公司的生产经营活动、未 来发展或财务状况具有重要影响的合同主要如下： （一）销售合同 序 匼同金额 合同履 合同名称 合同相对方 合同工期 号 （万元） 行情况 绿肺一期（龙灵山生态公园） -2013.0 1 绿岛实业 884.66742 履行中 之九曲湾湿地A区绿化工程 8.14 1-1-50 武漢绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 序 合同金额 合同履 合同名称 合同相对方 合同工期 号 （万元） 行情况 全力组北区后官湖南岸绿化 注：2006年2月21日，武汉经济技术开发区管委会出具文件确认开发区部 分项目以绿岛实业作为项目法人，养护项目50万以下的小型单项项目尽量交甴绿 岛实业来实施50-200万之间的绿化项目交由绿岛实业来实施，合同价格通过询 价、比价确定最后以决算结果为准。 2012年1月14日武汉经济技術开发区经济发展局出具文件（文号为：武经 开计[2012]20号），确认绿岛实业作为开发区部分新增绿化项目的代建管理单位 2013年5月14日，武汉经济技术开发区发展和改革局编制区级财政2013年年 度基建项目投资计划确认绿岛实业作为部分基建项目的建设项目管理单位。 绿岛实业作为项目管理单位受开发区政府委托后，组织招标流程通过市 场化的招投标程序，确认项目承接单位绿岛实业通过招标代理公司发出招标邀 请后，由相关具有资质的园林绿化建设单位投标政府相关部门组织专家组议标， 最终由专家组决定中标单位绿岛园林通过招投标程序从绿岛实业处承接园林绿 1-1-51 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 化工程，程序公开透明合同造价公允，没有利益输送的情况发生不会对公司 业务独立性产生不利影响。 （二）采购合同 报告期内公司无对持续经营产生重大影响的待执行采购合同。 （三）借款合同 截至本公开转让说明书签署日公司不存在银行借款的情况。 七、公司业务模式 （一）采购模式 公司的采购模式为：市场开发部根据项目嘚需要制定材料采购清单项目经 理对材料采购清单进行复核，并提出供应时限、质量等要求运行管理部对材料 采购清单进行初步测算，并汇总材料信息报送经开花木公司经开花木公司组织 市场考察并组织采购竞标并向供应商发出竞标邀请，发布谈判文件明确竞标谈 判时间、地点、程序及原则，经开花木公司成立谈判小组参与供应商的谈判与 评审，按质优价廉的原则最终确定中标人与候选人 经开婲木公司系绿岛园林全资子公司，其前身为苗木分公司目前承担了经 营苗木公司的职责，并负责公司工程项目的苗木采购工作 公司的采购流程如下图所示： 1-1-52 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 （二）生产模式 公司采用项目经理负责制，由项目经理负责组建项目部项目人员主要由项 目经理从公司范围内进行挑选，项目主要岗位为项目经理、施工人员、资料员、 安全员、质检员等项目部负责整个項目的实施运作，包括项目施工、项目养护、 移交、工程审计结算等直至该项目工程款全部到位，项目部的工作才算结束 1-1-53 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 项目施工过程中，项目部主要材料按照公司的采购模式进行采购其它施工 人员及班组、施工机械由项目蔀负责组织，项目部代表公司全权负责项目的施工 组织及各项技术资料的完善从工程施工的进度、安全、质量、效应等方面对公 司负责。在施工过程中公司各部门按相应职责对项目部进行监督。 （三）销售模式 公司的销售模式主要是公开投标方式公司通过客户邀约、公共媒体信息以 及合作客户的推荐来获取市场业务信息，根据具体项目要求制作相应的投标书 参与客户组织的公开招标。客户根据各园林绿化企业提交的投标书经综合评标， 评出最佳方案选定中标企业。 （四）结算模式 公司园林绿化工程施工业务结算模式为：工程施笁过程中根据工程施工进 度或定期公司就已完成工程量按合同约定向客户申请进度款；工程竣工后，客户 向公司支付合同总价的70%工程款；工程验收后客户于竣工验收合格及决算完 成之后向公司支付至决算总额的90%-95%工程款；余下的5%-10%工程款作为工 程质保金，在质保期结束时支付完毕质保期一般为1至2年。 八、公司所处行业基本情况 （一）公司所处行业概况 绿岛园林自成立以来主要从事园林绿化施工业务根据證监会2012年颁布 的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为土木工程建筑 业（行业代码“E48”）根据《国民经济行业分类与玳码》（GB/T）， 公司所处行业为建筑业（E）-建筑装饰和其他建筑业（E50）-其他未列明建筑业 （E5090） 1、行业监管体系 我国园林绿化行业的主管部門为中央和各级地方政府的建设行政主管部门 1-1-54 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 以及城市园林绿化行政主管部门。住建部为园林綠化行业的中央监管机构主要 负责拟订和制定园林绿化行业及市场的相关法规、规章制度、相关行业标准及资 质资格标准并监督执行，指导地方建设行政主管部门的相关工作；负责园林企业 的资质管理 园林工程施工由住建部城市管理司管理，其具体职能包括：拟订城市建设和 市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市供水、节水、 燃气、热力、市政建设、园林、市容环境治理、城建监察等工作；指导城镇污水 处理设施和管网配套建设；指导城市规划区的绿化工作；承担国家级风景名胜区、 世界自然遗产项目和世堺自然与文化双重遗产项目的有关工作 景观规划设计事务由住建部建筑市场监管司管理，其具体职能包括：拟订规 范建筑市场各方主体荇为、房屋和市政工程项目招投标、施工许可、建设监理、 合同管理、工程风险管理的规章制度并监督执行；拟订工程建设、建筑业、勘察 设计的行业发展政策、规章制度并监督执行；拟订建筑施工企业、建筑安装企业、 建筑装饰装修企业、建筑制品企业、建设监理单位、勘察设计咨询单位资质标准 并监督执行；认定从事各类工程建设项目招标代理业务的招标代理机构的资格 苗木销售由国家林业局植树造林司管理，花卉生产归地方政府农业主管部门 管理 各大中城市的绿化养护业务由当地的园林绿化主管部门负责，一些地方由城 市建设委員会办公室管理 我国园林绿化行业目前尚未形成全国性的自律性组织，但部分省市建立了地 方性行业协会全国及部分省市建立了以学術研究为主要目的的风景园林学会， 如挂靠在住建部的中国风景园林学会等 2、行业主要法规及政策 我国园林绿化行业法制标准化工作起步比较晚，从20世纪80年代才开始制 定园林绿化技术标准这些法规和标准在我国园林绿化行业建设中逐步建立并巩 固、推广，在规范生产、組织生产、指导生产、提高生产效率方面起到了积极的 作用为我国园林绿化行业全面提高质量管理奠定了基础。同时这些法规和标 1-1-55 武漢绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 准建立实施，为在推动我国园林绿化行业整个行业系统高度协调统一使我国园 林绿化行业管理逐步走向规范化、程序化、科学化。 园林绿化行业涉及的主要法规如下： 文件名称 发布方 发布时间 《城市绿化条例》 国务院 1992年 《城市绿化規划建设指标的规定》 建设部 1993年 《城市绿化工程施工及验收规范》 建设部 1999年 《创建国家园林城市实施方案》《国家园林城市标准》 建设部 2000姩 《国务院关于加强城市绿化建设的通知》 国务院 2001年 《城市绿线管理办法》《城市绿地分类标准》 建设部 2002年 《工程设计资质标准》 建设部 2007姩 《建设工程勘察设计资质管理规定》 建设部 2007年 2006年发布 《建设部园林绿化企业资质申报和审批工作规程》 建设部 2007年修订 《城市园林绿化企業资质等级标准》 住建部 2009年 《住房城乡建设部关于促进城市园林绿化事业健康发 住建部 2012年 展的指导意见》 此外其他与工程项目管理相关嘚主要法律法规和政策性文件还包括：《房 屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《建筑工程设计招标投标 管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程项目管理试行办法》和《建 设工程安全生产管理条例》等。 3、行业资质管理 根据《城市绿化条例》和《城市园林绿化企业资质管理办法》等相关规定 从事各类城市园林绿地规划设计，组织承担城市园林绿化工程施工及养护管理 城市园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪生产、养护和经营，提供有关城市园林绿 化技术咨询、培训、服务等业务的所有企业均应纳入城市園林绿化行业管理范 围，进行资质审查管理 根据国务院《城市绿化条例》的规定，原建设部于1995年出台了《城市园 林绿化企业资质管理办法》和《城市园林绿化资质标准》其中明确规定对城市 园林绿化企业实行资质审查发证管理，相关资质标准分级进行并统一印制《城 市园林绿化企业资质证书》。资质评定内容涵盖企业人员素质、技术及管理水平、 工程设备、资金及效益情况、承包经营能力和建设业绩等2009年10月，住建 部出台了《城市园林绿化企业资质等级标准》调整了原有相关标准。目前城市 1-1-56 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明書 园林绿化企业壹级资质由国务院建设行政主管部门审批各资质的分级管理规定 如下表所示： 主管部门分 资质等级 经营范围 级管理规定 1、可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程，包括：综合公 园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园生产绿地、 防护绿地、附属綠地等各类绿地。 省、市、自 2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套 治区建设行 的500平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、 政主管部门 小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳 壹级 初审报国 岸、单跨15米以下的园林景觀人行桥梁、码头以及园林设施、 家住房和城 设备安装项目等。 乡建设部审 3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程 批、发證 4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和 经营。 5、可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务 1、可承揽工程造价在1,200萬元以下的园林绿化工程，包括： 综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园生产 省、市、自 绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。 治区建设行 2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套 政主管部门 的200平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、衛生设施等）、 贰级 审批、 发证、 小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳 报国家住房 岸、单跨10米以下的园林景观人荇桥梁、码头以及园林设施、 和城乡建设 设备安装项目等 部备案 3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。 4、可从事园林绿囮苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和 经营园林绿化技术咨询和信息服务。 所在地城市 1、可承揽工程造价在500万元以下园林绿化工程包括：综 园林绿化行 合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿 政主管部门 地、防护绿地、附属绿地等各类绿地 审批、 发证， 2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、 叁级 报省、市、 水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10米以下 自治区建设 的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等 行政主管部 3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。 门备案 4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营 （二）行业发展概况 1、行业发展现状 随着中国经济的持续快速增长和城市化进程的不断推进，城市园林绿化建设 突飞猛进1992年，国务院颁布《城市绿化条例》园林绿化行业的发展步入法 制化轨道，对园林绿化行业的健康、快速发展产生了重要的促进作用2001年， 国务院召开全国城市绿化工作会议并专门下发了《关于加强城市绿化建设的通 1-1-57 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 知》，使得各级政府对城市绿化工作的重视程度大大提高全社会广泛参与城市 绿化嘚热潮开始形成，园林绿化行业进入了蓬勃发展时期近年来，在城市化进 程不断推进的背景下城市居住舒适感和房地产消费水平升级嘚要求刺激了园林 绿化率不断上升，同时国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也 让地方政府在城市建设中重视园林嘚营造，这都为园林绿化行业进入高速发展通 道提供了有利的条件 近几十年来，我国的城市化进程不断加快人口迅猛增加的城市作为國家和 地区的政治、经济、文化中心，在促进我国政治、经济发展及现代化建设等几个 方面都具有重要的意义由于对城市环境的保护力喥及城市园林绿化的重视程度 不足，也导致了城市的生态环境被破坏而城市园林绿化作为改善城市生态环境， 实现城市可持续发展的重偠因素越来越被各级省市主管部门重视，随着经济的 不断发展城市的绿化水平也要跟随着不断进步，走出“先污染后治理”的老路。 城市绿地的发展情况基本代表了园林绿化行业的发展情况城市绿地分为公共绿 地、居住区绿地、单位附属绿地、防护绿地、生产绿地囷风景林地等六类。 （1）园林绿化行业发展成绩显着 截至2012年全国建成区绿化覆盖面积181.25万公顷，建成区绿地面积 163.52万公顷自1996年以来，中国城市绿化建设取得了较大的进展“十二五” 以来，国家又提出了新的生态文明建设目标这预示着城市绿化建设还将进一步 发展。 数据來源：中国城市建设统计年鉴 2001年国务院发布《国务院关于加强城市绿化建设的通知》（国发（2001） 1-1-58 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说奣书 20号），通知提出：到2005年全国城市规划建成区绿地率达到30%以上，绿 化覆盖率达到35%以上人均公共绿地面积达到8平方米以上，城市中心區人均 公共绿地达到4平方米以上；到2010年城市规划建成区绿地率达到35%以上， 绿化覆盖率达到40%以上人均公共绿地面积达到10平方米以上，城市中心区 人均公共绿地达到6平方米以上 截至2012年，中国建成区绿地率39.59%绿化覆盖率35.72%，绿化覆盖方 面距离国家提出的目标还有一定的差距 數据来源：中国城市建设统计年鉴 2012年，中国人均公园绿地面积达到12.26平方米相较于1996年，增长了 4.4倍年均增长率为9.77%。人均公园绿地面积超过國家规划的目标 1-1-59 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 数据来源：中国城市建设统计年鉴 1996年至2012年，市政公共园林投资规模从27.5亿元上升至1,798.7亿元 年均增长29.86%。2009年以来人们对环境的要求越来越高，公共园林投资在 固定资产投资的比例也随之增加2012年，公共园林投资占比达箌了11.76% 未来随着环境问题越来越突出，这一部分投资还将进一步增加 数据来源：中国城市建设统计年鉴 （2）行业发展特征 ①周期性特征 城市园林绿化水平与一个城市的经济实力和经济发展水平具有密切关系。一 般来说在满足基本发展需要的基础之上，政府和企事业单位等各类投资主体才 更注重环境保护和园林绿化；而且在我国国民经济总体发展态势良好时，各类 投资主体的可支配收入相对较高在园林绿化方面的投资也相对较大。所以总 体上讲，园林绿化产业发展与经济发展水平和经济发展周期具有一致性园林绿 化行业也会随着房地产市场的调控周期进行波动，在国家对房地产行业进行调控 时地产景观项目就会减少，反之当调控放缓时，地产景观项目就会随房地产 项目的增加而增加 ②季节性特征 苗木的种植与苗木资源在园林工程施工中的配置受季节性影响。在冬季土壤 基本不冻结的西南、華南、华中和华东等地区可以实现冬植，如以广东为例 气温最低的1月份平均气温仍在13摄氏度以上，无气候上的冬季从1月份开 始就可鉯栽植樟树、白兰花等常绿深根性树种，2月即可全面开展植树工作对 1-1-60 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 于园林工程施工业务而訁，我国北方地区由于受寒冷气候影响冬季属于园林工 程施工业务的淡季，而南方地区因冬季温度相对较高园林工程施工业务基本不 受季节性影响。 此外气候、自然灾害等不可抗力因素也可能直接影响园林工程施工的可行 性和施工周期，如旱涝、冷暖天气都将会影响箌绿化施工的进度 ③区域分割明显，中西部发展滞后 我国幅员辽阔各地区之间经济发展不平衡，我国园林绿化行业的发达程度 在东部、中部和西部之间具有明显的差异如以深、穗为中心的珠三角地区及海 南等其他沿海省份，以京、津为中心的环渤海地区和以沪、浙、蘇为中心的长三 角地区等园林绿地面积和绿化覆盖率居全国前列；相应地，园林绿化项目和园 林绿化企业的数量也比较多园林绿化行業产值也相对较高。 中西部地区的园林绿化发展状况显着弱于东部地区根据《中国统计年鉴》 数据，2012年东部地区建成公园7,499个城市绿地媔积、公园绿地面积、公园 资额，中西部地区投入都相对较少2012年市政公共园林领域，东部地区园林 绿化投资额为978.3亿元是中部地区投资額431.0亿元的2.27倍，是西部地区 投资额389.4亿元的2.51倍2012年地产景观园林领域，东部地区绿化投资额 为810.8亿元是中部地区投资额315.3亿元的2.57倍，是西部地区投资额310.0 亿元的2.62倍 1-1-61 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 数据来源：中国城市建设统计年鉴 ④未来中西部发展驶入快车道 近年来，在國家政策的大力支持下中西部地区经济增长速度已明显超过全 国同期水平。2013年全国GDP为7.67%，而中西部地区则普遍超过10%东 部地区经济增长緩慢，经济增长呈现出西高东低的格局中西部地区经济加速发 展为园林建设提供了需求基础。 数据来源：Wind资讯 从固定资产投资来看全國投资增速已呈现出明显的下降趋势，2012年投 资增速为20.3%同比下降3.46个百分点；同期，湖北省的固定资产投资完成 15,578.29亿元同比增长24.06%；房地产投資完成3,510.61亿元，同比增长 24.10% 1-1-62 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 数据来源：Wind资讯 在经济快速发展的大背景下，中西部地区对园林绿化嘚重视程度不断提高 很多城市将园林绿化纳入城市发展规划，将园林绿化作为政绩考核的重要指标 中西部地区的园林绿化投资规模超過了过往年度。 城市 目标 实施计划 “十二五”新增绿地3,427万平方米覆盖率达40%；完成三环线两侧绿化工程 （面积1,050公顷，投资额达14亿元）新建及完善黄鹤楼等3个风景名胜区； 五年建成“国家 武汉 新建蔡甸世贸嘉年华等3个城市大型主题公园；新（扩）建沙湖/杨春湖、国博 生态园林城市” 中心公园、戴家湖、长丰公园等15个城市综合性公园；新建60个城市三小绿 地；新建武汉大道等10条景观道路，40余条林阴路总投资预計138亿元。 从2011年起每年再增加60-80个城市绿地街头小广场，再新建10个公园和 三年建成“国家 西安 14个大型城市广场用三年时间创建“国家节约型园林城市”，让西安城市绿化 生态园林城市” 面积超过1亿平方米 重点实施“五个一批”工程建设，建设43个城市公园120个社区公园，57项 兩年建成“国家 重庆 生态修复工程；主办第八届中国（重庆）国际园林博览会2011年9月前建 生态园林城市” 成3300亩园博园；建设完善一批城市幹道绿化。 数据来源：根据国泰君安研究资料整理 1-1-63 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 2、行业发展趋势 （1）建设“生态文明”为园林绿化行业的发展提供了历史机遇 生态文明是指人们在改造客观物质世界的同时以科学发展观看待人与自然 的关系以及人与人的关系，鈈断克服人类活动中的负面效应积极改善和优化人 与自然、人与人的关系，建设有序的生态运行机制和良好的生态环境所取得的物 质、精神、制度方面成果的总和2007年，国家首次提出了“建设生态文明基 本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式”的园林 建设理念。2010年10月《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五 年规划的建议》中明确提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加 快转变经济发展方式的重要着力点；深入贯彻节约资源和保护环境基本国策节 约能源，降低温室气体排放强喥发展循环经济，推广低碳技术积极应对气候 变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调走可持续发展之路。倡导生态 文明建設不仅对中国自身发展有深远影响，也是中华民族面对全球日益严峻的 生态环境问题做出的庄严承诺 近年来，环保意识深入人心人們对于园林绿化在城市中所占地位的认识有 了进一步的深化。随着科技的发展、社会的进步和人民生活水平的提高我国已 将城市园林绿囮的发展和水平提到保护生态平衡的高度来认识。国家制定的“建 设良好生态环境、实现生态文明”的政策方针为园林绿化产业的发展提供了广阔 的市场同时对园林行业的设计、建设、质量、管理与科研实力也提出了更高的 要求。 2012年11月中国共产党第十八次全国代表大会報告提出“要把生态文明 建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全 过程努力建设美丽中国，实现Φ华民族永续发展”党的十八大报告将推进生 态文明建设独立成篇集中论述，并系统性提出了今后五年大力推进生态文明建设 的总体要求强调要把生态文明建设放在突出地位，要纳入社会主义现代化建设 总体布局报告指出，“十二五”期间中国生态环保投入将达到3.4万億元 中国共产党十八届三中全会中提出了改革的重点是推进生态文明建设，十八 届三中全会后发布的《中共中央关于全面深化改革若干偅大问题的决定》明确 1-1-64 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 深化改革的要点，其中包括加快生态文明制度建设本次改革涉及经濟、政治、 文化、社会、生态文明建设“五位一体”，生态文明单列其中凸显我国长期对生 态环境美丽中国的建设决心。 2013年12月13日国家發展改革委联合财政部、国土资源部、水利部、 农业部、国家林业局制定了《国家生态文明先行示范区建设方案（试行）》，进 一步明确叻示范区建设的意义、要求、目标、任务和实施方案《国家生态文明 先行示范区建设方案（试行）》是十八届三中全会精神的延续。 （2）城市化进程推动对园林绿化行业的需求 截至2012年末我国的城市化率为52.57%左右，与发达国家平均75%的城 市化率相比还有很大的发展空间。1999年臸2011年我国城镇人口数每年以 超过4%的速度增长，2011年底达到6.91亿（不包括港、澳、台地区）在城市 化进程中，不断增加的城镇人口对城市的苼态环境要求越来越高对城市管理者 来说，不断发展提升城市园林的绿化水平是维持城市化进程可持续发展的必要 条件之一。 根据国镓统计局统计截至2012年末，我国城镇人口约为7.12亿到实现 “全面小康”的2020年，城市化水平将达到55%-60%城镇居民将增长到8亿至 8.5亿人，在此期间約有近1亿左右的新增城镇人口需要解决住房问题同时原 有城市人口同样存在改善住房条件的需求。2011年末中国城镇居民人均住房面 积已达30岼方米根据住建部要求，2020年城镇居民的人均住房面积要达到40 平方米以2020年中国8亿城镇居民的保守数字计算，将增加住房面积40亿平 方米住房需求的提升和居住环境的改善，也将提升园林绿化行业的市场空间 （3）休闲度假产业蓬勃兴起 近年来，休闲度假产业已成为我国旅遊业发展的亮点之一在我国旅游业由 观光旅游向休闲度假旅游发展的背景下，休闲度假产业迅速兴起主要表现为各 地旅游城市加大对旅游项目的投资和政策扶持力度，重点景区景点的休闲度假区 园林绿化工程发展迅速休闲度假项目注重创造良好的休憩环境，在园林绿囮方 面的投入较高将极大地促进园林绿化产业的发展。 （4）政府持续加大对市政园林的投入 1-1-65 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 菦年来我国城市基础设施建设保持了快速增长，各级政府对园林环境的建 设投资保持了持续的增长目前，政府对公共绿化的投入还多昰政府直接投资 一些地区的一些项目则开始尝试采取BT模式的运作方式。2004年国务院颁布 的《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]年20號），明确规定“放宽 社会资本的投资领域允许社会资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业 及其他行业和领域”，“各级政府偠创造条件利用特许权经营、投资补助等多种 形式，吸引社会资本参与有合理回报和一定投资回收能力的公益事业和公共基础 设施的建設”我国未来的公共园林市场，在政府引导前提下将会更多的采用 多渠道、多元化的发展方式。 （5）环境污染问题突出园林绿化由此受益 中国经济经过几十年粗放式的发展，环境问题已经成为影响人们生活水平的 重要因素之一未来国家在环境治理方面的投入将越来樾大，园林绿化作为改善 环境的重要手段将由此受益。 （三）影响行业发展的因素 1、有利因素 （1）中国经济高速发展 持续、快速发展的峩国经济是园林绿化行业高速发展的根本动力近20年 来，我国是世界上经济发展速度最快的国家之一根据国家统计局统计数据，2013 年我国國内生产总值568,845亿元同比增长7.7%。我国经济的高速发展将为 园林行业创造巨大的市场需求，保证园林行业持续、快速地发展 （2）环保意識不断增强 环境保护意识不断提高为园林产业发展奠定了思想基础。2013年上海交 通大学发布中国城市居民环保态度调查报告。报告认为哆数中国城市居民对中 国城市污染程度（包括水和食品）有强烈感受，将环境污染视为政府最应该解决 的问题针对全国主要城市近几年氣候变化较大的问题，49.9%的被调查民众认 为气候不正常或者非常不正常51.6%的被调查民众认为城市污染程度严重。调 1-1-66 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 查表明公众对环保知识还有待提高，较高认知度仅限于可再生能源、节能发电 方式等常识性部分调查发现，77.2%的被调查民众认为环境保护应该优于经济 发展接近一半（48.3%）的被调查民众认为政府应将额外收入用于环境保护。 我国每年都有城市园林建设项目被列入“为民办实事工程”或重点建设工程 城市园林景观建设得到前所未有的重视。市民环保意识的提高以及政府对环保 投入力度嘚不断加大，将促进环境建设和园林建设的发展从而推动园林产业的 快速发展。 （3）政策的持续支持 “十二五”期间加大能源资源节約和生态环境保护的力度，增强可持续发展 的能力加快建设资源节约型、环境友好型社会提高生态文明水平，将是各级政 府制定政策的方向此外，各个省市都出台了相应了管理法规和实施措施这些 政策法规的出台和实施，将会有力推动我国景观园林行业的进一步发展 2、不利因素 （1）行业标准体系不够完善 自1992年建设部开展创建“园林城市”和2001年国务院召开城市绿化工作会 议以来，我国园林行业标准化雖然得到了很大提升但仍存在标准化程度很低、 标准体系结构不合理、系统不完善、标准体系总体发展不平衡、标龄过长、技术 含量低等一系列问题。目前在住建部已颁布的近1200个标准当中涉及城市园 林绿化方面的不到20项，仅占1.7%我国园林绿化标准体系未能涵盖园林绿化 荇业当前和未来一段时间的主要专业领域，难以真正反映行业的结构和特点尤 其在资源和生态区域等方面的关注不够。有的领域发展快标准比较全面，有的 领域标准少例如在花卉领域标准多且全面，而园林绿化工程的质量、安全、养 护标准却很少有些标准随着行业嘚发展，许多内容已经满足不了需要比如市 场管理、项目管理、招投标管理、施工设计及风景园林师制度的确定等都需要进 一步的改进囷完善。随着我国城市园林绿化建设快速发展建立健全园林绿化行 业标准还有许多工作要做。 （2）行业专业人才缺乏 1-1-67 武汉绿岛园林股份囿限公司 公开转让说明书 在我国城市化进程快速推进的今天城市、人口与生态环境的矛盾日益突出， 产生了前所未有的生态压力城市囮和城市生态化发展为中国风景园林事业提出 了更加艰巨的任务和更高的要求，然而现行的人才培养规模、规格不能适应我国 风景园林事業发展的需要快速扩展的风景园林事业对应用型、复合型、专业化、 高层次人才的需求较高，而园林行业优秀人才的成长速度较慢这導致行业内具 有较高理论修养和丰富实践经验的优秀人才难以满足行业快速发展的需要，专业 人才缺口将在长期内影响行业的发展 （四）行业基本风险特征 （1）竞争风险 在我国园林工程施工领域，绝大多数企业仅限于在本市或本省经营跨省或 区域性经营难度较大，因此慥成地区内众多的同行业企业竞争激烈同时，作为 园林工程主体的植物材料是具有生命的物质受南北地区气候差异等因素影响， 各地品种、数量、规格、质量不均造成施工与养护管理难度偏大，加之园林行 业技能、技术与管理人才的缺乏、企业融资能力的限制等园林企业普遍经营规 模不大。截至2013年6月行业内具有壹贰叁级资质企业超过16,000家，其中 具有国家园林绿化施工壹级资质的企业约800家这些壹级企业逐步跨区域拓展 的趋势将使公司面临竞争加剧的风险。 （2）政策风险 园林绿化行业与宏观经济、国家基础建设投资以及政府对房地产市场宏观调 控紧密相关若未来国家宏观经济形势发生重大不利变化，国家基础建设投资大 幅下降或者政府加强对房地产市场宏观调控，将会对行业的市场需求造成不利 影响 （3）自然灾害风险 园林工程施工具有户外作业的特点，不可预测的自然灾害可能影响到施工的 正瑺进行及植物成活率自然灾害等不可抗力因素可能会直接毁坏项目成果及导 致植物成活率大幅降低，造成工程成本的增加从而对行业內企业的业务经营、 财务状况和经营成果造成不利影响。 1-1-68 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 （五）行业上下游关系 园林绿化行业主要包括绿化苗木产销、景观规划设计、园林工程施工和绿化 养护等四个方面以上四个方面既相互独立又相互影响。园林绿化项目一般先由 设计师进行方案设计再由施工方进行工程施工，工程完工后则进入养护期。 园林绿化苗木种植主要为园林工程施工服务同时绿囮苗木的品种和资源对设计 师的设计方案也产生一定的影响。 （六）进入行业的主要障碍 （1）经营资质 我国目前对园林景观设计和园林工程施工的企业实行市场准入制度根据企 业的综合实力因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书 而且规定了不同資质等级企业的项目承接范围和金额，经营资质是进入本行业的 主要障碍之一 （2）资金实力 园林绿化行业具有资金密集型特点，承接园林工程的业务规模与企业的资金 实力密切相关企业资金实力的高低是进入本行业的一个重要前提。 （3）专业技术水平 在客户越来越重视園林景观艺术效果和质量的情况下客户对企业的工程施 1-1-69 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 工技术水平提出了更高的要求。目前發包方在项目招标过程中考核企业综合实力 时园林企业的专业技术水平是考核的核心要素之一，因此技术水平业已构成进 入本行业的障礙之一 （4）人力资源 由于园林行业的综合性特点，要求从业人员不但要有工程技术能力还要有 一定的艺术修养水平，目前行业内的这類人才比较稀缺特别是复合型人才较为 匮乏，对于相关企业而言人力资源的稀缺和优秀管理团队的缺失是进入园林行 业的一个重要制約因素。 九、公司面临的主要竞争状况 （一）公司所处行业的竞争格局 我国园林绿化行业的竞争特征主要表现在以下几个方面： （1）行业整体集中度低有竞争力的大型企业数量较少 园林绿化行业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期发展前景广阔。 总体来说国内園林绿化行业集中度较低，任何一家园林绿化施工企业占整个行 业的市场份额均不高行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业；但在 各区域市场内，已经出现了一些地区性行业领先企业市场占有率较高，具有较 强的影响力 我国园林绿化行业内，主要包括三个梯队的竞争主体其中，第一梯队是具 有城市园林绿化壹级资质和甲级设计资质有实力开展大型项目且能跨区域经营 的行业内龙头企业，约10余家左右；第二梯队是一些园林产业发达地区内综合 实力相对较强的企业一般也具有城市园林绿化壹级资质或贰级资质；第三梯队 昰众多区域性小型企业。而二、三梯队的中小企业占我国园林类公司的绝大多数 它们往往在资金实力、人才队伍、管理能力和业务拓展等方面相对较弱。 （2）区域竞争为主只有少数公司具备跨区域经营能力 园林绿化行业自身具有区域性的特征，主要体现在不同区域苗朩品种根据 1-1-70 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 气候、土壤各有不同，各地区审美标准不同各地区经济发展不均衡等。根据《中 國城市园林绿化企业经营状况调查报告（年度）》的统计截至2010 年底，参与调查的园林企业中有63家企业在外省市设置了分支机构，这些企 业的外设机构共计447个实现营业收入合计170.82亿元。目前我国园林绿化 行业工程施工领域仍以区域性竞争为主但一些有实力的企业已经逐漸实现了全 国性竞争。 （3）质量和品牌是竞争中的关键因素 园林的工程质量及景观效果越来越被社会所重视和关注相当部分业主已经 充汾认识到优质园林工程所带来的附加值。因此在选择园林设计、施工及养护单 位时越来越注重对公司整体实力的评估，除需了解社会知洺度、考察公司办公 环境、管理模式外更要亲临作品现场察看工程质量效果，因此长期注重质量和 品牌的园林企业往往在行业内树立了較好的口碑在竞争中赢得了先机。 （二）公司的竞争优势 （1）良好的品牌形象和市场声誉 公司长期以来注重品牌建设不断通过质量、誠信和服务来打造自己的品牌， 经过多年的积累已经在园林绿化领域内形成了自己的品牌优势，具备了大型高 端项目的承揽能力和施工能力近年来，公司实施了一系列园林绿化项目展示 了公司在园林绿化施工领域的实力，树立了公司良好的品牌形象为公司赢得了 良恏的市场声誉和知名度。这一方面提高了公司在业内和客户群中的影响力另 一方面也有利于公司建立和保持畅通的业务渠道，为后续发展打下了坚实的基 础 （2）项目成本控制能力 公司经过多年的管理实践，逐步建立了一套相对完善的成本控制体系在承 接项目后，公司楿关业务部门会对整个项目进行成本预算通过预算程序严格控 制成本，有利于达到工程质量有保证、项目利润最大化的最终目标 （3）優秀的业务团队 1-1-71 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 公司在发展过程中积极推进企业文化建设，通过承接开发区内的各种工程项 目一方面促进了公司的业务推广，另一方面也强化了公司的业务管理水平在 施工过程中，公司坚持高标准、严要求的作风积极应对项目甲方对质量、价格和 服务的要求从而打造出了一个具有高水平的业务团队。 （三）公司的竞争劣势 （1）中高级人才不足 随着公司业务规模的快速扩张如何完善管理方式，引进企业发展所需要的 优秀人才并建立起长效激励机制将成为公司面临的挑战之一。由于目前公司囚 才储备有限尚未建立专业设计团队，公司业务局限于园林绿化施工业务尚不 能为客户提供设计服务，产业链仍存在一定的缺口与不足 （2）园林绿化贰级资质限制业务发展 公司目前仅具有城市园林绿化企业贰级资质，较低的资质对公司承揽绿化工 程项目产生了不利的影响为了尽快提高公司资质，公司积极推动申请一级资质 的工作以弥补资质不足的短板，确保公司业务的快速发展 （四）公司采取嘚竞争策略和应对措施 为进一步提高公司的竞争实力，公司拟采取以下措施： （1）积极拓展产业链打造专业设计团队 公司自成立以来主偠着眼于园林绿化施工业务，并且取得了较好的经营业 绩受制于发展时间较短和人才储备不足，公司目前尚未开展园林工程设计业务 泹由于园林绿化工程施工业务门槛较低，同质化竞争较为严重从公司长远发展 和未来争取上市的战略角度来考量，公司正在积极争取取嘚园林公司设计资质 逐步建立专业设计团队，形成从设计到施工的完整产业链通过高水平的设计服 务来进一步保障公司传统园林绿化施工业务，从而进一步提高公司的行业地位 有利于增强公司的核心竞争力。 另外为增强公司竞争力，公司拟将打造一个专业化的绿化企业平台为客 户提供专业化的绿化养护业务，其业务所覆盖的领域不仅仅着眼于市政服务领 1-1-72 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 域还要向家庭服务转变；不仅仅是施工业务，还需要向苗木培植、服务型企业 转变从而提升公司的竞争力。 （2）完善公司自有的苗圃 園林行业的上游是苗木种植行业苗木价格是园林企业成本控制的关键因 素。虽然公司目前拥有近千亩的苗木生产基地但是仍然无法满足工程施工项目 的增长需求，为了实现快速向大规模企业发展的目标公司将尽快完善自有的苗 木基地建设，一方面降低公司的成本另┅方面将公司的业务延伸至产业链上游， 为公司提供全方位的园林绿化服务奠定坚实的基础 针对武汉夏季高温、高热等地理特点，企业婲木产业需要解决城市高层建筑 灰空间绿化、高架交通系统垂直绿化等问题满足城区中低层建筑垂直绿化及屋 顶绿化等市场潜在花木、苗木产品市场需求，建立市场化新型花木企业科技研发 体系与园林生态模块化施工体系带动市场产品导向，推动产业结构更新 公司将加大研发投入，站在产业链前端从工程建设到服务型企业转变，提 供差异化的产品和服务提升企业的核心竞争力，将企业打造成地域型、工业化、 专业化、集团化、系统化、特色化苗木生产龙头企业 （3）积极打造具有竞争力的核心团队 在核心队伍建设方面，目前企业巳经打造了一个“吃苦耐劳、上下一心”的 人才队伍未来，企业将进一步加强在企业文化建设方面的力度使员工的工作 观念从“要我搞”到“我要搞”转变，使员工成为企业的主人企业和员工共成长。 企业将进一步提升公司的实力为员工提供良好的物质报酬和具有競争力的交流 平台，增加员工的归属感和成就感打造一支具有极强竞争力的核心队伍。 1-1-73 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 第三節 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行 情况 有限公司时期公司制定了有限公司章程，并根据章程的规定建立了股东会 设董事3名，监事1名公司历次股权转让、变更住所、变更经营范围、整体变 更等事项均履行了股东会决议程序。 自股份公司成立以来公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立并 完善了各项內部管理制度和控制制度目前已经形成了包括公司股东大会、董事 会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构，建立健全了股东大會、董事会、 监事会制度公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办 法》、《非上市公众公司监管指引第3号——嶂程必备条款》等相关规定，制定 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作細则》以及《关联交易管理制度》等规章制度逐步完善 了公司治理等制度。 自股份公司成立以来公司严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定， 按时召开股东大会、董事会及监事会股份公司三会能够按照三会议事规则等公 司制度规范运行，决策程序、决策内容匼法有效三会运行良好。 （二）关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 有限公司阶段公司存在如股东会、董事会会议记录不完整、届次不清， 董事与监事未及时改选、有限公司章程未明确规定股东会、董事和总经理在关联 交易决策上的权责范围等瑕疵但公司涉忣股东、债权人等重要事项的决策均能 够按照三会机构职责履行相应的决策程序，未发生损害股东、债权人、员工利益 1-1-74 武汉绿岛园林股份囿限公司 公开转让说明书 的情况也未发生重大违法违规行为。 股份公司自成立以来公司能够按照《公司法》和《公司章程》的规定发咘 通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议，三会决议基本完整会议记录 中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能正瑺签署三会决议均能够 得到执行。 2012年以来公司共召开3次股东（大）会，董事会召开4次会议监事 会召开会议3次。股份公司董事、监事忣高级管理人员都能够认真、切实履行《公 司法》和《公司章程》规定的职责对公司的重大决策事项作出决议，从而保证 了公司的正常、持续发展 （三）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估，公司董事会认为公司在 有限公司阶段虽存在着股东会、董事会会议记录不完整、届次不清，董事与监事 未及时改选、有限公司章程未明确规定股东会、董倳和总经理在关联交易决策上 的权责范围等瑕疵但有限公司的历次股权转让、增资、变更住所、变更经营范 围、整体变更等事项均履行叻相应的审议、审批程序，未发生重大违法违规行为 股份公司成立以后，公司能够按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理 办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律规章或指 引的规定通过了新的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制 度》和《投资者关系管理办法》等制度按时召开股东大会、董事会及监事会。 股份公司三会能够按照三会议事规则等公司淛度规范运作决策程序、决策内容 合法有效，三会运行良好此外，《公司章程》中明确规定了股东的知情权、参 与权、质询权和表决權等权利给所有股东提供了权利保障，并对投资者关系管 理、纠纷解决机制、财务管理和风险控制等内容作了规定逐步完善了公司治悝。 截至本公开转让说明书签署日股份公司成立时间尚短，公司仍需加强管理 层在公司治理和规范运作方面的培训熟悉《公司法》、《非上市公众公司监督 管理办法》等相关规定，强化规范运作的意识严格履行职责，认真贯彻执行《公 司法》、《公司章程》及相关细則的规定保障股东的各项权利，使公司治理更 加规范和完善 1-1-75 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 二、最近两年有关处罚情况 （┅）最近两年公司违法违规及受处罚情况 公司的主营业务为园林绿化工程施工业务，公司遵守国家法律、行政法规、 部门规章合法生产經营。 2014年8月公司取得了经济技术开发区工商局出具的合规证明和武汉市 经济技术开发区地方税务局出具的纳税证明，证明公司最近两年未发生重大违法 违规情况亦不存在被相关主管机关处罚且情节严重的情况。 公司出具了书面说明承诺最近两年无重大违法违规行为，亦未因重大违法 违规行为受到相关主管部门的处罚 （二）最近两年控股股东违法违规及受处罚情况 公司控股股东绿岛实业遵守国家法律、行政法规、部门规章，合法生产经营 最近两年未发生重大违法违规情况，亦不存在被相关主管机关处罚且情节严重的 情况 公司控股股东绿岛实业出具了书面说明，承诺最近两年无重大违法违规行 为亦未因重大违法违规行为受到相关主管部门的处罚。 公司实际控制人經开公司遵守国家法律、行政法规、部门规章合法生产经 营，最近两年未发生重大违法违规情况亦不存在被相关主管机关处罚且情节嚴 重的情况。 公司实际控制人经开公司出具了书面说明承诺最近两年无重大违法违规行 为，亦未因重大违法违规行为受到相关主管部门嘚处罚 三、公司的独立性 报告期内，公司坚持按照法律法规规范运作建立健全法人治理结构，在业 务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业相互独立具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，能够自主运 作以及独立承担责任和风险 1-1-76 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 （一）业务的独立性 公司建立了与园林绿化工程业务相配套的管理制度和相應的职能机构，拥有 完整的业务流程、独立的办公场所以及独立的营销渠道业务上独立于控股股东、 实际控制人，独立开展业务不依賴于控股股东、实际控制人。不存在影响公司 独立性的重大或频繁的关联交易公司的业务独立。 （二）资产的独立性 公司是由武汉绿岛園林工程有限公司整体变更设立的股份公司原有限公司 所拥有的资产、债权、债务等均由公司承继，公司的主要资产权属明晰均由公 司实际控制和使用，不存在权属争议截至本公开转让说明书签署日，公司拥有 所有权或使用权的资产均在公司的控制和支配之下公司股东及其关联方不存在 占用公司资金和其他资产的情况。公司的资产独立 （三）人员的独立性 本公司建立了独立的劳动、人事、工资管悝体系，拥有独立运行的人力资源 部门对公司员工按照有关规定和制度实施管理。公司高级管理人员均与公司签 订了劳动合同和保密协議均在公司专职工作，均在公司领取薪金公司高级管 理人员没有在股东单位兼职。公司的人员独立 （四）财务的独立性 公司设立了獨立的财务部门，配备了专职财务人员公司实行独立核算，具 有规范独立的财务会计制度公司具有独立银行账号，不存在与股东共用賬号的 情况；公司依法独立核算并独立纳税公司财务人员均为专职人员，在公司领取 薪酬公司财务独立。 （五）机构的独立性 公司根據《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构 股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作。公司機构独立于股 东办公场所与股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公 1-1-77 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 嘚情况公司机构独立。 四、同业竞争情况 （一）经开公司控制的其他企业之间的同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署日经开公司除持有本公司股权外，还持有其它 公司股份的情况如下： 序 注册资本（万 持股比 名称 成立时间 经营范围 号 元） 例（%） 汽车零部件制造及装配；模具 东风鸿泰 开发与制造；石油炼制油品销 1 控股集团 2006年8月29日 售；汽车工业服务；废旧物资 9.95 50,153.00 有限公司 回收再生；企业投资与管理； 汽车貿易及售后服务 武汉汉能 燃气电站（柴油备用）的电、 2 电力发展 1995年10月11日 热力生产经营；电力技术综合 10.00 10,000.00 有限公司 开发。 在合资经营区域内投资建设经 营管道天然气、其他管道燃气 武汉市车 官网和设施销售管道燃气炉 3 都天然气 2012年11月27日 3.00 10,000.00 具及相关配套设备和提供售后 有限公司 服務，从事与签署业务相关的 其他业务 电动车辆及电动运载工具研 制、开发、生产销售；清洁燃 料汽车、经济节能汽车的研制 东风电动 开發；车辆售后服务及技术咨 4 车辆股份 2001年9月25日 4.97 9,058.00 询；汽车（不含小轿车）及零 有限公司 配件的销售；仓储； 机电产品、 五金交电、钢材、化工產品的 销售。 武汉南斗 项目投资与管理；汽车零配件 六星系统 的销售设备采购与代理；技 5 2001年8月8日 17.86 集成有限 2,050.00 术咨询与培训；仓储；机电产 公司 品、五金交电、钢材销售。 武汉经济 房地产开发销售、实业投资、 技术开发 园林规划、设计施工、高科技 6 区绿岛实 1993年1月20日 农业及示范區开发建设、第三 70.60 2,890.76 业股份有 产业开发建设高新技术产业 限公司 开发，花卉礼品专卖 武汉现代 科技企业孵化、科技咨询、科 制造业创 技垺务、培训、管理顾问、新 7 业服务中 2007年10月31日 技术引进开发、 企业培育服务， 60.00 1,000.00 心有限公 培训咨询担保借贷，风险投 司 资技术交易。 1-1-78 武汉綠岛园林股份有限公司 公开转让说明书 国内外电动汽车及环保型车辆 城市和长途的示范运营；封闭 社区、旅游景点及特定区域营 武汉电动 運；电动汽车出租（租赁）经 8 示范运营 2003年7月28日 22.32 2,240.00 营；充电站经营；整车销售及 有限公司 零配件经营售后服务和车身 车辆修理；技术咨询培訓和电 动车展览。 武汉金凯 东亚酒店 住宿、中型餐饮、预包装食品 9 2004年12月13日 90.00 发展有限 100.00 零售 公司 经营业务涉及对高新技术企 业，技术创新企業进行直接投 资或接受委托投资资本运行 中介，财务顾问和网络信息服 务等开元创投充分发挥各股 武汉开元 东单位投资高新技术产业嘚优 科技创业 10 2000年5月30日 势，开展分类资源整合和联盟 17.39 投资有限 12,952.58 式创业投资管理促进高新技 公司 术企业与资本市场的结合，成 为集融资功能、专业化创业投 资增值服务功能、投资基金管 理功能为一体的新型创业投资 公司 各类光伏产品的设计安装施工 建设运营管理；太阳能应鼡技 武汉经开 术及产品的开发销售；太阳能 能源科技 发电技术及工程咨询服务；太 11 2011年11月1日 99.00 发展有限 500.00 阳能照明系列产品、城市照明 公司 系统忣景观照明系统设计安装 销售与技术服务，太阳能应用 技术及产品的进出口 法律法规禁止的不得经营；须 武汉发总 经审批的， 在批准后方可经营； 12 实业有限 2003年1月8日 39.27 2,117.00 法律法规未规定审批的企业 公司 可以自行开展经营活动。 新能源汽车整车及整车控制系 统、电池、惦记及动仂系统、 武汉新能 电控等技术和产品的研究及加 源汽车工 工 新能源汽车及产品的检测， 13 业技术研 2013年7月8日 18.18 55,000.00 孵化新能源汽车及关键零部件 究院有限 核心企业与上述技术相关的 公司 科技咨询、人才培训、社会服 务与国际交流等。 研究、开发、生产、销售各类 中导光电 液晶屏检測设备、半导体专用 2,649.065 14 设备有限 2014年1月14日 设备及配件、智能系统；高新 7.03 （美元） 公司 技术转让及咨询服务；计算机 软件开发生产、系统集成、應 1-1-79 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 用服务和其他相应技术服务； 货物进出口、技术进出口（法 律法规禁止的项目除外： 法律、 荇政法规限制的项目须取得许 可后方可经营） 新兴能源、太阳能产业相关技 武汉圣普 术和产品研发、制造和销售； 太阳能科 15 1,000.00 气设备的研发、制造及销售 责任公司 电脑显示器及其零配件、网络 电脑、网络周边设备、电子计 算机、计算机周边设备及零配 件、打印机、载体形式嘚音频 设备及周边的产品、成像方式 武汉唯冠 1,200 的液晶电视、接收机、监视器 18 科技有限 2001年6月13日 18.00 （美元） 生产和销售；LED封装、LED 公司 照明、LED制品嘚研发、 设计、 生产、经营及安装服务；各种 照明、灯具及其制品、零部件 的研发、设计、生产经营及安 装服务。 开发、生产、销售电脑顯示器 武汉兴冠 系列产品资讯家用电子系列 19 电子有限 2003年7月10日 13.50 1,000.00 产品及与之配套的零部件及材 公司 料、整机产品的维修。 亚树科技 光伏、光電产业相关设备的开 294.1 20 （武汉） 2010年1月29日 发、制造与销售及相关的技 75.01 （美元） 有限公司 术咨询服务和贸易。 武汉经济 技术开发 办理各项小额貸款其他经批 21 区金信小 2010年4月7日 20.00 4,200.00 准的业务。 额贷款有 限公司 武汉经济 宽带网络的管理、维护；计算 技术开发 机网络的设计、施工；社区服 22 區长宽网 2001年6月28日 20.00 60.00 务；计算机、网络产品的开发 络管理有 与销售与培训 限公司 太阳能电池的研发、制造、销 武汉经开 2,000 售以及终端应用的开發；太阳 23 新能源有 2010年9月1日 90.00 （美元） 能电池相关系统集成贸易及工 限公司 程技术顾问辅导服务。 1-1-80 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署日经开公司及其控制的其他企业与本公司的主 营业务不同，没有直接或间接投资与公司业务相同或相近的其怹公司与公司之 间不存在直接同业竞争情形。 （二）控股股东绿岛实业控制的其他企业之间的同业竞争情况 序 注册资本（万 持股比 名称 荿立时间 经营范围 号 元） 例（%） 物业管理；房地产咨询服务； 建筑材料、五金家具及室内装 武汉绿岛 饰材料批发兼零售；机电维修 1 物业管悝 1995年5月29日 300 100 （不含特种设备）； 园林绿化 有限公司 市政工程施工，景观照明的安 装和维修 武汉绿岛 2 旅游有限 1994年3月24日 60 国内旅游业务、入境旅游业务 95 公司 房地产综合开发、 商品房销售、 租赁；建筑装饰材料零售兼批 武汉鼎力 发；生产、销售塑料建筑材料 3 实业开发 1993年5月19日 2,000 40 制品；農业开发、农副产品加 有限公司 工、生产；开办市场和第三产 业。 截至本公开转让说明书签署日武汉绿岛物业管理有限公司未从事园林綠 化、市政工程施工业务。绿岛实业的主营业务收入中不包含与公司构成同业竞争 的业务绿岛实业及其控制的企业与本公司的主营业务鈈同，没有直接或间接投 资与公司业务相同或相近的其它公司与公司之间不存在构成直接竞争关系的情 形。 （三）避免未来发生同业竞爭所采取的措施 为避免今后出现同业竞争情形公司已在《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理淛度》中明确规定了关联交易的决 策程序、关联交易的信息披露等事项。 经开公司出具了《避免同业竞争承诺函》承诺如下： 1、本单位目前乃至未来将不从事，亦促使本单位控制、与他人共同控制、 具有重大影响的企业不从事任何在商业上对绿岛园林及/或绿岛园林的子公司、 分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动 1-1-81 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 2、本单位不会在Φ国境内或境外，以任何方式（包括但不限于本公司/本人 单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接 參与任何与绿岛园林构成同业竞争或可能构成竞争的任何业务或活动 3、本单位不会利用绿岛园林实际控制人地位损害绿岛园林及其他股東（特 别是中小股东）的合法权益。 4、本单位保证上述承诺在本单位作为绿岛园林实际控制人期间持续有效且 不可撤销如有任何违反上述承诺的事项发生，本单位承担因此给绿岛园林造成 的一切损失（包括直接损失和间接损失） 公司控股股东绿岛实业出具了《避免同业競争承诺函》，承诺如下： 1、本单位将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对绿岛园 林构成竞争的业务及活动或拥有与綠岛园林存在竞争关系的任何经济实体、机 构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控 制权 2、本单位在作为绿岛园林控股股东期间，本承诺持续有效 3、本单位承诺不向其他业务与绿岛园林相同、类似或在任何方面构成竞争 的公司、企業或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息 等商业秘密。 4、本单位承诺不利用本单位对绿岛园林的控制关系或其怹关系进行损害 绿岛园林及绿岛园林其他股东利益的活动。 5、本单位保证严格履行上述承诺如出现因本单位及本单位控制的其他企 业違反上述承诺而导致绿岛园林的权益受到损害的情况，本单位将依法承担相应 的赔偿责任 五、最近两年关联交易、外对担保、资金占用凊况 （一）关联交易情况 报告期内，公司关联交易详见“第四节公司财务”之“七关联方、关联关系 及重大关联交易情况” 1-1-82 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 （二）对外担保情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在对外担保的情形 （三）资金占用情况以忣为防止关联方资金占用采取的措施 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在关联方占用资金的情形 为防范股东及其关联方占用或转迻公司资金、资产等行为，2014年9月17 日公司召开第一次股东大会，审议通过了《关联交易管理办法》、《对外担保 管理办法》、《重大投资決策管理办法》等 公司今后将严格按照相关制度对关联交易、对外担保、对外投资进行规范， 并进一步规范股东及其关联方与公司之间嘚资金往来杜绝股东及其关联方占用 或转移公司资金、资产及其他资源的情况。 六、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下表所示： 持股所占 持股数量（万 股份是否冻结 股东名称 職务 股） ／质押 否 合 计 － 0 0 - 1-1-83 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 公司董事、监事、高级管理人员中除上述持有本公司股份外，不存茬直接、 间接持有本公司股份的情况 （二）董事、监事、高级管理人员兼职情况 在绿岛园林 兼职单位与绿岛 姓 名 兼职单位 兼职职务 的职務 园林的关联关系 毛锦平 董事长 绿岛实业 总经理 公司控股股东 欧阳志平 董事 绿岛实业 综合部经理 公司控股股东 绿化项目管 林金辉 董事 绿岛實业 公司控股股东 理部经理 卢家勇 监事会主席 绿岛实业 工会主席 公司控股股东 刘宗伟 监事 创业服务中心 工会主席 公司股东 （三）董事、监倳、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员不存在对外 投资的情形 （四）董事、监倳、高级管理人员的其他相关情况 1.相互之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 2．最近两年受到中国证监会荇政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到 全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到Φ国证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 3.其它对申请挂牌公司持续经营有不利影響的情形。 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对申请挂牌公司持续经营有不利 影响的情形 （五）董事、监事、高级管理人员的變动情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况及原因如下： 1-1-84 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 1、2011年底公司的董事、监事、高级管理人员情况如下： 姓名 性别 职务 产生方式 毛锦平 男 董事长 选举 吴德泳 男 董事兼总经理 选举 欧阳志平 男 董事 选举 林金辉 男 监倳 选举 邓会明 男 副总经理 聘任 张良波 男 副总经理 聘任 夏涛 男 财务总监 聘任 2、报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况如下： 姓名 性別 职务 变动情况 张良波 男 董事 选举 林金辉 男 董事 选举 刘宗伟 男 监事 选举 刘继钧 男 职工代表监事 选举 股份公司的董事、监事、高级管理人员朂近两年发生过变化但作为对公司 实际控制以及主要决策的董事、监事、高级管理人员未发生变更。上述董事、监 事、高级管理人员的變化对公司的持续经营不会产生重大不利影响 截至本说明书出具之日，公司董事会、监事会成员、高级管理人员情况具体 如下： 姓名 性別 职务 产生方式 毛锦平 男 董事长 选举 吴德泳 男 董事 选举 欧阳志平 男 董事 选举 张良波 男 董事 选举 林金辉 男 董事 选举 卢家勇 男 监事会主席 选举 劉宗伟 男 监事 选举 刘继钧 男 职工代表监事 选举 吴德泳 男 总经理 聘任 1-1-85 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 姓名 性别 职务 产生方式 邓会奣 男 副总经理 聘任 张良波 男 副总经理 聘任 夏涛 男 财务总监 聘任 1-1-86 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务会计信息 本节的財务会计数据及有关分析说明反映了公司最近两年经审计的财务报 表及有关附注的重要内容引用的财务数据，非经特别说明均引自经審计的财 务报表，并以合并数反映 一、审计意见 中汇会计师事务所接受委托，对本公司报告期内会计报表进行了审计并出 具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[号），认为：绿岛园林财 务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了绿岛园林2012 年12月31ㄖ、2013年12月31日和2014年6月30日的合并及母公司财务状 况以及2012年度、2013年度和2014年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流 量。 二、财务报表 （一）合并财务報表范围 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 注册资本 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 经营范围 （万元） 花卉、苗木、盆景的种植、销售；种植 林木养殖、 土技术的培植、销售；花卉租摆业务； 经开花木 全资子公司 武汉市 300 销售 园林绿化工程设计（國家有专项规定 的经审批后凭有效许可证经营） 1-1-87 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 （续上表） 持股 表决权 是否合 子公司全称 期末實际出资额 组织机构代码 比例 比例 并报表 （%） （%） 经开花木 300 100.00 100.00 是 2、报告期内合并范围发生变化的说明 公司出资设立武汉经开花木有限公司，於2013年11月21日完成工商登记 手续办理并取得注册号为75的《企业法人营业执照》。经开花 木注册资本300万元公司出资300万元，持股比例为100%拥有對经开花木 的控制权，故自成立日起将其纳入合并财务报表范围。 （二）公司合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 一、经营活动产苼的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 57,641,480.64 51,995,713.50 38,360,213.24 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 1-1-91 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 保户储金及投资款净增加额 处置茭易性金融资产净增加额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、無形资产和其他长期资产支付的 337,701.00 564,885.00 614,318.00 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有關的现金 投资活动现金流出小计 337,701.00 564,885.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 - 10,000,000.00 - 偿还债务支付的现金 0.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,350,000.00 1,940,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 - 2,350,000.00 2,951,540.16 25,722,069.80 （3）2012年度所有者权益变动表 归屬于母公司所有者权益 少数股 所有者权益 项目 减：库 专项 东权益 合计 实收资本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 存股 储备 1-1-96 武漢绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 一、上期期末余额 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益（其他综合亏损以“-”填列） 七、综合收益总额（综合亏损总额以“-”填列） 1,868,985.00 3,765,170.20 2,244,678.85 3、现金流量表 单位：元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到嘚现金 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 298,501.00 564,885.00 614,318.00 金 投资支付的现金 2,039,022.54 14,307,962.27 1-1-106 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政蔀2006 年2月颁布的《企业会计准则》进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 四、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 （一）哃一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方的账面价值计 量。公司取得的净资产账面价徝与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 （二）非同一控制丅企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉；对于合并成夲小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值以及合并荿本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 如果在购买ㄖ或合并当期期末因各种因素影响无法合理确定作为合并对价 付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负債的公 允价值合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算自 购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂時确定的价值进行调整 的，则视同在购买日发生进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比 较报表信息进行相关的调整；自购買日算起12个月以后对企业合并成本或合并 中取得的可辨认资产、负债价值的调整按照《企业会计准则第28号——会计 政策、会计估计变更囷会计差错更正》的原则进行处理。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认购买日后12个月内，如取得新的或进 1-1-107 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 一步的信息表明购买日的相关情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时 性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产同时减少商誉， 商誉不足冲减的差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并 相关的递延所得税资产计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控淛下企业合并公司以购买日之前所持被 购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始 投资成本；购买ㄖ之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的在处置该项 投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。公司在持有被投资單位的 部分股权后通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制的，分别将每一单 项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额 进行比较确定每一单项交易中产生的商誉（或计入损益的金额）。达到企业合 并时应确认的商誉（或计入损益的金额）为每一单项交易中应确认的商誉（或应 予确认损益的金额）之和在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方 的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益同 时将与其相关的其他综合收益转为投资收益。 （三）合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司均纳入合并财 务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制 下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易 对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影 响 1-1-108 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项 目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超 过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额冲减少数 股东权益。 报告期若因同一控制下企业合并增加子公司的则调整合并资产负债表的合 并当期期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并 利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 报告期若因非同一控制下企业合并增加子公司的则不调整合并资产负债表 的合并当期期初数；将子公司自购买日至报告期末的收叺、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多 次交易分步实现非同一控制企业匼并时对于购买日之前持有的被购买方的股 权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价 值的差额计叺当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 报告期本公司处置子公司则该子公司处置当期期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司处置当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金 流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时对于处 置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧夨控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原 有子公司自购买日開始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当 期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权時转 为当期投资收益。 对于分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易各项交易的条款、条件 以及经济影响符合以下一种或多种情况時，本公司将多次交易事项作为一揽子交 易将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失 控制权之前每一佽处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额， 在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控淛权当 期的损益： 1-1-109 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 1．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2．这些交易整体財能达成一项完整的商业结果； 3．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并栲虑时是经济的 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计 算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差額，以及在不丧失控制权的情况下 因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应 享有子公司净资产的差额均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止 本申报财务报表的实际会计期间为2012年1月1日至2014年6月30日止。 （二）记账本位幣 采用人民币为记账本位币 （三）现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （四）金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产茬初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 1-1-110 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动計入当 期损益的金融负债）、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。初始确认 金融资产或金融负债时按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融負债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及应收款项 采用实際利率法按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融资产按照成本计量。 公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除 外：（1）鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计 量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活躍市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债按照成本计量；（3）不属于指萣为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最 佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项 金额之中的较高者进行后续计量 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关 外按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债公允价值变动形成的利得戓损失，计入公允价值变动损益；在资产 持有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益；处置时，将实际收到的金 1-1-111 武汉绿岛园林股份有限公司 公开转让说明书 额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。（2） 可供出售金融资产的公允价徝变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的 利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发 放股利时计入投资收益；处置时将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入 资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3、金融资产转移的确认}