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神州英才企业管理顾问(北京)股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
西南证券股份有限公司
推荐神州英才企业管理顾问（北京）股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见书面回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵司关于神州英才企业管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称：“公司”或“神州英才”）挂牌申请文件反馈意见，西南证券股份有限公司（以下简称：“西南证券”）推荐神州英才企业管理顾问（北京）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组成员刘德通、刘晓华、罗烨对贵司反馈意见作出如下回复：
第一部分公司一般
1．合法合规
1.1股东与实际控制人
1.1.1股东适格性
请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
回复：截至本反馈意见出具日，公司的股权结构如下表所示：
持股数量（股）
持股比例（%）
境内自然人
境内自然人
锡恩英才投资（北京）有限
境内非国有法人
北京泛华新兴体育发展有
境内非国有法人
重庆威星橡胶工业有限公
境内非国有法人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
东莞市明益商贸有限公司
境内非国有法人
上述股东持有公司的股份不存在质押或其他争议事项。
经西南证券核查，公司股东12名，其中包含4名境内非国有法人，8名境内自然人。4名境内非国有法人分别为：锡恩英才投资（北京）有限公司、北京泛华新兴体育发展有限公司、重庆威星橡胶工业有限公司、东莞市明益商贸有限公司；8名境内自然人分别为：姜汝洪、姜桐、杨鹏博、邢涛、范亚峻、王清、李彬、朱火生。
法人股东情况：
（1）锡恩英才投资（北京）有限公司
锡恩英才投资（北京）有限公司设立于日，目前持有公司11.08%的股份，其基本情况如下：
公司名称：锡恩英才投资（北京）有限公司
公司住所：北京市东城区崇文门外大街16号10层1005单元
法定代表人：姜汝洪
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：82万元
经营范围：项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
营业注册号：649
锡恩英才投资（北京）有限公司目前股权结构为：
股东名称/姓名
出资额（万元）
股东名称/姓名
出资额（万元）
（2）北京泛华新兴体育发展有限公司
北京泛华新兴体育发展有限公司设立于日，目前持有公司2.70%的股份，其基本情况如下：
公司名称：北京泛华新兴体育发展有限公司
公司住所：北京市丰台区南四环西路188号12区42号号
法定代表人：史凤玲
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：8000万元
经营范围：组织体育文化交流活动；销售日用百货、建筑材料、五金交电、机电设备、工艺美术品；专业承包；技术咨询；技术服务；房地产开发；投资管理。
营业注册号：224
（3）重庆威星橡胶工业有限公司
重庆威星橡胶工业有限公司设立于日，目前持有公司2.70%的股份，其基本情况如下：
公司名称：重庆威星橡胶工业有限公司
公司住所：重庆市巴南区界石镇腊梅路668号
法定代表人：熊鑫
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：300万美元
经营范围：生产和销售各类轮胎，车胎及相关化工原料及制品（不含化学危险品），对销售后的产品进行维修服务。
营业注册号：670
（4）东莞市明益商贸有限公司
东莞市明益商贸有限公司设立于日，目前持有公司1.35%的股份，其基本情况如下：
公司名称：东莞市明益商贸有限公司
公司住所：东莞市南城区白马荣鑫综合商业城1号楼
法定代表人：李礼荣
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：500万元
经营范围：零售：日用品、五金交电、家用电器、服装、首饰、工艺品、办公用品、文体用品、农副产品；保健食品、卷烟、雪茄烟、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴儿配方乳粉）、肉制品、糕点、凉菜制售；食品配送、商铺柜台租赁及其信息咨询；批发业、零售业；销售：汽车配件、汽车用品；二手车贸易经纪；汽车租赁；市场经营管理，物业管理。
营业注册号：489
自然人股东情况：
（1）姜汝洪
姜汝洪，男，1954年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1971年1月至1976年3月，在部队服役；1976年4月至1979年9月，任贵州省平塘县农机修造厂工人；1979年10月至1983年5月，任贵州省平塘县检察院检察员；1983年6月至1984年8月，任贵州省平塘县纪委纪检员；1984年9月至1986年7月，于贵州大学管理科学系求学；1986年8月至1993年2月，任贵州省平塘县县委办公室主任；1993年3月至2005年2月，任贵州省委办公厅处长、副秘书长；2005年3月至2011年10月，任北京锡恩英才人力资源管理顾问有限公司董事长；2011年5月至2014年8月，任神州英才企业管理咨询（北京）有限责任公司董事长。2014年8月至今，任公司董事长、总经理，直接持有公司47.30%的股权，间接持有公司5.81%的股权，为公司控股股东和实际控制人。
姜桐，男，1981年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年2月至2006年12月，任北京锡恩企业管理咨询有限公司方案经理；2006年12月至2011年5月，任北京锡恩英才人力资源管理顾问有限公司营销总监；2011年5月至今，任神州英才企业管理咨询（北京）有限公司客户中心总经理。日由公司董事会选举为董事，任期三年，自日至日。
（3）杨鹏博
杨鹏博，男，1982年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2005年9月至2011年5月任北京锡恩英才人力资源管理顾问有限公司副总经理、高级培训师及高级管理顾问；2011年5月至今，任神州英才企业管理咨询（北京）有限公司副总经理、高级培训师及高级管理顾问。日由公司股东大会选举为董事，任期三年，自日至日。
（4）范亚峻
范亚峻，男，1976年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1994年3月至2000年5月，任浙江省政府机务员；2000年5月至2000年12月，任杭州新中大工程管理软件有限公司北京分公司总经理；2000年12月至2003年4月，任北京明天高软科技有限公司行业经理；2003年4月至2004年11月，任中华通信系统有限公司行业经理；2004年11月至2005年10月，任嘉码信息系统有限公司北京分公司总经理；2005年10月至2011年5月，任北京锡恩英才人力资源管理顾问有限公司战略合作中心总经理；2011年5月至今，任神州英才企业管理咨询（北京）有限公司副总经理、首席运营官；日由公司股东大会选举为董事，任期三年，自日至日。
李彬：男，1974年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1995年9月至1996年11月，任福建华伦集团有限公司成本会计；1996年11月至2003年3月，任美国亚特拉斯公司营销中心大区经理；2003年3月至2005年8月，任经理人传媒有限公司市场部哈佛商业评论（英文版）首席市场代表；2005年8月至2008年4月，任北京锡恩企业管理顾问有限公司北京顾问中心总经理；2008年4月至2009年9月，任北京外企太和管理顾问有限公司高级咨询管理顾问；2009年9月至2010年7月，任中研国际时尚品牌管理集团研发总监、北京分公司总经理；2010年7月至2011年5月，任北京锡恩英才人力资源管理顾问有限公司顾问中心总经理；2011年5月至今，任神州英才企业管理咨询（北京）有限公司副总经理、顾问中心总经理。日由公司股东大会选举为董事，任期三年，自日至日。
（6）朱火生
朱火生：男，1966年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1989年7月至1991年10月，任安徽芜湖苎麻纺织厂技术员；1991年10月至1993年5月，任捷德纺织深圳有限公司技术员；1993年5月至1995年4月，任广州铁路经济技术开发总公司市场部经理；1995年4月至1997年8月，任广发期货公司驻苏州首席交易代表、场内交易员；1997年8月至1999年1月，任广发证券公司交易员；1999年1月至2003年7月，任安徽金牛实业股份有限公司董事、董事会秘书、投资副总经理；2003年7月至2009年9月，任鑫谷光电股份有限公司总经理；2009年9月至2013年7月，从事股票、期货、PE投资；2013年8月至今，任神州英才企业管理咨询（北京）有限公司副总经理。日由公司股东大会选举为董事，任期三年，自日至日。
除上述人员外，自然人股东还有邢涛、王清。
西南证券经核查后认为，股份公司8自然人发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，4家有限公司发起人为依法设立且有效存续的企业法人，均具有作为股份公司股东的主体资格与行为能力。截至本反馈意见书面回复出具日，公司的股东皆不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东适格。
1.1.2控股股东与实际控制人认定
请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。
回复：（1）公司控股股东及实际控制人
截至本反馈意见书面回复出具日，姜汝洪先生直接持有公司股份比例为47.30%，通过锡恩英才投资（北京）有限公司间接持有公司5.81%股份，合计持股比例53.11%，是公司第一大股东、控股股东。同时，姜汝洪先生担任公司董事长、总经理职务，对公司董事会的决策和公司经营活动能够产生重大影响，故，姜汝洪先生是公司的控股股东及实际控制人。最近两年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（2）公司控股股东、实际控制人的基本情况如下：
姜汝洪：男，1954年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1971年1月至1976年3月，在部队服役；1976年4月至1979年9月，任贵州省平塘县农机修造厂工人；1979年10月至1983年5月，任贵州省平塘县检察院检察员；1983年6月至1984年8月，任贵州省平塘县纪委纪检员；1984年9月至1986年7月，于贵州大学管理科学系求学；1986年8月至1993年2月，任贵州省平塘县县委办公室主任；1993年3月至2005年2月，任贵州省委办公厅处长、副秘书长；2005年3月至2011年10月，任北京锡恩英才人力资源管理顾问有限公司董事长；2011年5月至2014年8月，任神州英才企业管理咨询（北京）有限责任公司董事长。2014年8月至今，任公司董事长、总经理，直接持有公司47.30%的股权，间接持有公司5.81%的股权，为公司控股股东和实际控制人。
（3）西南证券经核查认为：姜汝洪直接持有公司47.30%的股权、通过锡恩英才投资（北京）有限公司间接持有公司5.81%股份，合计持股比例53.11%，是公司第一大股东，因此认定为公司的控股股东；姜汝洪具有持续且稳固的以股权为核心的控制基础，同时姜汝洪先生担任公司董事长、总经理职务，对公司董事会的决策和公司经营活动能够产生重大影响，因此认定姜汝洪为公司实际控制人。无论从实质控制及认定原则来看，公司控股股东及实际控制人的认定均具有充分的认定及依据，符合相关法律法规的规定。
1.1.3控股股东与实际控制人合规性
请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
回复：西南证券还通过网络搜索及当面访谈、取得相应的承诺等手段进行了尽职调查，西南证券经核查认为，公司的控股股东、实际控制人姜汝洪最近24个月内不存在重大违法违规行为。
1.2.1出资验资
请主办券商、律师、会计师根据《关于新修&公司法&施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
回复：（1）根据《关于新修&公司法&施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》，公司申请挂牌时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资，评估机构要进一步加强评估工作的规范性，确保申请挂牌公司的出资真实、足额。针对日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。评估机构应依法开展评估业务，提高评估工作的规范性，提升估值的合理性。
（2）根据上述规定，西南证券已经制作了相关的核查出资工作底稿，并对公司的出资情况进行了核查，公司历次出资符合公司法及公司章程的规定，且皆由专业机构出具验资报告，出资款项均已足额到位。
对于公司的整体变更：日，神州英才有限召开股东会，形成如下决议：一、神州英才有限整体变更为神州英才企业管理顾问（北京）股份有限公司。二、神州英才有限以日为基准日整体变更为股份有限公司。股份公司成立后，神州英才有限原有的债权债务由股份公司承继。三、股份公司的注册地址为“北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1242室”。四、股份公司的经营范围为“企业管理咨询；投资咨询；计算机技术推广服务；企业策划；计算机技术培训；会议服务；批发计算机、软件及辅助设备”。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的以日为审计基准日的中兴财光华审会字（2014）第07550号《审计报告》，截至日，公司经审计的净资产总额为人民币10,383,607.62元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于日出具的国融兴华评报字[2014]第030037号《神州英才企业管理咨询（北京）有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至日，公司净资产评估值为1,066.52万元。
全体股东一致同意以截至日为基准日的经审计的净资产折合为股份有限公司股本，共计折合股本740万股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。整体变更设立的股份公司股本740万元不高于《评估报告》确定的评估值，符合法律规定。由各发起人以其在公司注册资本的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。
日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2014）第07081号）。依据该验资报告，公司截止日净资产中的10,383,607.62元折为股本7,400,000.00元，由原股东按照原比例持有，其余未折股部分计入公司资本公积。
日，公司完成工商变更登记，获得北京市工商行政管理局东城分局颁发的《营业执照》。
股份公司成立时，股东及持股比例如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
锡恩英才投资（北
持股数量（万股）
持股比例（%）
京）有限公司
北京泛华新兴体
育发展有限公司
重庆威星橡胶工
业有限公司
东莞市明益商贸
（3）综上所述，截至本反馈意见书面回复出具日，就公司出资的真实、缴足，西南证券履行了相应的核查程序，制定了相应的工作底稿，取得了相应的出资证明文件，认为公司股东出资真实、并已足额缴纳。
1.2.2出资程序
请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。
回复：（1）公司历次出资及变更情况如下：
1）2011年2月，有限公司的设立及第一期实缴出资
日，姜汝洪、姜桐共同出资设立神州英才企业管理咨询（北京）有限公司，注册资本500.00万元，公司注册号为555，法定代表人为姜汝洪，住所为北京市东城区崇文门外大街16号1幢10层室，注册资本为500万，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为：企业管理咨询；投资咨询；计算机技术推广服务；企业策划；销售计算机、软件及辅助设备。
根据股东约定，公司注册资本500万元，由姜汝洪、姜桐在两年内分四期缴纳。各期实缴出资明细如下：
实际出资情况
公司实收资本累计
额（万元）
日，北京东胜瑞阳会计师事务所出具东胜瑞阳验字[2011]第A0097号《验资报告》，神州英才申请登记注册资本为人民币500万元。本次出资为首期出资，截止日，神州英才有限已收到姜桐和姜汝洪首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，出资方式为货币出资。
日，神州英才有限获得北京市工商行政管理局东城分局颁发的《企业法人营业执照》。依据公司章程，各股东名称及出资比例为：
认缴出资金额
实缴出资金额
2）2012年6月，有限公司第二期实缴出资
日，姜汝洪、姜桐缴付了第二期出资，共计100万元。日，北京东胜瑞阳会计师事务所出具东胜瑞阳验字[2012]第S1005号《验资报告》。根据审验，截止日止，神州英才有限已收到姜汝洪、姜桐缴纳的第二期出资，即新增实收注册资本人民币100万元，该股东以货币出资的人民币100万元已足额到位。
日，神州英才换发了新的《企业法人营业执照》，注册资本500万元，实收资本200万元。
根据变更后的公司章程，本次变更完成后，各股东名称及出资比例为：
3）2012年9月，有限公司第三期实缴出资
日，姜汝洪、姜桐缴付了第三期出资。日，北京东胜瑞阳会计师事务所出具东胜瑞阳验字[2012]第S1007号《验资报告》。
根据审验，截至日止，神州英才有限已收到姜汝洪、姜桐缴纳的第三期出资，即新增实收注册资本人民币150万元，全体股东以货币出资人民币150万元已足额到位。
日，神州英才换发了新的《企业法人营业执照》，注册资本500万元，实收资本350万元。
根据变更后的公司章程，本次变更完成后，各股东名称及出资比例为：
4）2012年11月，有限公司第四期实缴出资
日，姜汝洪、姜桐缴付了第四期出资。日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具中川验字[2012]第1-1138号《验资报告》。根据审验，截至日止，神州英才有限已收到姜汝洪和姜桐缴纳的第四期出资，即新增实收注册资本人民币150万元，全体股东以货币出资人民币150万元已足额到位。
日，神州英才换发了新的《企业法人营业执照》，注册资本500万元，实收资本500万元。
根据变更后的公司章程，本次变更完成后，各股东名称及出资比例为：
5）2014年1月，有限公司第一次增资
日，神州英才股东会在北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1242室召开，全体股东一致形成以下决议：（1）公司增加注册资本，从500万元人民币增加到670万元人民币；（2）增加的170万元人民币由新股东杨鹏博以货币方式出资20万元人民币；邢涛以货币出资20万元；李彬以货币方式出资16万元人民币；范亚峻以货币方式出资20万元人民币；朱火生以货币方式出资12万元人民币，锡恩英才投资（北京）有限公司以货币方式出资82万元人民币。（3）同意修改后的公司章程修正案。
日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具了中诚恒平内验字（2014）第010号《验资报告》。根据审验，截至日止，神州英才有限已收到杨鹏博、邢涛、李彬、范亚峻、朱火生、锡恩英才投资（北京）有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币170万元，各股东以货币出资170万元已全部足额到位。
神州英才就此次股权变更事项对章程进行了修订，并完成工商变更登记，获得北京市工商行政管理局海淀分局于日颁发的《企业法人营业执照》。依据变更后的公司章程，各股东名称及出资比例为：
出资金额（万元）
出资比例（%）
锡恩英才投资（北
京）有限公司
6）2014年5月，有限公司第二次增资
日，神州英才股东会议在北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1242室召开，全体股东一致形成以下决议：（1）同意公司增加注册资本，从670万元人民币增加到740万元人民币；（2）增加的70万元人民币分别由新股东王清以货币方式出资20万元人民币，东莞市明益商贸有限公司以货币方式出资10万元人民币，北京泛华新兴体育发展有限公司以货币方式出资20万元人民币，重庆威星橡胶工业有限公司以货币方式出资20万元人民币；（3）同意修改后的公司章程修正案。
日，王清、北京泛华新兴体育发展有限公司、重庆威星橡胶工业有限公司、东莞市明益商贸有限公司分别与公司签订《神州英才企业管理咨询（北京）有限公司股份认购协议书》（以下简称“认购协议”），协议第二条约定本次增资扩股的认购价格为10元/股，协议第六条第二款“乙方承诺”中第三项约定“回购机制：乙方（神州英才）承诺投资满两年后，投资人有权选择被回购，回购价格为10+10×12%×2=12.4元/股，选择满三年回购的价格为10+10×12%×3=13.6元/股，三年期满后没有选择实施回购的，回购机制自动失效。”；为了保证上述条款的顺利执行，本次增资的投资人（王清、北京泛华新兴体育发展有限公司、重庆威星橡胶工业有限公司、东莞市明益商贸有限公司）分别与公司以及公司实际控制人姜汝洪三方分别于日签订了《神州英才企业管理咨询（北京）有限公司股份认购协议书之补充协议》，约定“认购协议第六条第二款第三项约定的回购义务转移给姜汝洪承担，即：若投资人选择被回购，则由姜汝洪按照认购协议约定完成相关股权收购义务”。
日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具了编号为中诚恒平内验字（2014）第021号的《验资报告》。根据报告，截至日，神州英才有限共收到王清、北京泛华新兴体育发展有限公司、重庆威星橡胶工业有限公司、东莞市明益商贸有限公司缴纳的新增注册资本70万元（实收资本）合计人民币70万元，各股东以货币形式出资的70万元，已全部足额到位。
神州英才就此次股权变更事项对章程进行了修订，并完成工商变更登记，获得北京市工商行政管理局海淀分局于日颁发的《企业法人营业执照》。依据变更后的公司章程，各股东名称及出资比例为：
出资金额（万元）
出资比例（%）
出资金额（万元）
出资比例（%）
锡恩英才投资（北
京）有限公司
北京泛华新兴体
育发展有限公司
重庆威星橡胶工
业有限公司
东莞市明益商贸
7）2014年8月，有限公司整体变更为股份公司
日，神州英才有限召开股东会，形成如下决议：一、神州英才有限整体变更为神州英才企业管理顾问（北京）股份有限公司。二、神州英才有限以日为基准日整体变更为股份有限公司。股份公司成立后，神州英才有限原有的债权债务由股份公司承继。三、股份公司的注册地址为“北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1242室”。四、股份公司的经营范围为“企业管理咨询；投资咨询；计算机技术推广服务；企业策划；计算机技术培训；会议服务；批发计算机、软件及辅助设备。”
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的以日为审计基准日的中兴财光华审会字（2014）第07550号《审计报告》，截至日，公司经审计的净资产总额为人民币10,383,607.62元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于日出具的国融兴华评报字[2014]第030037号《神州英才企业管理咨询（北京）有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至日，公司净资产评估值为1,066.52万元。
全体股东一致同意以截至日为基准日的经审计的净资产折合为股份有限公司股本，共计折合股本740万股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。整体变更设立的股份公司股本740万元不高于《评估报告》确定的评估值，符合法律规定。由各发起人以其在公司注册资本的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。
日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2014）第07081号）。依据该验资报告，公司截止日净资产中的10,383,607.62元折为股本7,400,000.00元，由原股东按照原比例持有，其余未折股部分计入公司资本公积。
日，股份公司召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会，股份公司12位发起人均出席了会议。会议审议通过了公司章程，选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
日，公司完成工商变更登记，获得北京市工商行政管理局东城分局颁发的《营业执照》。
股份公司成立时，股东及持股比例如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
锡恩英才投资（北
京）有限公司
北京泛华新兴体
育发展有限公司
重庆威星橡胶工
业有限公司
东莞市明益商贸
（2）西南证券经核查认为，公司的上述出资、增资及改制，均依据当时的法律法规召开了股东会或股东大会，签署了相应的协议，并在法律规定的时间内在工商部门进行了相应的登记，其出资履行程序完备、合法合规。
1.2.3出资形式与比例
请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
回复：公司自成立以来共经过了6次现金出资，1次整体改制。具体出资形式及比例参见1.2.2。
西南证券经核查，公司的上述出资、增资及改制，均依据当时的法律法规召开了股东会，签署了相应的协议，并在法律规定的时间内在工商部门进行了相应的登记，且其历次出资均经专业机构履行了验资及评估程序，并出具相应的专业报告。对于公司股东的历次出资形式及出资比例均符合当时的法律法规要求，西南证券认为，公司股东出资形式与比例合法、合规。
1.2.4出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：公司自成立以来共经过了6次现金出资，1次整体改制。具体出资情况参见1.2.2。
西南证券经核查认为，公司历次出资均经验资并已足额到位，履行了相应的内部及外部程序，符合现行法律、法规、规范性文件关于出资、验资的规定，公司不存在虚假出资事项，公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
回复：（1）公司整体变更设立
日，神州英才有限召开股东会，形成如下决议：一、神州英才有限整体变更为神州英才企业管理顾问（北京）股份有限公司。二、神州英才有限以日为基准日整体变更为股份有限公司。股份公司成立后，神州英才有限原有的债权债务由股份公司承继。三、股份公司的注册地址为“北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1242室”。四、股份公司的经营范围为“企业管理咨询；投资咨询；计算机技术推广服务；企业策划；计算机技术培训；会议服务；批发计算机、软件及辅助设备。”
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的以日为审计基准日的中兴财光华审会字（2014）第07550号《审计报告》，截至日，公司经审计的净资产总额为人民币10,383,607.62元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于日出具的国融兴华评报字[2014]第030037号《神州英才企业管理咨询（北京）有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至日，公司净资产评估值为1,066.52万元。
全体股东一致同意以截至日为基准日的经审计的净资产折合为股份有限公司股本，共计折合股本740万股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。整体变更设立的股份公司股本740万元不高于《评估报告》确定的评估值，符合法律规定。由各发起人以其在公司注册资本的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。
日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2014）第07081号）。依据该验资报告，公司截止日净资产中的10,383,607.62元折为股本7,400,000.00元，由原股东按照原比例持有，其余未折股部分计入公司资本公积。
日，公司完成工商变更登记，获得北京市工商行政管理局东城分局颁发的《营业执照》。
（2）西南证券经核查认为，股份公司依法设立并经过了必要的审计、验资和评估程序，公司以审计的净资产折股整体变更设立，未按评估值入账，未改变资产的计量属性，股份公司的设立属于整体变更设立。
公司整体变更中，实收资本未发生变化，不存在未分配利润转增的情形，不涉及自然人股东个人所得税。
如未来发生公司以未分配利润转增股本的情形，公司各股东大会依据法律法规的要求缴纳相应的税款，若因上述原因发生追缴税费的情形，公司将依法代扣代缴，并在分红时留抵并代缴股东个人所得税。
1.3.2变更程序
请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。
回复：公司自成立以来共经过了6次现金出资，1次整体改制。具体所履行的内部决议及外部审批程序情况参见1.2.2。
西南证券经核查认为，公司自成立以来未进行过减资，公司历次的增资及整体改制依法履行了必要程序，合法、合规。
1.4股权变动
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
回复：西南证券经核查认为，公司自成立以来未发生股权转让行为，亦未发生过股权代持，不存在股权纠纷及潜在纠纷的情形，公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的条件。
1.5公司违法行为
请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。
回复：（1）公司最近24个月违法违规情况如下：
1）日，北京市东城区地方税务局稽查局出具的《税务行政处罚决定书》（东地税稽罚[2014]91号），神州英才有限于2011年12月份列支礼品费用发票，未代扣代缴个人所得税9,212元；2012年5月份列支礼品费用发票，未代扣代缴个人所得税8,881.54元；2012年12月份列支礼品费用发票，未代扣代缴个人所得税14,659.60元；2012年12月份支付外单位人员讲课劳务费，未代扣代缴个人所得税12,400，累计未代扣代缴个人所得税金额合计45,153.14元；2011年3月签订房屋租赁合同应缴印花税7,484.03元，已缴纳1,800元，应补缴印花税5684.03元。对公司上述情况处以少缴漏缴税款金额50%的罚款，罚款金额共计25,418.59元。
2）日，北京市东城区地方税务局稽查局出具的《税务处理决定书》（东地税稽处[2014]97号），对神州英才有限2011年列支的业务招待费未做企业所得税纳税调整，按规定应补缴企业所得税5126.73元，以及上述少缴印花税的行为，作出补缴税款和滞纳金合计12,459元的处理决定。
（2）公司存在上述情况主要是由于当时财务人员变动，工作交接上的疏漏以及财务人员会计核算的过失所导致，加之当时公司财务内控制度尚不健全，造成上述不符合税收相关规定的情形，公司主观上并无偷逃税款的故意，不具有严重情节。鉴于上述情况，公司已加强财务内控制度，公司采取了以下措施：1）检讨事件发生的过程和原因，完善内控制度，从流程和制度上防范类似事情的发生；2）加强对财务人员的培训，提高财务人员的专业素质，从专业和谨慎角度降低类似事件发生的风险，杜绝类似情况再次发生。
上述应补缴的税款、滞纳金和罚款公司均已缴纳，违法行为已得到纠正。
无论从违法行为的情节还是从补缴税款的金额角度看，神州英才受到的税务处罚事项，不构成重大违法行为，也不构成情节严重的行政处罚。主要理由和依据如下：①上述少缴漏缴税款的行为不属于公司及其财务人员的故意行为，主要是由于当时财务人员变动，工作交接上的疏漏以及财务人员会计核算的过失造成的，且该违法行为所补缴税款金额较小，对公司的经营影响也较小；②北京市东城区地方税务局出具的《税务行政处罚决定书》，对发行人的罚款为少缴税款的0.5倍，该罚款属于《中华人民共和国税收征管法》第六十三条规定：“……并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”中的最低处罚。
西南证券经核查认为，上述行政处罚情节较轻，数额较小，不属于重大违法违规，亦不会构成本次股票挂牌转让的实质性障碍；加之，税务部门处罚所指违规行为发生期间均为2012年及2011年，公司自2013年至今未发生重大违法违规行为。另，已通过对公司内部管理制度的梳理强化了相关工作流程的严谨性及合规性，加强相关岗位员工的培训和岗位职责，今后杜绝此类情况的发生。
1.6董监高及核心技术人员
1.6.1合法合规
请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
回复：经西南证券核查，通过网络搜索及公司高管访谈、相关部门出具无犯罪记录证明等核查手段确认，公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为，公司董事、监事、高管合法合规。
1.6.2任职资格
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
回复：经西南证券核查并取得相关承诺书，公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，遵守相应的义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。
1.6.3竞业禁止
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
回复：西南证券经核查，公司董事、监事、高级管理人员及核心人员中有原任职单位的，与其原任职单位并未签订竞业禁止约定，不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷的情况。
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
回复：神州英才有限成立于2011年2月，公司主营业务向中国成长型企业提供战略规划、企业管理、市场营销、并购重组、企业上市、投融资等方面的培训和咨询服务，公司主要业务近两年没有发生变化。
目前从事咨询行业不需要相关经营许可，因此截至本公开转让说明书披露之日，公司不存在相关经营许可。
经西南证券核查，公司不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险，公司依法经营，不存在重大违法行为。
2.2技术研发
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
回复：公司已在《公司转让说明书》之“第二节公司业务”之“四、公司商业模式”之“（一）研发模式”披露公司研发流程；公司已在公司转让说明书》之“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（四）公司核心技术人员基本情况”披露和公司核心技术人员情况。
公司主营业务向中国成长型企业提供战略规划、企业管理、市场营销、并购重组、企业上市、投融资等方面的培训和咨询服务，公司所有的产品都是自主研发，通过将国外先进的管理理念，结合国内企业的现状和特性，设计和研发出了一系列针对中国成长型企业的解决方案。公司的咨询培训定位于实战、实用，切实帮助客户解决问题。
西南证券经经核查认为，公司所有的产品都是自主研发，真实、合法；公司产品不存在侵犯他人知识产权情形，无潜在纠纷。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
答复：西南证券经核查，公司的研发流程情况如下：
（1）公司研发情况
公司项目的研发过程如下：
目前，公司研发人员为28人,具体构成如下：
按年龄划分：
41岁及以上
按学历划分：
大专及以下
公司的研发项目及科研成果情况如下：
公司共获得1项着作权，具体情况如下：
根据国家版权局核发的《着作权登记证书》，公司拥有着作权1项，具体如下表所述：
着作权名称
团队执行力训练营培训教
-2012-L-00066
神州英才有限
该着作权尚在神州英才企业管理咨询（北京）有限公司名下，公司将尽快完成权利人变更，该变更不存在实质性障碍。
（2）公司设有专业的顾问中心，报告期内公司研发人员共28人，占职工总数的41.79%，所有研发人员均为本科及以上学历，核心技术人员共计3人，均拥有极其丰富的项目研发及管理经验，公司研发人员不定期参加外部培训，每月定期召开研讨会，使公司技术研发方面始终处于行业领先地位，目前公司共取得1项着作权，其他产品着作权正在申报准备中。
（3）公司核心技术人员均专职于公司，公司通过自主研发形成知识产权，相关知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷，核心技术（研发）人员无与原就职单位的竞业禁止约定，不存违反与原就职单位的竞业禁止约定的情况。
2.3业务、资产、人员
2.3.1业务描述
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
（1）公司主营业务
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“一、业务情况”之“（一）主营业务”阐述了公司的业务情况。
公司主营业务主要为向中国成长型企业提供战略规划、企业管理、市场营销、并购重组、企业上市、投融资等方面的培训和咨询服务。
报告期内，公司主要业务没有发生变化。
（2）公司的主要产品及用途
①高端培训课程-战略管理者五项修炼
高端培训课程是公司研究世界500强企业的成功管理方法，结合10年来专注中国企业战略运营管理咨询总结的成功经验，旨在帮助企业总裁和中高管集体向战略管理者转型而研发的实用型、工具型高端管理咨询课程。课程分为五个专题，每个月集中学习一个专题，每个专题三天，采用“沙盘式实战演练、哈佛式案例教学、系列化解决方案、咨询式个案实操”四维培训新模式，帮助企业在最短时间内，通过高效率，系统化的学习，建立一套全面战略运营管理系统。
公司的高端培训课程主要针对中国成长型企业，尤其是已经完成第一次创业，正寻求第二次创业突破的企业家及高级管理人员，通过公司的培训，可以帮助企业建立多种竞争模式
②公司采用大型公开课、企业内训两种形式，帮助企业统一团队的思想，
培养一批具有结果思维和客户价值为一体的后备管理人才，同时提高团队的职业化水平，提高员工在专业能力、敬业精神、商业精神、法制观念、职业道德等方面素质水平，培训对象包括企业总裁及中高管，后备管理干部和储备人才。
③公司的全年培训计划课程包括全年管理培训计划和全年执行力培训计
划。在具体培训过程中，公司提供现场解答式培训，同时，课前做交流辅导，课后做总结点评，全年培训计划结束后，公司将提供半年的所学内容随时解答，以帮助企业消化和应用。
项目将以神州英才战略及实施理论体系为基础，从战略、运营、管控、财务、人力资源、到执行文化帮助企业实现全面提升。
①战略规划、战略梳理项目
该项目是以公司4C战略规划框架为客户树立公司的战略，明晰公司如何去凝聚人心，如何去构建核心业务、增长业务、种子业务，如何构建自己的竞争优势，以及如何构建自己的核心竞争力，并把以上战略变成公司的年度运营计划和部门的年度运营计划，最终把公司的战略变成员工的行动，确保公司的战略落地。
②企业4R运营管控项目
4R运营管控项目是基于公司研发体系独有的运营模式和成长型企业实际产生的制度执行力运营咨询项目，是公司多年执行力理论与实践的精心总结。
③战略人力资源管理咨询项目
公司为客户提供人力资源管理咨询服务，帮助客户建立以战略为导向建立符合战略需要的人力资源管理体系，提高企业人力资源部的战略职能作用，帮助非人力资源管理者提升人力资源管理能力，实现人力资源的良性供应与保障，通过建立优胜劣汰机制降低员工流失率。具体包括薪酬福利设计项目、绩效考核项目、股权激励项目、组织能力提升项目。
④企业九段员工咨询项目
公司在分析客户企业未来发展战略目标的基础上，提炼企业核心能力，将这些能力植入到员工成长机制中，进而将员工的能力要求划分成不同的级别，实现企业战略目标与员工成长的动力机制，并将先进的管理理念和要求融入到各个标准中。解决了中国企业最头痛的如何加薪的问题。
⑤营销工业化管理咨询项目
公司的营销工业化管理咨询项目是从营销的本质规律出发，通过调研、行业标杆分析，帮助企业管理成完成营销工业化的打造，通过公司的营销工业化体系，加上大量的现场操作工业化工具，在企业中建立一种成熟的销售机制，将公司销售冠军的个人天赋与经验标准化变成团队整体提升的集体方案。
⑥投融资咨询服务
公司的投融资服务主要是承担投融资专业咨询和中介服务，为企业客户提供专业化的资本类咨询顾问服务。具体服务内容包括提供投融资方向与投资项目可行性分析，投融资方案与项目策划，投融资计划与商业计划书的撰写、资本运作、市值管理、并购重组等，帮助企业进行投融资决策，以及为企业进入资本市场提供相关服务。
3）神州资源汇—企业家俱乐部
公司利用多年从事管理咨询和培训业务积累的丰富客户资源和平台优势，建立了神州资源汇，通过整合企业资源、政府资源、金融资源、智力服务资源等，对企业之间、企业家之间的资源对接、联合互动等方式，采用资源合伙、资本合伙、知识合伙的多种模式，帮助企业建立创新的商业模式，实现企业价值的提升，该平台是公司充分挖掘自身优势和客户需求的结果，未来形成规模优势后，能够大幅增加公司咨询培训、资本类业务的收入规模。
神州资源汇，主要包含六大平台：资产管理平台、资本运作平台、资源对接平台、学习成长平台、社交人脉平台、慈善公益平台。
（3）根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“商务服务业（L72）；根据《国民经济行业分类》(GBT)，公司所处行业属于“商务服务业（72）”下的“其他专业咨询（7239）”行业。
（4）西南证券结合公司产品、服务、实际业务情况及上下游情况，经核查，认为公司业务描述准确，产品、服务及行业划分合理。
2.3.2商业模式
（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。
回复：公司的商业模式
公司采用“培训咨询+资本运营+资源整合”于一体的业务模式，通过培训咨询业务获得主要营业收入，投资类业务、资源整合平台为公司提供发展动力，进而构建全方位、系统的中小企业服务体系。
公司采用“培训咨询+资本运营+资源整合”于一体的业务模式，通过培训咨询业务获得主要营业收入，投资类业务、资源整合平台为公司提供发展动力，进而构建全方位、系统的中小企业服务体系。
公司主要服务于中国成长型企业，企业规模为营业额5000万元以上，人员数量100人以上，在企业发展的现阶段对管理提升、公司规范等方面有需求的客户。公司专注于为上述客户群提供战略规划、业务运营管控、市场营销、人力资源管理、企业文化建设、财务管理等方面的咨询与培训服务，同时通过多层次资本服务平台为中小企业提供企业上市、企业并购被并购（M&A）、企业投融资相关咨询服务。
公司采用多种销售模式进行市场开拓，包括直销模式、渠道模式、资源汇模式、互联网模式等。公司通过搭建“神州资源汇”的六大平台：资产管理平台、资本运作平台、资源对接平台、学习成长平台、社交人脉平台、慈善公益平台，增强了公司客户的粘性及改变了新客户开源的方式。
公司主营业务收入包括培训项目收入和咨询项目收入。公司在2013年下半年至2014年陆续关闭了杭州子公司、重庆分公司、上海分公司等多家经营亏损的分、子公司，分子公司的关停减少了公司总体收入规模，但是神州英才母公司及济南、武汉公司的营业收入均成上升趋势，受此两方面因素的影响，公司2014年合并收入较2013年相比未出现明显变动。报告期内，公司营业毛利率提高了3.09个百分点，其原因在于：由于公司部分分、子公司前期经营不善，持续亏损，影响了公司经营业绩和整体盈利能力，经公司管理层讨论决定，公司于2013年下半年关闭了杭州子公司，2014年关闭了郑州子公司、重庆分公司和上海分公司，使得2014年经营业绩改善，毛利率有所提升，并于2014年实现盈利。
公司培训项目的营业收入占比略高，培训项目与咨询项目的毛利率水平相当。在公司战略规划中，将继续保持两部分业务的规模，优化公司的业务结构，提升整体盈利能力。
（2）西南证券经核查认为，公司的商业模式和影响因素在报告期内未发生变化。公司注重人才的培养与激励，同时公司通过企业文化建设和员工入股机制加强员工的凝聚力，最大程度的激发员工的工作积极性，并保持公司人才队伍的稳定性，保证公司商业模式适应产品、服务种类的增加、市场发展的变化及业务规模的扩张等各方面的长期发展需要，持续提高盈利能力。公司的商业模式具有可持续性。
2.3.3资产权属
请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：公司的主要资产为与主营业务相关的高端人才、知识产权和无形资产，以及货币资金和生产经营形成的应收账款等。
西南证券经核查认为，公司无形资产等需要产权登记的公司均已依法办理登记，与业务相关货币资金、应收款有正常业务支持，公司资产权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
2.3.4知识产权
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
回复：截至公开转让说明书签署之日，公司知识产权为一项着作权，具体情况如下：
着作权名称：团队执行力训练营培训教材
登记号：国作登字-2012-L-
登记日期：日
（2）西南证券经核查认为，公司具有自主知识产权，公司自主研发并申请相关着作权保护，上述着作权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，上述着作权合法有效，受法律保护；公司资产独立完整，知识产权方面不存在对他方的依赖；报告期内，公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的情形。
2.3.5重大业务合同
请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。
回复：公司已在《公司转让说明书》之“第二节”之“四、公司业务相关情况”之“公司重大购销合同”披露如下重大合同：
公司采购合同主要是与合作单位签订的代理销售公司培训课程、咨询服务的代理协议，此类协议一般无合同金额；销售合同即公司与客户签订的向其提服务的销售合同，根据公司的业务情况和业务合同的金额，将单笔合同金额50万元（含）以上的销售合同视为重大业务合同，供报告期内，报告期内，公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况。具体情况如下：
（1）采购合同：
秦皇岛企智企业管理咨询有限公司
北京龙德安科技有限公司
北京育路互联科技有限公司
图搜天下（北京）科技有限公司
北京创智启航管理顾问有限公司
北京众鼎文化产业发展有限公司
北京弘信管理顾问有限公司
北京育路互联科技有限公司
秦皇岛开元管理咨询有限公司
沧州市新华美誉企业创新管理咨询
图搜天下（北京）科技有限公司
（2）销售合同：
1）履行完毕的销售合同
烟台嵛景华城房地产开
企业4R运营训练项目
680,000.00
发有限公司
泊头市鑫立源房地产开
企业4R运营训练项目
620,000.00
发有限公司
北京盛昌绿能科技有限
企业4R运营训练项目
580,000.00
北京久源天下联合物流
企业管理提升咨询服务
780,000.00
北京天德勤汽车零部件
咨询服务合同
500,000.00
北京超图软件股份有限
企业4R运营训练项目
680,000.00
北京环球优路新纪元教
管理咨询服务合同
660,000.00
育科技有限公司
北京天德勤汽车零部件
咨询服务合同
500,000.00
衡水亿城房地产开发有
战略人力资源、运营管控
980,000.00
一体化项目
2）正在履行的销售合同
图搜天下（北京）科技有限公司
培训课程合同
2,000,000.00
湖北中地投资控股集团有限公司
战略一体化
1,600,000.00
青岛和金投资发展股份有限公司
1,800,000.00
北京华都肉鸡
960,000.00
北京天成英良石材有限责任公司
咨询服务合同
800,000.00
日照长彬贸易有限公司
咨询服务合同
738,000.00
（3）借款合同
为满足公司营运资金周转需求，日，公司与贵州典石融资担保有限公司签订借款协议，借款金额300万元（借款期限从日至日），公司于2014年3月偿还借款后。除该笔借款之外，公司报告期内无其他外部融资。
2.3.6人员、资产、业务的匹配性
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
回复：（1）公司的员工情况
截至公开转让说明书签署之日，公司拥有员工67人，其具体结构如下：
1）、按年龄划分
公司员工中30岁及以下员工37人，31岁至40岁的员工25人，41岁及以上员工5人。
2）、按岗位结构划分
公司顾问中心15人，资源汇运营中心3人，渠道合作中心3人，资本运营事业部3人，市场营销人员7人，财务部5人，客户中心27人，中高级管理人员表4人。
3）、按学历结构划分
公司员工中，具有硕士及以上学历10人，本科学历37人，大专学历19人，其他人员1人。
公司主要向中国成长型企业提供战略规划、企业管理、市场营销、并购重组、企业上市、投融资等方面的培训和咨询服务。公司所有的产品都是自主研发，通过将国外先进的管理理念，结合国内企业的现状和特性，设计和研发出了一系列针对中国成长型企业的解决方案。公司自成立以来，从事了多年管理咨询业，客户涉及电力、房地产、金融、通信、互联网、机械、化工等众多行业，多年的经营为公司积累了深厚的跨行业咨询培训经验，以及对市场需求变化与竞争环境的洞察能力，同时也使公司的咨询方法和培训体系不断优化和完善，大幅提升了公司的品牌价值和市场竞争力。
作为现代服务业，公司拥有一支强大的人才队伍，包括公司的管理人才、培训顾问以及市场业务人员。公司的主要固定资产为办公设备，无形资产为满足经营需求外购的软件系统。
公司经营生产需要经验丰富的人才进行产品研发和业务管理。公司员工的结构符合公司实际研发、销售和管理的业务模式。
（2）西南证券经核查公司员工情况及实际研发、经营情况，认为公司人员及资产配置主要由实际业务生产经营情况所形成，公司主要资产与业务、人员相匹配。
2.4规范运营
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。
回复：经西南证券核查，公司属于现代服务业，主要向中国成长型企业提供战略规划、企业管理、市场营销、并购重组、企业上市、投融资等方面的培训和咨询服务。公司不属于生产企业，经营场所为租赁取得，在向客户提供服务过程中，不涉及污染物排放，公司亦不属于重污染行业。
2.4.2安全生产
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。
回复：经西南证券核查，公司主要向中国成长型企业提供战略规划、企业管理、市场营销、并购重组、企业上市、投融资等方面的培训和咨询服务，属于现代服务业，并非生产性企业，无需取得相关部门的安全生产许可。公司经营场所为租赁取得，不涉及建设项目。
3．财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
回复：西南证券经核查认为，根据公司所处的行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》，公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报与实际业务相匹配。
3.1公司收入
请公司：（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
回复：（1）公司业务的具体构成情况
报告期内，公司经营收入全部来自主营业务收入，构成情况如下：
20,322,329.15
18,011,584.31
13,297,498.66
15,654,596.87
33,619,827.81
33,666,181.18
公司主营业务是向中国成长型企业提供战略规划、企业管理、市场营销、并购重组、企业上市、投融资等方面的培训和咨询服务，具体主要分类两类：培训项目和咨询项目，收入按照业务进行了相应分类，与主营业务相匹配。
（2）公司收入确认的具体方法
公司提供培训与咨询服务。培训服务在开办公开课或相关培训后确认收入，咨询服务在咨询服务完成时确认收入，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本能够可靠地计量。
具体而言，对于培训业务，公司根据实际“课票”情况，当客户培训课程消费完毕后开具发票确认收入；对于咨询项目，一般按照合同约定，公司提供相关咨询服务、待客户出具项目验收单后开具发票确认收入。
（3）西南证券核查了公司主要客户合同，以及“课票”记录、收款情况等，并进行了分析性复核，经核查，公司收入真实、准确、完整。
请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。
回复：（1）成本构成情况已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“（一）营业收入及营业毛利的构成”部分披露，具体如下：
报告期内，公司主营业务成本情况如下：
5,842,140.12
10,428,128.27
14,014,923.34
10,498,001.13
19,857,063.46
20,926,129.40
报告期内，公司的成本主要包括直接费用和直接人工。2013年下半至2014年，随部分分子公司的关停，大量人员减少，加之神州英才母公司亦进行了人员调整，使得人工成本明显降低，同时，渠道返款金额增加，导致直接人工金额和占比下降，直接费用金额和占比上升。
（2）公司为现代服务业，不属于生产制造企业，无直接材料与制造费用产生。公司主要业务为咨询和培训项目，其营业成本主要内容为讲师费用、会务费、差旅费、办公费、咨询费、制作费、服务费及其他等因素，结合企业实际情况，相关的已发生或将发生的成本都能够可靠地计量。公司的业务类型导致公司经营过程中无存货产生。
（3）西南证券经核查认为，公司营业成本的归集、结转符合公司实际经营情况，真实、完整。
请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
回复：（1）报告期内，公司毛利率情况如下：
收入（元）
成本（元）
收入（元）
成本（元）
20,322,329.15
11,760,216.51
18,011,584.31
11,125,529.50
13,297,498.66
8,096,846.93
15,654,596.87
9,800,599.90
33,619,827.81
19,857,063.44
33,666,181.18
20,926,129.40
公司2013年、2014年的毛利率分别为37.84%、40.94%%，报告期内，公司营业毛利率提高了3.09个百分点，其原因在于：由于公司部分分、子公司前期经营不善，持续亏损，影响了公司经营业绩和整体盈利能力，经公司管理层讨论决定，公司于2013年下半年关闭了杭州子公司，2014年关闭了郑州子公司、重庆分公司和上海分公司，使得2014年经营业绩改善，毛利率有所提升，并于2014年实现盈利。
（2）公司营业成本的核算内容主要有讲师费用、会务费、差旅费、办公费、咨询费、制作费、服务费及其他等构成。管理费用主要由管理人员薪酬、办公费、办公设备折旧、管理人员交通与差旅费、业务招待费、税金、中介费、无形资产摊销等构成。
（3）西南证券经核查认为，公司营业成本和期间费用核算的内容符合企业会计准则的有关要求，成本与费用的归集范围明确，划分清晰，符合会计准则的相关规定，收入、成本符合配比原则。
3.4期间费用
请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性。
请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。
回复：（1）报告期公司期间费用及变动情况如下：
4,822,951.62
5,151,515.44
销售费用占营业收入的比例
6,376,253.48
6,711,212.80
管理费用占营业收入的比例
218,037.46
127,279.67
财务费用占营业收入的比例
2014年度、2013年度期间费用合计分别为11,417,242.59元、11,990,007.91元，2014年度的期间费用合计增长率为-4.78%，2014年度、2013年度期间费用占营业收入的比重分别为35.61%和33.96%，报告期内销售费用占营业收入的比重未发生异常变动。
报告期内，公司关停了部分经营亏损的分、子公司，员工总数减少，加之员工平均薪酬有所提高、效益较好的济南子公司员工数量有所增加，综合以上因素，导致销售费用、管理费用整体未发生明显的变动。
报告期内，公司财务费用主要是利息支出和手续费，2014年度、2013年度利息支出分别占当期财务费用的85.99%和24.55%，由于公司于2013年12月新增一笔300万元短期借款，导致2014年度利息支出明显增大，该借款已于2014年3月按期偿还。
（2）西南证券经核查，报告期内，公司预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目余额变动符合公司实际情况，不存在跨期确认费用的情形。报告期内，公司无在建工程，长期待摊费用、固定资产、递延所得税资产等科目的变化有真实合理的原因，不存在将期间费用资本化的情形。
经检查公司期间费用明细，执行分析性复核程序并抽查相关凭证，经核查认为，公司期间费用真实、准确、完整。
3.5应收账款
请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。
回复：（1）报告期内，应收账款余额情况
1,229,626.00
1,217,329.74
354,237.20
336,525.34
1,584,363.20
1,554,305.08
1,574,658.20
1,558,911.62
435,148.00
413,390.60
2,040,006.20
1,999,482.22
（2）报告期内，公司应收账款前五名情况
1）截至日，应收账款前五名情况如下：
与本公司关系
陕西博龙文化传播有限公司
230,000.00
南京蓉娜色彩形象咨询管理有限公司
165,000.00
贵州广电传媒集团有限公司
120,000.00
唐山中再生资源开发有限公司
100,000.00
北京文华尚品国际服饰有限公司
710,000.00
2）截至日，应收账款前五名情况如下：
与本公司关系
洛阳物华天宝农业发展有限公司
300,000.00
陕西博龙文化传播有限公司
286,250.00
南京蓉娜色彩形象咨询管理有限公司
155,000.00
浙江天虹物资贸易有限公司
100,000.00
河北恒祥房地产开发有限公司
921,050.00
（3）日应收账款余额较日减少455,643.00元，减少22.34%，主要原因：首先，由于2014年加大催收力度收回应收账款导致；其次，由于2013年存在实际消费客户与付款客户名称不一致的情况，期末往来在应收账款和预收账款双边挂账，导致2013年和2014年期末应收账款、预收账款虚高，2014年公司通过核实消费客户和付款客户的具体情况，及时进行账务处理，使应收账款和预收账款能够反映公司实际的资产和负债情况。
经西南证券核查，公司应收账款主要为应收的培训费和咨询费，账龄主要集中在2年以内，截至报告期末，2年以内的应收账款占应收账款余额的99.97%，应收账款质量较高，不存长期未收回的应收款项，报告期内未大额冲减的情况。
（4）公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：
应收账款计提比例
其他应收款计提比例
1年以内（含1年）
公司坏账计提政策符合公司目前自身业务情况，并参照了同行业上市公司上海灵希文化传播股份有限公司，与灵希股份的坏账计提政策比较如下：
1年以内（含1年）
公司账龄在2年以内应收账款坏站准备的坏账计提比例高于同行业公司，同时，公司应收账款主要集中在2年以内，可以看出，公司应收账款坏账准备计提坏帐政策相对较谨慎。
（5）西南证券经核查认为，公司结合自身经营状况制定了谨慎的坏账准备政策，经对应收账款期后收款情况核查，公司收入真实；经复核收入确认依据及收入确认情况，公司不存在提前确认收入的情形。
请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性；（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险；（4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。
请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。
回复：经西南证券核查，公司属于现代服务业，主要向中国成长型企业提供战略规划、企业管理、市场营销、并购重组、企业上市、投融资等方面的培训和咨询服务，在经营过程中无存货产生。
3.7现金流量表
请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等；
请主办券商、会计师核查并发表意见。
回复：（1）经营活动现金流量的合理性分析
将净利润调节为经营活动现金流量：
2,226,579.55
-620,386.50
加：资产减值准备
751,509.85
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
180,996.87
237,522.04
无形资产摊销
255,365.37
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
187,500.00
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
7,001,302.56
-3,845,303.97
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
-7,899,787.81
1,935,608.64
经营活动产生的现金流量净额
2,763,039.20
-1,924,288.05
报告期内，公司经营活动现金流量波动合理，由于报告期内净利润存在变动，同时2014年度经营性应收项目大幅减少，而2013年经营性应收项目大量增加，另外，无形资产摊销等非付现费用的影响，导致经营活动现金流量净额与净利润存在一定偏离。
西南证券认为，公司报告期内经营活动现金流量净额与净利润的波动合理、符合实际情况。
（2）以下为公司2014年度、2013年度所有大额现金流量变动项目的内容、发生额情况：
销售商品、提供劳务收到的现金
34,633,470.76
29,571,188.74
购买商品、接受劳务支付的现金
19,890,677.84
11,564,055.10
收到的其他与经营活动有关的现金
11,325,663.19
8,410,767.16
支付的其他与经营活动有关的现金
9,584,686.75
8,780,559.49
收到的其他与筹资活动有关的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
构建固定资产、无形资产和其他长期
2,808,408.26
资产支付的现金
公司报告期内所有大额现金流量变动项目与实际业务的发生情况相符，与相关报表项目勾稽一致，相关现金流量表项目变动分析如下：
2014年度、2013年度经营活动产生的现金流量净额分别为2,763,039.20元和-1,924,288.05元，主要是由于公司进行了战略调整，2013年下半年至2014年陆续关闭了持续经营亏损的分、子公司，并于2014年实现扭亏为盈，经营活动现金流量亦体现为由2013年的现金净流出扭转为2014年的现金进流入。
报告期内，投资活动主要购建无形资产，2014年度、2013年度投资活动产生的现金流量金额分别为-2,808,408.26元和-36,866.10元，2014年采购了“移动营销管理平台”200万元、“SE软件”95万元，使得2014年投资活动现金流量体现为大额现金流出。
报告期内，筹资活动主要是增资收到股东的投资款，2014年度、2013年度筹资活动产生的现金流量金额分别为8,512,500.00元和-31,250.00元，2014年两次公司股权增资共收到股东投资款870万元，故2014年筹资活动现金流量体现为大额现金流入。
综上，西南证券认为，公司各报告期内所有大额现金流量变动项目与实际业务的发生情况相符，与相关报表项目的会计核算勾稽一致。
4.财务规范性
4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性
请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况，并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。
请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。
回复：（1）报告期内,公司结合自身的业务模式、生产经营特点以及管理要求，建立了能够满足自身经营发展需求的治理结构和相对完善的内部制度。目前公司财务部共计5人，其中会计人员四人，出纳人员一人，均具有会计从业资格证书。
公司内部制度包括《销售金币管理规则》、《用友核算手册》、《财务会计岗位说明书》、北《京、武汉、山东各分子公司预算规则》、《内部审计制度》、《SUB财务基本法》等。目前公司业务相对简单、规模较小，财务人员可以满足财务核算的需要。
（2）通过检查公司销售与收款循环、采购与付款循环、筹资与投资循环、货币资金循环等四大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度，进行现场观察、复核、执行穿行测试，经核查认为，公司建立了相对完善的内控制度并基本得到有效执行。
由于公司规模相对较小，尚处于快速发展阶段，报告期内，公司内控及会计核算相关的主要问题主要有：①公司管理人员内控意识、风险意识不够；②对内控执行的监督力度不够；③部分账务处理略显粗糙。
针对前期存在的上述问题，公司拟采取了以下措施加以改进提高：①加强全员培训工作。为了建立更加完善和有效的公司治理和内部控制体系，公司需要定期组织董事、监事、高级管理人员及公司员工参加相关法规制度以及公司内部制度的学习，提高规范意识。并随着业务的发展和经营环境的变化，进一步加强内部控制制度的健全和完善，综合运用恰当的应对策略，切实增强公司的风险防范能力。②提高内核小组对公司内部控制执行情况检查的频率，进一步保障内控执行的有效性；在公司业务规模扩大后，建立内审部进一步发挥对公司内部控制执行的监督作用，提高公司治理水平。③加强会计核算工作的严谨性，在会计核算过程中关注审计调整事项，提高账务处理的准确性。
（3）公司按照企业会计准则及相关规定，结合公司自身实际经营情况，合理设置会计科目对各项业务进行核算，会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求。报告期内，公司结合自身实际情况，建立了能够满足公司现阶段经营需求的内控制度并基本得到有效执行。
有限公司阶段，公司制定了涉及到行政、人事、业务、财务等，涵盖了财务管理、资产管理、业务管理、人事管理等经营过程的各个方面的内控制度，基本能够满足公司目前经营管理的需要。公司于日召开股份公司创立大会，通过了三会议事规则等治理制度、关联交易管理办法、投资者关系管理制度等各项管理制度，完善了股份公司治理制度和相关管理制度。
综上，报告期内，公司制定了相对健全的财务管理制度、会计核算符合规范要求。
4.2税收缴纳
请公司分别披露公司及其子公司的流转税与所得税税率及税收优惠情况。
请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等。
回复：《公开转让说明书》已披露公司及其子公司的流转税与所得税税率及税收优惠情况，具体情况如下：
（1）适用主要税种及税率情况
按应税收入计算
按应税收入计算
按应纳流转税额计算
教育费附加
按应纳流转税额计算
地方教育费附加
按应纳流转税额计算
企业所得税
按应纳税所得额计算
注：①日起被认定为增值税一般纳税人，适用6%增值税率。
②按照《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综〔2010〕98号）、《财政部关于同意北京市开征地方教育附加的复函》（财综函〔2011〕57号）和《北京市人民政府关于印发北京市地方教育附加征收使用管理办法的通知》（京政发〔2011〕72号）的有关规定，公司自日起缴纳地方教育附加。
（2）税收优惠政策及依据
报告期内，公司未享受税收优惠政策。
（3）公司主营业务均缴纳增值税，公司按月、足额缴纳了增值税。目前公司适用所得税税率为25%，报告期内，公司足额缴纳了企业所得税。西南证券经核查认为，报告期内公司的税收缴纳符合国家法律法规的规定。
5．财务指标与会计政策、估计
5.1主要财务指标
请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表，并在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法；（2）结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。
请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性。
回复：（1）公司已按反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中披露了主要会计数据及财务指标简表，并在表下简明扼要注释财务指标的计算方法：
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：计算上述财务指标时，有限公司期间以注册资本模拟股本进行计算，资产负债率按照申请挂牌公司的财务数据计算，其他数据按照合并数据计算。
1、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额”计算；
2、归属于申请挂牌公司的每股净资产按照“归属于申请挂牌公司的期末净资产/期末股本总额”计算；
3、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算；
4、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算；
5、速动比率按照“（流动资产-存货-预付账款）/流动负债”计算；
6、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算；
7、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算；
8、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产”计算。
9、基本每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算；报告期内，公司未发行可转换债券、认股权等潜在普通股，稀释每股收益同基本每股收益。
10、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款余额+期初应收票据余额+期末应收账款余额+期末应收票据余额)/2)”计算；
11、存货周转率按照“营业成本/((期初存货余额+期末存货余额)/2)”计算。
12、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额”计算。
（2）公司在公开转让说明书中已对盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力等主要财务指标进行了分析、披露。具体情况如下：
1）盈利能力分析
净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率
扣除非经常性损益后的净资产收
扣除非经常性损益后的每股收益
报告期内，公司营业收入基本保持稳定，2014年度为3,361.98万元，2013年为3,366.62万元，毛利率由2013年的37.84%提高到40.94%，毛利率变动主要原因：由于公司部分分、子公司前期经营不善，持续亏损，影响了公司经营业绩和整体盈利能力，经公司管理层讨论决定，公司于2013年下半年关闭了杭州子公司，2014年关闭了郑州子公司、重庆分公司和上海分公司，使得2014年经营业绩改善，毛利率有所提升，并于2014年实现盈利。
公司2013年度和2014年度，净资产收益率分别为-33.65%和27.15%，每股收益分别为-0.15元和0.32元，主要是由于公司2013年经营亏损，2014年实现扭亏为盈，使得2013年和2014年收益率指标出现异常变动，但该变动情况反映了公司实际经营状况。
综上所述，由于公司对经营战略的调整，2013年下半年至2014年陆续关闭了持续经营亏损的分、子公司，并通过持续开拓市场和合理控制成本费用，公司从2013年的亏损转为盈利，公司的盈利能力逐步向好发展。
2）、偿债能力分析
资产负债率（母公司、%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
公司资产负债率2013年为69.08%，主要是由于2013年公司发生一笔300万元借款，为满足公司营运资金周转需求，日，公司与贵州典石融资担保有限公司签订借款协议，借款金额300万元（借款期限从日至日），导致日资产负债率偏高。除该笔借款之外，公司报告期内无其他外部融资，公司于2014年3月偿还借款后，资产负债率明显降低。
公司负债全部为流动负债，包括短期借款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费等，其中短期借款已于2014年3月按期归还，其他流动负债均为经营性短期信用负债，不存在无法偿还的风险。
2013年12月发生300万元借款导致2013年期末流动负债偏高，故流动比率、速动比例偏低，2014年3月偿还借款后，流动负债明显减少，导致报告期末流动比率和速动比例大幅提高。
总体而言，由于报告期内公司仅2013年底发生一笔300万元借款，除此之外无外部融资，故公司资产负债率相对较低，流动比率及速动比率相对较高，公司无明显的偿债压力，不存在到期无法偿还债务的风险。
3）、营运能力分析
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
报告期内，公司是应收账款周转率较为平稳，无明显变动。公司业务主要是向客户提供培训和咨询服务，一般情况下先收取服务费，部分咨询业务按照约定留有项目尾款，进而形成应收账款，故与营业收入相比，公司应收账款余额水平并不高，所以应收账款周转率水平相对较高。
4）、现金流量分析
经营活动现金流入
45,959,133.95
37,981,955.90
经营活动现金流出
43,196,094.75
39,906,243.95
经营活动产生的现金流量净额
2,763,039.20
-1,924,288.05
投资活动产生的现金流量净额
-2,808,408.26
-36,866.10
筹资活动产生的现金流量净额
8,512,500.00
-31,250.00
现金及现金等价物净增加额
8,467,130.94
-1,992,404.15
期初现金及现金等价物余额
2,079,887.86
4,072,292.01
期末现金及现金等价物余额
10,547,018.80
2,079,887.86
报告期内，公司经营活动获取现金的能力明显提升，2014年度、2013年度经营活动产生的现金流量净额分别为2,763,039.20元和-1,924,288.05元，主要是由于公司进行了战略调整，2013年下半年至2014年陆续关闭了持续经营亏损的分、子公司，并于2014年实现扭亏为盈，经营活动现金流量亦体现为由2013年的现金净流出扭转为2014年的现金进流入，随着公司战略调整后的逐步稳定和业务量的不断增加，公司经营活动获取现金的能力亦将逐步提高。
报告期内，投资活动主要购建无形资产，2014年度、2013年度投资活动产生的现金流量金额分别为-2,808,408.26元和-36,866.10元，2014年采购了“移动营销管理平台”200万元、“SE软件”95万元，使得2014年投资活动现金流量体现为大额现金流出。
报告期内，筹资活动主要是增资收到股东的投资款，2014年度、2013年度筹资活动产生的现金流量金额分别为8,512,500.00元和-31,250.00元，2014年两次公司股权增资共收到股东投资款870万元，故2014年筹资活动现金流量体现为大额现金流入。
（3）西南证券经核查认为，公司报告期内财务指标反映了公司真实的财务状况、经营业绩和现金流量，各项指标的变化符合公司实际情况，公司会计数据真实性、准确性。
5.2财务异常信息
请公司说明并披露报告期改变正常经营活动，对报告期持续经营存在较大影响的行为，包括但不限于调整收付款条件、调整广告投入、调整员工工资、客户重大变动等，如有请充分量化分析其影响。
请主办券商及会计师核查公司实际生产经营情况，分析论证公司报告期财务指标是否存在异常情况，应对报告期财务数据进行多维度对比分析，包括报告期各年度财务数据、报告期财务数据与报告期前历史数据、报告期数据与可比挂牌公司、上市公司财务数据，说明核查程序及判断依据。
回复：（1）公司报告期内不存在改变正常经营活动，对报告期持续经营存在较大影响的行为。不存在调整收付款条件、调整广告投入、调整员工工资、客户重大变动等情况。
（2）公司主要向中国成长型企业提供战略规划、企业管理、市场营销、并购重组、企业上市、投融资等方面的培训和咨询服务。
对于商务服务业，我们选取了与公司业务相近的挂牌公司瑞铃企管（股票代码831481）和行动教育（股票代码：831891）作比较，瑞铃企管主要提供精益生产的咨询服务（面向企业提供工厂物流化、数据可视化、设备自动化、代培人才、结对指导和实践培训等服务）的企业，其2012年和2013年主营业务毛利率为67.27%、69.92%；行动教育是一家主要从事管理培训、管理咨询、图书音像制品销售的公司，其2012年和2013年主营业务毛利率为49.30%、44.82%。
相比之下，公司的并不高，这与公司的细分业务、经营特点等因素有关，加之公司所处发展阶段、资本结构和管理模式不同，对公司净资产收益率、每股收益、每股净资产、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动产生的现金流量净额等可比性不强。
（3）报告期各年度财务数据变动情况
1）、公司资产及负债的主要构成及变动分析：}