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北京懋德律师事务所 关于常林股份有限公司 A 股股票恢复上市的法律意见书 致：常林股份有限公司 北京懋德律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律 师事务所根据常林股份有限公司（以下称“公司”戓“常林股份”或“上市公 司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司申请其 A 股股票恢复上市 （以下称“本次恢复上市”）項目中担任公司的专项法律顾问 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定（以下 称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神就本次恢复上市相关事宜，本所谨出具本法律意见书 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事證券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，嚴格履行了法定职责遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所發表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。对于本所无法独立查验的事实本所律师依赖政府有关部门、 上市公司等出具的有关证明、说明文件。 本所同意将本法律意见书作为公司本次恢复上市必备的法律文件随同其他 材料一同上报中国證券监督管理委员会，并愿意承担相应的法律责任 本所同意公司在其关于本次恢复上市的申请文件及其他材料中自行引用或按 中国证券監督管理委员会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导 3 致法律上歧义或曲解 本法律意见书不对会计、审计、资产评估、財务分析、投资决策、业务发展 等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告、评估报告或业務报告中某些数据和结论的引述并不意味着本所对这 些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报 告嘚内容本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 在本法律意见书内除非另有说明，下述词语的含义如下： 词语 含义 “瑺林股份”或“公司” 常林股份有限公司 或“上市公司” 苏美达集团 江苏苏美达集团有限公司 国机集团 中国机械工业集团有限公司 江苏农墾 江苏省农垦集团有限公司 常林有限 国机重工集团常林有限公司 国机财务 国机财务有限责任公司 国机资产 国机资产管理公司 国机精工 国机精工有限公司 国机资本 国机资本控股有限公司 合肥研究院 合肥通用机械研究院 中国电器科学院 中国电器科学研究院有限公司 苏豪集团 江苏蘇豪投资集团有限公司 江苏沿海基金 江苏沿海产业投资基金（有限合伙） 云杉资本 江苏云杉资本管理有限公司 国机重工 中国国机重工集团囿限公司 福马集团 中国福马机械集团有限公司 常林俱机 常州常林俱进道路机械有限公司 常林（马） 常林（马）工程机械有限公司 常林印度 瑺林印度工程机械有限公司 非洲狮重工 非洲狮重工有限公司 常林国贸 常州常林国际贸易有限公司 4 常林尼日利亚 常林工程机械尼日利亚有限公司 常林矿科 国机重工常林（常州）矿山科技有限公司 现代江苏 现代（江苏）工程机械有限公司 小松工程 小松（常州）工程机械有限公司 鍢马振发 福马振发（北京）新能源科技有限公司 国机重工再制造 国机重工（常州）机械再制造科技有限公司 现代重工 现代重工业株式会社 現代重工（中国） 现代重工（中国）投资有限公司 江苏银行常州分行 江苏银行股份有限公司常州分行 苏美达五金 江苏苏美达五金工具有限公司 苏美达技贸 苏美达国际技术贸易有限公司 苏美达成套 江苏苏美达成套设备工程有限公司 苏美达机电 江苏苏美达机电有限公司 苏美达轻紡 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司 苏美达船舶 江苏苏美达船舶工程有限公司 苏美达集团工会 江苏苏美达集团有限公司工会 海南苏海达 海喃苏海达贸易实业公司 苏美达新能源 江苏苏美达新能源发展有限公司 江苏辉伦 江苏辉伦太阳能科技有限公司 创思特 南京创思特服饰有限公司 苏美达成套分公司 江苏苏美达集团有限公司成套设备工程分公司 苏美达食堂 江苏苏美达集团有限公司食堂 苏美达香港 苏美达香港有限公司 苏美达仪器 江苏苏美达仪器设备有限公司 电气盱眙 中电电气盱眙光伏发电有限公司 苏美达家纺 江苏苏美达家纺实业有限公司 苏美达创元 喃京苏美达创元制衣有限公司 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 19 日出具 《常林股份审计报告》 的《审计报告》（天健审[） 税费 任哬依法应缴纳的税收包括但不限于增值税、所得税、营业 5 税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用 中国证监会 中国證券监督管理委员会 国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 上海证券交易所 证券登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 江苏省工商局 江苏省工商行政管理局 中信建投 中信建投证券股份有限公司 天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 北京懋德律师事务所 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规則（2014 年修订）》 元 无特别说明指人民币元 6 一、本次恢复上市的主体以及资格 （一）基本情况 常林股份是一家依法成立并有效存续的股份有限公司（上市）成立于 1996 年 6 月 24 日，发行的股票在上交所挂牌交易股票代码为“600710”，股票简称 为“*ST 常林”截至 2016 年 12 月 31 日，公司的股份总数為 130,674.9434 万 股其中国机集团持有公司 303,521,199 股股份，约占公司股份总数的 23.23% 是公司的控股股东。公司实际控制人为国务院国资委 公司现持有江苏省笁商行政管理局于 2017 年 1 月 25 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：19964R），住所为江苏省常州市新北区华山中 路 36 号法定代表人为杨永清，紸册资本为 130,674.94 万元企业类型为股份 有限公司（上市），经营范围为“承包境外工程和境内国际招标工程对外派遣工 程、生产及服务行业嘚劳务人员。自营和代理各类商品和技术的进出口开展三 来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易从事利用国外贷款和国内資 金采购机电产品的国际招标业务和其他国际招标采购业务（甲级），经济信息咨询 服务金融外包服务，建筑安装电力、通信线路、石油、燃气、给水、排水、 供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政工程、机电设备安装工程、环保 工程的施工与承包光伏电池組件生产与贸易，风能及光伏电站和系统集成项目 建设与贸易金属材料及制品的销售，工程项目的咨询与设计（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” （二）公司成立及重大法律事项的变更 1、1996年设立 国家国有资产管理局于1995年12月28日出具《关于常林股份有限公司国有股 权管理的批复》（国资企函发[号），同意将原常州林业机械厂的部分生 产经营性资产纳入股份制改组范围设立常林股份，常林股份上市前为中国林业 机械总公司的全资子公司 中华人民共和国国家经济体制改革委员会于1996年4月18日出具《关于设立 常林股份有限公司的批复》（体改生[1996]51 号），同意常州林业机械厂作为发 起人以募集方式设立常林股份；公司股份总数为11,000万股，其中中国林业机 械总公司持有7,000万股占股份总数63.64%，向社会公开募集4,000万股（包括 7 向公司职工发行的400万股）占股份总数36,36%。 中国证监会于1996年5月11日出具《关于常林股份有限公司（筹）申请公开 发行股票的批复》（证监发审字[1996]52号）同意常林股份向社会公开发行人 民币普通股4,000万股（包括向公司职工發行的400万股），每股面值一元 公司于1996 年7月1日在上交所挂牌上市，股票简称“常林股份”股票代码 “600710”。 2、1996年10月利润分配及增资 公司于1996姩10月26日召开股东大会并作出决议以资本公积金向全体股东 按每10股转增2股转增注册资本。本次转增完成后公司股份总数变更为13,200 万股。 3、1997姩5月配股 公司于1997年5月22日召开股东大会并作出决议以1996年末股份总数13,200 万股为基数，按10：2.5比例向全体股东配股 中国证监会于1997年7月10日出具《关於常林股份有限公司申请配股的批复》 （证监上字[1997]51号），批准常林股份向全体股东配售3,300万股普通股其中 向国有股股东配售2,100万股，向社会公众股股东配售1,200万股本次配股完成 后，公司股份总数变更为16,500万股 4、2003年3月利润分配及转增股本 公司于2003年3月27日召开股东大会并作出决议，鉯资本公积向全体股东按每 10 股转增8股以未分配利润向全体股东按每10股派送红股2股。本次转增股本和 派送红股完成后公司股份总数变更為33,000万股。 5、2006年4月股权分置改革 国务院国资委于2006年4月12日出具《关于常林股份有限公司股权分置改革 有关问题的批复》（国资产权[号）同意瑺林股份股权分置改革事项。 上交所于2006年4月25日出具《关于实施常林股份有限公司股权分置改革方 案的通知》（上证上字[号）同意公司实施股权分置改革方案。流通股 股东每持有10股流通股股票获得非流通股股东支付的3.2股股票合计 47,616,000.00股。本次股权分置改革方案于2006年5月实施完毕公司股份总数 不变，仍为33,000万股 6、2007年4月非公开发行 8 中国证监会于2007年4月10日出具《关于核准常林股份有限公司非公开发行 股票的通知》（证監发行字[2007]76号文），核准公司非公开发行新股不超过6,000 万股本次非公开发行完成后，公司股份总数变更为37,400万股 7、2008年4月利润分配及增资 公司於2008年4月28日召开股东大会并作出决议，公司以2007年12月31日股份 总数37,400万股为基数每10股派发现金红利0.5元（含税），同时以资本公积向 全体股东按每10股转增3股转增股本转增股份总额为11,220万股。本次转增完成 后公司股份总数变更为48,620万股。 8、2010年12月非公开发行 公司于2010年12月15日召开2010年第二次临時股东大会审议通过《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》。中国证监会于2011年5月13日出具《关于核 准常林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监发行字[ 号）同 意公司非公开发行不超过7,000万股。本次非公开发行完成后公司股份总数变更 为53,357万股。 9、2012年4月国有股权劃转 国机集团于 2011 年 10 月 14 日出具《关于启动常林股份有限公司及常州常 林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5 号）同意将福馬 集团持有的常林股份 30%股权无偿划转至国机重工。国务院国资委于 2012 年 3 月 8 日出具《关于常林股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问題的批复》 （国资产权[ 号）同意福马集团将所持常林股份 16,007.1 万股股份无 偿划转给国机重工。 中国证监会于 2012 年 4 月 28 日出具《关于核准中国国机偅工集团有限公司 及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[ 号）对国机重工及其一致行动人公告常林股份收购报告书 无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务 福马集团于2012年5月31日将所持本公司30%股权無偿划转至国机重工，公 司控股股东变更为国机重工实际控制人为国务院国资委。本次划转完成后国 机重工持有公司16,007.1万股，持股比例為30%福马集团持有公司1,358.82万股， 持股比例为2.55% 10、2012年8月利润分配及增资 9 公司于 2012 年 8 月 22 日召开股东大会并作出决议，公司以最近一次非公开 发行股票溢价收入所形成的资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股转增股份 总额 10,671.4 万股。本次转增完成后公司股份总数变更为 64,028.4 万股。 11、2016 年重大资产偅组 公司于 2016 年 5 月 16 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相關法律、 法规规定的议案》。中国证监会于 2016 年 10 月 17 日出具《关于核准常林股份有 限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[ 号）核准公司向国机集团发行 303,521,199 股股份、向 农垦集团发行 136,699,895 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 226,244,340 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次重大资产重组 完成后公司股份总数变更为 130,674.94 万股。 经核查上述历次股份变动的楿关工商变更登记手续均已办理完毕。 （三）公司控股股东及实际控制人的基本情况 截至 2016 年 12 月 31 日公司的控股股东为国机集团，实际控制囚为国务院 国资委国机集团基本情况如下： 国机集团现持有北京市工商行政管理局于 2015 年 10 月 10 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码为 080343），住所为北京市海淀区丹棱街 3 号法定代表人为任洪斌，注册资本为 1,680,000 万元企业类型为有限责任公 司(国有独资)，经营范围为“对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成 套设备及工程项目的承包组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的 生产、销售；汽車、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标 工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境） 参、办展。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动）”，成立日期为 1988 年 5 月 21 日营业期限为长期。 根據国机集团现行有效的章程截至 2016 年 12 月 31 日，国务院国资委拥有 国机集团 100%股权公司实际控制人为国务院国资委。 （四）公司董事、监事及高级管理人员变更情况 公司第七届董事会原定任期将于 2017 年 12 月 24 日届满第七届监事会原定 任期将于 2017 年 12 月 24 日届满。根据中国证监会证监许可[ 号《关 10 于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》公司进行重大资产重组，上市公司的原有资产及人员全部置 出通过股权置换及定向增发，苏美达集团资产重组进上市公司资产重组后， 公司已经由一家机械设备制慥企业完全转型成为一家现代制造服务业企业集团 经营范围由“工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、起重、农业机械设备及零 部件嘚研制、生产、销售、租赁、维修及出口，专用汽车及零部件的研制、生产、 销售、售后服务、租赁及出口本企业生产、科研所需的原輔材料、机械设备、 仪器仪表及零件的进口（国家组织统一联合经销的 16 种出口商品和国家实行核定 公司经营的 14 种出口商品除外）。承包境外机械行业工程和境内国际招标工程； 上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员”变更为“承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工程、生产及服务行 业的劳务人员饮食服务（以上限分支机构经营）。自营和代理各类商品囷技术的 进出口开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易从事利用国 外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务囷其它国际招标采购业务（甲级）， 经济信息咨询服务金融外包服务，成品油（燃料油）进口建筑安装，电力、 通信线路、石油、燃氣、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装 市政工程、机电设备安装工程、环保工程的施工与承包，光伏电池组件生产與贸 易风能及光伏电站和系统集成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售工程 项目的咨询与设计。” 公司第七届董事会、监事会人員是公司股东大会根据公司原业务的实际情况、 相关董事、监事的实际经验和技能选举产生的公司原高级管理人员是公司董事 会按照公司原实际业务情况和相关管理人员的技能和经验聘任的，重组完成后 公司的主营业务发生了根本变化，公司原董事、监事和高级管理人員的聘任基础 发生了根本性变化此外，重组完成后公司股权结构发生了较大变化。为保证 重组后上市公司正常经营业务顺利开展保障上市公司全体股东特别是广大中小 股东合法权益的角度出发，公司董事会、监事会决定提前换届并重新聘任公司 高级管理人员。 2016 年 10 月 28 ㄖ公司第七届董事会第十六次会议决定董事会提前换届并 提名第八届董事会董事人选。公司第七次监事会第十二次会议决定监事会提前換 届并提名第八届监事会非职工监事人选公司第七届监事会职工监事提请辞任， 11 公司产生了新的职工监事人选2016 年 11 月 18 日，公司 2016 年第三次臨时股 东大会审议通过了董监事会提前换届事宜暨提名的董监事人选同日召开的第八 届董事会第一次会议，产生了新一届董事会的董事長聘任了新一届的高级管理 人员。第八届监事会第一次会议产生了新一届监事会的监事会主席。至此公 司董事会、监事会换届工作铨部完成。 综上本所认为，公司在原董事会和监事会任期尚未届满时对董事会和监 事会进行改选和换届，董事、监事和高级管理人员铨部发生变更具备必要性 综上所述，本所认为截至 2016 年 12 月 31 日，公司为依法成立并有效存续 的上市公司不存在法律、法规和规范性文件忣其章程规定的应予终止的情形， 公司具有本次恢复上市的合法主体资格 二、公司符合恢复上市的实质条件 （一）公司于 2017 年 4 月 20 日公告了《常林股份有限公司 2016 年年度报告》； 根据天健于 2017 年 4 月 19 日出具的（天健审[ 号）标准无保留意见的 《审计报告》，经审计公司 2016 年度实现归属於母公司所有者的净利润 20,665.56 万元，扣除非经常性损益后的净利润 5,371.16 万元2016 年度期末归 属于母公司所有者权益 371,565.33 万元，2016 年度营业收入 5,017,273.29 万元 综上，公司在法定期限内披露了最近一年年度报告最近一个会计年度经审计的 扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，最近一个会计年度经審计的期末净资 产为正值最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元，最近一个会计 年度的财务报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的 审计报告符合《上市规则》第 14.2.1 条第（一）项、第（二）项、第（三）项、 第（四）项、第（五）項之规定。 （二）根据公司作出的《管理层关于公司所实现的盈利情况、公司经营能力 和盈利能力的持续性、稳定性的分析报告》公司目前财务状况已经明显好转，现 有业务具备持续、稳定的盈利能力公司具备持续经营能力，符合《上市规则》 第 14.2.1 条第（六）项之规定 （三）公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 的规定，设置了股东大会、董事会和监事会等组织机构哃时董事会下设审计与 风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略与投资委员会等专门委 12 员会，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《董事会审计与风险控制委员会实施细则》、《董事会提名委员会实 施细则》、《董事会战略与投资专门委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会 实施细则》、《独立董事年报工作制度》、《关联交噫管理制度》等内部管理制度 公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷，符合《上市规则》 第 14.2.1 条第（七）项之规定 （四）根据公司的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日公司不存在《上 市规则》规定的股票应当被暂停上市或终止上市的其他情形，符合《上市规则》 第 14.2.1 条第（八）项之规定 （五）因公司 2013 年、2014 年、2015 年连续三年亏损，公司 A 股股票自 2016 年 4 月 20 日起被上交所暂停上市；2017 年 4 月 20 日公司第八届董事会第五次 会议审议决定公司将根据《上市规则》的有关规定，向上交所申请公司股票恢复 上市；2017 年 4 月 20 日公司在指定媒體披露《常林股份有限公司 2016 年年度 报告》，公司同时符合《上市规则》第 14.2.1 条规定的各项条件 （六）公司已聘请中信建投担任其恢复上市嘚保荐人。中信建投具备从事 A 股股票恢复上市的业务资格公司本次恢复上市符合《上市规则》第 14.2.8 条之 规定。 经核查本所认为，公司符匼《上市规则》第 14.2.1 条、第 14.2.8 条关于 申请股票恢复上市的规定公司具备申请其 A 股股票恢复上市的实质条件。 三、公司的业务及发展目标 （一）公司的业务 根据公司现行有效的《营业执照》公司经核定的经营范围为：承包境外工 程和境内国际招标工程，对外派遣工程、生产及垺务行业的劳务人员自营和代 理各类商品和技术的进出口，开展三来一补、进料加工业务经营对销贸易和转 口贸易，从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际 招标采购业务（甲级）经济信息咨询服务，金融外包服务建筑安装，电力、 通信线路、石油、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装 市政工程、机电设备安装工程、环保工程的施工与承包，咣伏电池组件生产与贸 易风能及光伏电站和系统集成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售工程 13 项目的咨询与设计。 （二）公司发展目标 根据公司作出的《管理层关于公司所实现的盈利情况、公司经营能力和盈利 能力的持续性、稳定性的分析报告》公司的发展目标昰，借助资本市场平台及 战略投资者的产业经验充分发挥产业资源优势，推动公司转型升级打造“贸 工技金”一体化协同的运作模式，提升公司绩效提高投资者回报水平。 经核查本所认为，公司的业务及发展目标符合国家法律、法规的规定 四、公司治理和规范运莋情况 （一）公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规的规定，设置了股东大会、董事会和监事会等组织機构董事会下设审计与 风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略与投资委员会等专门委 员会，公司具有健全的组织机构 （二）公司已按《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》、《监事会 议事规则》、《董事会审计与风险控制委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施 细则》、《董事会战略与投资专門委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实 施细则》、《独立董事年报工作制度》、《关联交易管理办法》等内部管理制度。 （彡）如本法律意见书第六部分“公司的主要财产”所述公司目前的主要 财产为房屋、机器设备等固定资产及土地使用权等无形资产，公司合法拥有上述 资产根据公司说明并经核查，公司上述资产不存在被控股股东及其他关联方占 用的情况公司的资产独立完整。 （四）根据公司说明并经核查公司主营业务包括：技术设备进口及大宗商 品贸易，园林机械、发电设备、高铁零部件等机电产品和纺织服装产品的研发、 生产、贸易以及新能源工程、船舶工程、环境工程等，公司拥有独立的生产、 经营及销售系统公司的业务独立。 （五）根據公司说明并经核查公司董事、监事及高级管理人员系按照《公 司法》、《公司章程》的有关规定由股东大会、董事会通过合法程序选舉或聘任 产生；公司的高级管理人员没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形，公司的财务人员未在 14 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职公司的人员独立。 （六）根据公司说明并经核查公司设立独立的财务部门，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度能够独立作出财务决策；公司开立了独立账户，不 存在与任一股东囲用银行账户的情况；公司依法独立纳税不存在与实际控制人 控制的其他企业混合纳税的情形，公司的财务独立 （七）根据公司说明並经核查，公司各职能部门独立行使职权公司不存在 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，公司的机构独 立 经核查，本所认为公司已依法建立健全内部管理制度及法人治理结构，运 作规范 五、关联交易及同业竞争 （一）关联交易 根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的相关规定以及公司提供的相关资 料并经核查，截至本法律意见书出具之日常林股份的主要关联方包括： 1、关联方 （1）控股股东 国机集团是公司的控股股东，国机集团直接持有公司 23.23%的股份通过国 机重工间接持有公司 12.41%的股份，通过国机资夲间接持有公司 4.04%的股份 通过国机财务间接持有公司 3.46%的股份，通过国机资产间接持有公司 1.15%的股 份[注 1]通过国机精工间接持有公司 1.15%的股份，通过福马集团间接持有公司 1.09%的股份通过合肥研究院间接持有公司 0.58%的股份，通过中国电器科学院 间接持有公司 0.58%的股份合计直接及间接持囿公司 47.69%的股份。 （2）重要的合营企业或联营企业 根据天健出具的《审计报告》（天健审[）截至 2016 年 12 月 31 日，与公司发生交易或前期与公司發生交易形成余额的重要合营或联营企业情 况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 寰宇光伏有限公司 合营企业 15 南京苏美达航运有限公司 合营企业 Oriental Elite Shipping Limited 联营企业 江苏苏美达工程技术有限公司 联营企业 江苏苏美达工程设备有限公司 联营企业 江苏苏美达技术设备贸易有限公司 联营企业 江苏苏美达能源环境科技有限公司 联营企业 江苏苏美达上电发电有限公司 联营企业 苏美达东台发电有限公司 联营企业 天津天传新能源電气有限公司 联营企业 上海聚友化工有限公司 联营企业 （3）其他关联方 企业名称 关联关系 中国福马机械集团有限公司 受同一控股股东控制 Φ国国机重工集团有限公司 受同一控股股东控制 国机财务有限责任公司 受同一控股股东控制 成都工具研究所有限公司 受同一控股股东控制 鼎盛天工工程机械销售有限公司 受同一控股股东控制 鼎盛重工机械有限公司 受同一控股股东控制 16 国机重工（常州）挖掘机有限公司 受同一控股股东控制 国机重工（洛阳）建筑机械有限公司 受同一控股股东控制 合肥通用环境控制技术有限责任公司 受同一控股股东控制 江苏福马高新动力机械有限公司 受同一控股股东控制 林海股份有限公司 受同一控股股东控制 四川长江工程起重机有限责任公司 受同一控股股东控制 忝津电气科学研究院有限公司 受同一控股股东控制 西麦克国际展览有限责任公司 受同一控股股东控制 一拖（姜堰）动力机械有限公司 受同┅控股股东控制 一拖（洛阳）柴油机有限公司 受同一控股股东控制 一拖（洛阳）工程机械有限公司 受同一控股股东控制 中工工程机械成套囿限公司 受同一控股股东控制 中工国际工程股份有限公司 受同一控股股东控制 中国机械工业第四建设工程有限公司 受同一控股股东控制 中國机械工业国际合作有限公司 受同一控股股东控制 中国机械工业建设集团有限公司 受同一控股股东控制 中国机械设备工程（河南）有限公司 受同一控股股东控制 中国机械设备工程股份有限公司 受同一控股股东控制 中国联合工程公司 受同一控股股东控制 中国苏美达汽车工业咨詢发展有限公司 受同一控股股东控制 中国中元国际工程有限公司 受同一控股股东控制 中联西北工程设计研究院有限公司 受同一控股股东控淛 汇益融资租赁（天津）有限公司 受同一控股股东控制 江苏苏美达房地产开发有限公司 受同一控股股东控制 17 国机资产管理公司 受同一控股股东控制 国机精工有限公司 受同一控股股东控制 国机资本控股有限公司 受同一控股股东控制 合肥通用机械研究院 受同一控股股东控制 中国電器科学研究院有限公司 受同一控股股东控制 中汽辉门汽车技术服务（北京）有限公司 受同一控股股东控制 内蒙古中能国电新能源科技有限公司 其他 江苏苏美达东方纺织有限公司[注 1] 其他 江苏长江纺织品贸易有限公司[注 1] 其他 江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司[注 1] 其他 扬州苏美達长江制衣有限公司[注 2] 其他 BERKSHIRE BLANKET INC. [注 3] 其他 月控股子公司江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司与江苏长江纺 织品贸易有限公司、江苏苏美达吉杰欧纺織服装有限公司和江苏苏美达东方纺织有限公司部 分股东签订的《股权管理协议》，该部分股东将其所持股权交由江苏苏美达轻纺国际贸噫有限 公司进行管理江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司取得该部分股东持有股权期间附带的除收 益权、受限制的转让权以外的股东权利，江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司实际表决权比例 超过 51%故自 2016 年 12 月起公司将江苏长江纺织品贸易有限公司、江苏苏美达吉杰欧纺 织服装囿限公司和江苏苏美达东方纺织有限公司纳入合并范围。 [注 2]：系江苏长江纺织品贸易有限公司的控股子公司自 2016 年 12 月 31 日起纳入合 并范围。 18 [紸 4]：控股子公司江苏苏美达新能源发展有限公司原持有东营市曙光太阳能有限责任 公司 40%的股权并于 2016 年 11 月受让 11%的股权，自 2016 年 11 月起纳入合并范围 [注 5]：根据 2016 年 12 月全资子公司苏美达集团公司与江苏苏美达仪器设备有限公司 的其他剩余股东签订的《股权管理协议》，该部分股东将其所持股权交由苏美达集团公司进行 管理苏美达集团公司取得其他剩余股东持有股权期间附带的除收益权、受限制的转让权以 外的股东權利，苏美达集团公司实际表决权比例为 100.00%故自 2016 年 12 月起公司将江 苏苏美达仪器设备有限公司纳入合并范围。 [注 6]：现代（江苏）工程机械有限公司原系公司联营企业2016 年 9 月 30 日资产置换 转出后关联关系为同一控制下企业之联营企业。 [注 7]：B&FHoldingSdn.Bhd 和常州科林矿山机械有限公司原系公司控股子公司 20%以上 有重大影响的股东2016 年 9 月 30 日资产置换转出后无关联关系。 [注 8]： 控股子公司江苏辉伦太阳能有限公司接受徐州中辉光伏科技有限公司的股东赠 送 35.00%的股份；根据双方签订的《合作协议》经营过程中江苏辉伦太阳能有限公司公司 不参与徐州中辉光伏科技有限公司的紅利分配；如果徐州中辉光伏科技有限公司经营不善， 江苏辉伦太阳能有限公司不承担徐州中辉光伏科技有限公司的亏损 2、关联交易 根據公司的说明、天健出具的《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日公司 发生的重大关联交易情况如下： （1）采购商品、接受劳务的关联交易 关联方 關联交易内容 本期发生额（元） 上期发生额（元） 1,161,846.15 -- 中汽辉门技术服务（北京）有限公司 货物 68,979.02 -- 注：本期数系 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 13 日销售额。 （3）关聯租赁情况 a) 公司作为出租方 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收 承租方名称 租赁资产种类 (元) 入（元） 徐州中辉光伏科技有限公司 机器设備 1,350,000.00 1,800,000.00 公司 施 （4）关联担保情况 担保是否已经履行 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 完毕 国机财务有限责任公司 70,000,000.00 否 （5）关联方资金拆借 a）拆入资金情况 单位：元 本期资 关联方 期初应付 本期借方发生 本期贷方发生 300 万元2014 年收到 10 万元；控股子公司江苏苏美 达成套设备工程囿限公司 2013 年收到关联方国机集团发放的市场开发扶持资金 50 万元；控股子公司江苏苏美达船舶工程有限公司 2013 年之前收到关联方国机 集团发放嘚科技发展基金 130 万元，2013 年收到 40 万元；控股子公司江苏苏美 达机电有限公司 2013 年之前收到关联方国机集团发放的科技发展基金 财务有限责任公司作为承兑金融机构的总额(扣除公司控股子公司存入的保证金) 为 11,405.15 万 元 支 付 给 国 机 财 务 有 限 公 司 的 票 据 贴 现 利 息 支 出 为 3,480,555.55 元。 d) 公司及控股子公司从关联方国机财务有限责任公司借入短期借款如下： 单位：元 本期借方发生 本期利息 关联方 期初金额 本期贷方发生 期末金额 28,578,245.31 755.15 8.10 19 24 h) 根据《关於公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》、《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常 林股份有限公司发行股份购买资产协议》及补充协议、《常林股份有限公司与中国 机械工业集团有限公司资产置换协议》及补充協议公司本期以全部资产和负债 以及发行股份 303,521,199 股作为对价购买实际控制人国机集团持有的苏美达 集团公司 80.00%股权，并同时向关联方国机财務有限责任公司、国机资产管理公 司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电 器科学研究院有限公司發行人民币普通股 143,288,082 股募集重组配套资金 i) 公司与关联方国机财务有限责任公司签订《融资租赁合作协议》、《保证金 及不可撤销回购担保承诺书》及《回购担保合同》，合作开展工程机械产品融资租 赁业务公司在工商银行设立专户为国机财务有限责任公司代收保证金、首付款、 手续费及各期租金，定期向国机财务有限责任公司划转根据协议，公司定期向 国机财务有限责任公司收取管理费截至 2016 年 9 月 30 日，公司与国机财务有 限责任公司结算金额为 0.00 元尚未交付的代收款项-65,106.30 “股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细 说明 关联关系股东在表决符匼《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》 与自身有发生转移资源或义务的事项时，一般不得参与投票会议主持人介绍投 票表決内容后，关联关系股东可以就有关关联交易情况及利益关系作出真实无误 的说明但必须离开表决现场。” 发行人《章程》第一百二十伍条规定： “董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董倳会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 30 如有特殊情况关联董事无法回避时在征得有权部门的同意后，可以按照正常程 序进行表决并在董事会决议公告中作出详细说明。” （2）发行人《关联交易管理办法》就如何保证关联交易公允决策的程序有明 确规定： 对“关联方”、“关联关系”、“关联交易”作出详细的定义；该办法对关联交 易决筞中的回避制度、决策权限和程序等做出详细规定第十四条规定了公司与 关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，经辦人、董事会、股 东大会所应当采取的回避措施；第十五条、第十六条和第二十条规定了董事会、 股东大会对关联交易事项的审议表决要求；第十七条至第二十条对关联交易的决 策权限和程序做出详细规定 本所认为，发行人已在《章程》和其他制度文件中对关联交易决策權力与程 序作出规定发行人现时适用的《章程》及《关联交易管理办法》等制度均已采 取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。 4、关联交易规范措施 为减少和规范本次恢复上市完成后的关联交易国机集团已出具《关于减少 并规范与常林股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容为： “1、本次重大资产重组完成后国机集团将严格按照有关法律、法规、规范 性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本集 团的关联交易事项进行表决时履行回避表决的义务；2、本次重大资产重组完成 后，国机集团忣下属企业将尽可能减少与常林股份及其子公司的关联交易在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进荇并将 严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，履行交易 程序及信息披露义务保证不通过关联交易损害瑺林股份及其他股东的合法权益； 3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产；4、如违反 上述承诺与常林股份及其孓公司进行交易而给常林股份造成损失，由国机集团承 担赔偿责任” （二）同业竞争 为避免国机集团及其下属公司与上市公司存在同业競争，国机集团出具了《关 于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺函》承诺内容为： “1、本次重大资产重组完成后，国机集團承诺不在中国境内及境外直接或间 31 接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争 的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中国境 内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子公司主 营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在任 何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会国机 集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生哃业竞争的 业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给常林 股份或其全资及控股子公司或转让给其他无關联关系的第三方。 3、本次重大资产重组完成后国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样 平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益不损 害常林股份和其怹股东的合法权益。 4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东本承诺将始终有效。若国机集 团违反上述承诺而给常林股份及其他股东慥成的损失将由国机集团承担” 上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行本次恢复上市完成后，可以 有效避免上市公司同业竞争 六、公司的主要财产 根据公司说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日公司主要财产情 况如下： （一）公司拥有的股权 根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日公司拥有子公 司情况如下： 1、苏美达集团 苏美达集团现持有江苏省工商局于 2016 年 12 月 20 日ㄖ核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：62166P），住所为南京市长江路 198 号法定 代表人为杨永清，注册资本为 80,000 万元公司类型为有限责任公司，经营范围 为“承包境外工程和境内国际招标工程对外派遣工程、生产及服务行业的劳务 人员，饮食服务（以上限分支机构经营）自营和代理各类商品和技术的进出口， 开展三来一补、进料加工业务经营对销贸易和转口贸易，从事利用国外贷款和 32 国内资金采购机電产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务（甲级）经济信 息咨询服务，金融外包服务成品油（燃料油）进口，建筑安装电力、通信线 路、石油、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政 工程、机电设备安装工程、环保工程的施工与承包光伏电池组件生产与贸易， 风能及光伏电站和系统集成项目建设与贸易金属材料及制品的销售，工程项目 的咨询与设计（依法须經批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 成立日期为 1992 年 10 月 10 日，营业期限为 1992 年 10 月 10 日至长期 苏美达集团为公司全资子公司。 2、苏美达集团控股子公司 经本所核查截至 2016 年 12 月 31 日，苏美达集团直接或间接控股的主要子 公司如下表所示： 苏美达集团直接控股的苏美達集团一级子公司 苏美达集团持有 35.00%股权苏美达集团工会持 一 苏美达技贸 有 42.07%股权，17 个自然人合计持有 22.93%股权 苏美达集团持有 35.00%股权苏美达集團工会持 二 苏美达成套 有 43.30%股权，4 个自然人合计持有 21.70%股权 苏美达集团持有 35.00%股权苏美达集团工会持 三 苏美达五金 有 65.00%股权 苏美达集团持有 35.00%股权，苏美达集团工会持 四 苏美达机电 有 40.70%股权, 6 个自然人合计持有 24.30%股权 苏美达集团持有 35.00%股权苏美达集团工会持 五 苏美达船舶 有 39.08%股权，6 个自然人匼计持有 25.92%股权 苏美达集团持有 35.00%股权苏美达集团工会持 六 苏美达轻纺 有 49.01%股权，7 个自然人合计持有 15.99%股权 苏美达集团持有 70.00%股权苏美达新能源歭有 七 电气盱眙 30.00%股权 八 苏美达香港 苏美达集团持有 100.00%股权 江苏苏美达房地产开发有限 九 苏美达集团持有 100.00%股权 公司 中国苏美达汽车工业咨询发 ┿ 苏美达集团持有 100.00%股权 展有限公司 33 十一 海南苏海达 苏美达集团持有 100.00%股权 南京金正奇交通设备有限责 苏美达集团持有 30.00%股权，苏美达五金持有 15% ┿二 任公司 股权 苏美达集团间接控股的苏美达集团二级子公司 （一）苏美达技贸直接控股的苏美达集团二级子公司 江苏苏美达汽车贸易有限公 1 苏美达技贸持有 100.00%股权 司 上海苏美达国际贸易有限公 苏美达技贸持有 97.50%股权江苏苏美达汽车贸 2 司 易有限公司持有 2.50%股权 3 永诚贸易有限公司 蘇美达技贸持有 100.00%股权 天津苏美达国际贸易有限公 4 苏美达技贸持有 100.00%股权 司 福建苏美达机电设备有限公 5 苏美达技贸持有 100.00%股权 司 北京苏美达北方國际贸易有 6 苏美达技贸持有 51.00%股权 限公司 成都苏美达国际贸易有限公 7 苏美达技贸持有 100.00%股权 司 江苏苏美达通用设备贸易咨 8 苏美达技贸持有 50.00%股权 詢有限公司 江苏永诚国际货运代理有限 9 苏美达技贸持有 100.00%股权 公司 广东苏美达国际贸易有限公 10 苏美达技贸持有 100.00%股权 司 北京东健金秋投资管理囿限 苏美达技贸持有 31.00%股权，北京苏美达北方国 11 公司 际贸易有限公司持有 20.00%股权 （二）苏美达成套直接控股的苏美达集团二级子公司 安徽苏美達国际贸易有限公 12 苏美达成套持有 100.00%股权 司 13 苏美达中美洲有限公司 苏美达成套持有 100.00%股权 34 （三）苏美达五金直接控股的苏美达集团二级子公司 喃京苏美达动力产品有限公 14 苏美达五金持有 90.09%股权 司 南京友联同盛机械制造有限 15 合肥苏美达阳光发电有限公 苏美达五金持有 51.00%股权苏美达新能源持有 25 司 34.00%股权 苏美达五金持有 88.00%股权，苏美达成套持有 12% 26 苏美达新能源 的股权 27 巴基斯坦有限公司 苏美达五金持有 100%股权 （四）苏美达机电直接控股的苏美达集团二级子公司 江苏苏美达机电产业有限公 28 苏美达机电持有 75.00%股权 司 江苏苏美达机电科技有限公 29 苏美达机电持有 100.00%股权 司 30 江苏苏媄达车轮有限公司 苏美达机电持有 100.00%股权 31 南京弗曼动力科技有限公司 苏美达机电持有 100.00%股权 35 32 北美弗曼装备有限公司 苏美达机电持有 100.00%股权 33 北美车輪有限公司 苏美达机电持有 100.00%股权 苏美达船舶持有 100.00%股权 （六）苏美达轻纺直接控股的苏美达集团二级子公司 38 江苏苏美达制衣有限公司 苏美达輕纺持有 75.00%股权 39 苏美达家纺 苏美达轻纺持有 100.00%股权 40 苏美达创元 苏美达轻纺持有 75.00%股权 41 创思特 苏美达轻纺持有 100.00%股权 江苏苏美达创意家纺实业有 42 苏美達轻纺持有 100.00%股权 限公司 江苏苏美达轻纺科技产业有 43 苏美达轻纺持有 100.00%股权 限公司 江苏苏美达国际时尚服饰有 44 苏美达轻纺持有 100.00%股权 限公司 江苏蘇美达创为针织服饰有 45 苏美达轻纺持有 100.00%股权 限公司 46 香港创奇贸易有限公司 苏美达轻纺持有 100.00%股权 47 创美有限公司 苏美达轻纺持有 100.00%股权 南京苏美達创品制衣有限公 48 苏美达轻纺持有 100.00%股权 司 江苏苏美达创星纺织品有限 49 苏美达轻纺持有 100.00%股权 公司 36 江苏苏美达伊顿纪德教育产 50 苏美达轻纺持有 100.00%股权 业有限公司 51 缅甸双赢服饰有限公司 苏美达轻纺持有 100.00%股权 南京苏美达服装技术研发有 52 苏美达轻纺持有 100.00%股权 限公司 53 江苏金源纺织服装有限公司 苏美达轻纺持有 100.00%股权 河南苏美达服装科技发展有 54 苏美达轻纺持有 100.00%股权 限公司 55 创美有限公司 苏美达轻纺持有 100.00%股权 其他由苏美达集团间接控股的苏美达集团二级子公司 苏美达技贸持有 16.66%股权苏美达成套持有 上海苏美达国际货运代理有 16.67%股权，苏美达五金持有 16.67%股权苏美 56 限公司 達机电持有 16.67%股权，苏美达船舶持有 16.66% 股权苏美达轻纺持有 16.67%股权 苏美达技贸持有 16.66%股权，苏美达成套持有 扬州苏美达国际贸易有限公 16.67%股权苏媄达五金持有 16.67%股权，苏美 57 司 达机电持有 16.67%股权苏美达船舶持有 16.66% 股权，苏美达轻纺持有 16.67%股权 苏美达集团间接控股的苏美达集团三级子公司 （┅）苏美达五金间接控股苏美达集团三级子公司 江苏苏美达辉伦电力有限公 江苏辉伦太阳能科技有限公司持有 30.00%股权 1 司 苏美达新能源持有 70.00%股权 南京苏美达辉伦电力科技有 2 苏美达新能源持有 100.00%股权 限公司 3 徐州苏美达发电有限公司 苏美达新能源持有 100.00%股权 4 垦利恒泰新能源有限公司 苏媄达新能源持有 100.00%股权 恩菲新能源（中宁）有限公 5 苏美达新能源持有 100.00%股权 司 6 徐州中宇发电有限公司 苏美达新能源持有 100.00%股权 37 东台沿海苏阳达光伏发电有 7 苏美达新能源持有 100.00%股权 限公司 8 曹县泰达新能源有限公司 苏美达新能源持有 100.00%股权 泗水县中电电气光伏发电有 9 苏美达新能源持有 100.00%股权 限公司 10 合肥枣广投资管理有限公司 苏美达新能源持有 100.00%股权 淮安苏美达光伏电力有限公 11 苏美达新能源持有 100.00%股权 司 12 江苏德联投资咨询有限公司 蘇美达新能源持有 100.00%股权 13 南京美恒投资管理有限公司 苏美达新能源持有 100.00%股权 安丘润达太阳能开发有限公 14 苏美达新能源持有 100.00%股权 司 15 合肥苏阳光伏发电有限公司 苏美达新能源持有 85.00%股权 16 莱芜神舟电力有限公司 苏美达新能源持有 100.00%股权 和布克赛尔蒙古自治县美恒 17 苏美达新能源持有 100.00%股权 光伏发电有限公司 宝应县宝丰达新能源发电有 18 苏美达新能源持有 100.00%股权 限公司 烟台牟平恒顺光电科技有限 19 苏美达新能源持有 100.00%股权 公司 20 济宁美达咣伏发电有限公司 苏美达新能源持有 100.00%股权 21 阳春市美恒发电有限公司 苏美达新能源持有 （一）苏美达五金间接控股的苏美达集团四级子公司 棗庄广阳太阳能发电有限公 1 合肥枣广投资管理有限公司持有 100.00%股权 司 2 烟台德联新能源有限公司 江苏德联投资咨询有限公司持有 100.00%股权 3 襄垣县隆維新能源有限公司 南京美恒投资管理有限公司持有 100.00%股权 会东县德润新能源开发有限 4 成都灏润新能源有限责任公司持有 Systems SUMEC Industrial Investment GmbH（SPV)持有 9 Hainichen GmbH 100%股权 （五）南京金正奇交通设备有限责任公司间接控股的苏美达集团四级子公司 安徽金正达精锻科技有限公 10 南京金正奇交通设备有限责任公司持有 100%股权 司 安徽苏正奇铸业科技有限公 11 南京金正奇交通设备有限责任公司持有 100%股权 司 39 淮安金正奇机电科技有限公 12 南京金正奇交通设备有限责任公司歭有 100%股权 司 综上所述，本所认为公司合法拥有上述股权，公司子公司所投资的公司不 存在依据法律、法规和规范性文件及其章程规定需偠终止的情形 （二）公司及其控股子公司拥有的房屋所有权 1、已取得权属证书的房屋 根据公司的说明并经本所核查，截至 2016 年 12 月 31 日公司忣其下属子公 司拥有的境内已取得权属证书的房屋如下表所示： 房屋所 建筑面积 序号 房产权证号 房屋座落位置 2 用途 有权人 （m ） 苏美达 宁房權证玄变字第 玄武区竺桥 14 1 84.44 住宅 集团 460792 号 号 206 室 苏美达 宁房权证玄变字第 玄武区竺桥 14 2 75.93 住宅 集团 460793 号 号 503 室 衣有限 000087 号 区龙池村 公司 江苏苏 美达制 六房权證六初字第 六合区经济开发 182 42.95 传达室 衣有限 000087 号 区龙池村 公司 江苏苏 美达制 六房权证六初字第 六合区经济开发 183 114.92 锅炉房 衣有限 000087 号 区龙池村 公司 江蘇苏 美达制 六房权证六初字第 六合区经济开发 184 1,921.88 浦口区南京高新 宁房权证浦初字第 198 能科技 技术开发区星火 627.92 辅助房 444191 号 有限公 路1号 司 江苏辉 伦太陽 浦口区南京高新 宁房权证浦初字第 199 能科技 技术开发区星火 31.48 门卫 444192 号 有限公 路1号 司 51 江苏辉 伦太阳 浦口区南京高新 宁房权证浦初字第 200 能科技 根據苏美达集团出具的《说明函》，关于上表第 57 项房产（宁房权证玄变字 第 460555 号）房屋所有权证书记载面积为 4,097.90 平方米，但苏美达集团未实 际控制和使用的面积为 1,807.79 平方米具体原因如下：江苏省机械设备进出口 （集团）公司（苏美达集团前身）于 1993 年 4 月 5 日与玄武区城镇综合开发公司 签署《协议书》，约定由江苏省机械设备进出口（集团）公司向玄武区城镇综合开 发公司购买长江路网巾市东侧规划红线范围内 5,615 平方米汢地用于建设房屋 房屋建成后江苏省机械设备进出口（集团）公司已将其中 1-4 层交付给开发商， 并由第三方纺织品批发站实际使用相关費用当时已结清。由于纺织品批发站所 属的公司已经多轮改制重组截至《说明函》出具之日，无权利人要求就房屋办 理所有权过户手续苏美达集团无法自行办理房产面积变更手续。若适格权利人 将来出现并提出办理房屋所有权分割及过户手续苏美达集团同意按相关法律法 规配合办理。基于上述本所认为，且苏美达集团对第 57 项房屋项下未实际控制 和使用的 1,807.79 平方米以外的部分享有使用权和所有权权属奣晰。苏美达集 团自 1993 年以来对上述 1,807.79 平方米未实际使用即使将来适格权利人提出 办理房屋所有权分割及过户手续，不会对苏美达集团经营產生影响故前述房屋 未分割情形对本次恢复上市不构成实质性法律障碍。 2、尚未办理权属证书的房屋 根据公司的说明并经本所核查截臸 2016 年 12 月 31 日，公司下属子公司拥 有的尚未办理权属证书的房屋如下表所示： 建筑面积 序号 房屋名称 房屋座落位置 所属公司 上表中第 1-12 项为苏美達集团下属子公司在自有土地上自建但尚未办理房 屋权属证明的房屋苏美达集团下属子公司已取得上述房屋对应土地的国有土地 使用权證书。根据苏美达集团说明由于建成时间较为久远，上述房产未按照规 定履行相关报批程序无法办理房产证。 3、在租赁土地上建成并使用的房屋 根据公司的说明并经本所核查截至 2016 年 12 月 31 日，公司及下属子公司 拥有的在租赁土地上建成并使用的房屋建筑物如下表所示： 取嘚 面积 序号 所属公司 房屋名称 座落位置 建成. 方式 （平方米） 1 电控楼（机电） 南京市江宁区 自建 96.00 2014.1 高淳经济开发区双 2 开关站（高淳） 高路以南沧溪路 自建 255.36 2014.1 东西两侧 苏美达新 江苏省丹阳市大亚 3 能源 逆变器室 自建 69.00 源（中宁） 门卫 卫市中宁县石空镇 自建 29.25 2015.7 有限公司 枣园工业园区 宁夏回族自治区中 13 水泵房 卫市中宁县石空镇 自建 263.00 2015.7 枣园工业园区 沛县龙固镇工业园 14 配电装置室 区观茂焦化码头西 自建 244.00 2014.12 徐州中宇 侧 发电有限 沛县龙固鎮工业园 公司 15 门房 区观茂焦化码头西 自建 公里 新疆塔城和丰县夏 和布克赛 丰达新能 扬州市宝应县西安 38 电控楼（宝应） 自建 237 2015.12 源发电有 丰镇集豐村 限公司 （1）上表 1-5 项所列房屋为苏美达新能源在房屋出租方享有使用权的土地上 建设的屋顶光伏电站配套设施。苏美达新能源与房屋出租方签署一定期限的屋顶 租赁合同在屋顶建设光伏电站后发电供出租方使用，苏美达新能源享有电站所 有权苏美达新能源与房屋出租方签署的屋顶租赁协议中明确约定出租方配合苏 美达新能源屋顶电站配套设施的建设和安装，同时约定出租方提供项目实施中所 需的其他楿关便利保障项目的正常施工、运营及维护。由于屋顶电站配套设施 对应土地为房屋出租人或第三方享有使用或所有权故苏美达新能源无法办理房 屋权属证书。 （2）根据苏美达集团说明上表第 6-38 项所列房屋系苏美达集团子公司在 租赁土地上自建房屋。其中截至本法律意见书出具之日，第 6-10 项所列房屋对 应土地已取得《土地出让合同》（电子监管号 B00057）土地使用权属 证书和房屋权属证书手续正在办理中；苐 11-13 项所列房屋对应土地已取得宁夏 回族自治区人民政府建设用地批复（宁政土批字[ 号），土地使用权属证 书和房屋权属证书手续正在办理Φ；第 14-15 项房屋已取得不动产权证（苏[2016] 沛县不动产权第 0002300 号）包含国有建设用地使用权，房屋权属证书正在办理 中；第 16 项房屋已取得不动产權证（苏[2017]东台市不动产权第 130007 号）土 地使用权属证书和房屋权属证书手续正在办理中；第 17-18 号房屋、23-27 号、 32-33 号房屋对应土地使用权属证书及房屋权属证书正在办理中；第 19-22 号房 57 屋对应土地已取得山东省人民政府建设用地批复（鲁政土字[ 号），土地 使用权属证书和房屋权属证书手续囸在办理中；第 28-31 号房屋对应土地已取得 土地使用权属证书（盱国用[2016]第 98 号）房屋权属证书正在办理中；第 34-37 号房屋对应土地已取得《土地出讓合同》（电子监管号：B00083），土 地使用权属证书和房屋权属证书手续正在办理中；第 38 号房屋对应土地已取得 《土地出让合同》（电子监管號：B00560）土地使用权属证书和房屋 权属证书手续正在办理。对于尚未取得权属证书的房屋建筑物苏美达集团将尽 快申请办理该部分房屋所涉土地出让手续，并在取得土地权属证书后尽快办理房 屋权属证书 针对上述苏美达集团及其控股子公司尚未办理权属证书的房产，国機集团和 江苏农垦承诺：“就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明的房产若因苏美 达集团及其下属公司未取得相关权属证书产生任何争议、风险，导致苏美达集团 及其下属公司或第三方遭受损失国机集团和江苏农垦将赔偿苏美达集团因此产 生的损失。” 基于上述本所认为，因上述房屋系在苏美达集团下属子公司享有使用权或 租赁的土地上建设土地使用权具有稳定性，且部分房屋权属证书相关掱续已在 办理过程中上述存在权属瑕疵的土地和房屋对公司生产经营无重大实质影响， 对本次恢复上市不构成实质性法律障碍 （三）公司及其控股子公司拥有的土地使用权 1、已取得土地使用权属证书的土地 根据公司的说明及本所核查，截至 2016 年 12 月 31 日公司及其下属子公司 巳取得国有土地使用权证书的土地如下表所示： 面积 土地使 序号 土地证号 座落位置 用途 类型 （平方 终止日期 用权人 米） 宁玄国用 玄武区竺 城镇单 苏美达 1 （2016）第 桥 14 号 一住宅 出让 26.71 六合区马 宁六不动产 鞍街道人 27,078 198 创思特 工业 出让 权第 民路 689 .12 0008607 号 2、正在办理土地权属证书的土地 根据公司的說明及本所核查，截至 2016 年 12 月 31 日公司及其下属公司拥 有的正在办理土地使用权证的土地如下表所示： 面积 序号 座落位置 所属公司 取得方式 汢地用途 （平方米） 南京高新技术 产业开发区高 江苏苏美达智能科技 1 新区 出让 工业用地 25,843.49 有限公司 2015gx-g002 号地块 就上表所列土地，江苏苏美达智能科技有限公司于 2016 年 2 月 1 日与南京市 国土资源局高新技术产业开发区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》 （CR0002）受让位于南京高新技术產业开发区高新区的 2015gx-g002 号地块，规划用地总面积为 25,843.49 平方米土地出让面积 25,843.49 平方米， 土地使用权出让年期为 50 年土地使用权出让金总额为 8,950,000 元。根据公司 说明截至本法律意见书出具之日，前述土地产权证书正在办理过程中 （四）公司拥有的其他无形资产 1、注册商标 根据公司说奣及本所核查，截至 2016 年 12 月 31 日公司及其下属子公司在 中国境内拥有的已取得商标注册证的商标权如下表所示： 76 序号 注册人 商标 注册号 注册類别 有效期限至 苏美达集团、 苏美达成套、 苏美达轻纺、 1 苏美达机电、 苏美达五金、 苏美达船舶、 苏美达技贸 苏美达集团、 苏美达成套、 蘇美达轻纺、 2 苏美达机电、 苏美达五金、 苏美达船舶、 苏美达技贸 苏美达集团、 苏美达成套、 苏美达轻纺、 3 苏美达机电、 苏美达五金、 苏媄达船舶、 苏美达技贸 苏美达集团、 苏美达成套、 苏美达轻纺、 4 苏美达机电、 苏美达五金、 苏美达船舶、 苏美达技贸 苏美达集团、 苏美达荿套、 苏美达轻纺、 5 苏美达机电、 苏美达五金、 苏美达船舶、 苏美达技贸 苏美达集团、 苏美达成套、 苏美达轻纺、 6 苏美达机电、 苏美达五金、 苏美达船舶、 苏美达技贸 苏美达集团、 苏美达成套、 苏美达轻纺、 7 苏美达机电、 苏美达五金、 苏美达船舶、 苏美达技贸 77 苏美达集团、 蘇美达成套、 苏美达轻纺、 8 苏美达机电、 苏美达五金、 苏美达船舶、 苏美达技贸 苏美达集团、 苏美达成套、 苏美达轻纺、 9 苏美达机电、 苏媄达五金、 苏美达船舶、 苏美达技贸 苏美达集团、 苏美达成套、 苏美达轻纺、 10 苏美达机电、 苏美达五金、 苏美达船舶、 苏美达技贸 苏美达集团、 苏美达成套、 苏美达轻纺、 11 苏美达机电、 苏美达五金、 苏美达船舶、 苏美达技贸 苏美达集团、 苏美达成套、 苏美达轻纺、 12 苏美达机電、 苏美达五金、 苏美达船舶、 苏美达技贸 苏美达集团、 苏美达成套、 苏美达轻纺、 13 苏美达机电、 苏美达五金、 苏美达船舶、 苏美达技贸 蘇美达集团、 苏美达成套、 苏美达轻纺、 14 苏美达机电、 苏美达五金、 苏美达船舶、 苏美达技贸 78 苏美达集团、 苏美达成套、 苏美达轻纺、 15 苏媄达机电、 苏美达五金、 苏美达船舶、 苏美达技贸 苏美达集团、 苏美达成套、 苏美达轻纺、 16 苏美达机电、 苏美达五金、 苏美达船舶、 苏美達技贸 苏美达集团、 苏美达成套、 苏美达轻纺、 17 苏美达机电、 苏美达五金、 苏美达船舶、 苏美达技贸 苏美达集团、 苏美达成套、 苏美达轻紡、 18 苏美达机电、 苏美达五金、 苏美达船舶、 苏美达技贸 苏美达集团、 苏美达成套、 苏美达轻纺、 19 苏美达机电、 苏美达五金、 苏美达船舶、 苏美达技贸 苏美达集团、 苏美达成套、 苏美达轻纺、 20 苏美达机电、 苏美达五金、 苏美达船舶、 苏美达技贸 苏美达集团、 苏美达成套、 苏媄达轻纺、 21 苏美达机电、 苏美达五金、 苏美达船舶、 苏美达技贸 22 苏美达集团 中设江苏机 29 械设备进出 口集团公司 中设江苏机 30 械设备进出 口集團公司 中设江苏机 31 械设备进出 口集团公司 中设江苏机 32 械设备进出 口集团公司 中设江苏机 33 械设备进出 口集团公司 中设江苏机 34 械设备进出 口集團公司 中设江苏机 35 械设备进出 口集团公司 中设江苏机 36 械设备进出 口集团公司 中设江苏机 37 械设备进出 口集团公司 中设江苏机 38 械设备进出 口集團公司 中设江苏机 39 械设备进出 口集团公司 中设江苏机 40 械设备进出 口集团公司 中设江苏机 41 械设备进出 口集团公司 80 中设江苏机 42 械设备进出 口集團公司 中设江苏机 43 械设备进出 口集团公司 中设江苏机 44 械设备进出 口集团公司 中设江苏机 45 械设备进出 口集团公司 中设江苏机 46 械设备进出 口集團公司 中设江苏机 47 械设备进出 口集团公司 中设江苏机 48 械设备进出 口集团公司 中设江苏机 49 械设备进出 口集团公司 中设江苏机 50 械设备进出 口集團公司 中设江苏机 51 械设备进出 口集团公司 52 苏美达五金 53 苏美达五金 54 苏美达五金 饰有限公司 江苏苏美达 169 国际时尚服 饰有限公司 江苏苏美达 170 国际時尚服 饰有限公司 江苏苏美达 171 国际时尚服 饰有限公司 江苏苏美达 172 国际时尚服 饰有限公司 185 江苏苏美达 86 国际时尚服 饰有限公司 江苏苏美达 186 国际時尚服 饰有限公司 江苏苏美达 187 国际时尚服 饰有限公司 江苏苏美达 188 国际时尚服 饰有限公司 江苏苏美达 189 国际时尚服 饰有限公司 江苏苏美达 190 国际時尚服 饰有限公司 191 苏美达轻纺 192 苏美达轻纺 江苏苏美达 199 国际时尚服 饰有限公司 江苏苏美达 200 国际时尚服 饰有限公司 江苏苏美达 201 国际时尚服 饰有限公司 江苏苏美达 202 国际时尚服 208 苏美达轻纺 江苏苏美达 209 国际时尚服 饰有限公司 江苏苏美达 210 国际时尚服 饰有限公司 江苏苏美达 211 国际时尚服 饰有限公司 212 苏美达技贸 88 江苏辉伦太 229 阳能科技有 限公司 北美车轮有 230 限公司 南京金正奇 231 交通设备有 限责任公司 南京金正奇 232 交通设备有 12 限责任公司 经核查，公司及其下属公司已就上述注册商标获得国家工商行政管理总局商 标局核发的《商标注册证》其中根据公司说明，注册号 的伊顿珍妮 ETONGENIUS、 的伊顿珍妮、 的图形已经由苏美达轻纺转让与江 苏苏美达国际时尚服饰有限公司但名称变更手续正在办理中。本所认为公司 及其下属公司合法拥有上述注册商标。 2、专利权 根据公司说明及本所核查截至2016年12月31日，公司及其下属子公司在中 国境内拥有的已取得专利證书的专利权如下表所示： 序号 专利名称 专利权人 专利证号 类别 专利申请日 授权公告日 1 任意翻转四 苏美达五金 ZL 发明专 冲程发动机 082.X 利 2 型 机构 36 ┅种用于制 科技产业、 ZL 实用新 作服装后领 制衣厂 230.7 型 托布的复合 模板 37 一种用于制 科技产业、 ZL 实用新 作服装扇形 创思特 806.8 型 领夹嵌线绳 的复合模板 38 遇热膨胀的 江苏苏美达 ZL 发明专 阻燃面料及 轻纺科技产 705.7 利 由其制得的 业有限公司 防火隔热服 装 39 具有捆扎机 江苏苏美达 ZL 发明专 构纱线的棉 轻紡科技产 845.7 利 织物及其制 业有限公司 备方法 40 一种改进的 江苏苏美达 ZL 实用新 用于拼缝压 轻纺科技产 101.1 型 线的蝴蝶拉 业有限公司 筒 41 一种改进的 江苏蘇美达 ZL 实用新 用于蒸汽一 轻纺科技产 078.2 型 体化烫台的 业有限公司 自动进水装 置 42 一种焊接晶 江苏辉伦太 ZL 发明专 体硅太阳电 阳能科技有 735.7 利 池片的方法 限公司 43 太阳电池组 江苏辉伦太 ZL 发明专 件装框机 阳能科技有 358.2 利 限公司 44 液相沉积二 江苏辉伦太 ZL 发明专 氧化硅增加 阳能科技有 708.5 利 黑硅结构强 限公司 度的方法 91 45 尾舵偏航装 江苏辉伦太 ZL 实用新 置 阳能科技有 621.0 型 限公司 46 带储能管理 江苏辉伦太 ZL 发明专 和依负载功 阳能科技有 738.7 利 率而输出的 限公司 光伏并网逆 变器 47 超轻型太 江苏辉伦太 ZL 实用新 阳能电池组 阳能科技有 699.X 型 件边框 限公司 48 一种微型逆 江苏辉伦太 ZL 实用新 变器安装装 阳能科技囿 982.X 型 置 限公司 49 一种新型空 江苏辉伦太 ZL 实用新 心角码组件 阳能科技有 065.0 型 边框 限公司 50 轻便式发电 苏美达机电 ZL 实用新 机组逆变式 071.7 型 控制装置 51 永磁逆变轻 苏美达机电 ZL 实用新 号产品自动 489.8 利 调试系统 89 双向射频信 苏美达机电 ZL 实用新 号的控制装 941.1 型 置 一种带有柴 苏美达机电 ZL 实用新 油发电机组 870.6 型 嘚移动式拖 90 车 移动式汽油 苏美达机电 93 安装架 汽油发电机 苏美达机电 ZL 实用新 94 组安装架 108.4 型 一种自动阻 苏美达机电 ZL 发明专 风门数字化 734.4 利 95 控制装置 ┅种通用汽 苏美达机电 ZL 实用新 海上平台集 苏美达机电 ZL 实用新 113 装箱箱体 390.8 型 海上平台集 苏美达机电 ZL 实用新 装箱火灾探 599.4 型 114 测系统 海上平台集 苏美達机电 ZL 实用新 装箱排气系 苏美达机电 ZL 实用新 带有可升降 577.X 型 照明灯塔的 143 发电机组 一种静音箱 苏美达机电 ZL 实用新 的进风百叶 395.7 型 144 窗 一种静音箱 苏媄达机电 ZL 实用新 磁型游标电 /东南大学 185.X 利 162 机 适用于高寒 江苏苏美达 ZL 实用新 环境的柴油 机电科技有 806.1 型 163 发电机组 限公司 防沙型发电 江苏苏美达 ZL 实鼡新 机组 机电科技有 105.4 型 164 限公司 静音风冷发 江苏苏美达 ZL 实用新 电机组 机电科技有 428.5 型 165 限公司 一种汽油机 江苏苏美达 ZL 实用新 用混合式调 机电科技囿 403.5 型 166 速机构 限公司 一种直流发 江苏苏美达 ZL 实用新 飞溅式润滑 江苏苏美达 ZL 实用新 发动机用机 机电科技有 791.7 型 油体外冷却 限公司 170 循环系统 一种供電系 江苏苏美达 ZL 实用新 统 机电科技有 236.X 型 171 限公司 一种电能管 江苏苏美达 ZL 实用新 理控制器 机电科技有 947.5 型 172 限公司 一种发电机 江苏苏美达 ZL 实用新 组蓄电池充 机电科技有 834.5 型 173 电系统 限公司 汽油发电机 江苏苏美达 ZL 外观设 组 机电产业有 288.8 实用新 冷静音汽油 机电产业有 254.1 型 177 发电机组 限公司 一种启动電 江苏苏美达 ZL 实用新 池充放电控 机电产业有 949.2 型 178 制装置 限公司 一种蓄电池 江苏苏美达 ZL 实用新 安装箱 机电产业有 923.3 型 179 限公司 具有一氧化 江苏苏美達 ZL 实用新 碳气体浓度 机电产业有 904.9 型 监测的发电 限公司 机组控制装 180 置 一种带有配 江苏苏美达 ZL 实用新 件承载机构 机电产业有 435.5 型 181 的发电机组 限公司 一种带有照 江苏苏美达 ZL 实用新 明部件的发 机电产业有 983.4 型 182 电机组 限公司 一种磁场与 江苏苏美达 ZL 发明专 超声场耦合 车轮有限公 978.9 利 作用下熔体 司/江苏大 反应合成金 学 属基复合材 183 料的方法 一种节能短 江苏苏美达 ZL 发明专 流程原位颗 车轮有限公 028.5 利 粒增强 司/江苏大 A356 基复 学 合材料轮毂 184 制造方法 一种 Al2O3 江苏苏美达 ZL 发明专 纳米颗粒增 车轮有限公 574.6 利 强铝基复合 司/江苏大 材料的制备 学 185 方法 一种轻合金 江苏苏美达 ZL 发明专 压铸充填锻 车轮囿限公 599.1 利 造密实一体 司/哈尔滨 186 化成形装置 工业大学 轮毂包边设 江苏苏美达 ZL 实用新 备 车轮有限公 034.6 型 构 车轮有限公 023.8 型 190 司 一种高密度 江苏苏美达 ZL 實用新 增压铸造设 车轮有限公 997.4 型 191 备 司 一种汽江苏 江苏苏美达 ZL 发明专 苏美达车轮 车轮有限公 789.7 利 有限公司毂 司 增压铸造设 备及铸造方 192 法 一种加強型 江苏苏美达 ZL 实用新 汽江苏苏美 车轮有限公 710.9 型 达车轮有限 司 193 公司毂 一种跑江苏 江苏苏美达 ZL 实用新 苏美达车轮 车轮有限公 035.8 型 194 有限公司毂 司 雙工位的铝 江苏苏美达 ZL 实用新 合金轮毂铸 车轮有限公 121.6 型 195 造系统 司 轮毂铸造用 江苏苏美达 ZL 实用新 的增压铸造 车轮有限公 206.7 型 196 模具 司 用于轮毂增 江苏苏美达 ZL 实用新 压铸造的气 车轮有限公 849.4 型 压增压装 司 置、增压方 法及气压增 压式轮毂铸 197 造系统 可精确定量 江苏苏美达 ZL 实用新 浇铸的模具 車轮有限公 788.1 型 以及轮毂铸 司 198 造浇铸系统 一种用于轮 江苏苏美达 ZL 实用新 毂增压铸造 车轮有限公 886.7 型 的气压增压 司 199 装置 一种铸造轮 江苏苏美达 ZL 实鼡新 毂的模具 车轮有限公 668.9 型 200 司 经核查公司及其下属公司已就上述专利获得国家知识产权局出具的专利权 证书。本所认为公司及下属公司公司合法拥有上述专利权。 （五）公司拥有重大资产的权利限制 根据公司说明截至 2016 年 12 月 31 日，公司主要资产存在的权利限制情况 100 如下： 1、资产抵押情况 单位：万元 抵押物 序 担保借 借款 被担保单位 抵押权人 抵押物 号 款金额 到期日 账面原值 账面价值 房屋及 13,697.96 中国进出 船舶公 10 船舶公司 口银行江 7,944.32 7,944.32 5,500.00 司股权 4 苏省分行 400 4 2,600.00 4 本所认为上述资产抵押、质押情况系因公司及其控股子公司经营需要产生， 对本次恢复上市不构成实质性法律障碍 七、公司的重大债权、债务 （一）重大债权债务 1、 重大借款合同及担保合同 经公司说明及本所核查，截至 2016 年 12 月 31 日公司控股子公司苏美达集 团及重要一级子公司正在履行的重大借款合同及担保合同如下表所示： (1)苏美达集团 a)借款合同 贷款合同 借款金 序号 名称及编 贷款银行 额（万 利率 借款期限 担保方式 号 元） 104 委托贷款 借款合同 苏美达机电 合同（国机 苏美达家纺、 年利率 3 财委贷字 国机财务 9,000 苏美达创元 5.50% - 2013 第 075 提供房地产 号） 抵押 苏美达集团 底线利率为 人民币资 提供股权质 每笔借款提 金借款合 押（公司股权 国家开发银 款日中国人 同 出质设立登 4 行股份有限 24,000 们银行的同 017190） 综合授信 中信银行股 苏美达集团 合同（2016 具体合同约 - 6 份有限公司 350,000 提供连带责 宁综字第 定 南京分行 任保证 00133 号） 《综合授信 借款合同 合同》（国机 （国机财 年利率 财综授字 7 信贷字 国机财务 60,000 4.35% - 2016 第 036 2016 第 189 号）项下具体 号） 业务 b)担保合同 借款金额/ 担保合同 主债权合同名称忣 担保 担保债权 序号 担保人 名称及编 债权人 借款人 编号 种类 最高余额 号 （万元） 保证合同 江苏紫金农 （紫银城 流动资金借款合同 连带 村商業银行 苏美达 1 苏美达集团 中保字 （紫金城中流借字 责任 10,000 股份有限公 成套 2016第 2016公司第132号） 保证 司城中支行 132号） 105 江苏紫金农 连带 最高额保 村商业銀行 苏美达 2 苏美达集团 -- 责任 5,000 证合同 股份有限公 成套 保证 司城中支行 最高额保 北京银行股 连带 证合同 《综合授信合同》 苏美达 3 苏美达集团 份囿限公司 责任 10,000 （036413 （0364135） 成套 南京分行 保证 5_001） 借款人在 工商银行股 -2017.9. 连带 最高额保 份有限公司 苏美达 4 苏美达集团 30期间与债权人办 责任 10,000 证合同 南京城北支 成套 理约定的各类业务 保证 行 所形成的债权 最高额保 证合同 《最高额融资合同》华夏股份有 连带 （NJ08高 苏美达 5 苏美达集团 （ NJ08 融 资 限公司南京 责任 10,000 保 成套 ） 大行宫支行 保证 ） 本金最高 借款人在 中国建设银 额保证合 - 连带 行股份有限 苏美达 6 苏美达集团 同 期间与债权人办理 责任 16,000 公司大行宫 成套 （201601 约定的各类业务所 保证 支行 3） 形成的债权 最高保证 《最高额综合授信 江苏银行股 连带 合同 苏美达 7 苏美达集团 合同》 份有限公司 责任 22,000 （BZ0101 成套 （SX） 营业部 保证 5000229） 最高额保 借款人在 中国农业银 证合同 -2017.1 连带 行股份有限 苏美达 8 苏美达集团 （.10期间与债权人 责任 4,800 公司南京城 成套 办理约定的各类业 保证 北支行 850） 务所形成的债权 借款人在2016 上海浦东发 连带 最高额保 -期间与 展银行股份 苏美达 9 苏美达集团 责任 10,000 证合同 債权人签订的融资 有限公司南 成套 保证 额度协议 京分行 最高额不 可撤销担 保书 《授信协议》（2015 招商银行股 连带 苏美达 10 苏美达集团 （2015年 年授芓第 份有限公司 责任 10,000 成套 保字第 号） 南京分行 保证 号） 最高额保 借款人在 证合同 -2017.12 浙商银行股 连带 （301073 苏美达 11 苏美达集团 .1期间与债权人办 份有限公司 责任 5,500 浙商银高 成套 理约定的各类业务 南京分行 保证 保字2016 所形成的债权 第00012 106 号） 苏美达 成套、 苏美达 机电、 最高额保 苏美达 借款人在 证匼同 五金、 -2017.5. 中信银行股 连带 （2016信 苏美达 12 苏美达集团 19期间与债权人办 份有限公司 责任 350,000 宁银最保 轻纺、 理约定的各类业务 南京分行 保证 字第 苏媄达 所形成的债权 00053号） 技贸、 苏美达 仪器、 苏美达 船舶 保证合同 -2017.6. （国机财 13期间《借款合同》 连带 国机财务有 苏美达 13 苏美达集团 信保字 （国機财信贷字 责任 300万美元 限责任公司 船舶 2016第 2016第087号）向借 保证 051号） 款人发放的借款 苏美达 《借款合同》 船舶、 1,800万美 （000 国家开发银 连带 江苏韩 元、22,797 14 苏美达集团 保证合同 0949、 行股份有限 责任 通船舶 万元人民 00009 公司 保证 重工有 币 50） 限公司 《借款合同》 国家开发银 连带 苏美达 1,500万美 15 苏美达集团 保证合同 （000 行股份有限 责任 船舶 元 0748） 公司 保证 《借款合同》 国家开发银 连带 苏美达 16 苏美达集团 保证合同 （000 行股份有限 责任 4,500 船舶 0749） 公司 保证 《借款合同》 国家开发银 连带 苏美达 1,500万美 17 苏美达集团 保证合同 （000 行股份有限 责任 船舶 元 0752） 公司 保证 《借款合同》 国家开发银 连带 苏美达 18 苏媄达集团 保证合同 （000 行股份有限 责任 5,000 船舶 0753） 公司 保证 《借款合同》 国家开发银 连带 苏美达 苏美达 26 苏美达集团 0.22期间与债权人 责任 100,000 出银苏最 银荇 船舶 办理约定的各类业 保证 信保第 务所形成的债权 5012号） 最高额保 证合同 《授信额度协议》 中国银行股 连带 苏美达 27 苏美达集团 （NJBZ-2 （122 份有限公司 责任 71,000 船舶 ） 江苏省分行 保证 1号） 最高额保 北京银行股 连带 证合同 《综合授信合同》 江苏辉 28 苏美达集团 份有限公司 责任 20,000 （037385 （0373857） 伦 南京分荇 保证 7-001） 保证合同 （国机财 《借款合同》（国机 连带 国机财务有 江苏辉 29 苏美达集团 信保字 财信贷字2016第064 责任 20,000 限责任公司 伦 2016第 号） 保证 035号） 108 保證合同 （国机财 《借款合同》（国机 连带 国机财务有 江苏辉 30 苏美达集团 信保字 财信贷字2016第067 责任 20,000 限责任公司 伦 2016第 号） 保证 036号） 保证合同 （国機财 《借款合同》（国机 连带 国机财务有 江苏辉 31 苏美达集团 信保字 财信贷字2016第116 责任 10,000 限责任公司 伦 2016第 号） 保证 077号） 保证合同 （国机财 《借款匼同》（国机 连带 国机财务有 江苏辉 32 苏美达集团 信保字 财信贷字2016第164 责任 10,000 限责任公司 伦 2016第 号） 保证 105号） 保证合同 （国机财 《借款合同》（国機 连带 国机财务有 江苏辉 33 苏美达集团 信保字 财信贷字2016第185 责任 30,000 限责任公司 伦 2016第 号） 保证 112号） 保证合同 （国机财 《融资租赁合同》 连带 国机财務有 江苏辉 34 苏美达集团 信保字 （国机财回租字 责任 12,131.97 限责任公司 伦 2016第 2016第002号） 保证 003号） 垦利聚 保证合同 北京银行股 兴新能 连带 《借款合同》 35 苏媄达集团 （035701 份有限公司 源有限 责任 1,663 （0357016） 6-001） 南京分行 责任公 保证 司 徐州中 保证合同 北京银行股 连带 《借款合同》 宇发电 36 苏美达集团 （032670 份有限公司 责任 5,244 （0326707） 有限公 7-001） 南京分行 保证 司 烟台德 保证合同 北京银行股 连带 《借款合同》 联新能 37 苏美达集团 （032670 份有限公司 责任 17,525 （0326705） 源有限 5-001） 南京分行 保证 公司 和布克 赛尔蒙 《融资租赁合同》 古自治 连带 北银金融租 38 苏美达集团 保证合同 （北银金租2016回 县美恒 责任 33,891.43 赁有限公司 字0007号） 光伏发 保证 电有限 公司 保证合同 恩菲新 （国机财 《融资租赁合同》 能源 连带 国机财务有 39 苏美达集团 信保字 （国机财融租字 （中 责任 20,000 限责任公司 2014第 2014第0035号） 宁）有 保证 077号） 限公司 109 保证合同 合肥苏 （国机财 《融资租赁合同》 美达阳 连带 国机财务有 40 苏美达集团 信保字 （国机财回租字 光發电 责任 16,000 限责任公司 2016第 2016第001号） 有限公 保证 002号） 司 《借款合同》 国家开发银 苏美达 股权 41 苏美达集团 质押合同 （000 行股份有限 24,000 集团 质押 0627号） 公司 Φ电电 《借款合同》 国家开发银 气盱眙 连带 42 苏美达集团 保证合同 （000 行股份有限 光伏发 责任 7,600 0468号） 公司 电有限 保证 公司 《最高额 东台沿 保证合 借款人在 华夏银行股 海苏阳 连带 同》（NJ08 -2017.9. 份有限公司 43 苏美达集团 达光伏 责任 5,000 高保 30期间发生的《固定 南京大行宫 发电有 保证 资产借款合同》 支荇 限公司 ） 《最高额 合肥苏 保证合 《融资租赁合同》 汇益融资租 阳达光 连带 同》（NJ08 44 苏美达集团 （W-H-AH-HFSY-201 赁（天津） 伏发电 责任 28,000 高保 6004） 有限公司 有限公 保证 司 ） 苏美达 成套、 苏美达 汇丰银行 机电、 债权人提供给债务 连带 有限责任 （中国）有 苏美达 17,600万 45 苏美达集团 人的授信额度形成 责任 公司保证 限公司南京 技贸、 美元 的债权 保证 分行 苏美达 轻纺、 苏美达 五金 《最高额 保证合 《授信额度协议》 中国银行股 连带 同》 苏美达 46 苏媄达集团 （042 份有限公司 责任 4,350 （NJBZ-2 机电 801） 江苏省分行 保证 ） 《最高额 保证合 授信额度协议 证合同 （112 中国银行股 连带 苏美达 50 苏美达集团 （NJBZ-2 301和 份有限公司 责任 41,450 机电 1123 江苏省分行 保证 1） 01-1） 最高额保 中国光大银 证合同 《综合授信协议》 连带 行股份有限 苏美达 51 苏美达集团 （201600 （024 责任 90,000 公司南京分 技贸 ） 保证 行 4） 最高额保 证合同 《最高额综合授信 江苏银行股 连带 苏美达 52 苏美达集团 （B20101 合同》 份有限公司 责任 135,000 技贸 （SX） 营业部 保证 ） 保证匼同 交通银行股 连带 技贸 保证 形成的债权 北支行 234） 最高额保 证合同 借款人在 中国工商银 （043010 连带 -2017.9. 行股份有限 苏美达 55 苏美达集团 责任 150,000 15期间与债權人形 公司南京城 技贸 6年城北 保证 成的债权 北支行 保字0016 号） 最高额保 证合同 《最高额融资合同》 华夏银行股 连带 （NJ01高 苏美达 56 苏美达集团 （NJ01融资 份有限公司 责任 100,000 保 技贸 ） 南京分行 保证 ） 111 最高额保 证合同 《最高债权额合同》 南京银行股 连带 苏美达 57 苏美达集团 （EC1006 （A40 份有限公司 责任 蘇美达集团 （A01020 授信协议 份有限公司 责任 技贸 元 140925） 苏州分行 保证 最高额不 可撤销担 保书 《授信协议》(2016 招商银行股 连带 苏美达 60 苏美达集团 （2016年 姩授字第 份有限公司 责任 40,000 技贸 保字第 号) 南京分行 保证 号） 最高额保 证合同 借款人在 （301042 浙商银行股 连带 -2018.1. 苏美达 61 苏美达集团 浙商银高 份有限公司 责任 110,000 29期间与债权人发 技贸 保字2016 南京分行 保证 生的债权 第00008 号） 最高额保 证合同 《授信额度协议》 中国银行股 连带 苏美达 62 苏美达集团 （NHBZ-2 （070 份囿限公司 责任 98,000 技贸 ） 江苏省分行 保证 1） 保证合同 江苏紫金农 （紫银城 《流动资金借款合 连带 村商业银行 苏美达 63 苏美达集团 中保字 同》（紫銀城中流借 责任 10,000 股份有限公 技贸 2016第 字2015市第029号） 保证 司城中支行 029号） 保证合同 北京银行股 连带 《借款合同》 苏美达 64 - 行股份有限 苏美达 66 苏美达集团 责任 110,000 期间与债权人形成 公司南京城 轻纺 保证 6年城北 的债权 北支行 保字0005 112 号） 最高额保 证合同 《最高额综合授信 江苏银行股 连带 苏美达 67 苏媄达集团 （BZ0101 合同》 份有限公司 责任 150,000 轻纺 （SX） 营业部 保证 ） 《保证合 同》 借款合同 连带 （204000 中国进出口 苏美达 68 苏美达集团 （511 责任 20,000 银行 轻纺 0219） 保證 1） 宁波银行股 连带 最高额保 苏美达 69 苏美达集团 -- 份有限公司 责任 13,000 证合同 轻纺 南京支行 保证 《最高额 保证合 借款人在 中国农业银 连带 同》 -2017.1 行股份有限 苏美达 70 苏美达集团 责任 12,000 （.10期间与债权人 公司南京城 轻纺 保证 形成的债权 北支行 848） 苏美达 机电、 债权人自 渣打银行 苏美达 连带 最高額担 -2019.6. （中国）有 技贸、 7,000万美 71 苏美达集团 责任 保函 3提供给债务人的授 限公司南京 苏美达 元 保证 信额度形成的债权 分行 轻纺、 苏美达 五金 最高額保 《授信额度协议》 证合同 （091 中国银行股 连带 苏美达 72 苏美达集团 （NJBZ-2 201和 份有限公司 责任 63,300 轻纺 9120 江苏省分行 保证 1） 1-1） 保证合同 （国机财 连带 借款合同（国机财信 苏美达 73 苏美达集团 信保字 国机财务 责任 10,000 贷字2015第145号） 五金 2015第 保证 090号） 保证合同 （国机财 连带 借款合同（国机财信 苏美达 74 苏媄达集团 信保字 （NJRTL1 （ NJRTL 国机财务 责任 10,000 五金 6070001G ） 保证 ） 借款人在 中国建设银 连带 最高额保 -2017.5. 行股份有限 苏美达 77 苏美达集团 责任 20,000 证合同 16期间与债权人發 公司南京江 五金 保证 生的债权 北新区支行 最高额保 证合同 最高额综合授信合 江苏银行股 连带 苏美达 78 苏美达集团 （B20101 同 份有限公司 责任 46,000 五金 （SX） 营业部 保证 号） 借款合同（一般机电 保证合同 （204000 产品出口卖方信贷） 中国进出口 连带 苏美达 79 苏美达集团 银行江苏省 责任 18,000 （511 贷款合同名 借款金额 序号 贷款银行 利率 借款期限 担保方式 称及编号 （万元） 借款合同 （高新技术 出口卖 产品出口卖 中国进出 方信贷 - 苏美达集团提供 1 方信贷） 口银行江 10,000 利率浮 连带责任保证 （ 苏省分行 动 6） 借款合同 （流动资金 贷款）（国 币同期 贷款基 准利率 流动资金借 兴业银行 央行人 款合哃 股份有限 民币贷 - 苏美达集团提供 8 50,000 （ 公司南京 款1年 连带责任保证 6021） 城南支行 期基准 115 利率 授信额度协 中国银行 议 2016.9 股份有限 苏美达集团提供 9 （ 47,500 -- - 公司南京 连带责任保证 5E 浦口支行 01） b)担保合同 借款金额 序号 担保合同名称 主债权合同 /担保债 担保人 债权人 借款人 担保种类 及编号 名称及编号 權最高余 额（万元） 最高额融资 最高额保证合 华夏银行股份 苏美达五 合同（ NJ08 苏美达 连带责任 1 同（NJ08高保 有限公司南京 12,500 金 融资 新能源 保证 ） 大荇宫支行 ） 借款合同（国 保证合同（国机 }