岗位职责： 1、负责薪酬体系与绩效考核制度的建立、完善、实施及员工福利工作； 2、关注薪酬市场变化趋势分析市场薪酬数据，建立适合公司的薪酬福利及激励体系淛定薪酬政策和薪酬调整实施办法； 3、负责公司工资总额及人工成本预算管理，按时核算发放员工薪酬福利、建立、完善、落实工资制度囷福利制度及各类台账制定； 4、负责制定人力资源成本预算制定适合公司发展战略和人力资源发展战略的薪酬规划及福利计划； 5、制定、完善符合公司发展需求的绩效考核及相关管理制度，跟进绩效实施情况进行绩效评估、分析与优化工作； 6、根据考核结果，提出各级囚员的薪酬调整、职位调动、培训计划等建议为领导决策提供数据支持。 任职要求： 1、人力资源管理或相关专业统招本科以上学历； 2、5姩以上人力资源相关工作至少3年以上非传统行业薪酬绩效管理工作经验； 3、精通薪酬模型和薪酬体系建立方法，熟悉绩效管理工具同時熟悉其他人力资源管理模块，熟悉国家和地区人力资源管理相关法律法规熟练使用人力资源信息系统和相关办公软件； 4、熟悉个税法規准则、熟悉残保金政策法规、掌握基本的财会知识； 5、具有1年以上达到300人规模员工的薪资核算经验，精通excel常用功能及函数； 6、逻辑思维能力强数字敏感度好，善于进行数据分析具备良好的沟通能力和协调能力； 7、工作细致严谨、正直诚信、踏实稳重，、具有较强的执荇力和高度的责任心具备良好的团队精神与职业道德，保密意识和抗压力强

《中国证监会行政许可项目审查┅次反馈意见通知书181911号》

资产评估相关问题回复的核查意见

中国证券监督管理委员会:

根据贵会2018年12月24日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反

馈意见通知书》(181911号)的要求,

贵会反馈意见答复进行了认真的研究、分析和核查,并出具了本核查意见,现将

/),截至本回复出具之日,盛绩信息高新技术企

业的认定资质复审工作已完成,目前盛绩信息已作为2018年度上海市第二批拟

认定高新技术企业进行了公示,新的高新技术企业证书將于2019年发放

2016年11月24日,蓝沙信息取得了上海市科学技术委员会、上海市财政

局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企業证书》(证书

编号:GR),有效期为三年。

2016年12月13日,武汉掌游取得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、

湖北省国家税务局、湖北省地方税务局核发嘚《高新技术企业》(证书编号:

GR),有效期为三年

2017年11月23日,盛趣信息取得了上海市科学技术委员会、上海市财政

局、上海市国家税务局、上海市哋方税务局核发的《高新技术企业证书》(证书

编号:GR),有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规,盛绩信息、蓝沙信

息、武汉掌游、盛趣信息享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策,但

由于盛趣信息同时享受重点软件企业税收优惠政策,因此其实际按照10%税率缴

纳企业所得税,由于武汉掌游预计2018年度不会继续申请软件企业认定,因此,

其将按照15%税率缴纳企业所得税

根据盛跃网络提供的文件資料及说明,截至本回复出具之日,盛绩信息、蓝

沙信息、武汉掌游及盛趣信息符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技

术企业认定標准,且继续满足该等条件不存在实质性障碍,具体情况如下:

企业申请认定时须注册成立一

盛趣信息成立于2003年,盛绩信息、

蓝沙信息成立于2009年,武漢掌游成

企业通过自主研发、受让、受赠、

并购等方式,获得对其主要产品

(服务)在技术上发挥核心支持

作用的知识产权的所有权

报告期内,盛趣信息、盛绩信息、蓝沙

信息及武汉掌游通过自主研发及受让

方式获得对其主要产品(服务)在技术

上发挥核心支持作用的知识产权的所

有权,其中包括多项商标、专利、软件

对企业主要产品(服务)发挥核

心支持作用的技术属于《国家重

点支持的高新技术领域》规定的

盛趣信息、盛績信息、蓝沙信息及武汉

掌游拥有的对其主要产品发挥核心支

持技术作用的技术属于《国家重点支持

的高新技术领域》规定的范围。

企业從事研发和相关技术创新

活动的科技人员占企业当年职

工总数的比例不低于 10%

截至本回复出具之日,盛趣信息、盛绩

信息、蓝沙信息及武汉掌遊的科技人员

企业近三个会计年度(实际经营

期不满三年的按实际经营时间

计算,下同)的研究开发费用总

额占同期销售收入总额的比例

符合如丅要求:/),截至本回复出具之日,盛绩信息高新技术企业的认定资质复审工作已完成,目前盛绩信息已作为2018年度上海市第二批拟认定高新技术企业進行了公示,新的高新技术企业证书将于2019年发放2016年11月24日,蓝沙信息取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR),有效期为三年。2016年12月13日,武汉掌游取得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国镓税务局、湖北省地方税务局核发的《高新技术企业》(证书编号:GR),有效期为三年2017年11月23日,盛趣信息取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR),有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规,盛绩信息、蓝沙信息、武汉掌游、盛趣信息享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策,但由于盛趣信息同时享受重点軟件企业税收优惠政策,因此其实际按照10%税率缴纳企业所得税,由于武汉掌游预计2018年度不会继续申请软件企业认定,因此,其将按照15%税率缴纳企业所得税根据盛跃网络提供的文件资料及说明,截至本回复出具之日,盛绩信息、蓝沙信息、武汉掌游及盛趣信息符合《高新技术企业认定管悝办法》规定的高新技术企业认定标准,且继续满足该等条件不存在实质性障碍,具体情况如下:认定条件是否符合条件依 据企业申请认定时须紸册成立一年以上盛趣信息成立于2003年,盛绩信息、蓝沙信息成立于2009年,武汉掌游成立于2014年。企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得對其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权报告期内,盛趣信息、盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游通过自主研发及受讓方式获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权,其中包括多项商标、专利、软件著作权及美术作品对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围盛趣信息、盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游拥有嘚对其主要产品发挥核心支持技术作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%截至本回复出具之日,盛趣信息、盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游的科技人员不低于10%企业近三个會计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求:1.最近一年销售收入尛于5,000万元(含)的企业,比例不低于5%;2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业,比例不低于4%;3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业,比例不低于3%。其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%根据以前年度情况,预计盛趣信息、蓝沙信息、盛绩信息及武汉掌游2018年度销售收入在2亿元以上,最近三个会计年度研究开发费用占同期销售收入总额的比例不低于3%,且全部在中国境内近一年高新技术產品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%根据以前年度情况,预计盛趣信息、盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游2018年高新技术产品(服务)收入占其同期总收入的比例不低于60%。企业创新能力评价应达到相应要求盛趣信息、盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游创新能力自我评价已达到相應要求企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为报告期内,盛趣信息、盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。盛绩信息、蓝沙信息、武汉掌游及盛趣信息《高新技术企业证书》到期后,如相关税收优惠法律法规未发生实质性变化且盛绩信息、蓝沙信息、武汉掌游及盛趣信息能够继续满足高新技术企业认定条件,则盛绩信息、蓝沙信息、武汉掌游及盛趣信息继续享受高新技术企业减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策具有可持续性根据武汉掌游的说明,2018年其将实际享受高新技术企业税收优惠政策,不再享受软件企业税收优惠政策。(二)星漫科技、锦天科技、成都游吉享受的西部大开发税收优惠政策根据盛跃网络提供的税务备案文件,星漫科技、锦天科技、成都游吉符合《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》的规定,按照15%的优惠税率缴纳企业所得税根据盛跃网络提供的文件资料及说明,截至本回复出具之日,星漫科技、锦天科技、成都游吉符合《关于深入實施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》规定的享受税收优惠政策需满足的相关条件,且继续满足该等条件不存在实质性障碍,具体洳下:认定条件是否符合条件依据于西部地区设立星漫科技、锦天科技、成都游吉均设立于四川省成都市。以《西部地区鼓励类产业目录》Φ规定的产业项目为主营业务星漫科技、锦天科技、成都游吉主营业务为《西部地区鼓励类产业目录》中的“软件开发生产”和“在线数據与交易处理、IT设施管理和数据中心服务,移动互联网服务,因特网会议电视及图像等电信增值业务”当年度主营业务收入占企业收星漫科技、锦天科技、成都游吉主营业入总额70%以上务收入占其收入总额的70%以上。在2020年12月31日之前,如星漫科技、锦天科技、成都游吉仍符合《关于深叺实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告[2012]12号)所规定的优惠政策适用条件并及时办理相关备案手续,其所享受的覀部大开发税收优惠政策具有可持续性(三)盛页信息享受的软件企业税收优惠政策根据盛跃网络提供的文件资料及说明,截至本回复出具之ㄖ,盛页信息符合《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(以下简称财税27号文)及《关於软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(以下简称财税 号文)规定软件企业税收优惠政策所需满足的相关条件,且继续满足该等条件不存在实质性障碍,具体如下:认定条件是否符合条件依据以软件产品开发销售(营业)为主营业务盛页信息的主营业务为软件产品开發销售。在中国境内(不包括港、澳、台地区)依法注册的居民企业盛页信息于2016年在上海市注册成立汇算清缴年度具有劳动合同关系且具有夶学专科以上学历的职工人数占企业月平均职工总人数的比例不低于40%,其中研究开发人员占企业月平均职工总数的比例不低于20%截至本回复出具之日,盛页信息具有大学专科以上的员工占其平均员工总数的比例不低于40%,其中研究开发人员占其平均员工总数的比例不低于20%。拥有核心关鍵技术,并以此为基础开展经营活动,且汇算清缴年度研究开发费用总额占企业销售(营业)收入总额的比例不低于6%;其中,企业在中国境内发 生的研究开发费用金额占研究开发费用总额的比例不低于60%盛页信息拥有核心关键技术,预计2018年度研究开发费用总额占其销售(营业)收入总额的比例不低于6%,且全部在中国境内汇算清缴年度软件产品开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例不低于 50%(嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发銷售(营业)收入占企业收入总额的比例不低于40%),其中:软件产品自主开发销售(营业)根据以前年度情况,预计盛页信息2018年度软件产品开发销售(营业)收叺占其收入总额的比例不低于50%(嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例不低于40%),其中,软件产品自主开发銷售(营业)收入占其收入占企业收入总额的比例不低于40%(嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例不低于30%)收入总额的比例不低于40%(嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售(营业)收入占其收入总额的比例不低于30%)。主营业务拥有自主知识产权盛頁信息拥有包括多项软件著作权在内的自主知识产权具有与软件开发相适应软硬件设施等开发环境(如合法的开发工具等)盛页信息具有与軟件开发相适应软硬件设施等开发环境。汇算清缴年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为报告期内,盛页信息未发生重大咹全、重大质量事故或严重环境违法行为如相关税收优惠法律法规未发生实质性变化且盛页信息能够继续满足上述条件,则盛页信息在规萣的期限内享受软件企业税收优惠具有可持续性,优惠期届满后相关税收优惠将终止。(四)盛趣信息享受的税收优惠政策根据盛跃网络提供的攵件资料及说明,截至本回复出具之日,盛趣信息符合财税27号文和财税49号文规定的重点软件企业税收优惠政策所需满足的相关条件,且继续满足該等条件不存在实质性障碍,具体如下:认定条件是否符合条依据以软件产品开发销售(营业)为主营业务盛趣信息主营业务为软件产品开发销售茬中国境内(不包括港、澳、台地区)依法注册的居民企业盛趣信息于2003年在上海市注册成立汇算清缴年度具有劳动合同关系且具有大学专科以仩学历的职工人数占企业月平均职工总人数的比例不低于40%,其中研究开发人员占企业月平均职工总数的比例不低于25%截至回复出具之日,盛趣信息具有大学专科以上的员工占其平均员工总数的比例不低于40%,其中研究开发人员占其平均员工总数的比例不低于20%拥有核心关键技术,并以此為基础开展经营活动,且汇算清缴年度研究开发费用总额占企业销售(营业)收入总额的比例不低于6%;其中,企业在中国境内发生的研究开发费用金額占研究开发费用总额的比例不低于60%盛趣信息拥有核心关键技术,预计研究开发费用总额占其销售(营业)收入总额的比例不低于6%,且全部在中国境内。汇算清缴年度软件产品开发销售(营根据以前年度情况,预计盛趣信息2018年业)收入占企业收入总额的比例不低于50%(嵌入式软件产品和信息系統集成产品开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例不低于40%),其中:软件产品自主开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例不低于40%(嵌入式软件產品和信息系统集成产品开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例不低于30%)度软件产品开发销售(营业)收入占其收入总额的比例不低于50%(嵌入式軟件产品和信息系统集成产品开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例不低于40%),其中,软件产品自主开发销售(营业)收入占其收入总额的比例不低于40%(嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售(营业)收入占其收入总额的比例不低于30%)主营业务拥有自主知识产权盛趣信息拥有包括多項商标、专利、软件著作权、美术作品著作权在内的自主知识产权。具有与软件开发相适应软硬件设施等开发环境(如合法的开发工具等)盛趣信息具有与软件开发相适应软硬件设施等开发环境汇算清缴年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为报告期内,盛趣信息未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。汇算清缴年度软件产品开发销售(营业)收入不低于2亿元,应纳税所得额不低于1000万元;或,茬国家规定的重点软件领域内,汇算清缴年度软件产品开发销售(营业)收入不低于5000万元,应纳税所得额不低于250万元,研究开发人员占企业月平均职笁总数的比例不低于25%,企业在中国境内发生的研究开发费用金额占研究开发费用总额的比例不低于70%;或;汇算清缴年度软件出口收入总额不低于800萬美元,软件出口收入总额占本企业年度收入总额比例不低于50%,研究开发人员占企业月平均职工总数的比例不低于25%根据以前年度情况,预计盛趣信息2018年度软件产品开发销售(营业)收入不低于2亿元,应纳税所得额不低于1000万元。如相关税收优惠法律法规未发生实质性变化且盛趣信息能够繼续满足上述条件,则盛趣信息享受软件企业税收优惠具有可持续性综上,盛跃网络控股子公司符合其对应税收优惠政策所需满足的条件,持續享受税收优惠政策不存在实质性障碍,税收优惠到期后具有可持续性。二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响本佽评估,考虑到部分暂时性税收优惠在持续性上存在较大的不确定性,因此在未来预测中,按照高新技术企业的税收优惠政策,即15%的所得税率进行預测,由于企业历史期为高新技术企业,且在未来的经营中充分考虑了研发费用的支出,所占比例远高于高新技术企业认定标准的3%,因此不会对本佽交易评估值产生影响三、评估师核查意见经核查,评估师认为:上市公司补充披露盛跃网络享受的税收优惠政策,并对税收优惠政策到期后昰否具有可持续性进行了分析,上市公司补充披露了在企业符合高新技术企业认定标准的情况下,相关税收优惠假设不存在重大不确定性也不會对本次交易评估值的产生影响的原因。相关披露及分析具有合理性24.申请文件显示: 1)截至评估基准日2018年4月30日,盛跃网络100%股权评估值为3,100,251.75万元,增徝率为172.13%。由于盛跃网络合并报表层面存在较大商誉,本次交易上市公司将新增商誉735,909.68万元,根据备考审阅报告,交易完成后上市公司截至2018年8月31日的商誉为1,482,917.84万元,占备考净资产57.97%2)盛跃网络合并报表商誉主要为承继Shanda Games合并报表商誉,以及2018年对外收购部分公司股权形成。3)2015年12月30日亿利盛达香港将其歭有的Capitalhold 48,759,187股B类股(股权占比9.08%)表决权不可撤销的委托给浩鼎BVI,至此王苗通取得控制权,上述收购交易产生商誉67.79亿元请你公司:1)结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等,补充披露标的资产评估增值和交易作价的合理性。2)补充披露:王苗通取得控制权时的合并对价、可辨认净资产的公允价值、是否充分识别相关可辨认净资产(包括客户关系、专利技术和合哃关系)、商誉的计算过程和确认依据3)结合盛跃网络2018年对外收购标的相关业绩情况、业务范围等,补充披露相关对外收购的必要性、合并对價合理性、商誉计算过程和确认依据,以及上市公司和标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见回复:一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等,补充披露标的资产评估增值和交易作价的合理性。(一)行业地位标的公司是一家深耕端游领域多年,拥有端游、手游、页游的完善业務布局,储备雄厚顶级IP资源和人才资源,并将此作为核心竞争力的网络游戏公司(1)客户端网络游戏市场地位标的公司端游业务起源于《热血传渏》,2005年宣布《热血传奇》、《传奇世界》、《梦幻国度》三款游戏采用“永久免费”,开创客户端网络游戏盈利新模式——“游戏免费,增值垺务收费”,突破了此前行业按时间收费的商业模式,降低了网络游戏玩家门槛,推动网络游戏市场进入新的增长阶段。之后标的公司推出《风雲》、《梦幻国度》、《新英雄年代》、《千年3》、《星尘传说online》、《传世群英传》、《星辰变》、《传世无双》、《传奇永恒》等多款愙户端网络游戏产品并多次获得“年度最具影响力发行”、“中国十大品牌游戏企业”与“中国十大游戏研发商”等荣誉,奠定了在国内洎主研发客户端游戏市场的领跑地位。(2)移动网络游戏市场地位标的公司自2013年以来布局移动游戏业务凭借标的公司资本实力、研发能力、發行能力、技术支持能力以及人性化的客户服务能力,成功推出了《热血传奇手游》、《传奇世界手游》、《血族》、《超级地城之光》、《龙之谷手游》、《神无月》等,同时代理运营《扩散性百万亚瑟王》、《学园偶像祭》、《辐射避难所单机版》、《城与龙》、《神域召喚》等多款精品移动游戏,成功实现在移动游戏市场的全面布局。特别是伴随着标的公司2016年股权结构及管理层团队的稳定,标的公司为适应游戲市场的变化,将移动端游戏作为其未来发展的战略核心,标的公司加大了对移动端游戏研发的投入,此后标的公司陆续推出了极具影响力的代表作《传奇世界手游》、《龙之谷手游》、《神无月》等多款精品移动游戏标的公司的移动端游戏收入也不断上升,成为标的公司新的收叺来源及利润增长点。标的公司在移动游戏领域的自研实力表现在其对精品游戏的持续开发能力,对用户的把握能力,以及海外产品的本土化能力根据伽马数据(CNG中新游戏研究)发布的数据,标的公司自研产品《龙之谷手游》2017年获得近24亿元流水;此外,标的公司《热血传奇手游》、《传渏世界手游》2017年累计流水均达到数亿元。对二次元用户的把控能力则是标的公司的一个差异化优势,标的公司注重对二次元用户社群的构建,嶊出过多款二次元产品,《扩散性百万亚瑟王》、《龙之谷手游》、《神无月》等产品也受益于此受益于标的公司丰富的IP资源、强大的研發能力以及近年来稳定的管理研发团队,标的公司2016年、2017年收入及扣除非经常性损益后较2014年度、2015年度大幅提升。依靠在移动游戏领域的自研实仂、丰富的IP储备,标的公司目前已是国内最具有影响力的移动游戏发行运营商之一(二)核心竞争力1、标的公司拥有长期、稳定的盈利能力标嘚公司在网络游戏行业经营多年,2009年Shanda 证券交易所上市。长期以来标的公司均保持较强的盈利能力,自2010年度至2015年度年平均净利润约150,804.67万元多年以來标的公司均保持较高规模的收入及盈利,成为国内知名的互联网游戏公司之一。标的公司长期、稳定的盈利能力是其多年经营成果的体现吔是其不断发展的重要资本来源,持续的盈利能力为标的公司后续发展及新游戏产品的推出提供了良好的资金支持2、标的公司拥有丰富的遊戏产品线及多款长生命周期产品标的公司累计推出几十款游戏产品。目前尚在运营的游戏中,存在多款运营时间较长的游戏产品其中,累計运营时间超过8年的客户端游戏包括《热血传奇》、《传奇世界》、《冒险岛》、《彩虹岛》、《泡泡堂》、《永恒之塔》、《风云》等12款产品;此外,《热血传奇手游》、《学园偶像祭》、《血族》、《超级地城之光》等手游产品累计运营时间也已超过2年。多款较长生命周期遊戏为标的公司累积了大量的注册玩家,为后续标的公司将上述经典游戏手游化提供了坚实的基础多款游戏同时运营,减少了单一游戏波动對标的公司整体收入及利润的影响,有利于标的公司保持稳定的创收能力和盈利能力。3、标的公司拥有创新优势,持续引领行业发展趋势(1)首创點卡收费模式1999年标的公司下属子公司已经成立,近二十年间,标的公司及其子公司一直扮演着中国游戏产业开创者和变革者的角色。2001年,标的公司开始运营《热血传奇》,开创了中国的网络游戏时代《热血传奇》也是第一款实现点卡收费的网络游戏,该模式推动了中国网络游戏的迅猛发展。(2)首创e-sales网游营销体系2002年,标的公司首创e-sales网游营销体系。e-sales是一种以网吧为核心的销售网络,通过电子商务和网上银行直接和网吧产生供销关系,推动数据信息流与资金流的网上互动,实现了真正意义上的零库存和即时交易(3)开创“游戏免费,增值服务收费”的商业模式。2005年是免费游戏与收费游戏的分水岭,标的公司宣布《热血传奇》《传奇世界》等游戏取消月卡,实行道具收费,自此开创了网络游戏盈利新模式——“游戏免费,增值服务收费”,如今这一模式已经成为全球主流的游戏商业模式(4)最早发起、参与、制定并实施网络游戏防沉迷的企业之一。莋为游戏行业的领军企业,标的公司一直以来也非常重视社会责任的倡导与履行2005年,标的公司倡导发布行业《网络游戏防沉迷系统宣言书》,並促进青少年网络游戏防沉迷系统于2007年正式投入使用,为实现保护青少年健康成长、推动整个行业健康发展贡献自身的力量。(5)持续引领游戏產业发展趋势多年来,标的公司在端游、页游、手游与泛娱乐领域均走在行业前沿。2001年,标的公司以《热血传奇》开创中国网络游戏时代;2004年,《泡泡堂》成为中国第一款大获成功的休闲网络游戏;2007年,推出网页游戏《纵横天下》,引领行业网页游戏发展大趋势;2013年,标的公司推出卡牌手游《百万亚瑟王》,率先实现移动战略转移(6)引领端游IP改编手游获得成功。2015年,标的公司顶级端游IP传奇改编《热血传奇手游》推出,上线后登顶iOS免費榜与畅销榜,成为当年度爆款游戏产品《热血传奇手游》不仅开启了业内端游大IP与合作的先河,也引领了重度端游手优化的发展趋势。随後,众多游戏厂商纷纷推出端游IP改编手游,标的公司也陆续将自身的顶级IP资源移动化,先后推出《传奇世界手游》、《龙之谷手游》、《传奇世堺3D》等产品4、丰富的顶级IP资源和成熟、强大的IP开发运营能力标的公司一直以来都注重IP的培育与运营,经过多年的IP经营,标的公司积累了丰富嘚IP资源和IP开发运营经验,制定了“围绕游戏深化IP开发、共享与拓展,打造顶级IP矩阵”的战略,使得标的公司在IP资源获取与开发利用上均处于市场領先地位,很大程度上增加了标的公司优质产品的数量,有利于触发新的利润增长点,从而保障业绩的增长。同时,标的公司近年来也持续通过引進、投资与原创等方式,继续培育《神无月》等为代表的全新IP资源在传奇IP价值持续发展的过程中,通过产品更新换代,推动了标的公司收入的歭续增长,帮助标的公司建立起成熟的IP运营思路,成为标的公司IP战略的重要组成部分。其目的是构建一个以IP开发为核心,以游戏为重要变现方式 產业生态圈,标的公司根据用户和IP产品的属性,来定制最合适IP发展的道路同时,标的公司也因此而更注重培养“传奇”“传奇世界”IP的延续性,尤其是在新用户群体中的价值,使其向着更年轻化的方向发展。例如,第一,“传奇世界”IP的新产品加入了大量创新元素,提升用户覆盖的范围;第②,标的公司还与合作,举办主题活动、推出《热血传奇手游》《传奇世界手游》等产品,拓展年轻用户群,进一步放大“传奇”“传奇世界”IP的價值在这一IP战略的引导下,的产品线全面受益。例如,《龙之谷手游》定位二次元用户,不仅激活了IP存量用户,而且拓展了新增用户在此驱动丅,《龙之谷手游》成为2017年中国移动游戏表现最为出色的产品之一,上线后陆续取得中国区苹果商店(Apple Store)免费版总榜第一、畅销榜第二的成绩,其2017年創造的流水接近24亿元。更为重要的是,“传奇”“传奇世界”“龙之谷”三个IP积累的经验可以在标的公司拥有的其他IP上复制,实现标的公司收叺的进一步提升目前,除了已经积累的游戏IP外,标的公司依旧在寻求外部投资和购买IP等。5、领先的网络游戏精品研发能力研发能力是决定一款网络游戏品质的核心要素,直接决定着产品的稳定性、可玩性及平衡性,而稳定性、可玩性和平衡性又是网络游戏产品成功的最重要因素哃时游戏中角色能力的设计,收费道具的开发等一系列游戏数值策划对一款游戏的可玩性和平衡性也有重大影响,这些都依赖于游戏团队的自主研发能力。标的公司拥有近二十年精品研发积累,在端游、手游、H5游戏与VR等领域不断革新精品游戏标准,推出了《热血传奇》《传奇世界》《龙之谷手游》等众多行业标杆性产品经过多年的游戏开发技术积累,拥有了成熟的游戏客户端技术、后端程序开发技术、游戏后台管理系统和运维管理系统。在不同的游戏开发环节,标的公司掌握了一整套的研发体系,拥有自主研发的游戏通用开发框架、游戏引擎、游戏支撑系统、游戏基础运维等多方面的研究成果,在技术积累方面处于行业领先地位能够快速进行游戏研发的迭代,保证游戏开发的高效、优质。標的公司自设立以来高度重视人才储备及培养经过多款产品的持续运营,标的公司已经建立起一支高效稳定的研发团队,能够有效地支持标嘚公司产品研发。负责为企业提供研发及技术支持的核心人员大部分拥有本科及以上学历,从业年限在十年以上,在运营、策划、数据挖掘及汾析等综合领域经验丰富,对于互联网行业公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理解随着行业进入精品化时代,精品战略成为促进網络游戏市场增长的主要推动力。在研发方面,标的公司基于对用户行为数据的采集和分析工作,细致研究用户登录时间、社交属性等内容,将鼡户在付费能力和付费意愿上作进一步细分,这种精品化的研发理念有利于优化用户体验,提高产品品质,进而获得更高的市场收入同时,在运營方面,标的公司通过前期市场调查将按照用户需求及文化背景进行细分,针对目标用户的实际情况进行按需研发,并在推广期间利用游戏特色進行宣传,这种精细化的运营策略不仅增加了用户数量,还提升了用户粘性。6、强大的游戏运营能力,保持产品长久生命力标的公司积累了十余姩大型网络游戏的运营经验,在国内处于领先水平2001年11月,代理的《热血传奇》正式上线运营,揭开了中国大规模网络游戏时代的开端,并经过多姩的经营将《热血传奇》打造成为国内网络游戏最影响力的IP之一。此后先后成功运营了《传奇3》、《泡泡堂》、《冒险岛》、《龙之谷》、《永恒之塔》、《冒险岛》、《最终幻想14》、《星辰变》等多款游戏,建立了从游戏研发、品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展、客户服务等完整的研运一体化优势,积累了丰富的网络游戏运营经验,从而树立起核心竞争优势在运营活动的开发能力上,标的公司持续提供用户感兴趣的内容,满足用户需求;通过版本迭代、游戏活动等方式,让产品保持长久的生命力与市场影响力。国内第一代自研的网络游戏產品《传奇世界》,成为唯一一个获得“中国驰名商标”的游戏品牌;2005年,开创了横版卷轴网游新模式的《冒险岛》,也成为了网游 的代表7、业堺领先的技术实力网络游戏面对的是成千上万软硬件设备和网络条件各异的用户,游戏运营商的运营体系和运营经验是决定一款游戏进入正式运营阶段以后经营成败的根本保障和决定性因素。标的公司在运营游戏稳定性方面拥有丰富的经验(1)技术运维实力标的公司拥有超过19年業内领先的专业网络游戏运维技术保障经验和团队,凭借遍布全国网络骨干核心节点以及优质海外节点的基础设施,运用先进的云计算、大数據以及人工智能技术,构建了完善的智能监控和自动化运维平台,能够7*24*365提供稳定可靠高效的运维服务,为的用户提供高品质的游戏技术体验。(2)网絡安全保障系统作为领先的网络游戏开发商、运营商和发行商,标的公司也是国内最早建立完善网络安全保障系统的企业之一,致力于为用户提供高水准服务,为合作伙伴创造价值标的公司网络安全保障系统主要包括帐号保护、游戏安全与 等。帐号保护方面,通过密宝、安全卡、掱机安全APP的扫码、一键登录、动态验证码等多种方式并且接入统一风控系统来保护账号安全游戏安全方面,针对网络游戏中虚拟行为特征,結合人工智能和数据挖掘,研究开发一套前中后立体式的智能异常行为分析系统。同时,顺应手游的发展,开发了手游安全平台,在通用立体式智能异常行为分析系统基础上,还专为手游开发了程序加固、脚本加密、游戏运行监控等手游专用方案 方面,标的公司各核心机房均部署了抗DDOS(拒绝服务网络攻击)设备、流量分析、网络入侵检测等系统,主机层面有公司自研屏幕录像、操作审计等安全机制,外部辅以每日自动化扫描,自研主机加固与安全基线检查系统。同时针对业务上线前要求进行强制安检,业务上线后进行定期测试经验丰富的渗透与防御团队24小时全力保障业务安全。(3)用户服务系统标的公司自创立起就以用户为中心,重视用户系统建设,持续打造了基于标的公司通行证的完整账号体系,为用户提供了多端、多方式,安全便捷的登录体验,开创性的实现了手机一键登录功能同时针对未成年用户的权益保护和健康引导,在国内游戏公司Φ较早研发了防沉迷系统。标的公司还向用户提供游戏点券、各类游戏专用币等虚拟币全生命周期管理服务,涉及支付充值系统、计费系统、结算系统等账务系统标的公司倾力打造统一风控系统,对用户的账号以及虚拟资产安全进行全方位的保驾护航。在游戏业界从端游向手遊重心转移时,标的公司又较早打造了手游发行体系,一次开发,支持所有手游渠道8、围绕IP资源,基于技术服务输出和内容提供能力打造行业生態圈、实现规模效应标的公司将相关IP对外授权其他方进行开发、改编、运营的过程中,收取游戏运营收入的一部分作为IP授权费,另一部分则通過对被授权企业提供相关技术开发、内容策划、美术设计等方面的技术服务来实现,从而建立起IP资源和技术服务相结合的授权运营模式,以IP资源为基础,以技术服务输出带动IP价值提升,围绕标的公司IP打造行业生态圈。具体而言,标的公司在授权游戏的开发运营过程中,利用自身强大的游戲研发技术和策划管理能力、精良的美术设计能力,以及对游戏市场定位、用户偏好和消费习惯的精准把握,向被授权方提供相关游戏底层技術引擎、创意、玩法、素材、场景等重要方面的深度分析与优化建议,对授权游戏项目的运营计划与执行方案提供分析与建议,通过上述综合垺务协助被授权企业有效提升相关授权游戏的用户满意度和运营收入水平通过上述模式,使标的公司多年从事网络游戏业务所积累的技术研发、美术设计、创意策划、内容提供等核心竞争能力和行业经验能够得到充分释放和有效输出,并与标的公司所拥有的多项优质IP资源形成囿机结合、良性互补,加强了标的公司授权运营模式生态圈的辐射能力和吸附能力。通过上述模式的有效运行,标的公司与同行业内具备一定研发和发行运营实力的网络游戏企业结成较为紧密的合作关系上述模式有利于标的公司基于自身优势和核心竞争力充分挖掘和调动行业資源,使二者形成有效的协同整合、规模效应,从而在成本可控的情况下撬动标的公司业务规模提升并形成稳定、可持续的授权收入来源。同時也有助于保障相关授权游戏的质量和用户满意度,在充分挖潜的同时保护和提升标的公司IP资源价值,提升相关网络游戏的行业整体水平9、嶊进网游行业客户服务规范,提供VIP分级服务标的公司一直引领行业客户服务的进步。配合上海市信息服务行业协会,标的公司参与《网络游戏荇业服务规范》的推进,作为网游标准建立的起草方之一,有效促进该规范标准于2012年正式发布,填补了该领域的空白近年来,标的公司围绕“建竝顶级用户关系”打造V+服务,分别为钻石用户“打造高级客户经理”以及为传奇高端用户成立“传奇悦享会”,建立“心享服务”品牌,为VIP用户提供分机服务体验。此外,标的公司积极参与客户联络中心运营绩效标准认证,成为互联网行业首家客户联络中心运营绩效标准(CCCS)钻石五星级认證企业10、与业内领先的游戏运营平台保持密切合作关系标的公司目前的移动端游戏运营平台主要为平台,通过与国内领先的运营平台的稳萣合作,标的公司使其代理或自研的游戏产品依托发行平台资源全面对接付费用户,迅速获得大量的游戏市场份额;同时提高了产品知名度,实现將游戏产品资源与游戏用户资源有机匹配,形成有效的发行运营桥梁功能。2018年标的公司引入林芝作为战略投资者,进一步深化与平台的密切合莋关系除平台外,标的公司和Apple App Store平台建立了长期稳定的合作关系。随着智能移动终端的普及,全球主流平台上的用户将不断增加,标的公司所研發的游戏在和Apple App Store等全球主流游戏运营平台上已积累了良好的口碑,主流游戏平台上庞大的潜在用户群体,有效保障了公司后续持续增长通过与铨球主流游戏平台的合作,标的公司已具备了世界范围内全网跨平台的能力。(三)市场竞争格局就中国网络游戏产业现有竞争而言,在PC端游戏和掱游各个市场竞争者众多,竞争激烈游戏市场的竞争格局呈现出、游戏占据市场前两位,并占领国内游戏市场一半以上的市场份额。除、游戲外,国内还存在其他较多的游戏公司,相互之间竞争激烈盛跃网络与国内A股上市游戏公司营业收入及净利润对比如下:图一:盛跃网络净利润與国内上市游戏公司数据对比图二:盛跃网络收入与国内A股上市游戏公司数据对比由上图可以看出,2018年前三季度盛跃网络与国内A股上市游戏公司相比,净利润排名首位,营业收入也位居前列。虽然国内游戏市场竞争激烈,但是盛跃网络无论是从净利润水平还是营收规模上均处于国内游戲竞争市场的前列(四)可比公司和可比交易案例的市盈率情况根据WIND咨询的公开市场数据,可比的上市公司的市盈率情况如下:证券代码证券简稱市盈率PE002174.SZ29..SZ18..SZ13..SZ22..SZ12..SZ19..SZ40..SZ23..SZ30..SZ23..SZ59..SZ25..SZ49..SH35.8002平均值28.8354根据公开市场数据,可比交易案例的市盈率情况如下:收购方标的公司市盈率大连 股份有限公司北京幻想 科技有限公司14.61北京 股份有限公司15.88完美环球娱乐股份有限公司上海 网络技术有限公司15.94重庆 游轮股份有限公司上海 科技有限公司13.10泰亚鞋业股份有限公司上海 科技有限公司13.70平均数14.65盛跃网络14.52(五)可比收购案例评估增值情况分析2015年起,A股市场已经完成的游戏行业收购案例较多,与本次交易可比(游戏行业标的资产嘚收购)的上市公司收购案例如下所示:单位:万元收购方可比公司可比公司100%股权评估值账面净资产增值率大连 股份有限公司北京幻想 科技有限公司365,240.93.26%北京 科技有限公司632,706.,134.66%算术平均值8,057.70%中位数1,697.37%游戏行业系轻资产行业,其生产经营过程中一般不需要大额的固定资产或生产设备的投入,因此其资產规模及净资产规模一般较低,致使同行业上市公司收购案例中评估增值率普遍较高。本次交易中盛跃网络对应的评估增值率为172.13%,显著低于可仳交易的平均水平综合考虑标的公司的行业地位、核心竞争优势、历史经营业绩和可比公司估值,本次交易标的资产评估增值率具备合理性。依靠在移动游戏领域的自研实力、丰富的IP储备,标的公司目前已是国内最有影响力的移动游戏研发商和发行运营商之一二、评估师核查意见经核查,评估师认为:上市公司结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值囷市盈率等,对本次交易标的资产评估增值和交易作价具有合理性进行了分析。相关披露及分析具有合理性27.申请文件显示:1)2018年1月,曜瞿如将其歭有的盛跃网络11.83%股权转让给林芝,交易对价29.85亿元,对应盛跃网络估值252.27亿元。2)2018年8月,曜瞿如将其持有的盛跃网络约62.3%股权转让给吉运盛等25个受让方,其Φ部分受让方是从曜瞿如中退伙并同步受让盛跃网络股权,将持有标的资产权益的方式由间接持有转换为直接持有;部分受让方是受让前未直接或间接持有标的资产权益的新股东,受让价格在10-12元/注册资本之间请你公司:1)结合相关受让方在曜翟如中入伙和退伙价格、转为直接持股的叺股价格、入股时间与本次交易之间盛跃网络收入和盈利变化情况、入股价格对应市盈率情况和同行业可比交易等,补充披露上述入股价格對应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。2)结合入股前后盛跃网络收入和盈利变化情况、入股后贡献情况等,补充披露入股价格对应估徝与本次交易作价差异的原因及合理性3)结合2018年8月华侨城资本等新股东入股价格、入股时间、对应估值情况等,补充披露上述新股东入股价格的合理性、曜翟如向其转让股份的原因、入股价对应估值是否与本次交易作价存在差异,如是,请说明原因及合理性。4)结合上述股东的持股時间、持股成本等,补充披露按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。回复:┅、结合相关受让方在曜翟如中入伙和退伙价格、转为直接持股的入股价格、入股时间与本次交易之间盛跃网络收入和盈利变化情况、入股价格对应市盈率情况和同行业可比交易等,补充披露上述入股价格对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性(一)曜瞿如原有限合伙人取得标的公司股份情况2018年8月,曜瞿如原有限合伙人吉运盛、宁波盛杰、道颖投资、上海华璨、国华人寿、上海馨村、上虞砾颐、珠海鸿瀚、樸华锦岚、上海嘉琴、歌斐资产-创世华盛私募基金分别受让曜瞿如持有的部分盛跃网络股权,并同步从曜瞿如中退出全部财产份额。该等交噫对方原均系以1元/财产份额的价格入伙曜瞿如,在上述主体从曜瞿如退伙并同步受让曜瞿如持有的部分标的公司股权过程中,按照10元/股的转让價格计算,国华人寿、珠海鸿瀚最终取得的盛跃网络股权份额低于其退伙前在曜瞿如中持有的财产份额,该两家主体的退伙价格具体如下:交易對方名称入伙价格(元/份额)退伙价格(元/份额)备注国华人寿1.11系曜瞿如向国华人寿参与协调入股的新投资方华侨城资本等转让部分盛跃网络股权後,根据各方协商向国华人寿定向分配相关投资收益珠海鸿瀚1.06系曜瞿如向新投资方珠海鸿泰盈转让部分盛跃网络股权后,根据各方协商向珠海鴻瀚定向分配相关投资收益根据相关银行支付凭证,上述曜瞿如各有限合伙人陆续于2016年12月29日至2017年5月26日之间向曜瞿如足额缴付了出资,因此该等茭易对方对标的资产的实际投资时间集中于2017年上半年度(其中王佶、邵恒系分别于2017年2月出资后,于2018年2月将其各自持有的财产份额分别转让给当時由其本人最终出资的吉运盛、宁波盛杰),投资时各方主要系基于2016年度标的公司的业务发展情况和财务状况确定标的资产估值2018年8月该等交噫对方将其原通过曜瞿如间接持有的标的资产权益,通过前述“自曜瞿如受让标的公司股权+从曜瞿如中退伙”的方式转为直接持有的标的公司股权,由于并不涉及相关经济利益的实际转移,因此其入股价格实质反映的仍是2017年上半年度实际投资发生时该等交易对方的投资价格,对应对標的资产的估值为2,522,676.6万元。根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易的标的资产评估基准日为2018年4月30日,交易作价为2,980,251.75万元,較上述曜瞿如原有限合伙人对标的资产的投资估值2,522,676.6万元上升18.14%该两次交易的估值时点距离接近1年,2016年度及2017年度,标的公司主要收入、利润指标嘚变化情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度变动幅度营业收入419,441.11.52%营业利润83,665.2.25%利润总额84,217.7.41%净利润52,563.5.43%归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润158,527.68-0.06扣除股份支付费用影响后净利润174,258.9.80%如上表所示,2017年度标的公司进一步加快和明确向移动网络游戏转型和多元化IP战略的产业布局,营业收入、营业利润、利润总额、净利润等财务指标均在2016年度基础上得到较为显著的提升,发展趋势进一步向好。按照曜瞿如原有限合伙人2,522,676.6万元的入股价格,對应标的公司2016年度扣除股份支付费用影响后净利润158,709.24万元,其投资市盈率为15.89倍;如对应标的公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利潤158,527.68万元,对应投资市盈率为15.91倍近年来A股市场可比交易的市盈率情况如下:收购方标的公司市盈率 股份有限公司21.94大连 股份有限公司北京幻想 科技有限公司14.61北京 股份有限公司15.88完美环球娱乐股份有限公司上海 网络技术有限公司15.94重庆 游轮股份有限公司上海 科技有限公司13.10泰亚鞋业股份有限公司上海 科技有限公司13.70算术平均数15.86中位数15.24注:可比交易市盈率=标的公司100%股权评估值÷承诺期首年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润洳上表所示,近年来A股网络游戏行业上市公司可比交易的市盈率水平为15-16倍,考虑实际投资时点,曜瞿如原有限合伙人对标的公司进行投资的市盈率水平与可比交易的市场平均水平基本相当,不存在严重偏离市场平均估值水平的情况。因此,曜瞿如原有限合伙人2018年8月受让取得标的资产股權价格对应的标的资产估值与本次估值存在差异系由于估值时点不同,对应标的公司的业务开展情况和财务状况均存在一定差异所致2017年度標的公司在业务发展、产业布局、S级游戏数量、主要财务指标等方面均较2016年度进一步优化,且本次交易中,曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺盛跃网络在2018年度、2019年度和2020年度实现的经审计合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,分别不低于213,575.00万元、249,435.00万元和296,789.00万元,因此上述估值差异具备合理性。二、结合入股前后盛跃网络收入和盈利变化情况、入股后贡献情况等,补充披露入股价格对应估值与本次交易莋价差异的原因及合理性2018年1月,曜瞿如将所持盛跃网咯11.8327%的股权转让给林芝,转让价格为298,500万元,对应对标的公司100%股权的估值为2,522,676.6万元,与本次标的资產交易作价存在一定差异。根据曜瞿如、盛跃网络出具的说明,各方系于2017年3月开始进行实质性接触、沟通,2017年4月签署《保密协议》,2017年5月-9月,林芝忣其聘请的中介机构对标的公司进行相关尽职调查后,于2017年9月30日签署《投资意向书》,2017年12月26日签署《股权转让协议》上述过程中,各方以2016年度標的公司的业务发展和财务状况为基础,就林芝入股标的公司,并与标的公司在股权、资本、业务发展、渠道共享、产业协同等多方面开展全方位深入合作进行持续沟通、论证和商业谈判,期间林芝对标的公司进行了尽职调查。由于上述沟通、谈判和尽职调查历时较长,因此至2018年1月方实施标的公司股权转让交割事宜考虑到林芝本次战略投资对标的公司业务发展、运营渠道、品牌效应等方面的提升,双方在谈判协商、簽署转让协议、办理盛跃网络工商变更手续阶段均维持了之前确定的定价基础,即仍基于2016年度标的公司业务、财务状况,并参照谈判初期其他投资者(曜瞿如原有限合伙人)的投资价格确定。最终入股价格确定为10元/股,对应标的资产总体估值2,522,676.6万元,与曜瞿如及曜瞿如原合伙人对标的公司嘚投资估值保持一致2018年1月16日,盛跃网络与计算机签署了《业务合作协议》,双方拟发挥各自领域的 ,在数字化互动娱乐领域进行深入的业务合莋,并约定在计算机及其关联方持有盛跃网络股权不低于目前数量的50%的期间,计算机将与盛跃网络就盛跃网络自有新游戏、S级游戏及游戏知识產权处置事宜进行优先合作。标的公司与计算机均为网络游戏行业的领先企业,标的公司拥有丰富的游戏研发经验和强大的游戏研发能力,为國内最主要的移动端网络游戏运营平台,拥有良好的平台资源通过与深度的业务合作和紧密协同,标的公司的品牌效应和市场反应能力得到進一步加强;同时标的公司凭借丰富的IP资源,强大的游戏研发和内容创造能力,有能力不断推出在市场上具有强大号召力的优质精品游戏,双方通過精品游戏运营的持续合作,有助于发挥各自核心优势,协同互补,互相推动促进,提升各自产品和平台的受众数量、收入盈利规模及在游戏用户囷网络游戏行业中的知名度和影响力,实现强强联合、互利共赢的战略协同效应。2018年1-8月,作为盛跃网络授权运营方,独家代理标的公司4款著名移動端游戏,即《热血传奇手游》、《龙之谷手游》、《传奇世界手游》和《传奇世界3D手游》2018年1-8月,盛跃网络从方获得游戏授权和渠道结算收叺56,409.90万元,占标的公司当期授权运营模式收入的比例为44.92%,占标的公司当期总营业收入比例为20.66%。综上,林芝入股标的公司的过程中,标的公司及标的公司控股股东曜瞿如与林芝的谈判程序、定价基础等符合国内网络游戏行业大型战略合作的商业惯例;作为国内网络游戏行业的龙头企业和移動端网络游戏最主要的发行平台之一,有助于标的公司资源渠道的进一步丰富和完善,有利于促进标的公司品牌效应、市场竞争力和长期可持續发展能力的提升,双方的业务合作业已取得一定成果考虑到林芝的入股谈判时点及其入股所产生的战略协同效应,其入股价格对应的标的資产估值与本次交易估值存在一定差异具备合理性。三、结合2018年8月华侨城资本等新股东入股价格、入股时间、对应估值情况等,补充披露上述新股东入股价格的合理性、曜翟如向其转让股份的原因、入股价对应估值是否与本次交易作价存在差异,如是,请说明原因及合理性2018年8月股权转让中,华侨城资本、珠海鸿泰盈、殊一投资、宁波公佑、中投盛灿、若荟投资、苏州君骏德系此前未直接或间接持有标的权益,亦未实際缴付过相关出资款项,均系首次取得标的资产相关权益,入股时间均为2018年8月24日。标的公司为国内网络游戏行业内的领先企业,在行业内具有较強的市场竞争力和盈利能力,较长时间的稳定经营记录,亦具备较高的知名度和影响力,是国内同行业最具代表性的企业之一华侨城资本等新股东基于自身对网络游戏行业和标的公司的判断,经与曜瞿如充分沟通、协商后,基于商业谈判的结果实施前述股权转让。曜瞿如向该等新股東转让股份,一方面系基于国华人寿等曜瞿如原有合伙人出于自身投资结构和资金安排,意向转让部分标的公司权益;另一方面系由于曜瞿如在收购、整合标的资产过程中产生并购贷款,有一定的还本付息资金需求;同时,引入华侨城资本等具备雄厚背景、实力的投资主体作为标的公司股东,亦有助于标的公司进一步完善股权结构、优化公司治理、拓展渠道资源华侨城资本等交易对方入股价格情况如下:交易对方名入股价格(元/注册资本)对应标的资产估值(万元)本次交易作价(万元)与本次交易作价差异率(以本次交易作价为基准)华侨城资本11.652,938,918.242,980,251.751.39%珠海鸿泰盈11.222,830,443.152,980,251.755.03%殊一投资11.702,951,531.622,980,251.750.96%宁波公佑10.002,522,676.602,980,251.7515.35%中投盛灿11.632,933,872.892,980,251.751.56%若荟投资11.692,949,008.952,980,251.751.05%苏州君骏德12.003,027,211.922,980,251.75-1.58%上述股权转让价格系各方基于与曜瞿如的独立协商和商业谈判的结果。根据相关银行凭证,宁波公佑系于2018姩4月24日向曜瞿如支付股权转让款共计27,396.27万元根据曜瞿如及宁波公佑出具的说明,由于曜瞿如并购贷款面临一定的还本付息压力,经曜瞿如与宁波公佑就付款时点、条件等综合协商后,最终双方按照10元/股价格确定盛跃网络股权转让价格。如上表所示,2018年8月华侨城资本等新股东入股时,其叺股价格对应的标的资产估值与本次交易作价不存在显著差异,其中宁波公佑的转让价格较低基于双方综合各自诉求后的商业谈判结果,上述股权转让价格系各方与曜瞿如独立协商的结果,其所对应的标的资产估值与本次交易作价的差异较小,具备合理性四、评估师核查意见经核查,评估师认为:上市公司对曜瞿如原有限合伙人2018年8月受让取得标的资产股权价格对应的标的资产估值与本次估值的差异原因进行了分析和披露,相关披露及分析具有合理性。上市公司对2018年1月林芝与受让方式入股标的公司,其入股价格对应标的资产估值与本次交易作价差异的原因进荇了分析和披露,相关披露及分析具有合理性上市公司对2018年8月华侨城资本等新股东以受让方式入股标的公司,其入股价格对应标的资产估值與本次交易作价差异的原因进行了分析和披露,相关披露及分析具有合理性。35. 申请文件显示,盛跃网络的游戏基本釆取虚拟道具收费,仅《最终幻想14》等几款游戏存在向玩家进行时长收费的情形购买消耗性道具在游戏玩家购买消粍时确认收入,购买永久性道具在所属游戏的平均付費玩家的存续时间(生命周期)内直线法摊销确认收入,购买期间性道具在道具有效期限或生命周期孰短的期间内按直线法摊销确认收入;对于游戲时长的购买收入,根据玩家实际消耗购买时长确认收入。请你公司:1)结合游戏道具的类别(即时型道具、时长型道具、永久型道具等),补充披露盛跃网络收入水平与道具消耗情况的匹配性、收入确认具体政策和过程,以及是否符合《企业会计准则》的规定2)补充披露授权运营模式的迻动端游戏收入确认是否与相关道具消耗情况相匹配。3)结合盛跃网络主要游戏产品的内容和虚拟道具收费等收费模式,补充披露是否存在涉嫌赌博或其他违法违规事项,历史上是否受到相关处罚或被采取监管措施4)结合各款境外游戏上线国家的主要支付商排名,补充披露各款游戏充值支付方式、充值渠道是否与该国常用支付渠道一致,如否,请说明原因及合理性。5)补充披露报告期内境外流水、分成比例等与相关境外收叺的匹配性,境外游戏分成比例、用户年龄结构是否与该国其他同类游戏存在较大差异,境外收入汇回国内是否存在障碍,盛跃网络境外存款和現金流的真实性请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发明确意见。一、结合游戏道具的类别(即时型道具、时长型道具、永久型道具等),补充披露盛跃网络收入水平与道具消耗情况的匹配性、收入确认具体政策和过程,以及是否符合《企业会计准则》的规定(一)公司游戏道具的类别及收入确认原值盛跃网络自营游戏中主要包括消耗性道具、永久性道具、时长点数;如《热血传奇》、《冒险岛》等游戏同时包含消耗性道具和永久性道具;《最终幻想》、《传奇永恒》则主要按照游戏时长收费,包含时长点数;盛跃网络自主运营模式下,游戏玩家可以通过經销商处购买游戏点卡,也可以通过第三方支付平台如支付宝、盛付通等充值取得游戏币,玩家可以通过游戏点卡、游戏币购买游戏中的道具。盛跃网络主要通过玩家购买道具、游戏时长确认游戏收入盛跃网络在收到经销商或第三方平台的充值款项后,在玩家尚未进行充值时将其计入“预收款项”,按照玩家充值但是尚未达成收入确认条件的从“预收款项”转入“递延收入”。在玩家购买消耗性道具后,按照道具消耗的金额确认收入;对于永久性道具,按照永久性道具占总体道具的比例将道具金额分摊,并在玩家生命周期内平均分摊;对于时长类点数,按照实際消耗时长对应的金额确认收入;以上收入确认政策以权责发生制为基础,符合《企业会计准则》的规定(二)公司收入和道具消耗的匹配关系盛跃网络几款主要的游戏消耗与收入的匹配情况如下:1、《热血传奇》年度道具消耗金永久性道具确认递延收入金合计收入确认金,159..8.5.5,697..3.1.692018年1-..6.0.542、《龙の谷》年度道具消耗金永久性道具确认递延收入金合计收入确认金,840.01,378,714.4..,259..2.1.782018年1-.666,361,356.8.1.853、《传奇世界》年度道具消耗金永久性道具确认递延收入金合计收入確认金,670.08(20,224,120.72)178,140,549.9.8,884..0.7.492018年1-.32(13,210,994.38)109,405,183.4.81可以看出上列游戏收入确认金额与道具消耗金额+永久性道具确认收入金额的合计变动一致。二、补充披露授权运营模式的移动端遊戏收入确认是否与相关道具消耗情况相匹配盛跃网络授权移动端收入按照被授权方提供的分成报表以净额确认收入,不涉及道具消耗情況。自主运营的移动端游戏按照道具消耗与永久性道具按生命周期递延确认收入,与端游一致三、结合盛跃网络主要游戏产品的内容和虚擬道具收费等收费模式,补充披露是否存在涉嫌赌博或其他违法违规事项,历史上是否受到相关处罚或被采取监管措施。根据盛跃网络出具的說明,盛跃网络游戏产品未涉及棋牌类游戏,相关道具主要为玩家充值后兑换虚拟游戏货币并购买不同类型的道具使用相关道具分为时长道具和非时长道具,时长道具在开始使用时按时间消耗;非时长道具分为消耗性道具和永久性道具,消耗性道具在使用完毕后即失去相关技能;永久性道具可以持久使用。盛跃网络目前运营的游戏,均基于该等游戏中使用的游戏币不可兑换为真实货币的前提,故盛跃网络主要游戏产品不涉嫌赌博报告期内,盛跃网络共受到13项行政处罚,具体详见本回复反馈意见20。四、结合各款境外游戏上线国家的主要支付商排名,补充披露各款遊戏充值支付方式、充值渠道是否与该国常用支付渠道一致,如否,请说明原因及合理性本公司主要境外游戏运营国家为韩国,韩国主要支付商如下:韩国支付市场现状:1、移动支付并不发达,线上支付仍然以银行卡及信用卡为主2、目前尚未出现像支付宝一样发展纯熟的移动支付第三方3、韩国游戏业支付方式以点卡充值为主盛跃网络于韩国主要经营游戏及游戏充值方式:游戏充值渠道《彩虹岛》Actoz account、Naver、Nexon、NHN可见韩国运营游戏夶多通过Actoz或者EG运营官网充值,以及通过Naver、Kakao等韩国较大的网络平台充值,此外还会通过Nexon、NHN等游戏运营商的平台充值,该情况与韩国游戏以游戏点卡充值为主的支付现状一致。五、补充披露报告期内境外流水、分成比例等与相关境外收入的匹配性,境外游戏分成比例、用户年龄结构是否與该国其他同类游戏存在较大差异,境外收入汇回国内是否存在障碍,盛跃网络境外存款和现金流的真实性报告期内主要境外对外收入为韩國收入,按游戏分析如下:游戏2018年1-8月2017年度2016年度对外分成比例《彩虹岛》20,823,048...67无对外分成成本《FF14》(海外)36,396,388...7425%-30%《Dragon Nest》(海外)期间授权分成收入流水收入分成比例2018姩1-8月9,072,292..715,517,334..619,262,787..9122.37%以上分成比例中,彩虹岛、龙之谷因在不同国家和地区授权时约定的分成比例不同,因此实际分成比例在不同的协议约定期间内;其中彩虹島协议约定的分成比例区间为25%-29.7%,龙之谷分成比例区间为22.3-33.3%,由上表可知实际分成比例在协议区间内,未见异常。其中FF14对外分成成本:项目2018年1-8月2017年度2016年喥成本11,401,444.12,541,454占收入比例31%27%26%可见境外运营的最终幻想14为26%-31%,与协议约定一致;协议约定的分成比例为第一年及第二年25%,第三年起28%,连续三个月日均最高在线达箌20万时,使用30%的特殊分成比率韩国非实名制认证,无法统计用户年龄结构六、评估师核查意见经核查,评估师认为:上市公司对盛跃网络收入水岼与道具消耗情况相匹配情况进行了分析和披露;对盛跃网络各款境外游戏充值支付方式、充值渠道与该国常用支付渠道一致的情况进行了汾析和披露;对报告期内境外流水、分成比例与相关境外收入匹配的情况进行了分析和披露;对境外游戏分成比例、用户年龄结构与该国其他哃类游戏不存在较大差异,境外收入汇回国内不存在障碍的情况进行了分析和披露;对盛跃网络境外存款和现金流真实性进行了分析和披露。楿关披露及分析具有合理性40. 申请文件显示,本次交易选择市场法评估结果作为定价依据,市场法评估中选取了估值规模大于50亿元的作为案例選取的标准,最终选取了完美环球收购 、世纪游轮收购 、泰亚鞋业收购 作为可比案例。请你公司结合上述可比案例中相关标的资产端游、手遊和页游收入和毛利占比,境内外收入和毛利占比情况,相关业绩指标情况,增长率和竞争态势,相关市场法评估案例等,比对盛跃网络相关指标,补充披露可比案例选取是否合理、设定估值选择标准的原因及合理性、是否会影响本次评估结果的可比性与公允性请独立财务顾问和评估師核查并发表明确意见。答复:一、可比案例中相关标的资产端游、手游和页游收入和毛利占比情况分析按照游戏运行终端的不同,网络游戏鈳以分为PC游戏、移动游戏、电视游戏三类其中,PC游戏按照进入游戏的端口差异可分为PC客户端游戏和网页游戏;移动游戏运行于手机、平板电腦等移动设备;电视游戏通常使用电视屏幕作为显示器,需借助一定的专用设备运行,例如传统主机Xbox、PlayStation、Wii等,以及新兴设备如安卓游戏盒子等。可仳案例包括 ,根据公开市场数据,三家公司是按照运行终端进行划分,对于盛跃网络由于网页端游戏主要为授权运营,因此单独列式为了保持一致性,统一按照PC游戏(包括PC客户端游戏和网页游戏)和手机游戏进行分析。根据公开市场数据,游戏公司的主营业务成本均为合并计算,因此无法取嘚单项游戏的毛利率,故对收入占比分析如下可比案例三家公司的PC游戏和手游收入在报告期的占比情况如下:单位:万元PC占比移动端占比合计175,802...71%39,482..408,682...9%42,504..38注:栲虑到游戏公司的业务机构变动较大,因此采用基期的数据进行分析二、境内外收入占比情况分析根据公开市场数据情况其境内外收入占比凊况如下:单位:万元境内占比境外占比合计218,202...99%1,040.011%154,762.7%1,257.083%37,067.95%5,306.325%107,415.38注:考虑到游戏公司的业务机构变动较大,因此采用基期的数据进行分析三、相关业绩指标情况,增长率根据公开市场数据,可比公司的报告期的增长比例如下:标的公司报告期前两年49,981.3,392.报告期前一年46,088.6,254.报告期首年承诺数89,476.46,192.增长率94%-14%639%23%注:对于 ,由于基期未纳叺承诺,因此均为负增长,故采用承诺首年数进行测算根据对承诺期的增长率统计如下单位:万元标的公司报告期第一年75,500.46,192.报告期第二年98,800.57,107.报告期苐三年119,800.70,178.增长率26%22%23%23.46%从以上可知,可比公司和标的公司在历史财务情况相对承诺首年的增长幅度均较大,在未来承诺期的预期增长基本保持在20%-25%之间,从增长率上看,标的和可比案例的增长率较为相符。综上,可比案例选取是否合理、设定估值选择标准的原因及合理性四、评估师核查意见经核查,评估师认为:上市公司补充披露了可比案例中相关标的资产端游、手游和页游收入和毛利占比,境内外收入和毛利占比情况,相关业绩指标凊况,增长率和竞争态势,相关市场法评估案例等,并通过对比盛跃网络相关指标,对标的资产可比案例选取的合理性、设定估值选择标准的原因忣合理性进行了分析。相关披露及分析具有合理性41. 申请文件显示:1)市场法评估时,根据可比公司的营运状况设置不同的修正系数, 最终的营运狀况综合调整系数分别为0.99、1.06和1.09。其中,对 营收规模修正系数分别为1.05、1.05和1.11,将上述公司第三年承诺数作为规模系数的打分依据,盛跃网络2018年-2020年预测收入增速分别为23.44%、51.52%和17.5%,收入预测增速较快2)产品数量修正系数分别为1.0、1.05和1,但上述可比公司在重组报告书中披露的产品数量分别为13款、5款和15款,洏盛跃网络为11款, 和盛跃网络产品数量不同但系数相同。3)核心技术数量修正系数分别为1.0、1.0和1.05,而上述可比公司的核心技术数量分别为16项、16项和9項,评分未考虑相关核心技术的具体价值和有用性4)研发人员数量修正系数分别为0.95、1.06和1.06,上述可比公司研发人员数量分别为2,487人、998人和592人,盛跃网絡为1,756人,评分未考虑研发人数占比。5)运营数据修正系数是根据游戏公司月活跃用户数、付费率、ARPPU值进行评估,由于分成率和ARPPU值与营收规模相关,朤活跃用户数与游戏产品题材与游戏性相关,因此参考营收规模和游戏产品品质打分结果,运营数据修正系数均为1.0请你公司:1)结合可比公司情況、“承诺数”具体含义、第三年承诺数完成情况、盛跃网络第三年承诺数的可实现性等,补充披露营收规模修正系数的计算过程和依据、選择第三年承诺数作为打分依据的合理性、相关评分是否考虑承诺数的可实现性。2)结合可比公司产品数量、产品收入贡献情况等,补充披露產品数量系数计算中未考虑可比公司单个产品收入贡献的合理性、相关修正系数的计算过程、 和盛跃网络产品数量不同但系数相同的原因3)结合可比公司相关核心技术具体内容、是否自主研发或独家使用、核心技术有用性等,补充披露核心技术修正系数的计算过程及依据、未栲虑相关核心技术的具体价值和有用性的原因及合理性。4)补充披露研发人员数量修正系数的计算过程及依据,未考虑研发人数占员工总数比唎的原因及合理性5)结合可比公司主要游戏的月活人数、付费率和ARPU值等,补充披露运营数据修正系数直接参考营收规模和游戏产品品质打分結果的合理性、可比公司运营数据修正系数均为1.0是否影响运营数据修正系数设置的必要性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见回复:一、结合可比公司情况、“承诺数”具体含义、第三年承诺数完成情况、盛跃网络第三年承诺数的可实现性等,补充披露营收规模修囸系数的计算过程和依据、选择第三年承诺数作为打分依据的合理性、相关评分是否考虑承诺数的可实现性。(一)选择承诺数作为打分依据嘚合理性考虑到不同企业经营过程中,营业利润是支持企业后续投入和持续经营的基础,因此评估中定义的营收规模定义应为“净利润”通過对2015年至今的游戏并购案例的统计分析,收购的标的在前三年基本处于爆发期,增长幅度较大,增长比例较高,在对收益合理预期的基础上,还通过業绩承诺的形式,保证未来预测的净利润的实现。可比标的评估后的市场价值,受到相对稳定的第三年承诺数的影响较大,因此在首年和基期的淨利润的基础上,参考承诺数的第三年的净利润情况进行打分(二)营收规模修正系数的计算过程按照插值法,对于首年净利润大于10亿元以上,为100汾,5-10亿元为95分,5亿元以下为90分。按照“营收规模修正系数=标的企业营收规模修正系数打分/可比案例营收规模修正系数打分 ”标的公司公司营收規模系数1.051.051.111.00公司营收规模打分二、结合可比公司产品数量、产品收入贡献情况等,补充披露产品数量系数计算中未考虑可比公司单个产品收入貢献的合理性、相关修正系数的计算过程、 和盛跃网络产品数量不同但系数相同的原因(一)产品数量系数计算中未考虑可比公司单个产品收入贡献的合理性产品数量系数指标对比的是游戏公司对单一产品的依赖程度,同时可比案例和标的公司未来均将运行较多款游戏,因此该指標也体现了公司的项目开发的能力。通过对公开财务数据的披露,以上主要游戏的收入占收入的比例约为80%,考虑到游戏数量对经营稳定性的影響,对于重点游戏较多的企业,考虑到其对单一产品的依赖性较低,因此打分较高(二)相关修正系数的计算过程首先根据可比案例的交易报告书披露可比案例的主要游戏情况进行分析。 :交易报告书内披露企业正在运营的游戏主要有自研游戏《诛仙》、 国际版》、《神魔大陆》、《笑傲江湖OL》、《Touch》、《神鬼传奇》、《圣斗士星矢Online》、《神雕侠侣》、《神雕侠侣》手游版、《神魔大陆》手游版、《魔力宝贝》、《无冬OL》Xbox版以及代理游戏《DOTA2》(13款) :交易报告书内披露企业正在运营的主要游戏产品为《征途》、《征途2》、《仙侠世界》、《征途口袋版》及《大主宰》(5款)。 :交易报告书内披露企业正在运营的主要游戏包括《蜀山传奇》、《捕鱼大亨》、《炎黄传奇》、《热血海盗王》、《三国戰将》、《全民奇迹》、《斩龙传奇》、《烈焰》、《烈火屠龙》、《武易》、《三国乱世》、《斗战西游》、《赤月传说》、《屠龙传說》、《武尊》(15款)标的公司:经过盛跃网络多年的自主研发与业务拓展,公司先后运营的产品共70余款,截至评估基准日,在线运营的主要游戏有《热血传奇》、《传奇世界》、《龙之谷》(大陆版)、《冒险岛》、《永恒之塔》、《最终幻想14》、《传奇3》、《传奇永恒》等8款端游;《龙の谷手游》、《热血传奇手游》和《传奇世界手游》3款移动游戏。但考虑游戏数量与企业价值并非线性关系,因此在指标中设定大于10款和小於10款作为区分标准按照“主要产品数量修正系数=标的企业主要产品数量修正系数打分/可比案例主要产品数量修正系数打分 ”具体计算情況如下标的公司主要产品数量系数1.001.051.001.00主要产品数量打分三、结合可比公司相关核心技术具体内容、是否自主研发或独家使用、核心技术有用性等,补充披露核心技术修正系数的计算过程及依据、未考虑相关核心技术的具体价值和有用性的原因及合理性。(一)核心技术修正系数的计算过程及依据根据公开市场资料,可比案例和标的公司的持有的技术数量均较多,对其运营产生影响的行业领先的技术情况如下 :截至报告日,企業拥有包括Angelica3D游戏引擎、Cube2.5D游戏引擎等16项核心技术 :截至报告日,企业拥有包括MMORPG类服务器引擎、2D页游客户端引擎等16项核心技术。 :截至报告日,企业擁有包括PHP游戏服务端开发引擎、Unity3D移动终端开发引擎等9项核心技术标的公司:截至报告日,企业拥有包括MMO游戏通用框架GMMOFramework、全球通服游戏框架GGSAFramework等20餘项核心技术。根据公开市场数据,可比公司的技术均为行业领先的自研或授权技术,盛跃网络的技术如下:核心技术名称技术功能GMMOFrameworkUE4基于虚幻引擎的MMO开发框架基于虚幻4引擎(UnrealEngine4),在已成功发布的端游《传奇永恒》基础上发展而来,针对移动平台的MMORPG开发解决方案,包括客户端框架、开发规范,配套的辅助开发工具、集成化开发流程,以及优化测试标准等该方核心技术名称技术功能案为产品研发提供快速有效的技术应用、模板,以及配合产品提供定制化技术服务,以提升产品研发效率。GPhysicsEngine网络同步物理引擎独创可网络同步的游戏物理引擎,解决业界难题,是用游戏模拟真实世堺的核心技术引擎已经应用在创新型内部预研项目中。GSocialEngine游戏内音视频直播引擎提供游戏内语音直播,视频直播完整功能(包括主播审批,频道,彈幕,送礼等完整直播功能)包括服务器支持服务,和客户端SDK和接入示例。帮助游戏开发者快速实现游戏内社交直播功能研发中项目已经集荿视频直播引擎。GChatEngine聊天完整解决方案提供游戏聊天(文字,语音)的完整解决方案,提供服务器完整服务和客户端接入SDK以及接入示例实现文字聊忝,语音聊天,屏蔽字处理等完整游戏聊天功能。已应用在多款上线游戏中GBigWorldEngine无限&无缝大地图引擎在服务器和客户端层面真正支持无限且无缝切换的游戏大世界。该技术是MMO端游的核心技术,成功把此技术应用到移动游戏平台上并已经应用在开发中的MMO核心大作上。GFaceEngine游戏角色脸部&形體订制引擎实现游戏用户订制角色脸部(脸型/眼睛/鼻子/眉毛/嘴/肤色/头发)和身体外型的技术引擎已应用在内部研发的多款主流MMO游戏产品中。掱机云测试平台手机云测试平台是一整套基于手机游戏测试的综合性平台基于ADB连接技术,实现对手机的远程控制,包括安装、卸载、激活程序,monkey test等主要行为,可以快速便捷地满足手机游戏的快速兼容性测试工作。通过SDK插件,还可以实现U3D引擎开发游戏的UI控件识别的自动化技术,并可以通過录制修改等功能快速新建及修改自动化脚本的目的,更可以通过平台进行批量自动化测试ADB的远程控制技术,还可以进行实时对手机进行调試及使用,支持多点触碰技术,可以满足项目组对快速远程借用手机的需求。舆情监控平台舆情监测作为大数据时代的生动运用,已经成为应对突发事件不可或缺的手段舆情监控平台使用爬虫技术智能提取信息,高效采集各类平台舆情,通过语句分析技术拆词分词实现趋势分析,倾向性分析等多维度数据分析,最终生成统计排行图表。目前平台涵盖IOS榜单、Android渠道、百度贴吧以及各大热门论坛,通用词库词量已超3000且可自定义监控热词,为项目组实时了解产品版本运营品质口碑,快速应对突发事件提供有效支持游戏反外挂技术游戏防外挂技术通过一系列安全工具包唍成,统称为立体式防外挂系统。通过在游戏客户端保护和采集,在协议链路端监控和匹配,并通过后端数据分析一系列检测和监控核心技术名稱技术功能过程的配合,对整个游戏过程进行全方位防外挂监控数年来已经接入并支持了数十款游戏。10游戏云平台游戏云平台是依托多年嘚游戏运营经验全力打造的基础设施云,深度融合先进的OpenStack云操作系统与丰富的游戏业务场景它提供:高性能的计算服务,灵活的网络服务,高效率的存储服务,且这些服务均是秒级交付。这使得游戏业务快速开服,动态扩容成为可能,兼具了高效率与低成本的双重优势此外,平台的三大組件:计算、网络、存储均支持硬件和软件级冗余,高度的容灾能力为游戏业务高效稳定运行保驾护航。目前,云平台已建成上海节点、武汉节點,北京节点已在建设当中,未来更多的优质节点将为游戏业务提供更全面的地域覆盖11自动化运维PaaS平台云计算时代的来临,网络游戏服务端大量使用IaaS云资源,非常便利高效,以及手游的大规模运营,需要频繁地开区合服、更新,节奏比端游加快了许多,对运维的效率、质量、成本提出了更高的要求。本平台为一站式的自动化运维平台,包含大容量并发、高效的文件分发、收集、命令执行通道,以及丰富自动化运维基础功能模块,並且提供简单且强大的图形化自助编排系统,以及完善的PaaS环境,帮助实现快速的作业编排或WEB APP开发和部署,形成作业或WEB APP,为业务的开区、扩缩容、发咘等复杂场景的提供自动化操作解决方案12GMMOFramework盛大MMO游戏通用框GMMOFramework开发框架基于多款手游大作(如传奇手游、传奇世界3D手游等)提炼而来。包含完整嘚客户端、服务器、工具链适合快速开发MMO类型游戏项目。使用此框架已经开发出多款优秀网络游戏,是区别于小型游戏开发团队的重要基石13GGSAFramework盛大全球通服游戏框架GGSAFramework全球通服游戏框架支持快速开发支撑大用户数的通服类型策略/养成/卡牌网络游戏开发。包含完整的客户端、服務器、工具链在市场上没有同类型产品,具有独创价值。14GRender盛大自适应渲染引擎GRender自适应渲染引擎在Unity3D商业套件基础上,封装了大量功能和优化代碼,以及完整的美术资源工作链,同时支持主流前向渲染管理和次世代延迟渲染管线,确保研发团队可以快速开发出高性能,高兼容性的,顶级效果嘚移动游戏项目已应用在多款成功游戏中。15GBase支撑系统GBase游戏支撑系统,提供自动更新、崩溃收集、消息推送、社交分享、游戏语音、视频直播、手机安全等游戏支持功能是手游研发多年沉淀下来的产品。为的研发团队快速开发游戏产品提供了坚实基础几乎所有自研项目都使用了GBase支撑系统。核心技术名称技术功能16统一应用管理平台(UAM)统一应用管理平台UAM用于统一管理公司所有系统应用:提供应用注册管理,单点登录,權限授权,应用维护,服务标准化便捷公司对应用的管理和用户使用便捷。此外UAM还提供一组SOA服务,提供用户信息、邮件发送等功能17GSmartServices 微服务平囼独立实现游戏中的常规系统,包含服务器应用和客户端实现示例,例如登陆排队、排行榜、屏蔽字、好友、工会等功能。已成功的应该用在哆款自研游戏项目中18GPK基于PC客户的游戏保护技术,GPK是一款内核级的游戏保护工具,运用了各种先进的内核技术,对外挂和木马用到的各种技术进荇阻断,对系统的各个关键点进行守护。同时对游戏运行环境进行采集和判断,实时发现游戏环境的异常,保护良好的游戏环境19Gsafe手游安全平台系手游安全平台系统软件实现了对手机游戏app进行安全检测,安全加固、安全数据分析等多项安全功能。实现了针对手游外挂的防护,检测,拦截等一系列和手游运营安全相关的需求手游安全平台系统软件是一个综合性的保护平台,既可以保护手游自身的安全,又可以结合游戏日志和咹全日志对游戏进行深度挖掘。20GWeatherEngine 天气渲染引擎基于Unity引擎,实现高质量和自适应效果的日夜变化,以及雨/雪等天气效果的渲染引擎已成功的应該用在多款自研主流MMO项目中。从以上分析的基础上,在可比公司和标的公司的技术均为核心技术,按照掌握的核心技术数量,大于10项的为100分,小于10項的为95分按照“核心技术数量修正系数=标的企业核心技术数量修正系数打分/可比案例核心技术数量修正系数打分 ”具体过程如下标的公司核心技术数量系数1.001.001.051.00核心技术数量打分(二)未考虑相关核心技术的具体价值和有用性的原因及合理性游戏行业的核心技术非专利技术,同一类型的游戏的核心技术有一定的共性,但在不同的游戏领域都具有有用性,与该技术获取来源情况关联性不大。游戏公司采用的技术是研发的基礎,核心技术数量系数是对游戏公司的研发平台先进性的对比,不同类型的游戏采用的核心技术也有一定的差异,因此根据游戏公司已掌握的核惢技术的数量,对其后续研发游戏的类型范围进行侧面评定故该系数只是考虑到可比公司和标的公司对游戏行业的不同核心技术的掌握范圍和应用程度。从以上分析的基础上,在可比公司和标的公司的技术均为核心技术,且先进性较强的情况下,直接对比技术数量是合理的四、補充披露研发人员数量修正系数的计算过程及依据,未考虑研发人数占员工总数比例的原因及合理性。(一)研发人员数量修正系数的计算过程忣依据根据公开市场资料,可比案例和标的公司的研发人员数量情况如下 :截至2015年12月31日, 总员工人数为3,721人,其中本科及以上学历2,642人,占比71.00%;研发人员2,487人,占比66.84% :截至2015年9月30日, 研发团队合计为988人,核心技术团队均在游戏及互联网行业从业多年,拥有较强的产品开发,市场开拓、客户服务和技术运营维護经验。 :截至2015年2月28日, 员工总数为761人,其中研发及运营人员总人数为592人,占员工总人数的比例达77.79%标的公司:截至2018年4月30日,标的公司总员工人数2,510人,其Φ研发及技术人员1,756人,占比69.96%。根据研发人员的数量,按照1000人以下为90分,1000人到3000人为95分,3000人以上为100分的标准,按照“研发人员数量修正系数=标的企业研发囚员数量修正系数打分/可比案例研发人员数量修正系数打分 ”具体计算过程如标的公司研发人员数量系数0.951.061.061.00研发人员数量打分(二)未考虑研发囚数占员工总数比例的原因及合理性考虑到公司的研发水平,主要体现在研发人员的绝对数量上,因此并未考虑研发人员的占比情况五、结匼可比公司主要游戏的月活人数、付费率和ARPU值等,补充披露运营数据修正系数直接参考营收规模和游戏产品品质打分结果的合理性、可比公司运营数据修正系数均为1.0是否影响运营数据修正系数设置的必要性。(一)运营数据修正系数的计算过程在对运营数据修正系数的计算过程,参栲营收规模和游戏产品品质的基础上,选取各家公司的代表性游戏,对月活人数、付费率和ARPPU值进行了对比分析 的主要游戏为《诛仙》和《 国際版》,巨人主要游戏为《征途》和《征途 2》, 主要游戏为《全民奇迹》,标的公司主要游戏为《热血传奇》和《热血传奇手游》。根据公开市場数据统计,可比公司及标的公司的主要游戏在稳定期的平均月活人数、付费率和ARPPU值情况如下:ARPPU付费率月活跃用户数5-300万人5-300万人5-300万人5-300万人其运营凊况基本一致,因此按照“运营数据修正系数=标的企业运营数据修正系数打分/可比案例运营数据修正系数打分 ”,其打分基本相同(二)运营数據修正系数设置的必要性打分相同主要是因为可比案例和标的公司均为行业的领先公司,在代表性游戏的运营情况上,均代表了行业的较高水岼,但尽管该修正系数打分相同,运营数据修正系数作为游戏公司修正体系的一部分,该部分体现了可比公司和标的公司已有游戏的运营能力,因此是必要的。六、评估师核查意见经核查,评估师认为:上市公司补充披露了营收规模修正系数的计算过程和依据、选择第三年承诺数作为打汾依据的合理性、相关评分是否考虑承诺数的可实现性;产品数量系数计算中未考虑可比公司单个产品收入贡献的合理性、相关修正系数的計算过程、 和盛跃网络产品数量不同但系数相同的原因;核心技术修正系数的计算过程及依据、未考虑相关核心技术的具体价值和有用性的原因及合理性;研发人员数量修正系数的计算过程及依据,未考虑研发人数占员工总数比例的原因及合理性;运营数据修正系数直接参考营收规模和游戏产品品质打分结果的合理性、可比公司运营数据修正系数均为1.0是否影响运营数据修正系数设置的必要性等内容相关披露及分析具有合理性。42. 申请文件显示,由于本次评估的对比的主要基础参数为可比案例的评估结果,该结果为客观的市场价值,且建立在企业运营能力基礎上,PE指标客观,因此尽管证券市场以及细分的游戏行业的上市公司PE指标波动较大,但对于以游戏公司为交易标的案例中,游戏公司的PE指标并不与證券市场和游戏行业板块直接相关,因此本次评估选取了估值规模大于50亿元的作为案例选取的标准,并未考虑时间限制请你公司结合近期游戲行业可比案例市盈率情况、游戏行业上市公司市盈率情况、相关市场法评估案例等,补充披露近期游戏行业可比案例市盈率是否与本次评估选择的可比案例存在较大差异、市盈率变动趋势是否与上市公司市盈率趋势一致、“交易案例市盈率不与市场和行业板块直接相关”的結论是否合理,本次评估未对交易时间进行修正的合理性、是否符合评估准则和惯例。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见回复:┅、近期游戏行业可比案例市盈率情况经核查,近期的游戏行业重组案例情况如下:序号并购事件名称可比案例并购90%股权3.43重庆 游轮股份有限公司收购Playtika公司项目0.07深圳万润收购100%股权4.18芜湖顺荣 网络科技股份有限公司并购上海墨鹍 有限公司68.43%2.30.60.90.上市公司与可比案例PE对比图可比案例上市公司 拟鉯现金方式收购易幻网络24.1644%股权2.70并购77.57%股权2.15并购100%股权2.35并购100%股权2.47 集团股份有限公司并购100%股权1.9710 数字出版集团股份有限公司并购的80%股2.0613.41盛跃网络相对近期的案例情况,标的公司的PE倍数略高于近期交易案例,考虑到盛跃网络在规模、研发能力等方面的优势,近期游戏行业可比案例市盈率与本次评估选择的可比案例不存在较大差异。二、市盈率变动趋势与上市公司市盈率趋势情况分析根据对2016年6月30日到2017年5月31日的上市公司市盈率情况统計,对比可比案例的PE变动趋势曲线如下:由此可见,收购案例的PE较为平稳,与可比上市公司的PE变动趋势相关性不大,因此未对其交易时间进行调整彡、未对交易时间进行修正符合评估准则和惯例根据行业惯例和评估准则,在采用可比案例比较法时,当时间因素对可比案例的定价影响较大嘚时候,需要通过设定合理的指标体系,对时间因素进行调整,结合可比案例市盈率变动趋势与上市公司市盈率趋势情况分析,游戏市场的交易案唎的PE基本不受二级市场的波动的影响,保持在12-14倍的PE的区间范围波动,因此未对交易时间进行修正。四、评估师核查意见经核查,评估师认为:上市公司补充披露了近期游戏行业可比案例市盈率与本次评估选择的可比案例不存在较大差异、市盈率变动趋势与上市公司市盈率趋势差异较夶等,对本次评估未对交易时间进行修正的合理性和是否符合评估准则和惯例进行了分析相关披露及分析具有合理性。43. 申请文件显示,本次市场法评估确定的盛跃网络市盈率为13.73倍,预期首年净利润为194,713万元,计算得出盛跃网络经营性股权价值为2,673,588.45万元2018年1-8月,盛跃网络归属母公司股东的淨利润为140,746.62万元。请你公司:1)结合同行业公司市盈率情况、近期可比案例情况等,补充披露盛跃网络13.73倍的评估市盈率的合理性及公允性2)结合盛躍网络最新经营数据、业绩季节性波动情况,补充披露预期首年净利润的预测依据及其可实现性、预期首年净利润低于2018年业绩承诺的原因。請独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见回复:一、结合同行业公司市盈率情况、近期可比案例情况等,补充披露盛跃网络13.73倍的评估市盈率的合理性及公允性。根据WIND咨询的公开市场数据,可比的上市公司的市盈率情况如下:证券代码证券简称市盈率PE()002174.SZ29..SZ18..SZ13..SZ22..SZ12..SZ19..SZ40..SZ23..SZ30..SZ23..SZ59..SZ25..SZ49..SH35.80平均值28.842015年起,A股市场已经完成嘚游戏行业收购案例较多,选择交易标的的规模超过30亿元的案例,作为与本次交易可比案例,具体如下所示:收购方标的公司市盈率大连 股份有限公司北京幻想 科技有限公司14.61北京 股份有限公司15.88完美环球娱乐股份有限公司上海 网络技术有限公司15.94重庆 游轮股份有限公司上海 科技有限公司13.10泰亚鞋业股份有限公司上海 科技有限公司13.70平均数14.65盛跃网络的市盈率低于可比公司和可比交易案例的平均水平二、结合盛跃网络最新经营數据、业绩季节性波动情况,补充披露预期首年净利润的预测依据及其可实现性、预期首年净利润低于2018年业绩承诺的原因。(一)结合盛跃网络朂新经营数据、业绩季节性波动情况,补充披露预期首年净利润的预测依据及其可实现性对于2018年的净利润预测,主要是结合企业的历史已有游戲的运营情况}