2017苏州中考哪家强？！最全汇总，速看！
2017苏州中考落下帷幕
今年取消了各初中校的排名
很多家长急啊急
XX初中怎么样啊？
今年最高分是多少？
四星级高中通过率有多少？
均分有多少？
焦急、期待、无奈、担心
现在通通帮你解决掉
2017苏州部分初中中考成绩揭榜
苏州中学园区校
三年级76%的学生达到中考总分优秀成绩，比全市平均优秀率高出50个百分点；总平均分高出全市平均分近100分；合格率100%；690分以上的学生达全年级人数的2%；670分以上的学生达到15%，650分以上的人数达到全年级人数近50%；在直属学校中勇夺桂冠，荣居全市前列。
全校第一：700分
振华中学在2017年中考中再创佳绩,录取苏中匡亚明班、十中国科大班、苏大附中费孝通班、达苏中录取分数线合计人数达140人。超350人达十中录取分数线,超500人达四星级高中（非艺术类）录取分数线。
立达中学今年中考总体不错，708分（裸分），700分（体育加分50：羽毛球，省决赛个人第三名，团体第一名:）都在普通班，立达其中一个艺术班就一个不到602。
全校第一：693分
我校达四星级高中比例高达７３％，十个匡班，４个苏外，１０％的同学进苏高中。
全校第一：687分
全校第一：664
星海某个班级均分在640分，最高分裸分697
最高分：686分，星湾今年平均分园区第一，但是最高分不理想
景城今年最高分693，一个班36人，680以上就有5、6个
景城九年级合格率98%，远超市总均分，总分优秀率71%。全年级有23%的学生达660分以上;有36%的同学达星海实验中学分数线；有48%的同学达苏大附中分数线；有85%的同学达四星级高中分数线
今年初三96人，9人680分以上。星洲最高分据说是686，有686.685.682，680，679……
金鸡湖学校
今年在市总均分下降5分的情况下，我们九年级总均分逆势上扬！全年级合格率99%（市总分合格率为84.4%）；总分优秀率65%（市总分优秀率为26.4%），全年级有22%的学生达664分以上，有32%的同学达星海实验中学分数线；有51%的同学达苏大附中分数线；有83%的同学达四星级高中分数线！
园区东沙湖学校
东沙湖学校2017届中考：全年级合格率98.5%（市总分合格率84.4%）；总分优秀率52.7%（市总分优秀率26.4%）；有15.5%的同学达星海实验中学分数线；有69.0%的同学达四星级高中分数线。
新区实验初中
680分以上25个，其中3班9个，1班6个。
苏州大市前十名2人，690分以上3人，最高分695分，680分以上25人，670分以上95人，650分以上234人。
今年最高分694新区第二
苏州外国语学校（民办）
全校第一687分
本届初三年级比上一届强势上涨6分，首届绅士班首战告捷，班级总均分高达652.27，班级优秀率达92.31%。第二届菁英女班秀美依然，将学姐们的均分再次刷新；课改班霸气无敌，总均分678.3
新区通安中学
通安中学最高分680
新区学府中学
新区学府中学！第一名685分
阳山实验学校
苏州市阳山实验初级中学校最高分680分，西部第一，660分以上10人。
全校第一:678
木渎实验初中
全校第一：673分
全校第一：679分
光福中学最高676
苏州国际外语学校（民办）
在2017年中考，文正实验班总均分658.8分总分优秀率100%；英语学科优秀率100%，英语单科均分120.5分（满分130分）；化学学科优秀率100%，化学单科均分95.2分（满分100分）。
中考前，文正实验班耿硕同学在苏州中学“匡亚明实验班”自主招生考试中，已以高分326分被提前录取。
2017年苏州部分学校中考最高分汇总（苏州生活指南制作*）
超500人达四星级高中（非艺术类）录取分数线
708分（裸分）
苏州中学园区校
650分以上的人数达到全年级人数近50%
四星级高中比例高达７３％
平均分园区第一
85%的同学达四星级高中分数线
据说是686分
金鸡湖学校
83%的同学达四星级高中分数线
园区东沙湖学校
有69.0%的同学达四星级高中分数线
新区实验初中
694分新区第二
苏州外国语学校（民办）
新区通安中学
新区学府中学
阳山实验学校
木渎实验初中
苏州国际外语学校（民办）
文正实验班总均分658.8分
苏州重点中学民间排名榜top10
看完今年的中考最高分，再看下苏州重点中学民间排名榜top10，仅供参考。
NO.1 苏州中学伟长班
可以说毫无争议，苏州排名第一的初中当之无愧的是伟长班。在有的家长的眼里，伟长班甚至是算得上是一个传说，可望不可即。一方面伟长班的招生人数非常少，2016年招了160人左右，分为4个班，伟长考试难度非常大。
另一方面，伟长班的孩子和其他初中的学生比起来，还有一个优势就是可以直升苏高。
NO.2 星海中学初中部
很多家长可能觉得星海中学排名第二有所争议，毕竟星海中学这几年基本都是招的地段生，很少有择校的，生源质量不如新区实验等其他学校优秀。但是事实是：作为园区第一的初中，近几年中考成绩的平均分都和新区实验不相上下。
同时作为园区最好的初中，星海中学是狠抓应试教育的更关键的是星海中学的高中部近两年的高考成绩连续排名苏州第一，隐隐有取代苏高中成为苏州第一高中的趋势。初中部也会依托高中部的教学资源和优势进行办学。
NO.3 新区实验
其实新区实验和星海应该算是不分伯仲，所以排名第三。新区实验一共分为三个校区：金山路校区、科技城校区和马运路校区，整体实力异常优秀。每年的择校要求很高，基本上三个校区都是全优全三好。而且针对于新区的区内学生，还要举办一次新区统考，足见对于生源质量的要求之高。
NO.4 苏州外国语
苏州排名第一的民办初中，每年小升初招生都比其他学校早，招生人数很少，学费非常贵。初中教育篇西方的教育理念，注重素质教育。
每年初三的优秀毕业生有机会就读新加坡华侨中学，并享受全额奖学金，直升英美名校。
NO.5 木高培东班
吴中区最好的初中班级，木渎中学重点培养的，一般是分为4个班，3个在本部，1个在迎春。
在孩子初三上学期结束时候，学校会考核孩子是否能够进入直升班。主要考核方式如下：选取直升班依据9次考试，分别是初一到初三上5个学期的期中和期末考试，共9次考试。
培东班是注重理科培养的班级，数理化的教育质量放眼苏州也算得上数一数二的。
NO.6 立达中学
在苏州人的心目中，立达的地位向来都是很高的，虽然近几年来有所下滑，但是在这份榜单中我们还是把立达排在了第六。
作为老牌的名校，立达和之前几年的成绩比起来，的确有所下降。但是立达对于很多家长和学生来说一直都有一种魅力，很多家长都把立达作为择校的首选。
今年，立达最高分708分裸分算是很厉害的了。
NO.7 振华中学
同样是老牌的姑苏区名校，我们将它排在苏州第七。
振华其实可以看成是十中的初中部。师资力量雄厚，有些课程都是高中的老师来教。和立达比起来，振华平时抓得更严、作业更多、放学也更晚。
NO.8 景范中学
景范的分层走班制教学，在近几年取得了显著的效果。2015年景范初三5个C班，中考平均分都在650分以上，C1班平均分达到了670以上。
去年景范分成7个择校班，2个地段班，择校要求是3年级下到6年级上全优全三好。
NO.9 星湾中学
苏州园区的星湾中学，排名园区第二，仅此于星海。学校的软硬件设置一流，甚至是超一流，给学生提供最好的学习环境。
星湾作为园区前三的学校，择校名额相当少，除了给星湾小学80个左右名额之外，今年对外只有40个左右是给外面孩子的，因此要求也是相当高的，一般全优全三好（4-6为主）会优先录取。
NO.10 苏中园区校
苏高中园区校的初中部，采用的是素质教育，国际文化接触多，但是应试教育成绩也依然不差。
2015年中考， 学校全年级约70%（136人左右）的学生达到中考总分优秀成绩，比市平均优秀率高出36%，650分以上的学生达到全年级人数的47%（92人左右），680分以上的学生达到全年级人数的11%（21人左右），有2人超过690分。
也许有的家长会问，为什么没有把慧成、圣陶书院、国科大创新班放进去。因为这三个班级都是新办的创新项目，没有中考成绩作为参考，所以暂且不参与排名。
另外除了以上10所初中，像草桥、金鸡湖、新一也都是不错的学校，尤其是他们的重点班。
关于学校的排名
只是给家长茶余饭后一个谈资罢了
谁高谁低，大可不必当真
最重要的还是看孩子
附苏州各高中历年中考录取分数线
姑苏区各高录取分数线
统招674择校672
统招667择校664
统招675择校672
统招666择校660
苏州中学园区校
统招656择校655
统招645择校642
统招653择校651
统招648择校649
统招642择校641
统招639择校634
统招647择校644
统招641择校635
统招641择校639
统招631择校626
统招642择校639
统招628择校621
统招628择校627
统招628择校625
统招635择校634
统招620择校615
普高班585空中乘务方向534
590空中乘务方向572航空服务方向596
603空中乘务方向573航空服务方向587
统招611择校609空中乘务方向585航空服务方向610
统招606择校604空中乘务方向588航空服务方向608
统招610择校591空乘班统招572
统招607择校588
统招619择校618
统招608择校606
统招611择校604
统招607择校588
582表演661音乐654美术653
589表演678音乐624美术631
594表演625音乐643美术667
统招611择校610表演播音637音乐641美术666舞蹈628
表演播音626音乐612美术650舞蹈612
统招611择校602表演播音645音乐642美术651舞蹈623
统招601择校581
田家炳高中
统招615择校613
统招613择校610
统招617择校606
统招607择校597
园区各高录取分数线
统招648择校647
统招643择校641
统招638择校633
统招633择校628
统招628择校627
统招626择校625
统招622择校620
统招624择校620
西交大苏州附中
统招654择校653
统招650择校646
统招647择校643
统招639择校629
星海实验中学
统招666择校665
统招662择校655
统招670择校663
统招661择校656
吴中区各高录取分数线
木渎高级中学
统招646择校640
统招642择校631
统招659择校651
统招651择校631
苏苑高级中学
统招627择校617
统招627择校619
统招635择校632
统招633择校622
江苏省外国语学校
统招618择校614
统招622择校616
统招634择校630
统招624择校618
新区各高录取分数线
苏州实验中学
统招662择校660
统招648择校643
统招652择校646
统招648择校640
统招649择校647
统招637择校632
统招644择校642
统招634择校628
统招634择校633
统招627择校624
统招635择校632
统招625择校620
相城区各高录取分数线
统招624启新班659
统招614启新班658
统招633择校624
统招636择校625
统招637择校628
统招608志远班641
统招607志远班648
统招628择校624
统招629择校622
统招632择校625
统招562风华班602
统招562风华班601
565风华班611
统招593择校590
统招597择校592
统招598择校588
吴江区各高录取分数线
吴江高级中学
▌来源：家长帮苏州站、升学范苏州站、苏州生活指南、网络等
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今日搜狐热点今年你大概能考多少分、排全省多少名? 最强估分技巧&一分一段表告诉你(2017数据)
2018年高考即将结束，各大媒体、机构的高考试题、答案和评析也随之上线。尽管现在都是知分填志愿，但很多学生为求心安，还是想在高考答案出来后，先估一估分，给自己吃一颗定心丸！
现在，学习哥就为大家总结估分的一些小技巧，这样能尽量减小误差，以便大家对照高中学学习（ID：gzsxuexige）发布的真题和参考答案，对自己的成绩有一个估算。接着大家可以对照文后发布的各省份一分一段表，看看自己能在全省（市、自治区）排多少名！
今年最新的各省一分一段表，我们将通过 @学习哥的微博 为大家及时推送！
考生要准确回忆所填的答案，切记要实事求是。
高考试卷是考生在高度紧张的情况下完成的，一些考生会记不清答案，估分时就会出现主观臆断的情况，导致一定偏差。
对记忆不准确，没有把握的答案，建议考生一个人静心思索，必要时可沿着考场上的解题思路重新试做一遍，并注意列出主要步骤，使得自己对主观题的每一个得分点都能较准确地把握。
客观题估分较为简单，只需依照答案对照你的答案即可。但是这其中有一点需要注意，通常为了缩小所估分数和实际分数之间的误差，都需要将客观题部分预留出一定的分数，即比你实际估出来的分数少2—4分左右。当然，如果你十分确定你每一道题的答案，就不必这样做。
建议考生把每一科的答案根据记忆认真整理，写在纸上；或者干脆把题重新做一遍，还原高考答题情况，然后再一一对照答案。下面分文理科详细介绍：
1.作文估分
语文科目的作文，占60分。在没有写跑题的情况下，考生可参照平时模拟考试时的作文成绩估分，区间一般会在45~50之间。
英语比较难估的也是作文，建议按照自己平时的情况估分，平时成绩较好的考生可以打高一点儿，成绩一般的则应实事求是地估得稍低一点儿。
2.理科计算题估分
首先对照结果是否与答案一致。如果一致，所用原理和解题规范也没问题，就算对；如果最终结果不正确，但思路没问题，可参照答案按步骤加分。
一些考生误认为只要答案对了就可以得全分，其实不然。答案正确，步骤不完整是要适当扣分的；答案不正确，只要其中的某些步骤落实了，也是可以得分的，但这种情况分数要往低处估。如果解答的方法和“参考答案”不一致，最好请任课老师来指导。
3.文科问答题估分
要注意把握“踩点给分”的原则，不一定完全“死抠”答案，也不是答案写得越多、得分越高，只要抓住得分点，关键词与答案基本相同，三言两语也能得高分，不全则给少分，偏离或者没有则不给分。但要注意把握好度。
一般情况下，考生要估3次分，第一次是按正常估分、松紧适当、宽严适宜;第二次是按从松估分，即稍微松一点，将可得可不得的“模棱两可分”均估算在内;第三次是按从紧估分，即稍微紧一点，将可得可不得的“模棱两可分”均不估算在内。对于相当数量的考生来说，仅作简单处理、计算出3次的算术平均分即可;但对于还有些考生来说，就需要具体情况具体分析，加以选择使用。
既然都是知分填志愿，为什么还要估分呢？现在估分有什么用呢？其实，估分的主要意义在于对自己成绩有个大概把握，以便于下一步了解高校和志愿填报信息，有一个较为明确的方向。
首先，要明确自己可能进入哪个批次。今年由于很多省份二三本合并录取，二本分数线会有较大变化。具体大家可以参考学习哥对各省批次线的预测。
其次，要明确自己的目标高校。结合一分一段表和高校历年录取分数，可以大概判断自己能被哪些大学录取。然后可以有针对性地了解这些学校的招生信息。
其次，要明确自己在全省考生中的大概排名。每年招生录取季，各地招生考试部门都会在公布高考成绩的同时，公布“一分一段表”。之所以公布这个表，是为了让广大考生对照自己的成绩、明确自己在全省的排位。而知道这个排位，对于志愿填报的意义，比分数更重要！因为各高校在各省份的招生都会有一定计划，而且各高校能在某个省吸引某个分数段的学生，也是比较固定的。所以，在确定目标和填报志愿的过程中，往年录取的学生成绩可以不参考，但这些被录取学生的位次则必须了解！
但如果等到分数出来再了解“位次”的概念，就有些迟了。学习哥建议考生和家长提前学习如何学会利用“位次”报志愿，也不至于在分数出来后手忙脚乱。
所谓位次，就是指文史类或者理工类考生的高考成绩在全省该科类考生中属于哪个位置。高考位次主要分为三大类：省市位次、区县位次和学校位次，在做参考的时候，主要是以省市位次为主。
说到这里，许多考生也许就说了：那不就是自己在各省的排名吗？还说什么位次呢？其实不然，位次与名次之间是有很多差距的。
位次说的是你在这省所有考生中所占的位置，假如说排名第一的他的位次就是1，但是如果排名第二的有两个人他们的分数相同但是他们的位次是不同的，而他们的名次却是相同的。
位次是从管理方面考虑的，是为了让考生合理地填报志愿做为参考。而名次是从排名好坏考虑的，是为了评定一个人成绩的位置好坏程度。
“位次”的概念：
位次不是名次，而是指考生成绩和考生人数总和后的综合排序；
高考分数最高的考生位次为1；
相同分数的考生位次相同；
位次主要适用于各省参加全国普通高考的所有考生按科类（如理工类、文史类）进行排序；
保送生、自主招生和艺术类、体育类招生等类别不适合用位次方法进行参考；
文史类考生按照文科位次进行排序，理工类考生按照理科位次进行排序。
以考生位次为4462为例，假如某所大学的历年招生位次区间是，那么考生的位次处于这所大学位次区间的上部，这所大学可以作为保底院校。
假如某所大学的历年招生位次区间是，那么考生的位次处于这所大学位次区间的中间，这所大学可以作为比较稳妥的院校填报。
假如某所大学的历年招生位次区间是，那么考生的位次处于这所大学位次区间的下部，这所大学的录取可能性就比较低了，可以作为冲一冲的院校填报，当然也可以冲刺大学招生最低位次在4000左右的院校。
简单来说：如果考生的位次与院校或者专业以往连续几年录取考生的位次大致相当或者就在录取考生位次范围以内，则报考这些院校或者专业把握性较大。
举个例子：
大学在每个省份的招生位次是一个大概的区间，比如北京工商大学在甘肃理科的招生位次大概是左右，这样位次4000以上的考生基本就可以肯定能考上北京工商大学，专业也几乎是随便选，位次10000左右或以后的考生，可以冲刺下，有被录取的机会，但也可能不是优势专业。
我们大概了解高考位次的概念，那高考位次怎么查询呢？因为高考位次是为了帮助考生正确的进行志愿填报，因此在高考成绩公布的那几天，各省会集中公布一个叫做“一分一段表”的信息，考生可以去个省教育考试院（招办）网站查看这个表格，就可以确定自己的位次了。
这个问题要具体来讲。按理说，每年的高考试题难度不同、参加考试人数不同、招生计划也不同，分数线也有差异，一分一段表只能反映当年的名次，对其他情况参考意义不是百分之百准确。
但是，我们梳理各省的历年分数线就会发现，一本线的波动幅度还是比较小的，各个高校在某省的录取考生位次也是大概固定的。所以，考生根据自己目前的模考成绩，对照去年的一分一段表，估算出来自己的大致位次，还是有一定参考价值的。
本文整理浙江、山东、河南、河北、广东、广西、江苏、湖北、湖南、云南、海南、安徽、北京、上海、天津、黑龙江、吉林、辽宁、青海、宁夏(文)、福建、四川、重庆、内蒙、山西、贵州等26省市的2017年高考“一分一段表”。供参考！
提示：1.由于各省份公布的数据表格格式不一致，学习哥将表格整理成了图片形式，大家可以点击某张图片放大后查看。（其他几个省份数据暂未查到）
2.由于省份较多、数据表格很长，大家可以用下面的方式快速搜索自己想查看的省份——
浙江省2017年普通高校招生成绩分段表（总分）
福建省2017年普通高校招生成绩分段表(理)
福建省2017年普通高校招生成绩分段表(文)
山东省2017年普通高校招生成绩分段表（文理）
河南省2017年普通高校招生成绩分段表（理科）
河南省2017年普通高校招生成绩分段表（文科）
河北省年高考成绩排名一分一档表
广东省2017年高考成绩排名一分一段表（文科）
广东省2017年高考成绩排名一分一段表（理科）
江苏省2017年高考成绩排名一分一段表（文理科）
湖北省2017年高考成绩一分一段表（理科）
湖北省2017年高考成绩一分一段表（文科）
海南省2017年高考成绩排名一分一段表（文科）
2017年文史类考生578分以上(含)成绩分布表
（不含限报考生）（投档成绩为考生高考成绩综合分、基础会考总分的10%、照顾分之和）
海南省2017年高考成绩排名一分一段表（理科）
2017年理工类考生539分以上(含)成绩分布表
（不含限报考生）（投档成绩为考生高考成绩综合分、基础会考总分的10%、照顾分之和）
云南省2017年高考成绩排名一分一段表（文理科）
安徽省2017年高考成绩排名一分一段表（文科）
安徽省2017年高考成绩排名一分一段表（理科）
上海市2017年高考成绩排名一分一段表
广西2017年高考成绩排名一分一段表（文科）
广西2017年高考成绩排名一分一段表（理科）
天津市2017年高考成绩排名一分一段表（文科）
天津市2017年高考成绩排名一分一段表（理科）
宁夏2017年高考成绩排名一分一段表（文科）
黑龙江2017年高考成绩排名一分一段表（理科）
黑龙江2017年高考成绩排名一分一段表（文科）
湖南省2017年高考成绩排名一分一段表（理科）
湖南省2017年高考成绩排名一分一段表（文科）
青海2017年高考成绩排名一分一段表（文科）
青海2017年高考成绩排名一分一段表（理科）
辽宁省2017年高考成绩排名一分一段表（理科）
辽宁省2017年高考成绩排名一分一段表（文科）
北京市2017年高考成绩排名一分一段表（文理）
重庆2017年高考成绩排名一分一段表（文科）
重庆2017年高考成绩排名一分一段表（理科）
四川省2017年高考成绩排名一分一段表（文科）
四川省2017年高考成绩排名一分一段表（理科）
吉林省2017年高考成绩排名一分一段表（文科）
吉林省2017年高考成绩排名一分一段表（理科）
2017年内蒙古普通理科一分一段表（分数含照顾分）
2017年内蒙古高考普通文科一分一段表（分数含照顾分）
山西省2017年高考成绩排名一分一段表（文科）
山西省2017年高考成绩排名一分一段表（理科）
贵州省2017年高考成绩排名一分一段表（理科）
贵州省2017年高考成绩排名一分一段表（文科）
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　　重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网等指定信息披露媒体、网站；备查文件的查阅方式为：
　　公司名称：山西漳泽电力股份有限公司
　　联系地址：太原市五一路197号
　　联系人：吉喜
　　电话：（1、（2
　　传真：（8
　　本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
　　本公司、上市公司、漳泽电力
　　山西漳泽电力股份有限公司
　　中电投
　　中国电力投资集团公司
　　交易对方、同煤集团
　　大同煤矿集团有限责任公司
　　大同煤业
　　大同煤业股份有限公司
　　大同矿务局
　　大同煤矿集团有限责任公司的前身
　　同煤朔州矿业
　　大同煤矿集团煤炭运销朔州矿业公司
　　大唐热电
　　大同煤矿集团大唐热电有限公司
　　塔山发电
　　同煤大唐塔山发电有限责任公司
　　王坪发电
　　同煤国电王坪发电有限责任公司
　　同华发电
　　大同煤矿集团同华发电有限公司
　　同煤能源
　　大同煤矿集团电力能源有限公司
　　临汾热电
　　山西临汾热电有限公司
　　中电燃料
　　山西中电燃料有限公司
　　华北电力工程
　　中电投华北电力工程有限公司
　　大唐发电
　　大唐国际发电股份有限公司
　　山西国际电力
　　山西国际电力集团有限公司
　　国电电力
　　国电电力发展股份有限公司
　　大唐云冈热电
　　山西大唐国际云冈热电有限责任公司
　　豁口煤业
　　大同煤矿集团临汾宏大豁口煤业有限公司
　　锦程煤业
　　大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司
　　中国信达
　　中国信达资产管理股份有限公司
　　山西煤销集团
　　山西煤炭运销集团有限公司
　　国务院
　　中华人民共和国国务院
　　财政部
　　中华人民共和国财政部
　　国家环保部
　　中华人民共和国环境保护部
　　国务院国资委
　　国务院国有资产监督管理委员会
　　中国证监会
　　中国证券监督管理委员会
　　山西省国资委
　　山西省人民政府国有资产监督管理委员会
　　大同市国资委
　　大同市人民政府国有资产监督管理委员会
　　朔州市国资委
　　朔州市人民政府国有资产监督管理委员会
　　忻州市国资委
　　忻州市人民政府国有资产监督管理委员会
　　发改委
　　中华人民共和国国家发展和改革委员会
　　山西省发改委
　　山西省发展和改革委员会
　　国土部
　　中华人民共和国国土资源部
　　深交所
　　深圳证券交易所
　　独立财务顾问报告
　　《中德证券有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
　　本次交易、本次重大资产重组、本次重组
　　漳泽电力拟向同煤集团发行股份购买资产并募集配套资金的交易行为
　　本次发行股份购买资产
　　漳泽电力发行股份购买同煤集团持有的塔山发电60％股权、同华发电95％股权、王坪发电60％股权、大唐热电88．98％股权的交易行为
　　交易标的、标的资产
　　同煤集团持有的塔山发电60％股权、同华发电95％股权、王坪发电60％股权、大唐热电88．98％股权
　　标的公司
　　塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电
　　《发行股份购买资产协议》
　　《山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产协议》
　　本摘要
　　《山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》
　　重组报告书
　　《山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
　　评估基准日
　　交割日
　　标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由漳泽电力享有和承担之日
　　近三年
　　年和2011年
　　近两年及一期、本报告期
　　2010年、2011年及月
　　近三年及一期
　　2009年、2010年、2011年及月
　　《重组办法》
　　《上市公司重大资产重组管理办法》
　　《收购办法》
　　《上市公司收购管理办法》
　　《公司法》
　　《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》
　　《中华人民共和国证券法》
　　《重组规定》
　　《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
　　《业务指引》
　　《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
　　《准则第26号》
　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
　　《上市规则》
　　《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
　　《适用意见》
　　《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
　　《问答》
　　《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》
　　独立财务顾问、中德证券、主承销商
　　中德证券有限责任公司
　　科贝律师
　　山西科贝律师事务所
　　天健兴业、资产评估机构
　　北京天健兴业资产评估有限公司
　　天健利人、土地估价机构
　　北京天健利人土地房地产评估有限公司
　　中瑞岳华、审计机构
　　中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
　　装机容量
　　发电设备的额定功率之和
　　兆瓦，是一种表示功率的单位。1兆瓦＝1000千瓦
　　千伏，电压的单位。1千伏＝1000伏
　　人民币元
　　本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
　　重大事项提示
　　一、本次交易方案及相关事项说明
　　（一）本次交易方案调整的说明
　　日，本公司重大资产重组的全套申报材料上报中国证监会。日，本公司收到中国证监会出具的行政受理通知书（112714号）。日，本公司收到中国证监会出具的反馈意见通知书（112714号），要求本公司就有关问题作出书面回复。
　　在回复反馈意见过程中，根据中国证监会日发布的《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》的规定，因方案所涉标的公司豁口煤业和锦程煤业不满足“同一控制下以有限责任公司或股份有限公司的形式持续经营3年以上”的条件，要求对方案进行调整，具体调整情况如下：
　　1、将原方案中注入标的资产范围由“塔山发电60％股权、同华发电95％股权、王坪发电60％股权、大唐热电88．98％股权、豁口煤业100％股权、锦程煤业90％股权”六家经营实体调整为“塔山发电60％股权、同华发电95％股权、王坪发电60％股权、大唐热电88．98％股权”四家经营实体。暂时剔除豁口煤业和锦程煤业，同煤集团承诺待符合有关要求后即行注入。
　　2、漳泽电力发行股份购买资产的交易对象由“同煤集团及其全资子公司大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司”两个交易对象调整为“同煤集团”一个交易对象。
　　3、在原方案中增加募集配套资金部分。拟募集配套资金总额不超过本次重大资产重组总交易额的25％。
　　4、将原方案中的审计、评估基准日由“日”调整为“日”。
　　5、本次交易中同煤集团以资产认购新增股份的发行价格将按照漳泽电力重新召开董事会会议决议公告日前二十个交易日的股票交易均价重新确定。
　　鉴于上述情况，根据《重组办法》相关规定，在中国证监会审核期间，本公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，且构成了对重组方案的重大调整，应当重新提交董事会和股东大会审议。
　　（二）股份无偿划转
　　中电投和山西国际电力拟分别将其持有的本公司18，500万股和11，413万股股份（合计29，913万股，占本公司目前总股本的22．60％、占本次交易完成后本公司总股本的13．27％）无偿划转给山西省国资委。山西省国资委拟将上述股份全权委托同煤集团进行管理，并在一年之内以增加资本金的方式注入同煤集团。
　　截至重组报告书签署日，上述无偿划转股份行为已履行了国务院国资委和山西省国资委的审批程序及中电投和山西国际电力的内部决策程序。该部分股份尚未划转至山西省国资委，该部分股份的权属仍为原划出方所有。
　　（三）调整后的本次交易方案
　　本次交易方案包括漳泽电力向同煤集团发行股份购买资产和向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
　　1、发行股份购买资产
　　本公司拟向同煤集团发行股份购买其持有的塔山发电60％股权、同华发电95％股权、王坪发电60％股权、大唐热电88．98％股权。
　　2、募集配套资金
　　漳泽电力向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的25％。
　　（四）本次交易的发行价格和定价依据
　　1、发行股份购买资产
　　根据《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
　　本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为漳泽电力第六届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为：定价基准日前20个交易日本公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量＝3．55元／股。
　　根据本公司与同煤集团签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的标的资产价格以经山西省国资委核准的评估结果为准。根据标的资产的交易价格241，404．53万元和上市公司定向发行股份价格3．55元／股计算，本次发行股份购买资产发行的股份数量为68，001．28万股，发行对象为同煤集团。截至重组报告书签署日，本次交易标的资产评估结果已经山西省国资委晋国资产权函【号函核准，最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。
　　2、募集配套资金
　　本次交易以询价方式向不超过十名特定投资者定向发行股份募集配套资金的定价基准日为漳泽电力第六届董事会第十七次会议决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，即本次募集配套资金的发行价格下限为3．20元／股。
　　最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组发行的主承销商协商确定。
　　在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格下限亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
　　（五）本次交易涉及要约收购义务
　　本次交易完成后，同煤集团以资产认购的股份占本公司总股本的比例将不低于30．17％。
　　由于本次交易将导致同煤集团持有本公司股份比例超过30％，触发了要约收购义务，因此需要取得漳泽电力股东大会同意及中国证监会核准豁免同煤集团的要约收购义务。
　　（六）交易对方及标的资产的承诺
　　1、同煤集团已出具书面承诺：保证同煤集团及其下属的公司所提供的关于上市公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，同煤集团对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　2、塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电均已出具书面承诺：保证所提供的关于上市公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　3、同煤集团承诺，通过本次交易获得的漳泽电力新增股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
　　二、本次交易需要关注其他事项
　　（一）本次交易构成重大资产重组
　　根据《重组办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会核准。
　　（二）本次交易构成关联交易
　　鉴于上述本公司股份无偿划转的安排，根据《上市规则》，“因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有10．1．3条或10．1．5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人”。因此，同煤集团应视同漳泽电力的关联方，本次漳泽电力向同煤集团发行股份购买资产构成关联交易。
　　（三）本公司为本次交易编制的备考合并财务报告的参考价值局限性
　　本公司参照《准则第26号》第十六条的相关要求，“上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告”（原《重组办法》第二十七条即为新《重组办法》之第二十八条），为向投资者提供假设本次重大资产重组后的股权结构自日即已存在，上市公司2011年及月的财务状况和经营成果，编制了备考合并财务报告，并经中瑞岳华审计。
　　鉴于原上市公司所属资产及业务在2011年及月的实际控制人为中电投，而非假设本次重大资产重组完成后的控股股东同煤集团。由于不同控股股东所可能采取的经营决策、所具备的管理能力及其可调动的经济资源的范围等均可能存在差异，因而在本公司编制备考合并财务报告时纳入合并范围的原上市公司部分资产及业务的历史经营成果并不能体现其假设在同煤集团管理之下所能取得的业绩。因此备考财务报表仅供投资者参考。
　　三、重大风险提示
　　投资者在评价本公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读重组报告书“第十二章 风险因素”等相关内容。
　　（一）审批风险
　　本次交易已获得国务院国资委出具的国资产权【号《关于山西漳泽电力股份有限公司国有股东所持股份无偿划转暨资产重组有关问题的批复》、山西省国资委晋国资产权函【号《关于同煤集团调整与漳泽电力重大资产重组方案的意见》的批复；尚需获得中国证监会及其他行政主管部门的批复或核准。同煤集团因本次交易触发了要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批复或核准为本次交易的前提条件，能否取得上述批复或核准以及最终取得批复或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
　　（二）大股东控制风险
　　本次交易完成后，同煤集团持有本公司股权比例将不低于30．17％，成为本公司控股股东，本公司在重大经营决策方面，存在大股东控制风险。
　　（三）配套募集资金风险
　　本次交易募集的配套资金拟用于补充上市公司营运资金，有利于降低上市公司资产负债率、减少财务费用、缓解现金压力、提高本次重组绩效。虽然本公司就配套融资的发行方案进行了充分的可行性论证，但若国家宏观经济环境、监管政策等因素发生变化或股票二级市场发生重大不利变化，可能导致募集配套资金失败，从而对本公司发展战略目标的实现、本公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
　　（四）漳泽电力暂停上市的风险
　　尽管2012年煤炭价格较2011年相比出现了显著的下降，但2012年上半年，尤其是2012年第一季度，煤炭价格的绝对值仍处于相对较高的水平。因此，2012年上半年上市公司仍面临较大煤炭成本压力，盈利状况改善有限。2012年第一季度上市公司备考合并利润表中备考归属于母公司股东的净亏损为15，537．16万元，2012年度备考合并盈利预测归属于母公司股东的净亏损为15，388．37万元，尽管较2011年（备考合并利润表归属于母公司股东净亏损58，894．97万元）盈利状况有明显改善，但依然为负数。因此，本次重组完成后，本公司仍然存在暂停上市的风险。
　　（五）其他需要关注的风险
　　1、排污许可证办理风险
　　（1）标的资产尚未办理排放污染物许可证的情况
　　截至重组报告书签署之日，王玶发电尚未取得排放污染物许可证，具体情况如下：
　　日、日，王坪发电1号机组和2号机组分别进入商业运营。日，山西省环境保护厅出具《关于同煤国电王坪综合利用坑口电厂项目试生产申请的复函》（晋环函【号），同意王坪发电进行试生产并按照承诺在2012年3月底前完成石灰石－石膏湿法脱硫系统的建设。
　　日，王坪发电取得《临时排放污染物许可证》，有效期限：日至日，截至重组报告书签署之日，王坪发电的《临时排放污染物许可证》有效期届满，王坪发电正在积极办理《排放污染物许可证》。
　　2012年2月至5月国家环保部环境监测总站委托山西省环境监测中心站开展了王坪发电环保竣工验收监测工作。2012年6月山西省环保厅监测中心完成验收监测报告并上报中国环境监测总站。日，国家环境保护部出具《环境保护部建设项目竣工环境保护验收申请受理单》（环验受理：号），正式受理王坪发电的环保验收申请。王坪发电待环保验收完成后即可办理《排放污染物许可证》。
　　同煤集团已出具承诺：王坪发电将按照《山西省排放污染物许可证管理办法》的相关规定及山西省环境保护厅的要求积极办理《排放污染物许可证》，王坪发电将在重组完成前取得《排放污染物许可证》。因此产生的相关费用以及上述许可证到期无法延续给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。
　　（2）标的资产排放污染物许可证即将到期的情况
　　截至重组报告书签署之日，本次拟注入的标的资产即将到期证照情况如下：
　　企业名称
　　证书名称
　　证书编号
　　核发单位
　　有限期限
　　塔山发电
　　排放污染物许可证
　　山西省环境保护厅
　　日至日
　　同煤集团承诺：《排放污染物许可证》有效期限届满前，塔山发电将按照相关法律及政策规定，尽快如期办理。若上述许可证照不能如期办理完毕或到期无法延续，将由同煤集团负责办理，并承担相关费用。如因此给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。
　　2、土地、房产等权属证书办理风险
　　（1）标的资产部分土地相关权属证书的办理情况
　　截至重组报告书签署之日，标的资产中的部分土地相关权属证书手续尚在办理过程中，同煤集团及其下属公司将继续加紧办理有关权属文件。
　　尚未取得权证的土地一览表
　　（平方米）
　　土地性质
　　土地使用权人
　　土地用途
　　解决方式
　　29，145．00
　　集体土地
　　大同市南郊区口泉乡羊坊村
　　签订《占地补偿协议》
　　次干道用地（生产经营辅助用地）
　　正在办理分批次土地征收手续
　　37，333．33
　　集体土地
　　大同市南郊区口泉乡榆林村
　　签订《占地补偿协议》
　　卸煤沟用地（生产经营辅助用地）
　　已列入南郊区土地利用总体规划，拟于二期征收
　　上述塔山发电的次干道用地、卸煤沟用地均为生产经营辅助用地，截至重组报告书签署之日，塔山发电次干道用地的分批次征收手续已由大同市政府上报至山西省政府，待批准；卸煤沟用地已列入大同市南郊区土地利用总体规划，拟于二期征收。塔山发电次干道用地、卸煤沟用地取得权属证书尚需一定的时间，不会对塔山发电的生产经营造成影响。鉴于上述情况，同煤集团承诺：如因上述土地未取得权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。
　　因此提请投资者关注上述证照无法按时取得的风险。
　　（2）同华发电临时用地情况
　　经原平市国土资源局《关于批准大同煤矿集团同华发电有限公司临时占用土地的通知》批准（原国土资字【号），同意同华发电申请临时占用龙宫村土地165．57亩，所占用土地作为设备仓储及施工单位生产生活临时用地。租赁合同由原平市国土资源局、原平市轩岗镇政府、原平市轩岗镇龙宫村和同华发电共同协商签订，合同期限为日至日。若租赁期满时施工尚未完工，则继续签订租赁协议。
　　日，原平市国土资源局出具《关于批准大同煤矿集团同华发电有限公司临时占用土地的通知》（原国土资字【2012】70号），同意同华发电继续使用上述临时用地。上述临时用地为同华发电设备仓储及施工单位生产生活临时用地，在施工完工前需租赁使用，施工完工后土地复垦经土地部门验收合格后归还给村集体。
　　同煤集团承诺：上述临时用地合同期满施工尚未完工，则继续续签临时用地合同。若临时用地合同到期无法续签，将由同煤集团负责办理，并承担因此产生的相关费用。因不能正常续签上述临时用地而给漳泽电力正常的生产经营造成损失的，将由同煤集团负责承担。
　　因此提请投资者关注上述土地无法续租的风险。
　　（3）标的资产部分房产相关权属证书的办理情况
　　截至重组报告书签署之日，标的资产中的部分房产相关权属证书手续尚在办理过程中，同煤集团及其下属公司将继续加紧办理有关权属文件。
　　公司名称
　　未办房产证面积（平方米）
　　房产用途
　　评估值
　　（万元）
　　占标的公司总资产评估值的比重
　　塔山发电
　　5，160．87
　　生产附属用房、设备用房
　　1，149．14
　　0．23％
　　王坪发电
　　2，834．00
　　生产附属用房、设备用房
　　1，822．64
　　0．76％
　　大唐热电
　　3，907．15
　　生产附属用房、设备用房、职工生活用房
　　1，092．36
　　0．68％
　　上述塔山发电、王坪发电及大唐热电未办理房产证的房产为各家标的公司自建的生产附属用房、设备用房、职工生活用房等非主要生产经营用房且比例较小，不会对公司的生产经营造成重大影响。针对上述情况，同煤集团承诺：因上述房产未取得权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团负责承担。因此提请投资者关注上述证照无法按时取得的风险。
　　3、大唐热电一期机组关停风险
　　本次同煤集团拟注入上市公司资产包括大唐热电88．98％股权，大唐热电一期工程装机容量4×50ＭＷ。日，国家能源局以国能电力【2011】65号文同意大唐热电二期“上大压小”扩建项目开展前期工作。根据该文件要求，大唐热电一期项目需要在二期项目投产后3个月内关停。大唐热电二期工程规划为2×300ＭＷ，目前二期工程前期工作已经展开。因此，拟注入上市公司的大唐热电一期项目存在被关停的风险。
　　为规避该风险，同煤集团已出具承诺：将通过负责购买替代容量和／或其他方式协助大唐热电取得暂缓关停一期项目的批准，确保参与漳泽电力重组后，不会因大唐热电一期未计提减值准备而给漳泽电力造成损失，自承诺书签署之日至大唐热电一期主机组剩余折旧年限内，如因大唐热电二期项目投产导致大唐热电一期工程关停的，按届时有效的会计准则，对于应记入损益的资产处置损失，同煤集团将及时给予上市公司相应补偿。同时，日，山西省发展和改革委员会以《关于同煤大唐热电二期关停容量事宜的复函》（晋发改能源【号）同意对大唐热电二期项目关停容量进行调整，即暂缓关停一期4×50ＭＷ容量，另找其他小机组进行等量替代。
　　4、本次交易完成后商誉减值的风险
　　根据《企业会计准则》的相关规定，本公司本次发行股份购买资产构成反向购买。反向购买完成后，本公司作为法律上的母公司，应将本公司有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的本公司可辨认净资产公允价值的份额将体现为商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。如在减值测试的过程中发现本公司商誉已发生减值损失，则将对本公司相应年度／期间的净利润产生不利影响。
　　第一章交易概述
　　一、本次交易的背景与目的
　　（一）本次交易的背景
　　1、本次交易符合国家和山西省的能源产业政策
　　2007年，发改委颁布的《煤炭产业政策》提出，鼓励建设坑口电厂，优先发展煤电一体化项目。
　　2009年，《山西省电力产业调整和振兴规划》指出，建设大容量、高参数和低热值燃料大型坑口火力发电机组和热电联产机组。坚持煤电一体化发展的原则，鼓励煤炭企业和电力企业加强合作，充分发挥各自优势，结成战略同盟，缔结资本纽带，增强共同抵御市场风险能力。
　　由此可见，本次交易符合国家和山西省鼓励发展坑口电厂、煤电联营和煤电一体化项目的产业政策。
　　2、本次重组符合国家煤炭工业“十二五”发展规划
　　2012年3月，国家发改委发布了《煤炭工业发展“十二五”规划》（发改能源【号），该规划明确要求：鼓励煤、电、运一体化经营，促进规模化、集约化发展，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。同时，重点支持煤炭、电力企业联合重组，鼓励企业参与运煤通道建设，促进煤电运一体化经营。
　　本次重组是在国家发改委能源局的积极支持下，在山西实现煤炭、电力企业联合重组、打造山西煤电一体化的示范项目，符合国家最新的煤炭工业政策要求。
　　3、本次交易符合国家电力产业发展规划
　　2011年1月，中国电力联合会研究编制了《电力工业“十二五”规划研究报告》，提出“十二五”期间，我国要优先发展煤电，推进煤电一体化开发，加快建设大型煤电基地。加快山西、陕西、内蒙古、宁夏、新疆等煤炭资源丰富地区的大型煤电基地建设，合理控制东部地区煤电装机规模，坚持输煤输电并举，在煤电基地推广煤电一体化开发，在煤电基地推广煤电一体化开发，在矿区因地制宜发展煤矸石综合利用项目。煤电开发重点和目标是，重点建设包括山西晋北同煤集团在内的16个大型煤电基地。
　　4、本次交易是落实国家优化能源开发布局政策的具体举措
　　上世纪六十年代初，我国实施电力就地平衡政策，将70％的燃煤电厂分布于东部、南部经济发达及用电需求大的地区，形成“西煤东送、北煤南运”格局。国家当时鼓励“近输电、远输煤”，因为当时煤炭价格、运输成本较低，环境容量大，国民经济不发达，铁路运输压力小，再加上电网规模小，结构薄弱，电压等级为220千伏，输电能力低。
　　目前上述情况已经不复存在，随着我国经济的持续快速增长，铁路运输压力和成本大大增加，电力就地平衡的政策已经十分明显地制约了经济的发展，迫切需要改变，同时，随着特高压输电技术的成熟及商业运行，我国特高压、远距离输电技术迈上了新台阶，这为煤电一体化、坑口电厂和远距离输电创造了条件。
　　《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》指出，在“十二五”期间我国要进一步优化能源开发布局，提高能源就地加工转化水平，减少一次能源大规模长距离输送压力。
　　本次重大资产重组拟注入漳泽电力的同煤集团下属四个火电厂均为坑口电站，同时，在本次重组完成后，同煤集团将在山西省政府的支持下，充分利用自身资源优势，努力将漳泽电力改造成为煤电一体化的坑口电厂。因此，本次交易是落实国家优化能源开发布局政策的具体体现。
　　5、煤电一体化、坑口电厂的建设能在一定程度上缓解国家的电荒压力
　　近几年，我国经济发展较快，用电量增加，“电荒”现象频繁出现，从季节性缺电到常态化缺电，从东部沿海扩散到中西部地区。2011年以来，多个地区更是出现淡季“电荒”，中东部数省遭遇缺电危机。中国电力企业联合会指出，2012年全社会用电量将呈“前低后高”的分布态势，后两个季度全国电力供需仍然总体偏紧，尤其是迎峰度夏期间，国家电网日前公布的数字显示，今夏电力缺口又达到2500万－3700万千瓦。
　　造成“电荒”的主要原因之一为煤炭价格维持高位运行，火力发电企业不堪重负，致使火力发电企业不同程度的少发甚至不发电。而造成煤炭价格高位运行的主要原因之一出在中间环节，也就是运销环节，这一环节的涨价因素主要包括煤炭管理费、出省费、环保费、运费以及运输过程中的罚款等各种费用支出。
　　为应对上述问题，相关主管部门提出加速实施煤电一体化，兴建坑口电厂的能源产业政策。煤电一体化可以提高资源的利用效率，在煤炭产地就地建设坑口电厂，避免了煤炭在运输过程中的不必要的损耗，提高了煤炭的利用效率；同时，煤电一体化项目可以节约成本，避免中间环节，在煤炭产地建立坑口电厂，将输煤变为输电，大大降低煤炭的运输成本。
　　落实国家煤电一体化政策，建设坑口电厂将有利于降低企业发电成本，提升盈利能力，企业发电积极性较高，该类电站的大规模发展，将有利于缓解国家的电荒压力。
　　6、煤电一体化、坑口电厂能在一定程度上减轻我国的环境压力
　　煤电一体化具有较好的环保效应，在煤炭产地建立坑口电厂，将输煤变为输电，不但大大降低煤炭的运输成本，还减少了车辆废气排放污染和在运输过程中产生的煤炭粉尘污染，同时，煤矿开采过程中的矿井排水可以作为发电的生产用水，实现循环利用。因此，建设坑口电厂符合国家“节能减排”的产业政策，具有良好的环保效应，一定程度上减轻了我国环境压力。
　　7、本次交易符合山西转型跨越发展的规划
　　根据山西省“十二五”发展规划，山西省政府提出：要实现转型发展、跨越发展，一个重要方面就是要发挥煤炭资源优势，提高煤炭就地转化比例，扩大装机规模，进一步提高晋电外输的水平，既推动山西这个能源基地的创新发展，又增强为国家建设提供能源服务的能力，实现由电力大省向电力强省的跨越。
　　“十二五”期间，山西省政府规划进一步加大电源点和电网建设力度，将进一步大力实施“输煤输电并举，输电为主”的能源发展政策，在继续加强煤炭基地建设的同时，加大大型坑口电厂建设和煤矸石、洗中煤等电源建设，使晋北、晋中和晋东三大煤炭基地建设的煤电装机容量将达到全省装机总容量的50％以上，把山西打造成全国重要的电力能源基地，为保障全国能源供应和国家能源安全做出新的贡献。
　　本次交易得到了山西省政府的大力支持，日，山西省政府召开同煤集团重组漳泽电力专题会议，会议指出，同煤集团重组漳泽电力，有利于同煤集团的转型跨越发展，有利于漳泽电力的扭亏脱困，是实现煤电一体化发展的有效途径，是推进山西省转型跨越发展的一件好事，山西省政府各部门将积极支持本次重大资产重组。
　　8、本次交易符合漳泽电力及同煤集团双方的发展战略
　　针对行业及企业自身情况，漳泽电力积极转变发展思路，提出了“煤电联营、煤电一体化”的中长期发展战略规划。通过本次交易，漳泽电力将获得同煤集团四家发电业务资产和稳定的电煤供应，进一步扩大了漳泽电力的发电业务资产规模，将增强企业盈利能力，为漳泽电力扭亏为盈奠定良好的基础。
　　同时，“十二五”也是同煤集团发展转型的重要阶段。在此期间，同煤集团将进一步利用自身产业及资源优势，积极做大做强电力产业。但由于电力产业起步较晚、项目储备较少以及电力行业门槛高、立项难、不易进入、火电项目核准放缓等因素的影响，同煤集团在电力行业的发展步伐受到了制约。通过本次重大资产重组，同煤集团将获得漳泽电力现有的项目储备，为同煤集团实现“十二五”期间做大做强电力产业奠定了坚实基础。
　　综上所述，本次交易将会形成优势互补的双赢局面，符合漳泽电力及同煤集团双方的发展战略。
　　（二）本次交易的目的
　　1、本次交易是以资本市场力量推动山西省资源型经济转型的具体举措
　　本次重大资产重组是以资本市场的力量切实推进山西经济发展方式转变、推进山西“资源型经济转型综合配套改革试验区”发展，实现山西转型跨越的具体行动。早在2003年山西省政府就做出决定，将同煤集团建成我国最大的煤电一体化企业，提高煤炭就地加工转化水平，实现煤炭企业的转型。本次重大资产重组后，漳泽电力的总装机容量达到692．85万千瓦，加上现有在建、待建和已取得“路条”的项目，“十二五”末，总装机容量将达到1，300万千瓦以上，力争达到2，000万千瓦，占到山西省火力发电总装机容量的四分之一到三分之一。
　　2、本次交易将实现积极的协同效益
　　本次重大资产重组将实现积极的协同效应，一方面，本次重大资产重组将使漳泽电力的生产规模得到成倍扩张，同时原有的火电机组得到了较为稳定的煤源保证；另一方面，可以充分发挥漳泽电力在管理、技术等方面的专业优势，进一步提高同煤集团下属四座电厂的管理水平和经营业绩。
　　通过本次重大资产重组，同煤集团在山西省政府的支持下，将积极利用自身资源优势及行业优势，积极寻求漳泽电力下属各发电分公司附近的煤炭资源，尽快将漳泽电力改造成为煤电一体化的坑口电厂。
　　根据山西省政府的安排，山西省发改委将研究提出重组后本公司已经取得“路条”的电厂项目异地建设的意见，积极支持本公司在动力煤源基地建设坑口电厂。
　　本次重大资产重组后的漳泽电力将逐步形成坑口电厂为主体的新形象和新特点，使漳泽电力成为煤电一体化的示范企业。
　　3、提高上市公司的竞争力
　　目前，漳泽电力无法获得煤质及价格稳定的电煤供应，在漳泽电力电厂周边地区的电煤采购一直面临较多不确定因素，因此，漳泽电力出现了较长时间以来盈利能力不佳的情况，2008年、2010年和2011年在煤炭价格大幅上涨的背景下出现了较大的亏损。
　　本次重大资产重组完成后，在目前及今后一段时间内，国内煤电矛盾仍然无法得到有效解决的情况下，漳泽电力经营的火力发电厂将得到充足稳定的煤炭资源供应，并最大限度减少运输费用。由于煤炭价格中物流等中间环节成本占比较高，与国内同类电厂相比，减少中间环节成本就增加了利润，这将成为本次重大资产重组后漳泽电力的最大优势，此举也将大幅改善漳泽电力的盈利能力，全面提高上市公司的综合竞争力。
　　4、积极探索缓解我国煤电矛盾的解决模式
　　煤电一体化、煤电联营是我国构建和谐能源结构的必然趋势，煤炭企业收购电力企业有利于平衡产业之间的资源分配，有助于产业之间的融合，是缓解我国当前煤电矛盾的尝试，也是贯彻我国煤电一体化、煤电联营能源政策的具体举措。在具体实施上述政策的过程中，一些大型企业煤炭企业积极进军电力行业，通过实施兼并重组，拉长加粗产业链，努力实现煤电一体化经营目标，为推动煤电联营创造了良好开局。
　　同煤集团与漳泽电力的本次重大资产重组，拟通过缔结资本纽带、借力各自的专业技术和资源优势以及上市公司的示范效应，为解决我国煤电矛盾探索一种解决模式。
　　二、本次交易概述
　　（一）本次交易方案
　　本次交易方案包括漳泽电力向同煤集团发行股份购买资产和向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
　　1、本次发行股份购买资产
　　漳泽电力向同煤集团发行股份购买同煤集团持有的塔山发电60％股权、同华发电95％股权、王坪发电60％股权、大唐热电88．98％股权。
　　2、募集配套资金
　　漳泽电力向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的25％。
　　（二）本次交易的交易对方
　　1、本次发行股份购买资产的交易对方为同煤集团，同煤集团具体情况详见本摘要“第三章 本次交易对方基本情况”的有关内容。
　　2、本次募集配套资金非公开发行股票的交易对方为不超过10名的特定投资者。同煤集团及其下属子公司不参与认购本公司因募集配套资金非公开发行的股份。
　　（三）本次交易的标的资产
　　同煤集团持有的塔山发电60％股权、同华发电95％股权、王坪发电60％股权、大唐热电88．98％％股权。
　　（四）交易价格及溢价情况
　　本次交易的标的资产以经具有证券业务资格的评估机构评估并经山西省国资委核准的评估结果为作价依据，不存在溢价情况。根据天健兴业出具的并经山西省国资委核准的资产评估报告书，以日为基准日，本次拟购买的标的资产评估价值为241，404．53万元，交易双方最终确定交易价格为241，404．53万元。上述交易标的资产的具体审计评估情况，详见重组报告书“第四章 标的资产的基本情况”和“第八章 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”。
　　（五）发行股份定价
　　本公司本次交易的定价基准日为漳泽电力审议本次交易相关事项的第六届董事会第十七次会议决议公告日（即2012年7月【】日）。
　　1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
　　本次发行股份购买资产的发行价格为基准日前20个交易日的股票交易均价，即3．55元／股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。自董事会决议公告日至股份发行日期间，漳泽电力如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
　　2、非公开发行募集配套资金的发行价格及定价依据
　　本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90％，即不低于3．20元／股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。自董事会决议公告日至股份发行日期间，漳泽电力如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
　　（六）发行股份的数量
　　1、发行股份购买资产的股份发行数量
　　本次购买资产发行的股份数量的确定方式：本次购买资产发行的股份数量＝标的资产交易价格÷发行价格
　　按照标的资产交易价格241，404．53万元和发行价格3．55元／股计算，本次发行股份的数量为68，001．28万股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
　　2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量
　　本次拟募集配套资金额不超过本次交易总额的25％，即不超过80，000万元，按照本次发行底价3．20元／股计算，发行股份数量不超过25，000．00万股。具体发行数量将由本公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）根据实际情况协商确定。
　　（七）本次交易构成关联交易
　　日，国务院国资委出具的国资产权【号《关于山西漳泽电力股份有限公司国有股东所持股份无偿划转暨资产重组有关问题的批复》，同意中电投和山西国际电力分别持有的18，500万股股份和11，413万股漳泽电力股份无偿划转给山西省国资委持有。
　　日，山西省国资委出具晋国资产权函【号《关于同煤集团调整与漳泽电力重大资产重组方案的意见》，同意中电投和山西国际电力分别将所持漳泽电力18，500万股股份和11，413万股股份（合计29，913万股）无偿划转给山西省国资委。对无偿划转给山西省国资委的漳泽电力29，913万股股份，山西省国资委将全权委托同煤集团进行管理，并在一年内以增加资本金的方式注入同煤集团。
　　鉴于上述事实，根据《上市规则》，“因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有10．1．3条或10．1．5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人”。因此，同煤集团应视同漳泽电力的关联方，本次漳泽电力向同煤集团发行股份购买资产构成关联交易。
　　（八）本次交易构成重大资产重组
　　根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字【2012】第4714号审计报告、中瑞岳华专审字【2012】第1913号、第1914号、第1915号和第1916号审计报告，截至日，标的资产归属于母公司所有者权益合计为274，935．46万元，占漳泽电力日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益（72，807．68万元）的比例为377．62％，且超过5，000万元。标的资产的交易价格为241，404．53万元，占漳泽电力日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益（72，807．68万元）的比例为331．56％。根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，根据《重组办法》第十二条、第二十八条和第四十六条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
　　（九）本次交易构成借壳重组
　　1、本次交易符合《重组办法》第十二条的规定
　　自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上，同时，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2，000万元。
　　根据中瑞岳华出具的标的公司审计报告，截至日，本次交易经审计标的资产总额合计为1，409，941．58万元，占漳泽电力截至日经审计资产总额1，212，766．80万元的116．26％。
　　同时，本次交易标的公司在同煤集团控制下以有限责任公司的形式持续经营时间均超过三年。（标的公司历史沿革请详见“第四章 标的资产的基本情况”）
　　本次交易的标的公司2010年度、2011年度净利润分别合计为7，669．55万元和37，963．76万元，扣除非经常性损益后净利润分别合计为8，143．05万元和37，831．07万元。按照净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则，本次交易的标的公司最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2，000万元。
　　综上所述，本次交易符合《重组办法》第十二条的规定。
　　2、本次交易符合《问答》中关于借壳重组的规定
　　（1）《适用意见》明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。
　　本次交易是漳泽电力自1997年首次公开发行之日起第一次与同煤集团发生向其购买资产的交易行为。
　　因此，本次交易符合《问答》第二条的相关规定。
　　（2）经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。
　　本次交易标的公司均为依法设立且合法存续的有限责任公司，并在同煤集团控制下持续经营时间均超过三年。（标的公司历史沿革请详见“第四章 标的资产的基本情况”）
　　因此，本次交易符合《问答》第三条第一款的相关规定。
　　（3）上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。
　　财务顾问已对拟进入漳泽电力的董事、监事及高级管理人员进行了证券市场专业培训。该等人员在电力生产与销售行业、企业管理领域均具有丰富的理论研究及实践经验，已具备上市公司管理所必须的专业能力和资本市场相关知识。
　　因此，本次交易符合《问答》第三条第二款的相关规定。
　　（4）本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
　　①本次交易完成后，上市公司生产规模将显著扩大，盈利能力将得到有效提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
　　②本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
　　③本次交易完成后，根据同煤集团的承诺，同煤集团将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与同煤集团及其关联方在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持独立。
　　④本次交易完成后，漳泽电力与同煤集团及其关联方之间不存在现实的同业竞争，为了进一步避免和消除本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，同煤集团亦已出具了关于避免同业竞争的承诺函。
　　⑤由于同煤集团及其关联方在燃料供应及运输、及提供劳务等方面具有较大优势，因此本次交易标的公司与同煤集团及其下属公司之间存在一定的关联交易，主要为标的公司向同煤集团及其下属企业进行的煤炭采购、热力销售以及少量接受劳务等。该等关联交易为生产经营过程中正常的关联交易，既符合目标公司的实际情况，也有利于标的公司充分利用同煤集团优势资源、节约成本、提高效率，符合股东利益。本次交易完成后，标的公司与同煤集团下属企业之间的关联交易仍将持续，由此形成漳泽电力与同煤集团及其下属公司之间的新增关联交易。对于该等关联交易，同煤集团已出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，同煤集
　　独立财务顾问
　　签署日期：二〇一二年七月
　　(下转A46版)
　　团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与漳泽电力之间的关联交易，保证不通过关联交易损害漳泽电力及其他股东的合法权益。因此，上市公司与同煤集团之前的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
　　因此，本次交易符合《问答》第三条第三款的相关规定。
　　（5）按照借壳重组标准与ＩＰＯ趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
　　本次交易的标的公司2010年度、2011年度净利润分别合计为7，669．55万元和37，963．76万元，扣除非经常性损益后净利润分别合计为8，143．05万元和37，831．07万元。
　　因此，本次交易的标的公司最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2，000万元，符合《问答》第四条的相关规定。
　　独立财务顾问认为：本次交易构成借壳上市，符合《重组办法》第十二条及《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》的有关规定。
　　三、本次交易的决策过程
　　（一）已经取得的批准程序
　　日，本次重大资产重组已取得山西省国资委出具的《关于同煤集团调整与漳泽电力重大资产重组方案的意见》。
　　日，本次重大资产重组方案已经同煤集团董事会审议通过。
　　日，同煤集团全体股东一致同意以书面形式作出《全体股东关于同煤集团重组漳泽电力事项的决定》，同意同煤集团认购漳泽电力定向发行的新增股份，签署相关交易协议，授权董事会全权办理本次交易过程中的有关事宜。
　　日，本次重大资产重组方案已经中电投总经理办公会会议审议通过。
　　日，标的资产评估报告获得山西省国资委晋国资产权函【号函核准。
　　日，本公司已与同煤集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
　　日，重组报告书已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过。
　　（二）尚需取得的批准程序
　　本次交易相关事项已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，截至重组报告书签署日，尚需呈报以下批准程序：
　　（1）漳泽电力股东大会审议通过本次交易方案；
　　（2）山西省国资委批准同煤集团与漳泽电力进行本次交易的方案；
　　（3）漳泽电力的控股股东所属的国有资产监督管理机构批准漳泽电力本次交易的方案；
　　（4）本次交易获得中国证监会及其他行政主管部门的核准；
　　（5）中国证监会对同煤集团的收购报告书审核无异议；漳泽电力股东大会及中国证监会同意豁免同煤集团的要约收购义务。
　　四、配套募集资金用途及必要性
　　（一）募集资金使用计划
　　本次重大资产重组募集配套资金额不超过本次交易总额的25％，即不超过80，000．00万元，具体发行数量将由本公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）根据实际情况协商确定。本次配套募集现金将全部用于补充本公司营运资金。
　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。
　　（二）补充营运资金的必要性
　　1、重组完成后本公司需要补充大量营运资金
　　本次重组完成后，本公司将会充分发挥与同煤集团的协同效应，利用同煤集团的动力煤资源优势，获得稳定的煤炭供应，同时，随着动力煤价格的回落，火电行业的回暖，本公司的盈利能力将得到逐步提升，生产能力亦将逐渐恢复。但伴随着发电量的提高，本公司对营运资金的需求也将进一步增加，尤其是加大了对煤炭燃料采购的资金需求。
　　根据经中瑞岳华审核的备考盈利预测报告（中瑞岳华专审字【2012】第2047号），预计本公司（不含标的公司）2012年发电量将达到156．99亿千瓦时，本公司将需在2011年的基础上新增发电量16．29亿千瓦时，仅新增燃煤采购成本将达到4．3亿元左右，而截至日，本公司的应付账款已经达到23．76亿元，如进一步增加燃煤采购量，本公司必须通过融资解决营运资金的缺口。因此，本公司亟需通过募集配套资金保障营运资金的供给，使本公司迅速恢复和提高发电量，提高产能利用率，进而提升本公司的盈利能力。
　　2、配套资金到位后将进一步改善本公司的财务结构
　　（1）将进一步降低资产负债率
　　截至日，本公司资产负债率（合并口径）为95．52％，财务杠杆利用率已达到较高水平。与同行业上市公司相比，本公司资产负债率明显偏高，流动比率和速动比率过低，在一定程度上降低了本公司的抗风险能力和财务安全，限制了债权融资能力。
　　同行业上市公司财务指标（截至日）
　　数据来源：ＷＩＮＤ
　　若按配套融资额80，000万元计算，根据本公司编制的日备考资产负债表，本次配套资金募集完成后，本公司的资产负债率可由95．52％降低至80．45％。因此，本次募集配套资金，将有效降低本公司的资产负债率，增强本公司后续融资能力，本公司的盈利能力和抗风险能力都将逐步得到提升，使漳泽电力发展更具有可持续性。
　　（2）进一步降低财务费用，提升经营业绩
　　近年来，受电煤价格波动的影响，本公司主营业务盈利能力受到限制。2010年、2011年，本公司营业利润分别为－70，213．89万元和－81，533．34万元，合计亏损151，747．23万元；经营活动产生的现金流量净额分别为－13，431．17万元和－6，429．52万元，合计为－19，860．69万元，经营活动资金的大量流出，使本公司营运资金严重不足。为维持正常的运营，本公司目前主要依靠短期银行贷款的方式解决营运资金不足的问题。
　　同时，随着本公司负债规模的不断增加，利息支出亦逐年攀升，2010年度、2011年度本公司利息支出分别为23，294．23万元、34，485．65万元，利息支出分别占当期利润总额的36．66％、42．82％，财务费用的大幅提高侵蚀了本公司部分利润，同时也增加了本公司筹资活动的现金流出。根据经中瑞岳华审核的上市公司备考盈利预测报告，预计本次重组完成后2012年利息支出高达112，782．36万元。因此，若进一步通过银行借款或其他债权融资渠道补充营运资金，将使本公司承担更高额的财务费用和偿债压力。
　　假设本次配套融资80，000万元，按照目前一年期贷款基准利率6％计算，每年将节约财务费用4，800．00万元。
　　因此，本次募集配套资金到位后，补充营运资金将有助于本公司控制和降低财务费用，提升本公司的整体经营业绩。
　　（3）合理增加营运资金，缓解本公司现金压力
　　近年来本公司受煤炭价格、电价、环境保护等因素的影响，本公司经营业绩不佳，营运资金较为紧张，陷入财务紧张的困境。截至日，本公司的流动比率、速动比率分别为0．25和0．22，备考合并报表流动比率、速动比率分别为0．48和0．43，均处于较低水平，本公司短期偿债压力较大。配套资金到位后（假设募集资金在日到位），则截至日，本公司流动比率、速动比率将分别提升至0．36、0．33，备考合并报表中流动比率、速动比率分别提升至0．55、0．50，本公司短期偿债能力得到提升。
　　另外，截至日，本公司应付账款金额高达237，603．85万元，主要为应付煤炭供应商的购煤款，本公司若不能在信用期内向煤炭供应商支付上述款项，煤炭供应的稳定性将不能得到有力保障，对本公司的生产经营造成不利影响。因此，此次融资可缓解本公司短期资金压力，降低本公司的财务风险，实现稳健经营。
　　3、本次募集配套资金对上市公司的影响
　　本次募集重组配套资金补充上市公司营运资金后，将降低本公司资产负债率，提高流动比率和速动比率，降低本公司偿债风险，优化本公司财务结构，缓解了资金链紧张的局面，并为上市公司后续融资预留了空间；此外，募集资金有助于本公司减少短期借款金额，减轻债务负担，降低财务费用，提高上市公司的持续盈利能力。总之，本次配套募集资金补充本公司营运资金将有利于提高重大资产重组的整合绩效，有助于上市公司本次重组后生产能力的逐步恢复和盈利能力的稳步提升、实现重组的整合协同效应，有利于保障中小股东的利益。
　　第二章上市公司基本情况
　　一、本公司基本情况简介
　　（一）基本情况
　　公司名称：山西漳泽电力股份有限公司
　　注册地址：太原市五一路197号
　　办公地址：太原市五一路197号
　　法定代表人：文生元
　　成立时间：日
　　注册资本：132，372．50万元
　　实收资本：132，372．50万元
　　企业类型：股份有限公司（上市）
　　上市地：深圳证券交易所
　　上市时间：日
　　股票简称：＊ＳＴ漳电
　　股票代码：000767
　　营业执照注册号：409
　　税务登记证号码：332
　　经营范围：
　　电力商品、热力商品生产和销售；燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售。发电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电子信息咨询及技术服务。
　　邮政编码：030001
　　联系电话：（1、（2
　　传真号码：（8
　　电子邮箱：ｉｎｆｏ＠ｚｈａｎｇｚｅｐｏｗｅｒ．ｃｏｍ
　　（二）股权结构
　　截至日，中电投持有本公司47，975．82万股，占本公司总股本的36．24％，为本公司第一大股东。山西国际电力持有本公司29，573．66万股，占本公司总股本的22．34％，为本公司第二大股东。本公司无其他持股5％以上的股东。
　　截至日，本公司股权结构如下所示：
　　二、本公司设立及股本变动情况
　　（一）本公司设立及上市前股本变动情况
　　1、本公司设立情况
　　本公司是经山西省经济体制改革委员会晋经改字【1992】44号文批准，由山西省电力公司和山西省地方电力公司作为发起人，在原山西漳泽发电厂股份制改造的基础上经定向募集内部职工股而成立的股份有限公司。本公司于日在山西省工商行政管理局登记注册，注册资本为135，465．9万元，股本为13，546．59万股，每股10元，其中，国有法人股12，046．59万股（以评估后的净资产按1：1比例折股形成，国家法人股6，524．71万股，地方法人股4，943．23万股，企业法人股578．65万股），占总股本的88．93％，内部职工股1，500万股（优先股），占总股本的11．07％。
　　2、1993年调整规范股本结构
　　日，经山西省经济体制改革委员会晋经改【号文批准，本公司对原股本结构进行修正、规范，同时，将内部职工股转为普通股并进行股份拆细，对原设置中的企业法人股按审批时两家发起人所占比例进行了重新分配，并在山西省工商行政管理局变更登记注册，修正后的股本总额为46，500万元，其中，国有法人股31，500万股（山西省电力公司持有17，925万股，山西省地方电力公司持有13，545万股，山西省电力建设总公司持有30万股），占总股本的67．74％；内部职工股15，000万股，占总股本的32．26％，每股面值1元，均为人民币普通股。
　　3、1996年实施内部职工股回购
　　本公司为解决因股本额减少造成的内部职工股超比例的问题，经1995年临时股东大会审议通过，并获山西省证券管理办公室晋证办发【1995】29号文批准，本公司回购7，500万股内部职工股，回购价格每股1元，并办理了工商登记变更手续。回购后的股本总额为39，000万元，其中，国有法人股31，500万元，占总股本的80．77％；内部职工股7，500万元，占总股本的19．23％。本公司为切实保护中小股东利益，于1997年4月召开类别股东大会（内部职工股股东）并通过决议，对回购事项进行了重新确认，山西省人民政府和山西省证券管理办公室分别以晋政函【1997】53号、晋证办函【1997】18号文对回购事项出具了确认文件。
　　4、1996年实施同比例缩股
　　为符合首次公开发行Ａ股股票的相关要求，1996年9月，经本公司股东大会审议通过，并获山西省人民政府晋证函【号和电力工业部电政法【号文批准，本公司按3：1的比例进行同比例缩股，缩股事项在取得主要债权人同意和公告后办理了工商登记变更手续。缩股后的股本总额为13，000万元，其中，国有法人股10，500万股（山西省电力公司持有5，975万股，山西省地方电力公司持有4，515万股，山西省电力建设总公司持有10万股），内部职工股2，500万股。
　　（二）本公司上市及上市后股本变动情况
　　1、1997年首次公开发行Ａ股股票并在深交所上市
　　1997年5月，经中国证监会证监发字【和证监发字【号文批准，本公司向社会公开发行了1，500万股Ａ股股票，日连同内部职工股2，500万股共计4，000万股Ａ股股票在深交所上市交易，上市当天本公司总股本为14，500万股（含国有法人股10，500万股），股票简称“漳泽电力”，股票代码“000767”。
　　2、1996年度利润分配及资本公积转增股本
　　日，经本公司1996年度股东大会审议通过，并获山西省证券管理办公室晋证办函【1997】51号文批准，以14，500万股总股本为基数，每10股送2股红股，每10股派0．50元现金（含税），向全体股东进行1996年度利润分配；另用资本公积金按每10股转增8股转增股本。送红股总数为2，900万股，转增股本总数为11，600万股，送股及转增股本实施后，总股本增至29，000万股。
　　3、1997年度利润分配
　　日，经本公司1997年度股东大会审议通过，并经山西省证券管理办公室同意，以本公司1997年度总股本29，000万股为基数，按每10股送2股红股，另每10股派0．5元现金股利（含税），向全体股东进行1997年度利润分配。送红股总数为5，800万股，分红实施后总股本增至34，800万股。
　　4、2000年实施配股
　　日，经本公司1999年第一次临时股东大会审议通过，获中国证监会证监公司字【号文核准，以日总股本29，000万股为基数，每10股配售3股（以临时股东大会决议时现有总股本34，800万股为基数计算，每10股配售2．5股），配售价格为每股8．30元的价格向全体股东配售新股，共计配售8，700万股。其中，国有法人股股东可配售6，300万股，社会公众股股东可配售2，400万股。本公司本次配股募集资金共计72，210万元，其中：法人股股东以其在山西河津发电有限责任公司拥有的股权（经评估）52，290万元，认购其在本公司的应配股份，共认购6，300万股；社会公众股实配现金19，920万元，共认购2，400万股。扣除承销等与发行有关的费用600万元，实际募集现金19，320万元。本次配售实施后本公司总股本增至43，500万股。
　　5、2002年度资本公积转增股本
　　日，经本公司2002年度股东大会审议通过，本公司以2002年年末总股本43，500万股为基数，以资本公积金每10股转增3股转增股本，本次资本公积金转增股本共计13，050万股。资本公积金转增股本实施后，本公司总股本增至56，550万股。
　　6、2003年本公司实际控制人发生变更及第二大股东名称变更
　　根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发【2002】5号）、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础【号）、《财政部关于电力企业重组工作中有关资产财务划分问题的通知》（财企【2003】92号）和《关于重庆九龙电力股份有限公司和山西漳泽电力股份有限公司部分国有股权划转有关问题的批复》（国资产权函【号）精神，本公司第一大股东山西省电力公司持有本公司233，415，000股份（占本公司总股本的41．27％）将无偿转让给中电投。转让后，山西省电力公司将不再持有本公司股份，中电投将成为本公司的第一大股东。本公司于日}