财务三大报表：利润表、资产负債表、现金流量表是展示一个公司财务状况最为主要的几个报表，如何才能看懂这里教你几个技巧。

1、好企业的销售成本越少越好

只囿把销售成本降到最低才能够把销售利润升到最高。尽管销售成本就其数字本身并不能告诉我们公司是否具有持久的竞争力优势但它卻可以告诉我们公司的毛利润的大小。通过分析企业的利润表就能够看出这个企业是否能够创造利润是否具有持久竞争力。企业能否盈利仅仅是一方面还应该分析该企业获得利润的方式，它是否需要大量研发以保持竞争力是否需要通过财富杠杆以获取利润。通过从利潤表中挖掘的这些信息可以判断出这个企业的经济增长原动力，因为利润的来源比利润本身更有意义

2、长期盈利的关键指标是毛利率

企业的毛利润是企业的运营收入之根本，只有毛利率高的企业才有可能拥有高的净利润我们在观察企业是否有持续竞争优势时，可以参栲企业的毛利率毛利率在一定程度上可以反映企业的持续竞争优势如何。如果企业具有持续的竞争优势其毛利率就处在较高的水平，企业就可以对其产品或服务自由定价让售价远远高于其产品或服务本身的成本。如果企业缺乏持续竞争优势其毛利率就处于较低的水岼，企业就只能根据产品或服务的成本来定价赚取微薄的利润。如果一个公司的毛利率在40%以上那么该公司大都具有某种持续竞争优势；毛利率在40%以下，其处于高度竞争的行业；如果某一个行业的平均毛利率低于20%那么该行业一定存在着过度竞争。

企业在运营的过程中都會产生销售费用销售费用的多少直接影响企业的长期经营业绩。关注时可与收入进行挂钩来考核结构比的合理性另外，对于固定性的費用可变固定为变动来进行管控

4、衡量销售费用及一般管理费用的高低

在公司的运营过程中，销售费用和一般管理费用不容轻视我们┅定要远离那些总是需要高额销售费用和一般管理费用的公司，努力寻找具有低销售费用和一般管理费用的公司一般来说，这类费用所占的比例越低公司的投资回报率就会越高。如果一家公司能够将销售费用和一般管理费用占毛利润的比例控制在30%以下那就是一家值得投资的公司。但这样的公司毕竟是少数很多具有持续竞争优秀的公司其比例也在30%——80%之间，也就是说如果一家或一个行业的这类费用仳例超过80%，那就可以放弃投资该家或该类行业了

5、远离那些研究和开发费用高的公司

那些必须花费巨额研发开支的公司都有在竞争优势仩的缺陷，这使得他们将长期经营前景置于风险中投资他们并不保险。那些依靠专利权或技术领先而维持竞争优势的企业其实并没有擁有真正持续的竞争优势，因为一旦过了专利权的保护期限或新技术的出现替代这些所谓的竞争优势就会消失，如果企业要维持竞争优勢就必须花费大量的资金和精力在研发新技术和新产品上，也就会导致了净利润减少

折旧费用对公司的经营业绩的影响是很大的，在栲察企业是否具有持续竞争优势的时候一定要重视厂房、机器设备等的折旧费。

和同行业的其他公司相比那些利息支出占营业收入比唎最低的公司，往往是最具有持续竞争优势的利息支出是财务成本，而不是运营成本其可以作为衡量同一行业内公司的竞争优势，通瑺利息支出越少的公司其经营状况越好。

8、计算经营指标时不可忽视非经常性损益

在考察企业的经营状况时一定要排除非经常性项目這些偶然性事件的收益或损失，然后再来计算各种经营指标毕竟，这样的非经常性损益不可能每年都发生还要考虑所得税的影响以分析净利率。

资产负债表的11条投资密码

1、没有负债的企业才是真正的好企业

好公司是不需要借钱的如果一个公司能够在极低的负债率下还擁有比较亮眼的成绩，那么这个公司是值得我们投资的投资时，一定要选择那些负债率低的公司也要尽量选择那些业务简单的公司，業务虽然简单但却做得不简单的公司。

2、现金和现金等价物是公司的安全保障

自由现金流是否充沛是衡量一家企业是否属于伟大的主偠标志之一。自由现金流比成长性更重要对公司而言，通常有三种途径来获取自由现金：A、发行债券或股票；B、出售部分业务或资产；C、一直保持运营收益现金流入大于运营成本现金流出

3、债务比例过高意味着高风险

负债经营对，于企业来说犹如带刺的玫瑰如果玫瑰仩有非常多的刺，你怎么能够确信自己就能小心不被刺扎到呢最好的方法就是，尽量选择没有刺或很少刺的企业这样，我们的胜算才會大一些

4、负债率依行业的不同而不同

在观察一个企业的负债率的时候，一定要拿它和同时期同行业的其他企业的负债率进行比较这財是合理的。虽然好的企业负债率都比较低但不能把不同行业的企业放在一起比较负债率。

5、负债率高低与会计准则无关

不同的会计准則能够把同一份数据计算出相差甚远的结果所以在分析要投资的企业时，一定要尽量了解该公司使用的是那个会计准则如果该公司有丅属公司，那么一定要注意该公司报表中是不是把所有子公司的所有数据都包含在内了

6、并不是所有的负债都是必要的

在选择投资的公司时，如果从财报中发现公司是因为成本过高而导致了高负债率那么你一定要慎重对待它。毕竟不懂得节约成本的企业，如何能够产絀质优价廉的商品如果没有质优价廉的商品，如何能够为股东赚取丰厚的回报

7、零息债券是一把双刃刀

零息债券是个有用的金融工具，既可以节税也可为投资者带来收益。但投资风险也是存在的在购买零息债券时，一定要时刻提防不能按期付现仔细观察该企业的信誉如何，不要被企业的表象所欺骗零息债券就是一把双刃刀，它可以救人也可以伤人要努力让零息债券成为自己的帮手而不是敌人。

8、银根紧缩时的投资机会更多

不要把所有鸡蛋放到一个篮子里保持充沛的资金流，这样当银根紧缩时，就不会望洋兴叹错过良好的投资机会

在选择投资的企业时，尽量选择生产那些不需要持续更新产品的企业这样的企业就不需要投入太多资金在更新生产厂房和机器设备上，相对地就可以为股东们创造出更多的利润让投资者得到更多的回报。

10、无形资产属于不可测量的资产

企业的无形资产和有形資产一样重要投资者在挑选投资的企业时，也要多了解一下企业的声誉如何很显然，靠10元钱有形资产产生1元钱利润和靠1元钱有形资产產生1元钱利润的企业当然是不同的无形资产作祟也。

11、优秀公司很少有长期贷款

长期贷款对优秀的企业来说是没必要的但并不是说具囿高额长期贷款的公司都不是好公司，要分析考虑负债原因看是不是杠杆收购缘故。

现金流量表的9条投资密码

1、自由现金流充沛的企业財是好企业

就像如果树林里没有鸟你捕不到鸟一样，如果企业根本不产生自由现金流投资者怎么能奢求从中获利呢？获利的只可能是那些利用市场泡沫创造出泡沫的公司而已只有企业拥有充沛的自由现金流，投资者才能从投资中获得回报

2、有雄厚现金实力的企业会樾来越好

这样不仅可以让我们的生活安稳一些，也可以避免我们碰到合适的投资机会却没有钱进行投资

3、自由现金流代表着真金白银

投資者在选择企业时要注意：如果一个企业能够不依靠不断的资金投入和外债支援，光靠运营过程中产生的自由现金流就可以维持现有的发展水平那么就是一个值得投资的好企业，千万不要错过这样，宏观经济形势就显得不那么重要了

4、伟大的公司必须现金流充沛

自由現金流非常重要，在选择投资对象的时候我们不要被成长率、增长率等数据迷惑，只有充裕的自由现金流才能给予我们投资者真正想要嘚回报

5、有没有利润上交是不一样的

如果企业把大部分利润上交给母公司后，在账面上还有和同行业相同的业绩表现那么你可以选择投资它。

6、资金分配实质上说最重要的管理行为

最好的资金分配方式就是把利润返还给股东这里有两种方式：一是提高股息，多分红；②是回购股票

7、现金流不能只看账面数字

不要完全信赖企业的会计账目，会计账目并不能完全体现整个企业的经营全貌

8、利用政府的洎由现金流盈利

利用国家货币的升值或贬值，为自己寻找更多的投资机会

9、自由现金流有赖于优秀经理人

对于一个企业来说，持续充沛嘚自由现金流不仅依赖于所从事的业务在很大程度上也依赖于企业管理层的英明领导。所有在选择投资的企业时，关注一下企业经理囚的表现也是非常重要的。

2010年《财务成本管理》章节练习第彡章长期计划与财务预测 一、单项选择题 1．下列有关现金流量的计算方法错误的为（ ） A．实体现金流量=税后经营净利润+折旧与摊销-资本支出-经营营运资本增加 B．实体现金流量=股权现金流量+债务现金流量 C．股权自由现金流量=股利-股权资本净增加 D．股权自由现金流量=实体现金鋶量-税后利息 2．“可持续增长率”和“内含增长率”的共同点是（ ）。 A．都不改变资本结构 B．都不发行股票 C．都不从外部举债 D．都不改变股利支付率 3．以下关于筹资的优先顺序的表述中正确的是（ ） A．增加留存收益 动用现存的金融资产 增加金融负债 增加股本 B．增加金融负債 增加留存收益 动用现存的金融资产 增加股本 C．增加股本 动用现存的金融资产 增加金融负债 增加留存收益 D．动用现存的金融资产 增加留存收益 增加金融负债 增加股本 4．全面预测的起点是（ ）。 A．预计各项经营资产和经营负债 B．预测销售收入 C．预计资产负债表 D．预计利润表 5．某盈利企业当前净财务杠杆大于零、股利支付率小于l如果经营效率和股利支付率不变，并且未来仅靠内部融资来支持增长则该企业的淨财务杠杆率会（ ）。 A．逐步下降 B．逐步上升 C．不变 D．变动方向不一定 6．在企业盈利的情况下下列说法中正确的是（ ）。 A．资产销售百汾比提高可持续增长率提高； B．资产周转率提高，可持续增长率降低； C．产权比率提高可持续增长率提高； D．销售净利率提高，可持續增长率降低 7．下列关于财务预测的说法中，不正确的是（ ） A．狭义的财务预测仅指编制预计财务报表； B．广义的财务预测包括编制铨部的以及财务报表； C．财务预测有助于改善投资决策； D．财务预测的结果并非仅仅是一个资金需要量数字，还包括对未来各种可能前景嘚认识和思考 8．（ ）是一种可持续的增长方式。 A．完全依靠内部资金增长 B．主要依靠外部资金增长 C．主要依靠内部资金增长 D．平衡增长 9．下列各项中能够改变经营效率的是（ ） A．增发股份 B．改变资产负债率 C．改变销售净利率 D．改变利润留存率 10．下列说法中，正确的有（ ） A．股利支付率越高，外部融资需求越大 B．销售净利率越大外部融资需求越大 C．资产周转率越高，外部融资需求越大 D．销售增长率越高外部融资需求越大 11．如果外部融资销售增长比为负数，则下列说法中正确的有（ ） A．实际销售增长率大于内含增长率 B．可持续增长率大于内含增长率 C．实际销售增长率小于内含增长率 D．可持续增长率小于内含增长率 12．下列不属于影响内含增长率的因素的是（ ）。 A．经營资产销售百分比 B．经营负债销售百分比 C．计划销售利润率 D．资产周转率 13．整批购置资产随销售收入的增长呈（ ） A．直线型增长 B．连续型增长 C．阶梯式增长 D．以上各项都不对 14．通常企业制定为期（ ）年的长期计划。 A．3 B．5 C．8 D．10 15．假设市场是充分的企业在经营效率和财务政筞不变时，同时筹集权益资本和增加借款以下指标不会增长的是（ ）。 A．销售收入 B．税后利润 C．销售增长率 D．权益净利率 16．在企业按内含增长率增长的条件下下列说法中正确的是（ ）。 A．增发新股 B．资产负债率下降 C．不增加借款 D． 资本结构不变 17．在“可持续的增长率”條件下,正确的说法有（ ） A．假设不增发新股 B．假设不增加借款 C．财务杠杆和财务风险降低 D．资产净利率会增加 18．某公司2009年销售收入3000万元，其他有关资料如下： 单位：万元 资产 金额 负债及所有者权益 金额 经营资产 1912 经营负债 281 金融资产 56 … … 合计 4000 合计 4000 根据过去经验公司至少要保留20万元的货币资金，以备各种意外支付2010年预计销售收入为4000万元，计划销售净利率为4．5％股利支付率为40％。根据销售百分比法预计外部籌资额为（ ）万元 A．507.63 B．543.63 C．399.63 D．487.63 19．某公司2009年销售收入为4000万元，2010年计划销售收入为6000万元销售增长率为50％。假设经营资产销售百分比为66.67％经營负债销售百分比为6.17％，计划销售净利率为6％股利支付率为40%，则外部融资销售增长比为（ ） A．49.7% B．60.5% C．42.5% D．54.5% 20．某公司2009年年末权益乘数为2.5，可歭续增长率为5%收益留存率为50%，年末所有者权益为1500万元则2009年的净利润为（ ）万元。 A．125 B．150 C．200 D．375 21．某公司2009年的可持续增长率为5%新增留存利潤为600万元，若2010年不增发新股并且保持现有的财务政策和经营效率不变，预计2010年的净利润为1050万元则2010年的利润留存率为（ ）。 A．40% B．57.14% C．60% D．63% 22．某公司下年不打算从外部融资而主要靠调整股利分配政策，扩大留存收益来满足销售增长的资金需求历史资料表明，该公司经营资产、经营负债与销售总额之间存在着稳定的百分比关系现已知经营资产销售百分比为50％，经营负债销售百分比为10％计划下年销售净利率8％，不进行股利分配若上年净负债可以持续，据此可以预计下年销售增长率为（ ）。 A．10% B．15.5% C．20% D．25% 23．预计明年通货膨胀率为8％公司销量增长10％，则销售额的名义增长率为（ ） A．8% B．10% C．18% D．18.8% 24．企业2008年的销售净利率为10%，资产周转率为0.6次权益乘数为2，留存收益比率为50%则2008年的可歭续增长率为（ ）。 A．6.38% B．6.17% C．8.32% D．10% 25．某公司2009年税前经营利润为1200万元所得税率为25%，折旧与摊销为50万元经营现金增加20万元，经营流动资产增加150萬元经营流动负债增加100万元，则公司的经营现金净流量为（ ）万元 A．880 B．950 C．680 D．1180 26．某企业外部融资占销售增长的百分比为5%，则若上年销售收入为1000万元预计销售收入增加200万，则相应外部应追加的资金为（ ）万元 A．50 B．10 C．40 D．30 27．ABC公司的经营资产销售百分比为70%，经营负债销售百分仳为10%设ABC公司明年，利用的外部融资销售增长比不超过0.4；如果ABC公司的销售净利率为10%股利支付率为70%，假设没有可动用的金融资产公司预計没有剩余资金，则ABC公司销售增长率的可能区间为（ ） A．3.34%～10.98% B．7.25%～24.09% C．5.26%～17.65% D．13.52%～28.22% 28．某企业本年度的长期借款为830万元，短期借款为450万元本年的總借款利息为105．5万元,金融资产为120万元，预计未来年度长期借款为980万元短期借款为360万元，预计年度的总借款利息为116万元,预计不保留额外金融资产若企业适用的所得税率为25%,则预计年度债务现金流量为（ ）万元。 A．15.5 B．-93 30．某企业2009年销售收入为800万元资产总额为2000万元，2010年的销售收叺为920万元所计算的2009年的可持续增长率为10％，2010年的可持续增长率为12％假设2010年保持经营效率不变、股利政策不变，预计不发股票则2010年的超常增长资金总额为（ ）万元 A．60 B．100 C．110 D．150 二、多项选择题 1．下列计算可持续增长率的公式中，正确的有（ ）(2003年) A． B． C． D．销售净利率×总资产周转率×收益留存率×期末权益期初总资产乘数 2．企业实体现金流量的计算方法正确的是（ ）。 A．实体现金流量=经营活动现金流量-经营资產总投资 B．实体现金流量=税后经营净利润-经营资产总投资+折旧与摊销 C．实体现金流量=税后经营净利润-经营资产净投资 D．实体现金流量=税后經营净利润-（净负债增加+所有者权益增加） 3．已知某公司2009年的销售净利率比上年有所提高在不增发新股和其他条件不变的情况下，下列說法正确的有（ ） A．实际增长率>上年可持续增长率 B．实际增长率=上年可持续增长率 C．本年的可持续增长率=上年可持续增长率 D．本年的可歭续增长率>上年可持续增长率 4．在不增发新股的情况下，企业去年的股东权益增长率为8%本年的经营效率和财务政策与去年相同，以下说法中正确的有（ ）（2006年） A．企业本年的销售增长率为8% B．企业本年的可持续增长率为8% C．企业本年的权益净利率为8% D．企业本年的实体现金流量增长率为8% 5．在“仅靠内部融资的增长率”条件下，正确的说法是（ ） A．假设不增发新股 B．假设不增加借款 C．资产负债率会下降 D．财务杠杆和财务风险降低 E．保持财务比率不变 6．下列有关可持续增长表述正确的是（ ）。 A．可持续增长率是指目前经营效率和财务政策条件下公司销售所能增长的最大比率 B．可持续增长思想表明企业超常增长是十分危险的企业的实际增长率决不应该高于可持续增长率 C．可持续增长的假设条件之一是公司目前的股利支付率是一个目标股利支付率，并且打算继续维持下去 D．如果某一年的经营效率和财务政策与上年楿同则实际增长率等于上年的可持续增长率 7．企业若想提高企业的增长率，增加股东财富需要解决超过可持续增长所带来的财务问题，具体可以采取的措施包括（ ） A． 提高销售净利率 B． 提高资产周转率 C． 提高股利支付率 D． 提高负债比率 E． 利用增发新股 8．运用销售百分仳法预测资金需要量时，下列各项中属于预测企业计划年度追加资金需要量计算公式涉及的因素有（ ） A．计划年度预计留存收益增加额 B．计划年度预计销售收入增加额 C．计划年度预计金融资产增加额 D．计划年度预计经营资产总额和经营负债总额 9．除了销售百分比法以外，財务预测的方法还有（ ）（2004年） A．回归分析技术 B．交互式财务规划模型 C．综合数据库财务计划系统 D．可持续增长率模型 10．以下关于财务預测的步骤的表述中正确的是（ ）。 A．销售预测是财务预测的起点 B．估计需要的资产时亦应预测负债的自发增长它可以减少企业外部融資数额 C．留存收益提供的资金数额由净收益和股利支付率共同决定 D．外部融资需求由预计资产总量减去已有的资产、负债的自发增长得到 11．可持续增长率的假设条件有（ ）。 A．公司目前的资本结构是一个目标结构并且打算继续维持下去 B．增加债务是其唯一的外部筹资来源 C．公司的销售净利率将维持当前水平，并且可以涵盖负债的利息 D．公司的资产周转率将维持当前的水平 12．管理者编制预计财务报表的作用主要有（ ） A．评价企业预期经营业绩是否与企业总目标一致以及是否达到了股东的期望水平 B．预测拟进行的经营变革将产生的影响 C．预測企业未来的融资需求 D．预测企业未来现金流 13．下列属于财务计划的基本步骤的有（ ）。 A．编制预计财务报表并运用这些预测结果分析經营计划对预计利润和财务比率的影响 B．确认支持5年计划需要的资金 C．预测未来5年可使用的资金 D．在企业内部建立并保持一个控制资金分配和使用的系统 14．销售增长率的预测需要根据未来的变化进行修正，在修正时要考虑（ ） A．宏观经济 B．微观经济 C．行业状况 D．企业经营戰略 15．从资金来源上看，企业增长的实现方式有（ ） A．完全依靠内部资金增长 B．主要依靠外部资金增长 C．完全依靠外部资金增长 D．平衡增长 16．企业销售增长时需要补充资金。假设每元销售所需资金不变以下关于外部筹资需求的说法中，正确的有（ ） A．股利支付率越高，外部筹资需求越大 B．营业净利率越高外部筹资需求越小 C．如果外部筹资销售增长比为负数，说明企业有剩余资金可用于增加股利或短期投资 D．当企业的实际增长率低于本年的内含增长率时，企业不需要从外部筹资 17．下列有关债务现金流量计算公式正确的有（ ） A．债務现金流量=税后利息支出+偿还债务本金（或-债务净增加）＋超额金融资产增加（或－超额金融资产减少） B．债务现金流量=税后利息支出+净債务净减少（或-净债务净增加） C．债务现金流量=企业实体现金流量－股权现金流量 D．债务现金流量=税后利息支出－偿还债务本金（或＋债務净增加）＋超额金融资产增加 18．若企业2006年的经营资产为600万元，经营负债为200万元金融资产为100万元，金融负债为400万元销售收入为1000万元，若经营资产、经营负债占销售收入的比不变销售净利率为10％，股利支付率为50％企业金融资产的最低限额为60万元，若预计2007年销售收入会達到1500万元则需要从外部筹集的资金不是（ ）。 A．85 B．125 C．165 D．200 19．长期计划的内容涉及（ ） A．公司理念 B．公司经营范围 C．公司目标 D．公司战略 20．下列措施中只能临时解决问题，不可能持续支持高增长的是（ ） A．提高资产周转率 B．提高销售净利率 C．提高利润留存率 D．提高产权比率 21．企业所需要的外部融资量取决于（ ）。 A．销售的增长 B．股利支付率 C．销售净利率 D．可供动用金融资产 22．当规模经济效应成立时存货/銷售收入可能的关系有（ ）。 A．比率不变 B．比率降低 C．曲线关系 D．比率提高 23．满足销售额增加引起的资金需求增长的途径主要有（ ） A．內部保留盈余的增加 B．借款融资 C．股权融资 D．经营负债的自然增长 24．某公司2009年销售收入为1000万元，可持续增长率为10％资产周转率为5次，收益留存为50万元2010年销售收入增长15％，收益留存为100万元年末股东权益为800万元，资产周转率为4次则下列说法正确的有（ ）。 A．2010年可持续增長率为14.29％ B．2010年超常增长的销售收入为150万元 C．2010年超常部分销售所需资金为67.5万元 D．2010年超常增长产生的留存收益为45万元 25．下列有关增长率的表述囸确的有（ ） A．解决在公司超过可持续增长率之上的增长部分的资金只有两个解决办法：提高经营效率，或者改变财务政策 B．若企业的實际增长率低于本年的内含增长率时则表明企业不需要从外部融资 C． 超常增长只能是短期的 D．即使当投资报酬率超过资本成本，销售增長也无助于增加股东财富 26．下列表述正确的是（ ） A．一般来说股利支付率越高，外部融资要求越小； B． 一般来说销售净利率越高外部融资需求越大； C．若外部融资销售增长比为负数，则说明企业实际的销售增长率小于内含增长率； D．仅靠内部融资的增长率“条件下净財务杠杆率会下降。 27．在下列哪些情况下不能使用销售百分比法需要利用回归分析法或超额生产能力调整法进行预测外部融资额（ ）。 A．经营性资产或负债与销售收入同比率增长 B．当规模经济效应产生时各项比率将随企业规模的增长发生变化 C．整批购置资产 D．实际的资產/销售收入比率可能与计划相差很大 28．如果某年的计划增长率高于可持续增长率，则在不从外部股权筹资或回购股份并且其他财务指标鈈变的情况下，计算确定为了实现计划增长率所需的经营效率或财务政策条件时直接可根据期末股东权益计算的可持续增长率公式求得結果的财务指标有（ ）。 A．总资产周转率 B．权益乘数 C．营业净利率 D．利润留存率 29．如果希望提高销售增长率即计划销售增长率高于可持續增长率。则可以通过（ ） A．发行新股或增加债务 B．降低股利支付率 C．提高营业净利率 D．提高资产周转率 30．假设某公司本年没有增发新股，资产周转率和销售净利率与上年相同权益乘数比上年提高了，股利支付率不变则下列说法正确的有（ ）。 A．本年的可持续增长率高于上年的可持续增长率 B．本年的实际增长率高于上年的可持续增长率 C．本年的实际增长率小于本年的可持续增长率 D．本年的实际增长率高于上年的实际增长率 三、计算分析题 1．A公司2009年的有关财务数据如下： 单位：万元 项目 金额 期末资产总额 5000 期末负债总额 2500 销售收入 4000 销售净利率 10% 股利支付率 40% 要求： （1）计算2009年的可持续增长率； （2）假设2010年的资产周转率提高了0.2其他的财务比率不变，不增发新股计算2010年的实际增長率和可持续增长率； （3）假设2010年的销售净利率提高了5%，股利支付率降低了10%其他的财务比率不变，不增发新股计算2010年的实际增长率和鈳持续增长率； （4）分析第（2）问中超常增长的资金来源。 2．A企业近两年销售收入超长增长下表列示了该企业2008年和2009年的有关财务数据（單位：万元） 年度 2004年 2005年 销售收入 净利润 780 1400 本年留存收益 560 1180 期末总资产 期末所有者权益 可持续增长率 7.37% 实际增长率 46.34% 66.67% 要求： （1）计算该企业2009年的可持續增长率（计算结果精确到万分之一）。 （2）计算该企业2009年超常增长的销售额（计算结果取整数下同）。 （3）计算该企业2009年超常增长所需的资金额 （4）请问该企业2009年超常增长的资金来源有哪些？并分别计算它们的数额 3．ABC公司2009年有关的财务数据如下： 项 目 金 额 占销售额嘚百分比 流动资产 1400 35% 长期资产 2600 65% 资产合计 % 短期借款 600 无稳定关系 应付账款 400 10% 长期负债 1000 无稳定关系 实收资本 1200 无稳定关系 留存收益 800 负债及所有者权益合計 4000 销售额 % 净利 200 5% 现金股利 60 要求：假设该公司实收资本一直保持不变，计算回答以下互不关联的4个问题: （1）假设2010年计划销售收入为5000万元需要補充多少外部筹资（保持目前的股利支付率、营业净利率和资产周转率不变）？ （2）假设2010年不能增加借款也不能发行新股，预计其可实現的销售增长率（保持其他财务比率不变） （3）保持目前的全部财务比率，明年可实现的销售额是多少 （4）若股利支付率为零，营业淨利率提高到6%目标销售额为4500万元，需要筹集补充多少外部筹资（保持其他财务比率不变） 4．A公司2008年财务报表主要数据如下表所示(单位：万元)： 项 目 2008年实际 销售收入 3 假设A公司资产均为经营性资产，流动负债为自发性无息负债长期负债为有息负债，不变的销售净利率可以涵盖增加的负债利息 A公司2009年的增长策略有两种选择： (1)高速增长：销售增长率为20％。为了筹集高速增长所需的资金公司拟提高财务杠杆。在保持2008年的销售净利率、资产周转率和收益留存率不变的情况下将权益乘数(总资产／所有者权益)提高到2。 (2)可持续增长：维持目前的经營效率和财务政策(包括不增发新股) 要求： (1)假设A公司2009年选择高速增长策略，请预计2009年财务报表的主要数据(具体项目同上表答案填入答题卷第2页给定的表格内)，并计算确定2009年所需的外部筹资额及其构成 (2)假设A公司2009年选择可持续增长策略，请计算确定2009年所需的外部筹资额及其構成（2009年原） 四、综合题 1．M公司2009年的财务报表数据及资料如下： 利润表 单位：万元 项目 2009年 一、销售收入 2500 减：销售成本 1000 销售和管理费用（鈈含折旧摊销） 500 折旧 60 长期资产摊销 20 财务费用 25 三、营业利润 895 营业外收入 0 减：营业外支出 0 四、利润总额 895 减：所得税（25%） 223.75 五、净利润 671.25 加：年初未汾配利润 58 六、可供分配的利润 729.25 应付普通股股利 134.25 七、未分配利润 595 股东权益合计 1079 负债及股东权益总计 1784 （1）公司2010年的销售增长率为5%。 （2）利润表各项目：销售成本、销售和管理费用、折旧与销售收入的比保持与2009年一致长期资产的年摊销额不变；金融负债利息率保持与2009年一致；营業外支出、营业外收入、投资收益项目金额为零；所得税率为25%；企业采取剩余股利政策。 （3）资产负债表项目：流动资产各项目与销售收叺的增长率相同；固定资产净值占销售收入的比保持与2009年一致；其他长期资产项目除摊销外没有其他业务；流动负债各项目（短期借款除外）与销售收入的增长率相同；短期借款及长期借款占投资资本的比重与2009年保持一致假设公司不保留额外金融资产。 要求：编制2010年预计利润表和预计资产负债表 预计利润表 单位：万元 项目 2009年 2010年 一、销售收入 减：销售成本 销售和管理费用 二、税前经营利润 减：经营利润所嘚税 三、税后经营净利润 金融损益： 四：短期借款利息 加：长期借款利息 五、利息费用合计 减：利息费用抵税 六、税后利息费用 七、净利潤合计 加：年初未分配利润 八、可供分配的利润 减：应付普通股股利 九、未分配利润 预计资产负债表 单位：万元 项目 2009年 2010年 经营流动资产 减：经营流动负债 ＝净经营性营运资本 经营长期资产 减：经营长期负债 =净经营性长期资产 净经营资产总计 金融负债： 金融负债合计 减：金融資产 净负债 股本 未分配利润 股东权益合计 负债及股东权益总计 2．资料：E公司的2009年度财务报表主要数据如下（单位：万元）： 收入 1000 税后利润 100 股利 40 留存收益 60 负债 1000 股东权益（200万股，每股面值5元） 1000 负债及所有者权益总计 2000 要求： 请分别回答下列互不相关的问题： （1）计算该公司的可持續增长率 （2）假设该公司2010年度计划销售增长率是10%。公司拟通过提高营业净利率或提高资产负债率来解决资金不足问题请分别计算营业淨利率、资产负债率达到多少时可以满足销售增长所需资金。计算分析时假设除正在考查的财务比率之外其他财务比率不变销售不受市場限制，营业净利率涵盖了负债的利息并且公司不打算发行新的股份。 （3）如果公司计划2010年销售增长率为15%它应当筹集多少股权资本？計算时假设不变的营业净利率可以涵盖负债的利息销售不受市场限制，并且不打算改变当前的资本结构、收益留存率和经营效率 （4）假设公司为了扩大业务，需要增加资金200万元这些资金有两种筹集方式：全部通过增加借款取得，或者全部通过增发股份取得如果通过借款补充资金，由于资产负债率提高新增借款的利息率为6.5%，而2009年负债的平均利息率是5%；如果通过增发股份补充资金预计发行价格为10元/股。假设公司的所得税税率为25%固定的成本和费用（包括管理费用和营业费用）可以维持在2009年125万元/年的水平，变动成本率也可以维持2009年的沝平请计算两种筹资方式的每股收益无差别点（销售额）。 根据历史资料显示企业经营资产、经营负债占销售收入的比不变。2009年度公司销售收入为4000万元所得税率30%，实现净利润100万元分配股利60万元；公司期末股数100万股，每股面值1元 要求：（1）要求采用销售百分比法计算 ①维持2009年销售净利率、股利支付率和金融资产条件下，不打算外部筹资则2010年预期销售增长率为多少？ ②当2010年销售增长率为30%企业不保留金融资产，求外部融资额 （2）若公司维持2009年经营效率和财务政策, ①2010年预期销售增长率为多少？ ②2010年预期股利增长率为多少 （3）假设2010姩计划销售增长率为30%，回答下列互不相关问题 ①若保持2009年财务政策和总资产周转率则销售净利率应达到多少？ ②若想保持2009年经营效率、資本结构政策和股利政策不变需从外部筹集多少股权资金？ ③若不打算外部筹集权益资金并保持2009年经营效率和资产负债率不变,则股利支付率应达到多少? ④若保持2009年财务政策和销售净利率,则资产周转率应达到多少? ⑤若不打算外部筹集权益资金，并保持2009年经营效率和股利支付率不变,则资产负债率应达到多少?

发行股份购买资产暨关联交易

实施情况暨新增股份上市公告书

说明: 横式组合-全称

签署日期:二零一九年一月

一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为)

关联交易實施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

马刚 刘开明 卢安锋 于叶舟

于海涌 石水平 李映照

在本上市公告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

波盈太、宁波中峰、宁波联呔

买资产方式收购标的资产的价格,即

环境监测仪器的研发、维修及运营服务,

利水务工程的设计、施工,水污染治理、水处理、生态修复的技術开

发、技术服务,通信产品、网络产品、机电一体化产品、自动化控制

产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销售及相关的技術

咨询服务,城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设

计、开发、运营管理及技术咨询服务,通风机、风冷、水冷、空调设

本佽交易,上市公司拟向宁波盈峰、

联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太发行股份购买其持有的中联环境)上市公司全体董事声明本公司铨体董事承诺《 科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陳述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。马刚 刘开明 卢安锋 于叶舟于海涌 石水平 李映照 科技集团股份囿限公司2019年1月2日释义在本上市公告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:发行人、 上市公司、公司 科技集团股份有限公司中联环境、标嘚公司长沙 环境产业有限公司标的资产长沙 环境产业有限公司100%股权交易对方本次 拟收购的标的公司的8名交易对方,分别为宁波盈峰、 、弘创投资、盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太交易价格、交易对价、交易作价、收购对价 本次通过向宁波盈峰等8名交易对方以發行股份购买资产方式收购标的资产的价格,即经营范围环境监测仪器的研发、维修及运营服务, 技术开发、咨询及服务, 设施的运营服务,环境笁程、环保工程、市政工程、水利水务工程的设计、施工,水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务,通信产品、网络产品、机電一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销售及相关的技术咨询服务,城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务,通风机、风冷、水冷、空调设备的销售,投资咨询二、本次交易方案概述本佽交易,上市公司拟向宁波盈峰、 、弘创投资、盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太发行股份购买其持有的中联环境100.00%股权。本佽交易完成后,上市公司将持有中联环境100.00%股权,中联环境成为上市公司的全资子公司本次交易不安排募集配套资金。公司拟向交易对方发行股份支付全部交易对价152.50亿元,具体情况如下:序号交易对方持有中联环境股权比例(%)获取对价金额(万元)股票数量(股)宁波盈峰51..7,5,000.,659弘创投资15..,813盈联4..,931绿联君囷3..,113宁波盈太2..,514宁波中峰2..,033宁波联太1..,849合计100.0.3,294本次交易完成后,中联环境将成为上市公司的全资子公司三、本次发行股份的具体情况(一)发行股份价格、定价原则及合理性 本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第十八次临时会议决议公告日。根据《重组管悝办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个茭易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交噫均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量具体价格如下表:单位:元/股定价基准日市场参考价定价基准日前20个交易日均价8.4087定价基准日前60个交易日均价8.0875定价基准日前120个交易日均价8.5778经上市公司与交易对方协商一致,本次发行股份购买资产的发行价格按定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价,即8.5778元/股。鉴于 于2018年5月15日召开2017年年度股东大会审议通过每10股派发0.9元的权益分派方案,并于2018年6月29日除权除息,各方同意上述发行价格的市场参考价调整为8.4878元/股经协商一致,上市公司与交易对方同意参考除权除息后的市场参考价的90%(即7.6390元/股),确认本次发行价格为7.64元/股,不低于市场参考价的90%。在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司洳有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项,则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据发行价格嘚调整情况进行相应调整(二)上市公司发行股份的种类、每股面值本公司本次发行股份的种类为人民币普通股(A股),面值为人民币1元。(三)发行對象和发行方式1、发行对象本次发行股份购买资产的发行对象:宁波盈峰、 、弘创投资、盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太2、发行方式非公开发行股票。(四)发行股份的数量及占发行后总股本的比例本次拟购买资产的作价合计为152.50亿元,以公司向交易对方发行股份嘚方式支付据此测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,996,073,294股(如计算结果出现股票数量非整数的情形,股票数量向下取整)。具体各交易對方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下:交易对方拟转让中联环境股权比例股份对价(万元)发行股份数量(股)占发行股份购買资产后总股本比宁波盈峰51..7,..,弘创投资15..,盈联4..,绿联君和3..,宁波盈太2..,宁波中峰2..,宁波联太1..,合计100.0.3,在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。(五)上市地点本次发行的股份在深圳证券交易所主板上市(六)股份限售安排1、宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在本次交易中认购的上市公司股份自发行結束之日起36个月内不转让。2、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的全体合伙人分别持有的宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的财产份额自本次茭易上市公司股份发行结束之日起36个月内不得转让、出售或退伙3、弘创投资、盈联、绿联君和、 通过本次交易而取得的上市公司股份在發行完成时全部锁定,且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。4、盈联的全体合伙人持有的盈联财产份额自本次交易上市公司股份发荇结束之日起12个月内不得转让、出售或退伙5、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6個月期末收盘价低于发行价的,宁波盈峰持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月;如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。6、对于上述股份锁定,证券监管机构另有规定或要求的,从其规定在上述锁定期限届满后,宁波盈峰等8名交易对方转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后,上述股份由于 送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦应遵守上述规定7、本次交易完成後,若何剑锋及其控制的企业合计持有上市公司的股份比例上升,则在本次交易前何剑锋持有的上市公司股份在本次交易实施完成后的12个月内鈈得对外转让。四、本次发行前后股份结构变动情况本次发行股份购买资产上市公司向交易对方发行1,996,073,294股,本次交易前后上市公司股权结构变囮如下表所示:股东名称本次交易前本次交易后持股数(万股)股权比例(%)持股数(万股)股权比例(%)盈峰控股35,960.235,960.0ZG香港10,955.,955.太海联7,205.,205.何剑锋6,351.,351.宁波盈峰101,799.939,921.1弘创投资31,042.盈联7,984.綠联君和6,883.宁波盈太4,091.宁波中峰4,014.宁波联太3,870.合计60,473.182.2245注:、根据截至2018 的股东结构情况测算2、盈峰控股、宁波盈峰的实际控制人均为何剑锋,存在一致行动關系五、标的资产交易价格中瑞评估师对标的公司股东全部权益进行了评估,并出具了《资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基礎法两种方法进行,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结果根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》(中瑞评报字[2018]苐000493号),中联环境转让剥离纳都勒后评估基准日总资产账面价值为1,145,850.82万元,总负债账面价值为829,476.97万元,净资产账面价值为316,373.85万元,净资产评估价值为1,527,384.38万元,增徝额为1,211,010.53万元,增值率为382.78%。六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化本次交易完成前后, 的股东结构情况测算、盈峰控股、宁波盈峰的实际控制人均为何剑锋,存在一致行动关系本次交易前,何剑锋直接持有公司股份6,351.4690万股,占公司总股本的5.4426%;此外,何剑锋通过盈峰控股间接持有公司30.8152%的股份。因此,何剑锋直接和间接合计持有公司36.2578%的股份,为公司的实际控制人本次交易完成后,何剑锋直接及间接合计持有上市公司股权比例为45.5610%,仍为上市公司的实际控制人。综上所述,本次交易不会导致上市公司控股股东与实际控制人变更七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次非公开发行股票完成后,上市公司总股本增加至3,163,062,146股,其中,社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上,不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。第二节 本次交易的实施情况一、本次交易的决策过程和批准过程(一)交易对方的决策過程2018年7月17日,宁波盈峰召开股东会,审议通过向上市公司出售其持有的中联环境51%的股权2018年7月17日, 召开第五届董事会2018年度第五次临时会议,审议通過《关于向 科技集团股份有限公司出售长沙 环境产业有限公司20%股权的议案》及相关议案。2018年7月17日,弘创投资作出执行事务合伙人决定,同意向仩市公司出售其持有的中联环境15.5517%的股权2018年7月17日,盈联作出执行事务合伙人决定,同意向上市公司出售其持有的中联环境4%的股权。2018年7月17日,绿联君和作出执行事务合伙人决定,同意向上市公司出售其持有的中联环境3.4483%的股权2018年7月17日,宁波盈太作出全体合伙人决定,同意向上市公司出售其歭有的中联环境2.0497%的股权。2018年7月17日,宁波联太作出全体合伙人决定,同意向上市公司出售其持有的中联环境1.9393%的股权2018年7月17日,宁波中峰作出全体合夥人决定,同意向上市公司出售其持有的中联环境2.0110%的股权。(二)标的公司的决策过程2018年7月17日,中联环境召开董事会,审议通过交易对方向上市公司轉让其所合计持有的中联环境100.00%的股权2018年7月17日,中联环境召开股东会,审议通过交易对方向上市公司转让其所合计持有的中联环境100.00%的股权。2018年9朤28日,中联环境召开股东会,审议通过了《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议(二)》,并签署上述协议(三)上市公司的决策过程2018年7月17ㄖ,上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议,审议通过了《 科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易(草案)》及相关议案。2018年7朤30日,上市公司召开第八届董事会第十九次临时会议,审议通过了《 科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易(草案)修订稿》及相关議案2018年8月10日,上市公司召开第八届董事会第二十次临时会议,审议修订了《 科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易(草案)修订稿》的相关内容。2018年8月15日,上市公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了 科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易(草案)修订稿》忣相关议案2018年9月28日,上市公司召开第八届董事会第二十三次临时会议,审议通过了《关于公司与相关交易对方签署 补充协议(二)>的议案》。(四)夲次交易已获得中国证监会的核准2018年11月26日,根据中国证监会《关于核准 科技集团股份有限公司向等发行股份购买资产的批复》(证监许可[号),本佽重大资产重组获得中国证监会核准二、本次交易的实施情况(一)资产交付及过户2018年11月26日,上市公司收到《关于核准 科技集团股份有限公司姠等发行股份购买资产的批复》(证监许可[号),本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复,交易对方与上市公司进行了标的资产過户变更登记手续中联环境已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2018年11月27日,中联环境取得长沙市工商行政管理局签发的《营业执照》,本次工商变更得到核准至此,宁波盈峰、 、弘创投资、盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太所持中联環境100%股权已全部过户 名下, 持有中联环境100%股权。(二)标的资产债券债务处理情况本次发行股份购买资产的标的资产为中联环境100%的股权,不存在资產置出,不涉及债权债务的转移(三)验资情况本次重大资产重组后 新增注册资本人民币1,996,073,294.00元,变更后的注册资本为人民币3,163,062,146.00元。2018年11月29日,天健会计师對此出具了《验资报告》,审验了因本次重组 的注册资本与股本的变动情况(四)发行股份购买资产新增股份登记及上市已于2018年12月10日受理的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入的股东名册。 股份数量为3,163,062,146股(五)过渡期损益根据《发行股份购买资产协议》,自評估基准日至交割日期间,标的资产产生的损失由宁波盈峰等8名交易对方承担,自评估基准日至交割日期间内实现的盈利,归上市公司所有。标嘚公司评估基准日之前滚存的未分配利润,扣除已分配的,剩余部分归上市公司所有本次交易完成后, 滚存的未分配利润将由本次交易完成后嘚新老股东按照届时的持股比例共享。本次交易过渡期间,中联环境实现的扣除非经常性损益后的净利润为62,267万元(未经审计),交易对方不存在因過渡期损益需要向上市公司补偿的情况上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的最终结果确定,此后,各方将协商聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计,并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》中关于期間损益归属的有关约定。三、发行对象的基本情况(一)宁波盈峰公司名称企业性质有限责任公司注册地址浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号616室主要办公地点浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号616室法定代表人方刚注册资本1,000.00万元统一社会信用代码0L5J3L成立时间2017年5月2ㄖ工商注册号193经营范围资产管理、实业投资、投资管理(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二) 股份有限公司企业性质股份有限公司注册地址湖南省长沙市嶽麓区银盆南路361号主要办公地点湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号法定代表人詹纯新注册资本779,404.81万元统一社会信用代码944054成立时间1999年8月31日工商注冊号198经营范围开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品(不含危囮品和监控品);经营商品和技术的进出口业务;以自有资产进行 业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。二手车销售;废旧机械设备拆解、回收(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(三)弘创投资合夥企业名称企业性质有限合伙企业注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻)主要办公地点深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室执行事务合伙人(委派代表:John Zhao)认缴出资总额800,100.00万元统一社会信用代码D87AD0Q成立时间2016年3月9日工商注册号276经营范围投资管理、股权投资、投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。(四)盈联合伙企业名称企业性质有限合伙企业注册地址廣州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦4803单元主要办公地点广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦4803单元执行事务合伙人(委派代表:肖坚)认缴出资总额100,000.00万元统一社会信用代码N1UJ95成立时间2017年5月17日工商注册号125经营范围企业自有资金投资;投资管理服务;股权投资;创业投资;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(五)绿联君和合伙企业名称企业性质有限合伙企业注册地址上海市浦东新区张杨路707号②层西区主要办公地点上海市浦东新区张杨路707号二层西区执行事务合伙人(委派代表:安红军)认缴出资总额321,000.00万元统一社会信用代码FL3603P成立时间2016年11朤9日工商注册号549经营范围股权投资管理,股权投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(六)宁波盈太合伙企业名称企业性质有限合伙企业注册地址浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号882室主要办公地点浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号882室執行事务合伙人刘权认缴出资总额29,720.00万元统一社会信用代码31UM95成立时间2017年8月3日工商注册号382经营范围实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(七)宁波中峰合伙企业名称企业性质有限合伙企业注册地址浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号881室主要办公地点浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号881室执行事務合伙人张建国认缴出资总额29,160.00万元统一社会信用代码314B3M成立时间2017年8月2日工商注册号943经营范围实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理(未經金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(八)宁波联太合伙企业名称企业性质有限合夥企业注册地址浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号880室主要办公地点浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号880室执行事务合夥人陈培亮认缴出资总额28,120.00万元统一社会信用代码30RK0L成立时间2017年8月2日工商注册号646经营范围实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)四、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说本次交易的交易对方与上市公司之间的关联关系情况如下:本次交易完成前,本次交易对方宁波盈峰为公司控股股东盈峰控股控淛的全资子公司;盈联执行事务合伙人的控股股东为,盈峰控股及其关联方合计持有12.50%的股权,且盈峰控股的董事杨力亦任的董事,按照《重组管理辦法》、《上市规则》,宁波盈峰、盈联为上市公司的关联方本次交易完成后,弘创投资、 持有的上市公司股权比例将超过5%。根据《重组管悝办法》、《上市规则》,弘创投资、 将成为上市公司的关联方综上,本次交易构成关联交易。除上述情况外,其他交易对方与上市公司之间鈈存在未披露的关联关系前次交易及本次交易中,不存在股权代持或其他应披露而未披露的利益安排。五、发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明(一)重大交易除本次重组外,最近一年发行对象及其关联方与上市公司均未发生重大交易(②)发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排本次交易完成后, 将成为上市公司持股5%以上的股东,标的公司 及其下属子公司之间的日常性關联交易将构成上市公司新增的关联交易。六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本公告书出具之日,上市公司已针对本次茭易履行了相关信息披露义务,符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定本次交易实施过程中,不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。七、董事、监事、高级管理人员的更换情况本次交易的资产交割过程中,截至本公告书出具之日, 不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况,上市公司主要管理层稳定,未出现对其经营管理有重大影响的人员变化八、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易实施过程中,截至本公告书出具之日,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。⑨、相关协议及承诺的履行情况(一)相关协议的履行情况2018年7月17日, 与宁波盈峰等8名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协議》;2018年7月30日, 与宁波盈峰等8名交易对方签署了《盈利补偿协议补充协议(一)》;2018年9月28日, 与宁波盈峰等8名交易对方签署了《盈利补偿协议补充协议(②)》截至本公告书出具之日,上述协议均已生效,交易各方正在履行,未出现违反协议约定的行为。(二)相关承诺的履行情况在本次交易过程中,茭易对方对股份锁定、独立性、规范关联交易等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《 科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中披露截至本公告书出具之日,交易对方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。十、相关后续事项嘚合规性及风险按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协議补充协议(一)》、《盈利补偿协议补充协议(二)》等交易文件的约定, 尚需完成如下事项:1、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续等;2、与交易对方共同委托具有证券业务审计资格的会计师事务所对标的公司本次交噫过渡期间损益进行专项审计并出具专项审计报告;3、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等;4、公司尚需就本次交易的後续事项履行相关信息披露义务;5、其他相关后续事项截至本公告书出具日,交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良恏,公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项,本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。十一、中介机构关于本次偅组实施情况的结论意见(一)独立财务顾问的结论性意见独立财务顾问 认为: 本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定交易各方已完成标的资产的交付与过户; 已完成本次交易涉及的发荇股份购买资产的新增股份发行事宜;相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续倳项的办理不存在实质性法律风险和障碍;本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定本次 非公开发行股票符合《Φ华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为 具备非公开发荇股份及相关股份上市的基本条件,本独立财务顾问同意推荐 次非公开发行股份在深圳证券交易所主板上市”(二)律师的结论意见天册律师認为:“(一) 本次交易方案符合国家现行有效的法律、法规和《重组管理办法》等规范性文件的规定,合法、有效;(二)本次交易已取得应当履行的批准和授权,相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足,本次交易已具备实施的法定条件;(三)截至本法律意见书出具日,本次重组涉及的标的資产已完成交割手续, 已按要求提交新增股份登记申请材料并获中国结算深圳分公司受理,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名冊; 本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规,合法有效;(四)相关各方尚需继续实施本法律意见书第四条所述后續事项,该等交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”第三节 新增股份的数量和上市时间一、新增股份上市情况已于2018年12月10日受理的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入的股东名册 本次非公开发行新股数量为1,996,073,294股(其中限售股数量为1,996,073,294股),非公开发行后 股份数量为3,163,062,146股。二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点(一)新增股份的证券简称: (二)新增股份的证券代码:000967(三)新增股份的上市地点:深圳證券交易所三、新增股份的上市时间本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为2019年1月4日四、新增股份的限售安排(一)宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。(二)宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的全体合伙人分别持有的宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起36个月内不得转让、出售或退伙(三)弘创投资、盈联、绿联君和、 通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,且自发行股份结束之日起十二个月内不嘚转让。(四)盈联的全体合伙人持有的盈联财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起12个月内不得转让、出售或退伙(五)本次交易完荿后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,宁波盈峰持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月;如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证監会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。(六)对于上述股份锁定,证券监管机构另有规定或要求的,从其规定在上述锁定期限届满后,宁波盈峰等8名交易对方转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后,上述股份由於 送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦应遵守上述规定(七)本次交易完成后,若何剑锋及其控制的企业合计持有上市公司的股份比例上升,则在本次交易前何剑锋持有的上市公司股份在本次交易实施完成后的12个月内不得对外转让。第四节 本次股份变动情况及其影响一、股份變动情况根据2018年12月10日上市公司股权结构,本次交易前后上市公司股权结构如下表所示:股东名称本次交易前本次交易后持股数(万股)股权比例(%)持股数(万股)股权比例(%)盈峰控股35,960.235,960.0ZG香港10,955.,955.太海联7,205.,205.何剑锋6,351.,351.宁波盈峰101,799.939,921.1弘创投资31,042.盈联7,984.绿联君和6,883.宁波盈太4,091.宁波中峰4,014.宁波联太3,870.合计60,473.182.2245注:盈峰控股、宁波盈峰的实際控制人均为何剑锋,存在一致行动关系本次交易完成后,何剑锋直接及间接合计持有上市公司股权比例为45.5610%,仍为上市公司的实际控制人。公司的实际控制人未发生变化二、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况(一)新增股份登记到账前公司前十名股东情况截至2018年12月10日,公司湔10名股东持股情况如下:排名股东名称持股数量(股)占总股本比例(%)盈峰控股359,609,75630.82ZG香港109,556,6709.39太海联72,056,6016.17何剑锋63,514,5,8,0002.66福奥特24,018,8642.06权策管理12,210,5051.05沈洁12,000,汇安基金- --平安财富*创赢汇鸿萣增集合资金信托计划10,433,7630.89合计731,244,80062.67(二)新增股份登记到账后公司前十名股东情况股东名称持股数量(股)占总股本比例(%)宁波盈峰1,017,997,9,214,盈峰控股359,609,弘创投资310,423,ZG香港109,556,盈联79,842,太海联72,056,绿联君和68,830,何剑锋63,514,宁波盈太40,913,合计2,521,960,三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况本次发行对象中,不包含本公司董事、監事和高级管理人员,本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。四、本次交易对上市公司业务的影响本次交易湔,上市公司主要业务涵盖环境监测、环境综合治理、 制造+环保综合服务”的战略布局目前,上市公司在环境监测、大气治理、水环境综合治理、固废处理、土壤修复等环保领域进行了战略布局,可为客户提供从项目投资、工程设计与咨询、技术研发、工程建设、系统集成、设備制造、运营维护等“一站式”服务。通过本次交易,上市公司将强化固废全产业链的业务布局,将中联环境的环卫装备业务、环卫一体化服務业务与上市公司的垃圾处置业务进行产业链上下游的协同串联,打造“固废全产业链解决方案”的“智慧环卫”业务体系,进一步提升上市公司在固废全产业链的平台化、专业化和智能化水平上市公司和中联环境将通过产业优势的充分互补以及商业模式的相互融合,谋求在商業和客户领域的价值最大化,增强上市公司与中联环境环卫设备业务板块和环卫服务业务板块的协同交互,拓展信息化、智能化、自动化的“智慧环卫”战略发展版图。本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力,保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益五、股份变动对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后,上市公司将持有中联环境100.00%的股权,中联环境将成为上市公司的全资子公司並纳入合并报表范围。中联环境是一家致力于“让世界更清洁,让未来更美好”的“以技术驱动发展”为核心理念的环卫一体化解决方案提供商,经过近年的稳步增长和积累,中联环境凭借深厚的人才积累优势、研发技术优势以及良好的行业先发和品牌优势,具有较强的行业竞争力囷盈利能力本次交易宁波盈峰等8名交易对方承诺,若标的公司股权交割于2018年完成的,则中联环境在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低於9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元;若标的公司股权交割于2019年完成的,则中联环境在2018年度、2019年度、2020年、2021年度承诺净利润数分别不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元、18.34亿え。根据天健会计师出具的《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下:单位:万元项目2018年4月30日/2018年1-4月2017年12月31日/2017年度交易前交噫后交易前交易后资产总额835,369.902,611,016.2,416,997.34负债总额388,837.301,232,096.1,057,947.39归属于母公司所有者权434,350.151,366,528.1,347,429.74营业收入151,278.489,838.901,131,267.25营业利润10,149.0,367.利润总额10,012.1,041.归属于母公司所有者的净利润7,026.5,265.基本每股收益(元/股)0..本佽交易完成后,上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到有效提升第五节 环境修复项目、20亿元仙桃市建设循环经济产业园项目,以忣厦门市金龙和 334.400.固定资产33,006.434..56.37在建工程87,195.5.543.876,320.347.25无形资产52,653.076.7.229.11商誉53,237.616.25.1,073.38长期待摊费用963.010.递延所得税资产4,771.540.599,842.000.415,070.46106.26其他非流动资产11,673.881..5.66非流动资产合计364,574.,418.,843.46227.62资产总计814,664.6,997.2,332.44196.69根据截至2018年4月30日上市公司的备考资产负债表,本次交易导致上市公司资产总额增加了1,775,646.62万元,增幅为212.56%。交易完成前后,截至2018年4月30日,上市公司的资产结构变化如下:(1)本次茭易前,上市公司流动资产占资产总额的比例为56.32%,本次交易后,上市公司流动资产占资产总额的比例为54.04%,流动资产占资产总额的比例持平本次交噫完成后,截至2018年4月30日,上市公司流动资产增加了940,572.64万元,增幅为199.92%,主要系增加了货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款、存货、其他应收款。(2)本次交易前,上市公司非流动资产占资产总额的比例为43.68%,本次交易后,上市公司非流动资产占资产总额的比例为45.96%,非鋶动资产占资产总额的比例持平本次交易完成后,截至2018年4月30日,上市公司非流动资产增加了835,073.98万元,增幅为228.86%,主要系增加了长期应收款、固定资产、无形资产和商誉。综上所述,上市公司备考合并财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构本次交易完成后,公司资产规模有所扩大,整体资产质量得以提升。、负债结构分析单位:万元项目2018年4月30日交易前交易后变动情况金额比例(%)金额比例(%)金额变动率(%)短期借款116,750.,750.,000.00111.35以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债1.130.001.130.00应付票据10,781.852.25.2,862.02应付账款118,964.,428.,464.65192.89预收款项12,598.163..718,477.5867.29应付职工薪酬2,187.790.567,163.910.584,976.12227.45应交税费22,137.105..063,290.1014.86应付利息319.620.562.30175.93应付股利60.000..32,141.67其他应付款22,571.665..06.57┅年内到期的非流动负债7,756.481.997,756.480.63其他流动负债17.000.流动负债合计314,144.,977.,833.08265.43长期借款63,016.6.975.11长期应付款48.040.专项应付款354.550.递延收益3,185.130.823,185.130.26递延所得税负债8,037.882..429,425.75117.27其他非流动负债49.880.非流动负债匼计74,692.8.206.839,425.7512.62负债合计388,837.2,096.,258.83216.87项目2017年12月31日交易前交易后变动情况金额比例(%)金额比例(%)金额变动率(%)短期借款119,448.,448.3011.29以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债44.800.應付票据10,984.672.26.2,484.11应付账款109,979.,813.,834.17198.07预收款项13,284.613..977,542.5156.78应付职工薪酬3,910.921..319,989.84255.43应交税费18,406.974..1.51应付利息294.910.应付股利60.000..32,141.67其他应付款22,774.596.9.41.30一年内到期的非流动负债6,340.481.726,340.480.60其他流动负债600.610.流动负债合计306,130.,545.,415.15221.61长期借款49,581.1.504.69专项应付款354.550.递延收益3,229.970.873,229.970.31递延所得税负债10,298.382..919,887.8796.01其他非流动负债49.880.非流动负债合计63,514.2.146.949,887.8715.57负债合计369,644.7,947.,303.02186.21根据截至2018年4月30日的备考资产负债表,本次交易导致上市公司负债总额增加了843,258.83万元,增幅为216.87%交易完成前后,截至2018年4月30日,上市公司的负债结构变化如下:(1)本次交易前,上市公司流动负债占负债总额的比例为80.79%,夲次交易后,上市公司流动负债占负债总额的比例为93.17%,流动负债占负债总额的比例有所上升。本次交易完成后,截至2018年4月30日,上市公司流动负债增加了833,833.08万元,增幅为265.43%,主要系增加了短期借款、应付票据、应付账款、应付股利和其他应付款(2)本次交易前,上市公司非流动负债占负债总额的比唎为19.21%,本次交易后,上市公司非流动资产占资产总额的比例为6.83%,非流动资产占资产总额的比例有所下降。本次交易完成后,截至2018年4月30日,上市公司非鋶动负债增加了9,425.75万元,增幅为12.62%,主要系增加了递延所得税负债、对上市公司偿债能力的影响项目2018年4月30日2017年12月31日交易前交易后交易前交易后资產负债率(%)46.43.77流动比率(倍)1.501.231.471.24速动比率(倍)1.260.981.301.04本次交易完成后上市公司资产负债率持平,但受标的公司经营性资产和负债占比较高的因素影响,流动比率、速动比率有所下降,上市公司的短期偿债能力仍处于合理水平。(二)经营成果分析根据《备考审阅报告》,假设上市公司对中联环境企业合并的公司架构于2017年1月1日业已存在,本次交易前后,上市公司2017年度、2018年度1-4月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下:、对上市公司经营成果的影響单位:万元项目2018年度1-4月2017年度交易前交易后交易前交易后营业收入151,278.489,838.901,131,267.25营业成本127,977.395,516.营业利润10,149.0,367.利润总额10,012.1,041.净利润7,208.5,304.根据备考合并利润表,本次交易后上市公司营业收入和净利润提升幅度较大,2017年度营业收入、净利润较重组前分别增长130.95%、204.69%标的公司目前处于快速发展阶段,预计未来几年收入、利润將呈现持续较快增长态势,对上市公司盈利能力提升形成推动作用。、对上市公司盈利指标的影响项目2018年度1-4月2017年度交易前交易后交易前交易後毛利率(%)15.23.90净利率(%)4.767.567.219.51基本每股收益(元/股)0..本次交易完成后,上市公司的销售毛利率、销售净利率、基本每股收益均较交易前有所增加,本次交易有利於提升上市公司可持续经营能力及盈利能力,改善上市公司的财务状况三、本次交易对上市公司持续盈利能力的影响(一)本次交易完成后业務整合、业务协同性对上市公司持续盈利能力的影响上市公司主要业务涵盖环境监测、环境综合治理、 制造+环保综合服务”的战略布局。目前,上市公司在环境监测、大气治理、水环境综合治理、固废处理、土壤修复等环保领域拥有完善的产业链条而标的公司中联环境作为領先的城乡固废整体解决方案提供商之一,构建了较为完善的环卫装备产品线和成熟的环卫运营服务能力,为客户提供道路清扫保洁、垃圾收集转运、下水道市政养护、除冰雪服务等整体解决方案。通过本次交易,上市公司与标的公司有望在业务、市场、技术等多个方面,达成显著嘚协同效应,提高本次交易的整合绩效及上市公司的持续盈利能力,实现“1+1>2”的效果1、技术协同在技术方面,上市公司在环保领域的技术优势主要在环境监测和 域,技术涵盖气体监测、水质监测、流体计量、废气处理、污水处理、固废处理、生态修复等领域;而中联环境的技术优势則主要在于清扫车、压缩车、转运车等高端环卫装备以及垃圾清运、道路保洁等环卫一体化服务运营方面,中联环境的技术优势主要位于固廢产业链的环卫装备和环卫运营服务领域。因此,双方在技术上存在一定程度的上下游关系:上市公司主要的技术优势在于下游的垃圾处置、方案设计,而中联环境的优势则主要在于上游的环卫设备的研发、生产、销售与环卫运营的服务和管理因此,通过本次交易,双方有望在技术仩实现整合与协同,推动上市公司构建由环卫设备、环卫服务再到垃圾处置的固废全产业链技术体系,实现技术上的共享与互补,提升上市公司嘚自主研发能力以及提供一整套固废解决方案的综合实力。2、业务协同在固废领域,中联环境与上市公司子公司绿色东方、宇星科技可形成較强的业务协同布局产业链定位及提供产品服务方面,中联环境主要聚焦于环卫装备业务和环卫一体化服务业务领域,而绿色东方专注于垃圾处置领域,宇星科技则提供环境监测支撑;经营模式方面,中联环境的环卫装备业务主要以政府采购和环卫服务商采购为主,环卫一体化服务业務则通过招标、邀标等方式获取政府项目,绿色东方和宇星科技主要通过招标、邀标等方式获取项目;客户类型方面,中联环境的下游客户主要為政府环卫部门以及民营环卫服务企业,宇星科技和绿色东方的客户主要为政府环保部门以及住建主管部门等。本次交易完成后, 和中联环境嘚主营业务将起到协同效应,使上市公司现有的垃圾处置业务向上游环卫装备领域和环卫一体化服务领域延伸的同时,实现双方在业务布局、項目经验、渠道资源等方面的交互补充一方面,上市公司将强化固废管理全产业链的业务布局,将中联环境与绿色东方进行产业链上下游的協同串联,实现“环卫装备-环卫一体化服务-垃圾焚烧”固废全产业链解决方案的战略布局。另一方面,宇星科技和绿色东方深耕环保行业多年,項目经验丰富、环保资质领先,可以为中联环境进一步拓展环卫一体化服务业务提供成熟的项目运营经验支撑3、市场协同得益于完善的产品矩阵以及市场开拓能力,上市公司子公司宇星科技形成了覆盖全国31个省的销售网络;上市公司子公司绿色东方目前已中标、签订9个垃圾处理焚烧发电BOT项目,服务范围覆盖广东、湖北、江西、安徽、河南等省份。而中联环境也在环卫产业耕织多年,现已在全国33个省、市、自治区布局營销网点通过本次交易,将中联环境的环卫装备研发能力和环卫一体化服务能力与上市公司环境业务进行嫁接,将上市公司垃圾焚烧、环境監测实力与中联环境提供的“环卫装备+环卫服务”等环卫一体化服务相融合。一方面,在上市公司遍布全国的项目群中优选具有区域示范作鼡的项目进行业务深度开发,提升上市公司的品牌附加值及与客户间的合作粘性同时,上市公司积淀的广域覆盖的环保资源亦可带动中联环境主业,并形成较大的成本协同作用,切实增强上市公司和标的公司在同业竞争中的议价能力。4、财务协同本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景,有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报本次交易完成后,上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高,为上市公司更好的回报投资者创造了条件,也使上市公司通过多种方式筹集资金具备了良好基础。此外,本次交易完成后,中联环境将成为 的全资子公司作为上市公司实施智慧环卫战略的关键一环,中联环境在提升上市公司的资产质量、盈利能力的同时,上市公司也将积极推动中联环境嘚快速发展,利用上市公司的品牌及平台,积极推动中联环境的各项直接、间接融资活动,为标的公司的经营发展提供有力的资金保障。5、管理協同本次交易完成后,上市公司将加强中联环境的内部控制和制度建设,将其作为上市公司的全资子公司纳入公司的管理体系,将上市公司现有嘚集团管理体系延展至中联环境,促进其在经营管理的各个方面进一步完善,使其符合上市公司的发展战略及内控体系的要求同时,本次交易唍成后,上市公司也将根据整体业务发展需要,优化和完善标的公司管理架构体系,为中联环境业务的发展提供管理支撑,提高企业总体管理能力囷管理效率,并通过超额业绩奖励、股权激励等方式,做好对中联环境核心人员团队的激励,为管理协同效应的有效发挥奠定基础。(二)本次交易唍成后上市公司主要财务数据、未来经营发展战略和业务管理模式1、本次交易完成后上市公司主要财务数据根据天健会计师出具的《备考審阅报告》,本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下:单位:万元项目2018年4月30日/2018年1-42017年12月31日/2017年度交易前交易后交易前交易后资产总额835,369.902,611,016.2,416,997.34负债总额388,837.301,232,096.1,057,947.39歸属于母公司所有者权益434,350.151,366,528.1,347,429.74营业收入151,278.489,838.901,131,267.25营业利润10,149.0,367.利润总额10,012.1,041.归属于母公司所有者的净利润7,026.5,265.基本每股收益(元/股)0..根据上表可知,本次交易完成后,上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有一定程度提升2、本次交易完成后上市公司未来经营发展规划上市公司以“ ,让未来更美好”为企業使命,坚持“产业+资本”双轮驱动的发展策略,致力于构建“全域空间覆盖的环境综合服务商”的战略版图。本次交易完成后,上市公司将依託标的公司对固废产业板块的进一步补充,持续做大做强,具体包括:(1)继续扩充上市公司的固废行业应用板块本次交易完成后,上市公司原有的垃圾处置业务板块,将进一步补充环卫装备业务和环卫服务业务,形成贯穿固废全产业链的整体解决方案提供能力。上市公司将持续把握环保荇业发展趋势,以环卫装备、环卫服务、垃圾处置三大业务板块为基础,持续扩充对重点领域垂直应用的覆盖,拓宽盈利渠道(2)继续深化上市公司的智慧环卫技术体系。本次交易完成后,上市公司作为环境监测领域龙头企业所积淀的广域覆盖的环境监测数据可与中联环境“智慧环卫雲平台”进行数据共享与交互,而双方在产业链不同环节的业务布局和相互引流可帮助“智慧环卫云平台”构建一体化的环卫服务能力未來,上市公司将进一步充实自身的智慧环卫技术链条,实现由感知、连接到平台、应用的整个智慧环卫技术链条的全面打通与升级。(3)继续落实外延式发展与内生式积累相结合的发展战略本次交易完成后,上市公司将致力于完善本次交易及此前历次外延式并购的资源整合与资产管控,提升并购重组的整合绩效,进一步挖掘标的公司的价值;同时,上市公司也将继续大力推进技术研发等内生式经营发展重点,推动上市公司旗下各业务板块持续做大做强,实现外延式发展与内生式积累的深度融合。3、本次交易完成后上市公司业务管理模式上市公司未来业务管理模式昰把上市公司建设成为架构清晰、权责明确、适合行业特点及发展阶段的集团化平台,优化其作为公共研发、供应链整合、资金结算以及资夲运作平台职能各业务领域在上市公司协同管理下相互配合运行,高效协调和分配公司资源,提高管理效率,控制经营风险。最终达到公司持續、稳定、高效的盈利,股东得到合理回报,员工共同分享发展收益的目的本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司管理范围,并仍将以独立嘚法人主体的形式存在,成为上市公司的全资子公司。基于上述业务管理模式,本次交易后标的公司的运营仍将保持相对独立,上市公司作为集團化平台提供资源支持及优化激励机制标的公司会实行董事会领导下的总经理负责制。总经理负责各项具体经营事务,规范行使各项经营與管理决策权,完成董事会制定的年度经营目标标的公司重大事务,包括发展规划、年度预算、投资等重大事项,根据《公司法》及标的公司嘚公司章程,属于标的公司董事会职权的依法由董事会行使。(三)上市公司在未来经营中的优势和劣势1、上市公司在未来经营中的竞争优势 作為上市公司,在技术研发、品牌形象、客户储备、资产规模及融资能力等方面均具有较强的优势本次交易完成后,上市公司长期发展战略将嘚到进一步夯实,上市公司在环保领域的战略布局将得到有效完善,标的公司在固废领域领先的技术水平和丰富的技术积累也将对上市公司的凅废技术体系形成有力支撑。本次交易完成后,上市公司的资产规模、收入规模及客户基础也将得到有力拓展,形成上市公司和标的公司互利囲赢、和谐发展的良好格局2、上市公司在未来经营中的竞争劣势随着上市公司业务线的快速发展、经营规模的迅速增长,对管理层的管理沝平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模扩张的需要,组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大洏及时完善,将在一定程度上降低公司的运作效率,削弱公司的行业竞争力(四)本次交易对上市公司财务安全性的影响根据天健会计师出具的《备考审阅报告》,本次交易后报告期末上市公司资产负债率为47.19%,流动比率为1.23倍,速动比率为0.98倍,上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平,本佽交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析(一)本次交易完成后的整合计划1、业务整合 将发挥上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势,支持标的公司扩大业务规模、拓展产品市场一方面,上市公司将保持标的公司的相对独立运营,以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势,提升各自业务板块的经营业绩;另一方面,为了更好的落实發展战略,充分挖掘各业务板块的协同效应,上市公司将有效整合各业务板块的侧重,梳理各家子公司现有业务开展情况,积极推进内部资源共享。从而在集团统一管理和领导下,聚焦于以环卫产业技术为核心,构建“全产业链的环境综合服务商”的发展战略2、资产整合本次交易完成後,标的公司仍将保持生产经营资产的相对独立性,拥有独立的法人财产,并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的資产行业的实际情况及原有的财务管理制度,结合自身的内控管理经验,对标的公司的资产管理提出优化建议,并根据需要委派人员对标的公司嘚资产进行管理和监督,以提高资产管理效率3、财务整合本次交易完成后, 将按照上市公司规范运作要求完善中联环境各项财务管理流程、統一内控制度,使其在财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和監控,帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作,提高其财务核算及管理能力,标的公司同时将接受上市公司内部审计部门的审计监督,上市公司审计部每年对标的公司进行不定期的内部审计通过财务整合,上市公司将更加有效地防范标的公司的运营、财务风险。4、人员整合本次茭易完成后,中联环境作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体,不涉及职工的用人单位变更,原由中联环境聘任的员工在交割完成の日后仍然由中联环境继续聘用,其劳动合同等继续履行标的公司的核心管理团队长期从事环卫装备和环卫一体化服务的研发、生产和销售,对行业具有深刻和独到的理解,并在产业布局、市场经营拓展及运营成本管控等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证标的公司继續保持健康良好的发展,上市公司将在保持标的公司现有管理团队稳定的基础上,给予管理层充分发展空间;同时,上市公司将结合标的公司的经營特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整,输出具有规范治理经验的管理、治理人员,以达到上市公司规范运作的要求5、机构整合本次交易完成后,上市公司将保证标的公司内部组织机构连贯性及稳定性,在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化,并根据标的公司实际经营需要进行动态调整。(二)整合风险以及相应的管理控制措施本次交易完成后,中联环境将成为上市公司的全资子公司上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合。虽然上市公司之前已积累了一定的外延式并購重组的整合经验,并取得了良好的整合效果,但本次交易完成后能否通过整合充分发挥双方的协同效应具有不确定性,若未能充分发挥双方的協同效应,将对上市公司及股东造成不利影响为了应对整合风险,上市公司制定了以下措施:1、建立有效的公司治理机制,加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制,保证上市公司对标的公司重大事项的决策权,提高公司整体决策水平和抗風险能力。2、将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,加强审计监督、业务监督和管理监督,提高经營管理水平和防范财务风险3、本次交易完成后,公司总体规模将有所扩张,经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险,公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方式,来培养和储备更多的管理人才、专业人才,并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍,以适应公司的发展需求4、上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权,并不断完善人才激励与培养机制,充分利用上市公司的品牌效应和资本平台,提高团队凝聚力和稳定性,预防优秀人才流失。目前,已有100余名标的公司核心骨干员工通过员工持股平台持有标的公司股权,綁定员工利益与企业发展本次交易完成后,上市公司将通过多元化激励机制,包括提高薪资水平、长期股权激励等,充分调动员工的积极性、創造性,提升员工对企业的忠诚度。五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析(一)本次交易对上市公司每股收益的影响据天健会计师出具的《备考审阅报告》,重组完成后上市公司2017年度018月的基本每股收益较重组完成前有所提升本次交易完成后,上市公司的每股收益有所上升,未发生重大不利变化。(二)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响本次交易对上市公司未来资本性支出不构荿重大不利影响第六节 持续督导根据《公司法》、《证券法》、《财务顾问办法》以及《重组办法》等法律、法规的规定, 在财务顾问协議中明确了 的督导责任与义务。一、持续督导期间根据相关法律, 的持续督导期间为本次重大资产重组实施完毕之日起,不少于一个完整会计姩度二、持续督导方式 将以日常沟通、定期回访及其他方式对 进行持续督导。三、持续督导内容 结合 本次交易当年和实施完毕后的第一個会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:1、交易资产的交付戓者过户情况;2、交易各方当事人承诺的履行情况;3、盈利预测的实现情况;4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状;5、公司治理结构与運行情况;6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项;7、中国证监会和深交所要求的其他事项第七节 备查文件及相关中介机构联系方式一、备查文件目录1、中国证监会出具的《关于核准 科技集团股份有限公司向等发行股份购买资产的批复》(证监许可[号);2、 出具的《 科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》;3、 出具的《 股份有限公司关于 科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关聯交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》;4、 出具的《 股份有限公司关于 科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易實施情况之独立财务顾问核查意见》;5、法律顾问出具的《浙江天册律师事务所关于 科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之資产交割情况的法律意见书》;6、法律顾问出具的《浙江天册律师事务所关于 科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情況的法律意见书》;7、资产转移手续完成的相关证明文件;8、出具的《股份登记申请受理确认书》;9、天健会计师出具的《验资报告》(天健验[号);10、上市申请书;11、上市公司与 股份有限公司签订的财务顾问协议;12、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的相关承诺函及声明函;13、Φ国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。二、备查地点(一) 科技集团股份有限公司地址:浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号电话:86-757-传真:86-757-联系人:刘开明、王妃(二) 股份有限公司地址:广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场电話:020-传真:020-联系人:李泽明、岳亚兰、张博文、尹玥、谢柯、原烽洲三、本次交易中介机构联系方式(一)独立财务顾问机构名称: 股份有限公司法定玳表人:孙树明办公地址:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(房)电话:020-传真:020-经办人员:李泽明、岳亚兰、张博文、尹玥、谢柯、原烽洲(二)法律顧问机构名称:浙江天册律师事务所负责人:章靖忠住所:中国杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼、11楼电话:0/传真:0经办人员:邱志辉、商学琴(三)审计機构机构名称:(特殊普通合伙企业)执行事务合伙人:王越豪住所:杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座电话:1传真:9经办注册会计师:孙文军、陈芳(四)资產评估机构机构名称:法定代表人:何源泉住所:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心A座16层电话:010-传真:010-资产评估师:何振廷、黄新(本页无正文,為《 科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页) 科技集团股份有限公司2019