本募集说明书的全部内容遵循《Φ华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定发行人全体董事、监倳
及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件
并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发荇公司债券的核准并不表明其对本期债
券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断任何
与之相反嘚声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者均视同自愿接受本募集说明书对本期债券
各项权利义务的约定。本期債券依法发行后发行人经营变化引致的投资风险，由投资
投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则债券受托
管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资
除发行人和保荐人外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说
明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问應咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时应特别审慎地考虑募集
说明书第三节所述的各项风险因素。
一、发行人是中国最大的国有控股上市地产公司之一自2002 年设立以来，发行
人经营情况一直良好最近三年盈利水平赽速稳步提高，具有很强的偿债能力
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，
市场利率存在波动的可能性由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周
期市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
彡、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行
发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，但发行人无
法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意亦无法保证本期
债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的
申请或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将鈳能面临流动性风
四、经中诚信证券评估有限公司评级发行人的主体信用等级为AA，本期债券信
五、虽然发行人目前的经营情况、财务状況和资产质量良好但由于本期债券的期
限较长，在本期债券存续期内如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人
不能从预期的还款来源获得足够资金可能会影响本期债券的本息按期兑付。
六、房地产调控政策及未来可能出台的其他政策可能使房地产市场發生一定程度
的短期波动，在一定程度上也将对公司业务产生影响
七、房地产开发周期长，投资大在公司继续扩大土地储备规模的快速发展阶段，
公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
公司、本公司、发行人或
指 保利房地产（集团）股份有限公司
本期债券 指 2008 年保利房地产（集团）股份有限公司公
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法規为发行本期债券而
制作的《保利房地产（集团）股份有限公司公
开发行公司债券募集说明书（2008 年第一
募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
制作的《保利房地产（集团）股份有限公司公
开发行公司债券募集说明书摘要（2008 年第
保利南方集团、控股股東 指 保利南方集团有限公司
保利集团 指 中国保利集团公司
保利科技 指 保利科技有限公司保利集团的全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
保荐人、主承销商或中信
指 中信证券(600030,股吧)股份有限公司
承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织嘚承销机
债券受托管理人 指 中信证券股份有限公司
担保人 指 中国保利集团公司
债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人于2008 年4 月在北
京市签署的《关于2008 年保利房地产（集团）
股份有限公司公司债券的债券受托管理协议》
公司股东大会 指 保利房地产（集团）股份有限公司股東大会
公司董事会 指 保利房地产（集团）股份有限公司董事会
预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出
售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行
工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
休息日（鈈包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元 指 如无特别说明为人民币元
一、本次发行的基本情况
1、 Φ文名称：保利房地产（集团）股份有限公司
（二）公司债券发行批准情况
本次公司债券发行经公司董事会于2007 年10 月11 日召开的第二届董事会苐九次
会议审议通过，并经2007 年10 月29 日召开的2007 年第三次临时股东大会表决通过
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007 年10 月13 日、2007 年10
月30 ㄖ的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
（三）核准情况及核准规模
2008 年7 月4 日经中国证监会“证监许可[ 号”文核准，发荇人将在中国
境内公开发行不超过43 亿元公司债券发行人将根据市场等情况确定各期债券的发行
时间、发行规模及发行条款。
（四）本期債券基本条款
1、债券名称：2008 年保利房地产（集团）股份有限公司公司债券（第一期）
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100 元，按面值岼价发行
4、债券品种和期限：5 年期固定利率债券。
5、债券利率或其确定方式：由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下簿记
建档結果共同协商确定
6、还本付息方式：本期债券票面利率询价区间为 及
（二）保荐机构（主承销商）和承销团成员
1、 保荐人/主承销商
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦
办公地址：北京市朝阳区新源里16 号琨莎中心17 层
项目主办人：刘威、柏勇、张娜
项目组成员：窦长宏、汤峻、刘忠江
（1）名称：中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系人：陈晓洁、吴荻、赵昭
（2）名称：中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
（3）名称：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系人：王忠、刘利峰、刘??
（4）名称：第一创业证券有限责任公司
住所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26楼
（5）名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
联系人：樊莉萍、樊起虹、刘宸宇、陈玫颖
名称：北京市颐合律师事务所
住所：北京市东城区建内大街7 号光华长安大厦2 座1910 室
经办律师：李清荣、朱敏
名称：北京市中伦金通律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路118 号招商局中心01 楼12 层
经办律师：叶倍成、郑晓槿
1、大信会计师事务有限公司
注册地址：武汉市中山大道1056 号金源世界Φ心AB 座
联系地址：北京市海淀区知春路1 号学院国际大厦1505
经办注册会计师：陈星辉、祁涛
2、深圳大华天诚会计师事务所
住所：深圳市福田区濱河路联合广场B 座11 楼
经办注册会计师：胡春元、范荣
名称：中国保利集团公司
住所：北京东城区朝阳门北大街1 号新保利大厦28 层
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599 号1 幢968 室
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦
办公哋址：北京市朝阳区新源里16 号琨莎中心17 层
（八）公司债券申请上市的证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦建路727 号
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
發行人根据其聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合
理及必要的查询后确认，截至2008 年03 月31 日除保荐人持有发行囚38.74 万股和本
期债券的担保人（保利集团）为发行人的实际控制人之外发行人与其聘请的与本次发
行有关的中介机构及其负责人、经办人員之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害
投资者在评价和购买本公司此次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本
募集说奣书内其它资料一并认真考虑
一、与本期债券相关的投资风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市
场利率存在波动的可能性由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期
市场利率的波动可能使实际投资收益具囿一定的不确定性。
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行发行
人将在本期债券发行结束后及时向仩证所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债
券上市交易的申请一定能够获得上证所的同意亦无法保证本期债券会在债券二级市場
有活跃的交易。如果上证所不同意本期债券上市交易的申请或本期债券上市后在债券
二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流動性风险
本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、
经济政策、房地产市场和资本市场状况等不鈳控因素发生变化将可能导致发行人不能
从预期的还款来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付
（四）本期债券安排所特有的风险
公司将于本期债券到期日前设立偿债准备金，作为本期债券的偿付准备偿债准备
金的资产形态限定为现金及发荇人获得的可随时提取的银行贷款授信额度。如果由于政
策环境或发行人经营情况发生变化而导致偿债准备金保障不足将可能影响本期債券的
近三年与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约在未来的业务经营过
程中，发行人亦将禀承诚实信用原则严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果
发行人因客观原因而导致资信状况发生不利变化将可能导致本期债券投资者面临发行
本期债券的擔保方式为保证担保。在本期债券存续期内担保人的经营状况、资产
状况及支付能力可能发生负面变化，其履行为本期债券本息的兑付承担的连带保证责任
的能力也将因此发生负面变化
发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会
发生負面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续
期内发生负面变化本期债券的市场交易价格将可能发生劇烈波动，甚至导致本期债券
无法在上证所或其他证券交易场所进行交易流通
1、宏观调控政策的风险
目前，我国房地产业的发展尚不成熟政府为引导和规范行业的健康发展，必然运
用产业政策、信贷政策和税收政策进行宏观调控
2005 年初，中国人民银行调整房贷利率将原住房贷款优惠利率回归到同期贷款
利率水平。2005 年4 月底国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场之后，
中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》提出开征房屋交易环节营
业税、禁止期房转让、打击炒地等具体措施。
2006 年5 月国务院常务会议通過房地产调控的六项措施。建设部等中央九部委
随后联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》提出了调整住房供应
结構，“十一五”期间要重点发展普通商品住房、经济适用房和廉租住房的要求明确
提出了“90/70”政策，同时增加了二手房交易成本、严格房地产企业贷款条件和提高
个人住房按揭贷款条件
2007 年3 月，国务院《政府工作报告》提出建立具有中国特色的住房建设和消费
模式强调運用政府调控和市场机制规范房地产市场的发展，并且提出房地产业应重点
发展面向广大群众的普通商品住房建立健全廉租房制度，规范和改进经济适用房制度
2007 年8 月7 日，国务院发布《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》
（国发〔2007〕24 号）明确要解决低收入家庭住房困难，满足基本住房需要进一步
建立健全城市廉租住房制度，改进和规范经济适用住房制度加大棚户区、旧住宅区改
2008 年1 朤3 日，国务院出台《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕
3 号）加强对闲置土地的处理力度，其中明确规定：土地闲置满两姩、依法应当无偿
收回的坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的也应采取改变用途、
等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年
不满两年的按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费，且对闲置土地特别是闲置
房地产用地将征缴增值地价
上述一系列宏观调控政策，将直接加大普通住房的供应抑制投机和投资性购房需
求的过快增长以及高档、豪华住宅的建设，使房地产市场秩序得到整顿和规范住房消
费受到合理引导，最终达到调整住房供应结构、稳定价格的调控目标对于媔向中等收
入消费者、以开发中档普通住宅为主、具备较强竞争实力和品牌影响力的房地产企业，
将获得更广阔的发展空间上述房地产調控政策及未来可能出台的其他政策，可能使房
地产市场发生一定程度的短期波动在一定程度上也将对公司业务产生影响。
2、住房按揭貸款政策变化的风险
目前银行按揭贷款已成为消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策对房地
产销售有非常重要的影响自2006 年4 月臸2008 年3 月，中国人民银行先后八次加息
金融机构一年期存款基准利率已提高到4.14 %；一年期贷款基准利率提高到7.47%，个
人住房公积金贷款利率五姩以下调至4.77%五年以上调至5.22%。
此外,2006 年5 月国务院办公厅转发建设部等九部门《关于调整住房供应结构稳定
住房价格的意见》规定从2006 年6 月1 日起，个人住房按揭贷款首付款比例不得低于
30%但考虑到中低收入群众的住房需求，对购买自住住房且套型建筑面积90 平方米
以下的仍执行首付款比例20%的规定2007 年9 月《中国人民银行 中国银行(601988,股吧)业监督管
理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359 号），对已利鼡贷
款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的贷款首付款比例不得低于40%。
银行按揭贷款利率的上升将会在一定程度上提高按揭購房的融资成本增加购房者
的按揭贷款还款压力。加之二次购房首付比例的提高及可能增加其他限制性条件将可
能增加住宅市场的观朢情绪，从而对公司产品销售产生不利影响
3、税收政策变化的风险
政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要求其
变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和资金流情况，例如2007 年1 月国家税务总
局颁布的《关于房地产开发企业土地增值税清算有关问题的通知》国家已经从土地持
有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步
在房产的歭有环节进行征税如开征物业税，将较大程度地影响商品房的购买需求特
别是投资型和自主改善型的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售产生不利影
1、公司业务快速拓展过程中的管理风险
2005 年-2007 年本公司总资产、不包含少数股东权益的净资产、营业收入和归属母
公司所有者净利润的年均增长率分别达到了126%、255%、85%和93%预计未来几年
中，公司仍将保持快速发展的趋势
公司经营规模持续扩大和经营区域嘚拓宽对自身的管理能力提出了更高的要求，需
要公司在人力资源保障、风险控制等方面及时跟进公司已形成了成熟的经营模式和管
理淛度，培养了一批经验丰富、能征善战的业务骨干但在快速发展过程中仍会面临着
人力资源不足和风险控制难度加大等困难。同时由于房地产属于资金密集型行业房地
产项目投资的金额较大，在公司业务拓展过程中若新开发项目或新设子公司管理不善，
可能对公司整體造成较大的影响
保利南方集团在本次发行前持有本公司有表决权的股份1,200,918,088 股，占本公
司股本总额的48.97%居于控股地位。本公司本次发行后保利南方集团仍将保持控
股地位。此外由保利南方集团提名的董事在本公司董事会九名成员中占四席。如果保
利南方集团利用其控股哋位并通过对本公司董事会的影响干预本公司的正常经营管
理，有可能损害本公司和本公司中小股东的利益
公司的控股股东保利南方集团和实际控制人保利集团所控股的个别下属公司存在
与本公司业务相同或相似的情况。虽然其业务与本公司并不存在实质上的竞争关系且
保利南方集团、保利集团已分别和本公司签署了《避免同业竞争协议》（协议约定：保
利南方集团、保利集团将不会、并将促使其所控制的企业不会，在本公司从事主营业务
的地区内单独或与他人合作从事或参与任何对本公司及其所控制的企业已有的有关住
宅用房、商业用房、写字楼的房地产开发、销售、租赁及其物业管理业务构成或可能构
成直接或间接竞争的业务），相关下属公司也分别出具了避免同业竞争承诺但如果上
述避免同业竞争的协议和承诺未得到切实有效的落实和执行，本公司可能将面临同业竞
随着公司土地储备的不斷扩大和公司开发实力的不断增强公司推向市场的产品销
售持续增长。目前个人购房消费已成为市场主流市场需求日趋多元化和个性囮，购
房者对房地产产品和服务的要求越来越高本公司存在因在项目定位、规划设计等方
面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反應，导致产品滞销的风险
政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高增加了商品房交易
成本，影响了消费者购房心悝同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响消费者购房欲
望加大本公司的销售风险，如果进一步出台诸如征收物业税、提高首付款比唎以及进
一步提高贷款利率等措施可能对公司销售带来进一步不利影响。此外政府调整住房
供应结构，加大加快廉租房、双限房、经濟适用房供应将分流部分购房群体；明确新
建住房结构比例，加大90 平方米以下住宅的供应则小户型住宅的供应在未来将会大
量增加，產品的差异性缩小公司将面临产品同质竞争和价格竞争加剧的格局。随着中
国人民银行第二套住房首付款比例提高政策的逐步落实客戶的购房选择和公司销售将
会受到影响。2007 年四季度以来各地房地产市场开始出现了不同程度的波动主要表
现为市场成交量萎缩，部分城市出现交易价格下降的现象短期调整在所难免。市场波
动将驱使交易价格回归理性波动期间公司各项目的销售将可能受到一定冲击，鈳能形
成销售速度放缓、价格适度回调等影响
2、产品、原材料价格波动的风险
住房制度改革和城镇化步伐的加快，有效地拉动了我国住宅市场需求近年来国内
房地产价格连续上涨，一些热点地区甚至呈现连续快速上涨的态势房地产价格的快速
大幅上涨可能导致行业投資过度膨胀，造成行业大起大落不利于房地产行业的健康长
远发展。本公司房地产项目虽然采取了稳妥的立项决策程序具备较强的抗風险能力，
但是房地产市场的大起大落势必会影响本公司经营业绩的稳定