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行测考点(一本通上总结)讲解.doc 651页
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一．数量关系
1.浓度问题
数学运算问题一共分为十四个模块，其中一块是浓度问题。
浓度问题在公务员考试中主要只有三类，溶质变化、溶剂变化和不同溶液混合，其中不同溶液混合分为规律变化和无规律变化两种形式。只要掌握其解题技巧，这类问题便可轻松搞定浓度问题。
1、题型简介
化学定量分析常涉及溶液的配置和溶液浓度的计算，在实际生活中我们也常遇到溶液配比的问题，由此产生的许多问题归为浓度问题。公务员考试中浓度问题实际是从小学应用题演变而来的，其本质是比例问题。
2、核心知识
一般溶液是指将一种固体或液体溶于另一种液体（一般为水）中，得到的均匀混合物，被溶解的固体或液体为溶质，起溶解作用的液体（一般为水）为溶剂。
浓度问题就是研究溶质、溶剂、溶液和浓度之间关系的问题。它们存在以下
四个基本关系：
溶液质量=溶质质量+溶剂质量；????? 溶质质量=浓度×溶液质量；
；??????????? 溶液质量=。
（1）溶剂的变化——蒸发与稀释问题
溶液蒸发????? 水含量降低????? 溶质浓度增加；
??????????????????????????????????????????????? 溶质不变
溶液稀释????? 溶剂含量增加????? 溶质浓度降低；
利用相同溶质的不同比例求解溶剂变化的情况。
（2）溶质变化——溶质的增减问题
一般而言，直接计算溶质的增减比较复杂，由于溶剂与溶质对立而统一，大部分情况下，溶质变化的浓度问题需要通过计算溶剂的变化来反推浓度。
（3）不同溶液的混合问题
A.浓度呈规律性变化
这类题往往具有多次操作，浓度不断变化且呈一定规律的特征。其关键是抓住浓度变化的统一规律，从而忽略掉每个步骤的分析过程，应用公式法，简化计算。
B．无规律变化
①某一溶液相对于混合后溶液，溶质增加；另一种溶液相对于混合后溶液，溶质减少。由于总溶质不变，因此增加的溶质等于减少的溶质。此类混合问题采用十字交叉法。
②使用混合判定法，从选项入手，根据溶液混合特性，使用带入排除法解题。
3、核心知识使用详解
浓度问题主要有四种解决方法。其中，方程法具有思维过程简单的特点，适用于大部分浓度问题。因此，同学需要优先而扎实地掌握以不变应万变的方程法。
（1）方程法
一般来说，该方法有两个要素，第一是设未知数，要求易于求解；第二是找等量关系列出方程。浓度问题中往往以浓度作为未知数，这样等量关系易于表达，但也伴有浓度数值大多是小数不好计算的弊病，同学可在实际做题中细加体会。
（2）特殊值法
在很多情况下，同学可选取符合一般情况的特殊值求解。
（3）十字交叉法
十字交叉法主要用于解决加权平均值问题，在浓度问题中即混合浓度问题。
两部分混合，第一部分的平均值为a，第二部分的平均值为b（这里假设a＞b），混合后的平均值为r，利用十字交叉法有：
?????????????????? 平均值??????????? 交叉作差????????? 对应量
第一部分???????????? a????????????????? r-b??????????????? A
总体平均值??????????????????? r
第二部分???????????? b????????????????? a-r??????????????? B
得到等式：（r-b）÷（a-r）=A÷B。
（4）混合特性判定法
同学可从选项入手，根据溶液混合特性直接排除一些选项，通常与代入排除法混合使用。其优点在于可以省去繁琐的计算，但较依赖于命题者对选项的设置。在熟练掌握上述基本方法的前提下，有意识地运用该方法，可提高解题效率。
（5）公式法
多次混合问题公式：
设原有盐水的质量为M，浓度为c0
先倒出M0 克盐水 ，再倒入M0 克清水，如此重复n次后，溶液浓度cn 为：
先倒入M0 克清水，再倒出M0 克盐水，如此重复n次后，溶液浓度cn 为：
当含盐30%的60千克盐水蒸发为含盐40%的盐水时，盐水重量为多少克？
A. 45B. 50C. 55D. 60
“当含盐30%的60千克盐水蒸发为含盐40%的盐水时”，表明考查的是蒸发问题。在此类问题中，溶质不变。“盐水重量为多少克”，本题要求的是溶液质量。
应用方程法：
假设最后盐水质量为x千克；
根据“溶质不变”列方程：
60×30%=x×40%；
计算得x=45千克；
所以，选A。
甲容器中有6%的食盐水300克，乙容器中有10%的食盐水120克。往甲、乙两个容器中分别倒入等量的水，使两个容器的食盐水浓度一样，问倒入多少克水？
A. 100B. 120C. 180D. 240
正在加载中，请稍后...&p&神话学大师约瑟夫·坎贝尔（Joseph·Campbell），&/p&&p&他小时候呢，对印第安人的神话超感兴趣，于是他就开始研究全世界的神话和各地的民间传说，后来他发现了一个惊人的事实：&/p&&p&&b&全世界的神话都长一个样！！！&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&这个神话故事的标准模版大概长这样：&/p&&p&很久很久以前，有个英雄，他过着平凡而平静的生活。突然有一天，他收到了冒险的召唤，英雄或情愿或不情愿地踏上了旅程，历经磨难和危险，也遇到好心的老师和朋友，最终带着胜利归来。&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-0a2d67bbeabed9db47466f1e_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&600& data-rawheight=&480& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&600& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-0a2d67bbeabed9db47466f1e_r.jpg&&&/figure&&p&比如希腊神话，荷马史诗：&/p&&p&阿喀琉斯这个英难，因为被统帅阿伽门农抢走了小妾，不愿参加希腊联军围攻特洛伊的战争，他在一旁想静静。&/p&&p&但联军节节败退，阿喀琉斯朋友兼爱人帕特罗克洛斯无奈穿了阿喀琉斯的盔甲去出战，结果被敌人杀死。&/p&&p&听到朋友被杀的消息，阿喀琉斯受到召唤，参加了战争，最终在诸神的帮助下，杀死了赫克托，带着胜利归来。&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-a365dd98cf8f6c8ed75cb6_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&293& data-rawheight=&220& class=&content_image& width=&293&&&/figure&&p&再比如咱们的西游记：&/p&&p&孙悟空这个英雄，本来无忧无虑地生活在花果山水帘洞，过着农夫山泉有点田的生活，但他看到小伙伴被生死束缚的刺激，于是受到召唤，踏上飘洋过海去学艺的旅程。&/p&&p&他学会了筋斗云和七十二变，大闹了天宫又被压了五百年，在观世音的帮助下，保护唐僧去西天取经，历经八十一难，最终英雄取回了真经，自己也成了斗战胜佛。&/p&&p&……&/p&&p&&br&&/p&&p&大家可以试试把自己知道的神话故事往这个模版里套一套，看是不是这样。&/p&&p&发现了这一点之后，坎贝尔一声感慨：矮油卧槽！！于是他决定写一本书揭露它。&/p&&p&&b&这本书就是《千面英雄》。&/b&&/p&&p&意思就是说英雄的故事都是一样的，只不过是以一千个面目和名字出现在各个民族和国家的神话里。&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-b7add7ecc9f7fe0ab8e14313_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&315& data-rawheight=&423& class=&content_image& width=&315&&&/figure&&p&那么，为什么人类早期的这些神话都长一个样呢？&/p&&p&要知道原始人可没有互联网，他们想抄个别人的段子也没法抄啊。&/p&&p&&b&那么这就要追溯到荣格了，心理学的大BOSS。&/b&&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-ee9196bcfb8ec83f02d7d135d71e49b1_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&400& data-rawheight=&558& class=&content_image& width=&400&&&/figure&&p&卡尔·荣格()，瑞士心理学家，分析心理学创始人。&/p&&p&他有个理论，叫&b&原型&/b&。原型是集体无意识的主要内容，是人类心理最深层积淀的普遍性精神，在一切人心中都能找到。&/p&&p&简单的说，就是我们一出生就从祖先、祖先的祖先、祖先的祖先的祖先那里继承来的种族记忆，无数同类型经验，它是先天的，由遗传保留。&/p&&p&集体无意识包括本能和原型。原型就是符合人类某种共同的心理要求的普遍意象和模式。&/p&&p&（我不知道我解释得对不起，有没有解释清楚，反正原型就是大家共同的追求，但没人意识到）&/p&&p&&br&&/p&&p&因为人类共通的心理结构一致，所以不同种族、不同民族的神话故事都变得有共通的结构。&/p&&p&&br&&/p&&p&《千面英雄》这本书，自1949年面世以后，就成了一本经典的畅销书，畅销美国六七十年。时代杂志将这本书评为自创刊以来最具影响力的100本英文好书之一。&/p&&p&&b&坎贝尔也因此开创了神话学体系，成为西方流行文化的一代宗师。是影响披头士、猫王、迈克尔·杰克逊、乔治·卢卡斯、斯皮尔伯格、J.K.罗琳、乔布斯的精神导师，并且成为《星球大战》《黑客帝国》《蝙蝠侠》等一大批电影的灵感之源。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&乔治卢卡斯就说过：&/p&&p&&b&《星球大战》就是基于坎贝尔的理念创作的现代神话。没有坎贝尔，就没有星球大战。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&后来，国际上备受尊重的编剧和写作技巧大师，常年担任好莱坞各大制片公司编剧顾问的克里斯托弗o沃格勒，根据坎贝尔的这个神话学研究，写了一本书《作家之旅》，他把英雄之旅分成了12个阶段：&/p&&p&&b&第一阶段：正常世界&/b&&/p&&p&&b&第二阶段：冒险召唤&/b&&/p&&p&&b&第三阶段：拒绝召唤&/b&&/p&&p&&b&第四阶段：见导师&/b&&/p&&p&&b&第五阶段：越过第一道边界&/b&&/p&&p&&b&第六阶段：考验、伙伴、敌人&/b&&/p&&p&&b&第七阶段：接近最深的洞穴&/b&&/p&&p&&b&第八阶段：磨难&/b&&/p&&p&&b&第九阶段：报酬&/b&&/p&&p&&b&第十阶段：返回的路&/b&&/p&&p&&b&第十一阶段：复活&/b&&/p&&p&&b&第十二阶段：携万能药回归&/b&&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-abec43eceee32104cb5ccc236afd6dbc_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&327& data-rawheight=&405& class=&content_image& width=&327&&&/figure&&p&写这本书的目的是什么？就是说以后不管是写小说，还是写剧本，就按这个模式往里套就行了。&/p&&p&前面不是说了吗，沃格勒是编剧大师，其实好莱坞很多电影就是照这个模式编出来的。&/p&&p&&br&&/p&&p&《狮子王》的编剧，就不止一次提到电影就是完全按照这个理论编出来的。&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-a64aca9e3c48_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&625& data-rawheight=&352& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&625& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-a64aca9e3c48_r.jpg&&&/figure&&blockquote&辛巴原本无忧无虑地生活着（正常世界），&br&但他被叔父刀疤欺骗，认为自己害死了父亲，被迫远走他乡（冒险召唤），&br&辛巴很内疚也很迷茫（拒绝召唤），&br&他遇到了两个伙伴——猫鼬丁满和野猪彭彭，丁满和彭彭教导他要忘记烦恼、活在当下。&br&后来，辛巴遇到了来寻找他的母狮子娜娜，娜娜要求他回去荣耀大地担当责任。辛巴再一次想起被自己害死的父亲，他拒绝了（越过边界），&br&辛巴经受着内心的折磨与考验（内心是他最大的敌人），&br&这时他再次遇到了导师——巫师拉飞奇。在巫师的魔法下，他见到了自己的父亲，父亲要求他记住自己是谁（最深的洞穴、磨难），&br&于是辛巴勇敢地回归了（报酬、返回的路），&br&在与刀疤的决战中，辛巴得知了当年的真相（复活），&br&最终辛巴成了新的狮子王（携万能药回归）。&/blockquote&&p&除了故事的模式，沃格勒还设定了英雄之旅中的一些角色：英雄、导师、边界护卫、信使、变形者、阴影、伙伴、骗徒。&/p&&p&《狮子王》中，辛巴是英雄，巫师拉飞奇是导师、母狮子娜娜是信使、丁满和彭彭是伙伴、刀疤是骗徒，同时辛巴也是自己的阴影。&/p&&p&各位再仔细想一想，你们看过的电影，不管是黑客帝国、指环王、哈利波特，还是蝙蝠侠、星际穿越、复仇者联盟，看看是不是都是这个模式。&/p&&p&&b&所以，《千面英雄》这本书被好莱坞列为必读书目。&/b&&/p&&p&好莱坞出版了大量的书来谈英雄之旅的编剧模式，比较知名的还有布莱克·斯奈德的《救猫咪：电影编剧宝典》、悉德·菲尔德的《电影剧本写作基础》等。&/p&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&后来，美国心理学家卡罗·S·皮尔逊博士，结合动机理论与原型理论总结出一套完整的系统，并归纳了12种对人影响最为深刻的原型：&/p&&p&天真者、孤儿、战士、照顾者；追寻者、破坏者、爱人者、创造者；统治者、魔术师、智者、愚者。&/p&&p&就像是九型人格或者12星座一样的，你可以根据书中测试自己是何种原型，以更好地了解自己。&/p&&p&皮尔逊写了几本书《内在英雄：六种生活的原型》、《影响你生命的12原型》，国内新翻译的版本就叫《性格密码：我们据以生存的6种原型》。&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-c3f84d3dde8cb6404b24ae_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&252& data-rawheight=&347& class=&content_image& width=&252&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&所以，坎贝尔这本《千面英雄》又成了探寻自我与心灵成长者的必读之作，寻求个人内在觉醒的圣经。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&后来的后来，YR广告的副总裁玛格丽特·马克，又跟皮尔逊合写了一本书《很久很久以前：以神话原型打造深植人心的品牌》，&/p&&p&&b&用神话学的理论，来指导如何进行市场营销和品牌建设。&/b&&/p&&p&所以，我们今天就有一个广告理论，叫做原型品牌（Brand Archetype）。&/p&&p&再后来，道格拉斯 B. 霍特写作《從Brand到Icon，文化品牌行銷學》一书，提出了一个透过文化建立品牌的方式——brand topia，同样运用了神话学的基本概念，也就是运用贯穿到各民族神话与传奇中的共同点，让人们深深感动。&/p&&p&品牌必须建构于人们对于神话价值之上的一些共同渴望，这就是cultural branding文化品牌。&/p&&p&这个品牌理论，虽然在国内关注者寥寥，在国外还是有相当的影响力的。&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-b0ee1985b5bbf8d150e0ab71aa90dee3_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&155& data-rawheight=&235& class=&content_image& width=&155&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-a826c90f4b83cdb21158_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&265& data-rawheight=&365& class=&content_image& width=&265&&&/figure&&p&作为一枚广告人，其实我就是先看了原型品牌的书，然后追本溯源，才知道了坎贝尔的《千面英雄》。&/p&&p&然后，一读之下，惊为神作。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&所以你看，坎贝尔这本《千面英雄》，不仅建构了一整套神话学理论，还在学术之外，以一己之力引领了文学写作与电影编剧、心理学、商业品牌三大领域。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&这样的书，世间能找到几本？&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-fd79ccf9ebae54cf_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&1112& data-rawheight=&1007& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1112& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-fd79ccf9ebae54cf_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&这是我写的用神话学-英雄之旅来分析《神奇女侠》的回答。&/p&&a href=&https://www.zhihu.com/question//answer/& data-draft-node=&block& data-draft-type=&link-card& data-image=&https://pic2.zhimg.com/80/v2-66b6cfc6058c1ecb0c2d_ipico.jpg& data-image-width=&2824& data-image-height=&2688& class=&internal&&神奇女侠的魅力在哪里？&/a&&p&&br&&/p&&p&这是我回答的另一个问题有什么让你看完逢人就推荐的书？海涯达尔《孤筏重洋》，也炒鸡棒。&/p&&a href=&https://www.zhihu.com/question//answer/& data-draft-node=&block& data-draft-type=&link-card& data-image=&https://pic3.zhimg.com/80/v2-f0a35db7a56b1d77acdbb2_120x160.jpg& data-image-width=&640& data-image-height=&905& class=&internal&&有什么书让你看完之后逢人就推荐？&/a&&p&&br&&/p&&p&收藏本回答的比点赞的还多……麻烦收藏的童鞋顺手点赞！&/p&
神话学大师约瑟夫·坎贝尔（Joseph·Campbell），他小时候呢，对印第安人的神话超感兴趣，于是他就开始研究全世界的神话和各地的民间传说，后来他发现了一个惊人的事实：全世界的神话都长一个样！！！ 这个神话故事的标准模版大概长这样：很久很久以前，有…
&p&［多图流，注意连接Wi-Fi］&/p&&p&不得不提一下美国的A.C. Gilbert Company（已倒闭）。这个公司做了很多脑洞很大的儿童玩具，其中有一部分相当危险（并且非常朋克）。&/p&&p&&b&1. Glibert Glass Blowing Set-吉尔伯特吹玻璃组合&/b&&/p&&p&把玻璃管烧红了然后吹制成各种形状／器皿。听起来很好玩，然而玻璃的软化温度一般在900摄氏度以上。&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-4059aeb0cb3ff1b63fb3b192b2544089_b.jpg& data-rawwidth=&750& data-rawheight=&280& data-caption=&& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&750& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-4059aeb0cb3ff1b63fb3b192b2544089_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-655dfa6d6d243f8477abbe_b.jpg& data-rawwidth=&257& data-rawheight=&291& data-caption=&& data-size=&normal& class=&content_image& width=&257&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&2. Gilbert Kaster Kits-吉尔伯特铸铅工具箱&/b&&/p&&p&这个比吹玻璃组合还要朋克一点。虽然铅的熔点只有327.5摄氏度，然而铅对于儿童神经系统有很强的破坏作用。考虑到这是一个儿童玩具...&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-0c5a9bfcc8a55c563ee1_b.jpg& data-rawwidth=&408& data-rawheight=&350& data-size=&normal& class=&content_image& width=&408&&&figcaption&铸铅工具箱的一个版本，另有多种尺寸的铸铅工具箱&/figcaption&&/figure&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-f0b23f73c25_b.jpg& data-rawwidth=&261& data-rawheight=&279& data-caption=&& data-size=&normal& class=&content_image& width=&261&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-ad57df740db32_b.jpg& data-rawwidth=&344& data-rawheight=&236& data-size=&normal& class=&content_image& width=&344&&&figcaption&铸铅炉结构&/figcaption&&/figure&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-caf9f201d87f30d9a3d0_b.jpg& data-rawwidth=&436& data-rawheight=&413& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&436& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-caf9f201d87f30d9a3d0_r.jpg&&&figcaption&模具&/figcaption&&/figure&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-9df51e927d772e3d489a02c9b3d965e9_b.jpg& data-rawwidth=&500& data-rawheight=&356& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&500& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-9df51e927d772e3d489a02c9b3d965e9_r.jpg&&&figcaption&成品&/figcaption&&/figure&&p&&b&3. Gilbert Chemistry Sets-吉尔伯特化学组合&/b&&/p&&p&这个就不用多说了吧；具体请移步刚学化学时作死行为问题。&a href=&http://www.zhihu.com/question/& class=&internal&&&span class=&invisible&&http://www.&/span&&span class=&visible&&zhihu.com/question/2669&/span&&span class=&invisible&&57523&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&/a&&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-adcda5f9eeecdfa6ed245120_b.jpg& data-rawwidth=&1200& data-rawheight=&900& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1200& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-adcda5f9eeecdfa6ed245120_r.jpg&&&figcaption&初级&/figcaption&&/figure&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-e7b7acdd3a304f6c5fc36df6_b.jpg& data-rawwidth=&900& data-rawheight=&300& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&900& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-e7b7acdd3a304f6c5fc36df6_r.jpg&&&figcaption&中级&/figcaption&&/figure&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-fb7f2cb79f54fbc3296f3_b.jpg& data-rawwidth=&4694& data-rawheight=&2936& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&4694& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-fb7f2cb79f54fbc3296f3_r.jpg&&&figcaption&高级&/figcaption&&/figure&&p&&b&4. Gilbert Atomic Energy Laboratory-吉尔伯特原子能实验室&/b&&/p&&p&内含盖革计数器、云室以及多种低水平放射源。为什么会有人觉得在儿童玩具里加入放射性矿石是个好主意？&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-cf5f6ef60cf203fd1e7a6fbcbc3879ee_b.jpg& data-rawwidth=&800& data-rawheight=&784& data-caption=&& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&800& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-cf5f6ef60cf203fd1e7a6fbcbc3879ee_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-abed2c2a4c_b.jpg& data-rawwidth=&724& data-rawheight=&370& data-caption=&& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&724& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-abed2c2a4c_r.jpg&&&/figure&
［多图流，注意连接Wi-Fi］不得不提一下美国的A.C. Gilbert Company（已倒闭）。这个公司做了很多脑洞很大的儿童玩具，其中有一部分相当危险（并且非常朋克）。1. Glibert Glass Blowing Set-吉尔伯特吹玻璃组合把玻璃管烧红了然后吹制成各种形状／器皿。听…
&p&在创业大潮的生态圈中，期权一直都是一个隐隐约约、模模糊糊、忽忽悠悠的概念。在和无数的创业公司参与者的沟通中，我总有一种印象，在这个有关创业的核心概念中，因为过于敏感，大家有意无意地在把这个问题模糊化，有着一种或明或暗的知识垄断的氛围。于是无数的候选人被期权忽悠进去，再忽悠出来，逐渐形成了一种期权是鸡肋的共识。这实在是明珠暗投了！因此还期权以本来面目，我想无论是对创业公司的老板们也好，还是对想投身创业公司的参与者们也好，都是一件很有意义的事情。&/p&&p&既然投资人和创始人们不太愿意说清楚，财务、HR、法务们又说不太清楚，那么本着互联网知识共享的原则，我来当这个恶人吧，来打破一次知识的垄断。&/p&&p&&b&有关创业期权最干的干货&/b&&/p&&p&1、期权池一般占到公司总股本的10%-20%。&/p&&p&随着融资轮次的增加，后期还有可能增发，但因为股权的稀释作用，这个比例是大致不变的。某家公司只有总股本5%的期权池？那就是耍流氓了。期权池超过了总股本的20%？看似慷慨，但因为后期叠加的财务成本、股权结构风险等，对于公司发展会有极大的隐患，也是不负责任的做法。&/p&&p&2、期权池的来源一般是创始人和投资人自己的股份。也就是他们为了吸引人才，把自己的一部分权益让出来了。&/p&&p&3、期权作为一种长期激励手段，一般会授予公司的核心员工，比如高管、中层、技术骨干、产品骨干、运营骨干等。早期加盟公司的，一般是指B轮之前，算是革命的元老，期权的覆盖范围会较大，通常会在60%以上。后期加入公司的，则需要是对公司价值更大的员工才会授予。当然也有全员覆盖的，但这样的公司较少。&/p&&p&4、期权在授予时是不需要你掏钱的，在行权时也是不需要掏钱的。&/p&&p&5、未来想在境外上市的公司才可能有期权，国内上市的只有股权，没有期权，在授予时你是需要掏钱的。为什么国内上市没有期权？很简单，国家法律法规不支持。&/p&&p&6、期权行权价一般为当前每股估值的20%-80%。也就是说如果公司当前的估值是每股1元，你的行权价通常在2毛到8毛之间。有没有低过2毛的？有，公司很看重你，也很慷慨；有没有超过8毛的？也有，公司有点鸡贼，或者你不是核心员工。&/p&&p&7、该授予你多少期权？一个非常模糊的参考值：头5名员工为百分之一，头50名员工为千分之一，头500名员工是万分之一。所以早参加革命，收益高，但风险也高，晚参加革命，风险低，收益也低。很公平。&/p&&p&8、如何获得期权？比如授予你10万股期权，通常是4年，每年拿到手四分之一，这叫匀速成熟；第一第二年各30%，第三第四年各20%，这叫加速成熟；前两年20%，后两年30%，这叫减速成熟。当然这10万股不一定是固定的，你表现好，业绩佳，中间可以要求追加。&/p&&p&9、授予期权是一个严肃的法律流程，是需要授予方和被授予方签订严谨的期权协议的。VIE结构下的期权协议是英文的，通常包括&b&期权授予通知书、股份期权协议、行权协议&/b&，董事长签字就可以了；（公司的董事长不一定就是创始人）准备国内上市的公司的类期权协议是必须要盖公司大红章的。正规的期权协议是有点厚度的一沓，至少十几页的说。如果你的期权协议只是一两张纸，A轮之前的公司可以理解，如果已经都B轮了，那么我可以认为那跟废纸差不多。&/p&&p&10、期权变现不是只有上市一种途径。中途公司被收购了，你是可以变现的。又或者在靠后的融资轮次中，（通常是C轮以后）投资人特别看好公司的前景，觉得应该激励一下公司的核心团队，也会掏腰包回购一部分他们手中的期权，你就可以套现了。当然在这种情形中，不是任何一个手中有期权的员工都可以套现，通常它的范围会比较小，只限于公司的高管，或很早期加盟公司的员工。&/p&&p&11、很多创业公司的期权，即使授予你了，如果你中途离开，无论是被动还是主动，你是完全拿不到的。如果它某一天上市了，也和你毫无关系。如何保护自己的这部分权益？看看下面的期权陷阱解读吧。&/p&&p&&b&期权陷阱一：你到底拿了多少期权？&/b&&/p&&p&1、经常听到创业公司的朋友跟我说，老板给了20万的期权，老板给了50万的期权。我就问他，是价值20万美元的期权，还是20万股的期权？占公司股本多少？很少有人能就此说清楚。&/p&&p&2、我们通过一个小案例来解读这中间的概念。某B轮公司当前估值1亿美金，分成了1亿股，每股价值1美金。公司的期权池占总股本的15%，也就是1500万股期权，每股期权的价值也是1美金。公司确定的B轮行权价是5毛美金。（随着融资轮次的增加，公司的估值会上升，行权价也会上升，C轮的行权价可能就变成1.5美元了）按照市场正常估价，公司希望在C轮能达到3亿美金的估值。如果上市，参照同类公司，预期市值在15亿美金。（大家一定要看清这些数字的关系）&/p&&p&3、那我们来看看所谓的20万期权会有多少种解读。第一种叫20万&b&股&/b&期权，那么是多少股就是多少股，歧义最小；第二种叫价值20万美元的期权，这里歧义就大了，这可以是B轮估价20万美元的期权，那么就是20万股，和第一种一样。也可以是C轮估价20万美元的期权，那么就是6.7万股。还可以是上市之后价值20万美元的期权，那可就惨了，你其实被授予的期权只有区区的1.3万股。&/p&&p&4、上述的股数也好，估值也好，行权价也好，是大家最容易被忽悠的地方。其实最简单的期权价值衡量，你只需要知道公司当前估值多少，你的期权占股份比例就可以了，两下一乘，就是你期权的当前价值。未来价值就看看上市预期市值多少，中间稀释的比例如何，你也可以大致知道如果公司上市，你能收益多少。用上面的案例说明，你被授予20万股期权，占公司总股本的0.2%，当前价值20万美元。若干年后上市，公司市值15亿美金，在融资过程中你的0.2%被稀释了3倍，变成了0.067%，那么上市之后的期权价值就是100万美元，减去你的行权成本10万，实际收益就是90万美元。当然还要很悲催地被扣掉不少税。&/p&&p&5、上述计算是一个最简约的版本。公司在融资和上市过程中会有N多复杂的股本分拆、稀释、投前估值和投后估值等变化，是一个极端繁复的财务和数字游戏。但大致的思路就是这样。&/p&&p&&b&应对策略&/b&：在加入创业公司前把这些问题尽量问清楚，丁是丁，卯是卯。当然有些信息属于公司机密，是不太方便直白地透露的，但你可以通过一些基本信息，如你的每股期权价值、授予股数、行权价、公司大致估值等，来推算你手中的期权大致值多少钱。不愿意把上述信息交待清楚的公司都有极大的忽悠嫌疑，你可以慎重考虑是否要和这样的公司合作。&/p&&br&&br&&p&著作权归作者所有。更多原创文章请关注我的微信公众号：我可能不是猎头&/p&&br&商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。&br&作者：Kevin Zhang&br&&br&（本文加华咨询CC-Wise版权所有，如需转载，请联系ksc0013&a href=&http://www.zhihu.com/people/8a41db82cff2& data-hash=&8a41db82cff2& class=&member_mention& data-editable=&true& data-title=&@163.com& data-hovercard=&p$b$8a41db82cff2&&@163.com&/a&，获得授权，否则必究）
在创业大潮的生态圈中，期权一直都是一个隐隐约约、模模糊糊、忽忽悠悠的概念。在和无数的创业公司参与者的沟通中，我总有一种印象，在这个有关创业的核心概念中，因为过于敏感，大家有意无意地在把这个问题模糊化，有着一种或明或暗的知识垄断的氛围。于是…
邀请我关于法律准备的问题只意味着一件事——你要被刷屏了。&br&&br&任何一个专业领域都深不可测，每个法条背后都有浩如烟海的释义、司法解释、司法判例……一个法学院的学生，从入学到开始能够自己经营，要经历十年的学术训练和实践经验，这对于一个创业者完全不可想像，所以多数时候，对于创业者而言，更多时候只需要了解一二，剩余的部分交给专业的律师就好。因为，大部分人都懒得自己去查去学习——即使在这里帮大家整理出来，多数人也是视而不见的。法律不是保护所有人的，法律只保护懂法律的人。&br&&br&但另一个角度来说，很多创业者对于基本的法律概念也一无所知，最夸张的连自己做的项目是不是违法都不知道，这不是儿戏么。&br&&br&甚至说，有的创始人对股份都没有概念，这样还能算创业吗？创业者，以什么来证明你是公司的股东呢？有两种表现形式：一是对于公司内部的股权取得与证明；二是对于公司外部也就是社会大众的股权取得与证明。&br&&br&&p&对于公司内部，要看股东名册。只要你的名字写在了公司股东名册的上面，那么你就是公司的股东，无论你是否出资，出资多少。虽然你没出资，但我们昨天也讲过，你可通过补缴的方式完成出资，但不能因为你没出资，而否认你的股东身份。对于公司外部，要看工商注册登记。但是，不能因为工商注册登记上没有你的名字，就说你不是股东，这点非常重要！因为最终确认谁是公司的股东，还是要看公司内部的股东名册，以股东名册为准。只是，工商注册登记的作用是起到对抗第三人的效力。是不是以出资证明书证明你是股东？不是，是以股东名册为认定标准。&/p&&br&&p&然后一个很容易出问题的就是——代持，双方之间签订“代持股协议”，自己实际出资，但是某人的名字出现在股东名册上，由某人代他行使股东权利。这就是“隐名股东”与“显名股东”的来由。会衍生出两种法律风险，一是对于“隐名股东”而产生的法律风险；一种是对于“显名股东”而产生的法律风险。首先，“隐名股东”的法律风险。隐名股东是公司的实际出资人，那么他在实际出资后，因为在工商注册登记上面，以及公司的股东名册上均未能提现出该人的姓名，而是直接体现的是“显名股东”的名字。也就是说，此时“显名股东”虽然未出资，但他却具备了股东的身份。那么“显名股东”就可以股权转让的形式权利，这对于隐名股东来讲，风险极大。举例来说：老张与小张签字了“代持股协议”。老张为实际出资人，而小张为显名股东。公司登记注册后，工商信息档案以及公司股东名册上股东均体现的是小张。如果小张日后，私自将老张实际出资的50万元，通过股权转让的方式转让给了第三人小王，并且履行了相应的股权变更手续及股东名册的更改。那么小王就成为了公司的股东，而此时老张的出资50万元已归小张所有，老张就会被迫接受人财两空的局面——钱也没了，隐名股东的身份也没了。&/p&&br&&p&其次，显名股东虽未实际出资，但是通过工商注册登记以及公司的股东名册，而成为了公司的股东，那么他就要承担股东的责任。如果隐名股东未完成出资义务，那么显名股东就要承担因出资瑕疵而带来的补缴差额部分，同时对其他出资股东的违约责任及以对外承担第三人的赔偿责任。还拿上面案例，老张应当出资50万元，但实际只出资10万元，此时如果发生争议或纠纷，那么小张就应当承担承担40万元差额部分的补缴责任，以及对其他出资股东的违约责任，同时还要承担对其他债权人的赔偿责任。&/p&&br&&p&顺便不能不提及“合伙协议”这件事。有的创业团队是亲朋好友关系或者是义气兄弟，根本没有签署合伙协议的概念，这极可能为日后的矛盾埋下隐患。试想，在关系还不错的情况下，还不能好好谈合伙协议，在发生矛盾的情况下，怎么可能好好谈合伙协议？同时，合伙协议不仅仅保护合伙人之间的权利义务关系，更为重要的是保护项目的健康、有序推进。合伙协议必须对项目定位、发展规划、分工、股权安排、合伙人权利和义务、亏损承担、股权绑定、薪资、财务管理、决策、加入及退出机制、项目保护等事项，进行白纸黑字的约定，方能让成员无后顾之忧，同心协力，同舟共济，且有效保护项目的推进。&/p&&br&&p&等到公司略大之后，“公司章程”是一份至关重要的法律文件，在法律人的眼中，公司章程就是公司的宪法，拥有至高无上的地位，有关公司股东、董事、高级管理人员的权利义务的分配、公司治理结构的安排、公司运营管理体制的确定等等有关公司的重大事项，都是通过章程的约定确定的。而且，《公司法》赋予了公司股东充分的权利，可以充分协商确定公司章程中的内容。公司章程绝不能再是一份从注册代理公司领取的格式化、千篇一律的固化文件，而是一份公司成立的基石，体现了各股东共同协商的智慧成果。例如，某公司为了督促各股东及时履行出资义务，特别在章程中规定“未按照公司章程规定期限履行出资义务的股东，未出资部分不享有表决权和分红权”。再例如，某公司为了体现对公司潜在风险的防范和控制，规定公司对外担保、经营模式的改变、商标的授权、超过公司最近一期经审计的净资产30％以上的资产处置都需要股东大会批准后方可执行，否则对公司不具有法律约束力。通过种种诸如此类的个性化安排，从源头上完善公司法人治理结构，控制运营过程中的决策风险。&br&&/p&&br&&p&作为互联网公司，还有两件事是需要重视的，一个是资质。根据公司业务类型确定运营所需的资质、证照，初创企业应尽早完成申请，避免企业因无照经营影响后面的融资，甚至遭到政府主管部门的行政处罚。ICP证/视频许可证/网络游戏运营许可/红盾315备案……如果没有对应业务的许可，你就是一个非法网站，有关部门随时可以查封罚款。此外，如果你是网络社区，对于不良信息没有及时处理，法律声明不完善（特别是免责声明和隐私条款）基本上也是找死的路。即便国家暂时不管，不代表竞争对手看不到，如果竞争对手举报你，甚至串通有关机构把你查封几个月是很容易的事情，这几个月的损失足以让你倒闭。另一个要注意的是知识产权。商标、域名及专利的申请与保护，宜早不宜迟。建议创始团队应尽早委托专业的商标代理机构对企业拟使用商标进行查询，争取在第一时间完成注册，这样可避免被人恶意抢注，而需要出巨资购买，或发现所推广很久的品牌或商标根本就注册不下来，被迫中途更换品牌与商标，从而给公司造成了巨大损失。&/p&&br&&p&下面引用清华源律师事务所律师赵华的文章《创业者必备法律常识》（可惜作者只公开了第一章第一节……）——&br&&/p&&br&&p&-----------------------------------------------------&/p&&blockquote&&p&第一章 春生&/p&&br&&p&一千个观众心中有一千个哈姆雷特，而一千个创业者心中也许一千零一个创业的理由。我不是社会学家，也不是教育学家，因为对你为什么决定步入江湖、开始创业的动机不感兴趣。不管怎么样，当你看到这里的时候，我就默认为你已经做好了准备，去直面险峻的商场。&/p&&p&现代社会的任何一种经济组织，不论是一个人单枪匹马，还是三五成群呼啸山林，直到能够左右世界政治风云的MNC（跨国企业），他们都同人类一样，都要经历从无到有、从小到大、从萌生发展，到衰落转型或者消亡于繁藩世间的过程。而在一定程度上，这些经济组织的生命力可能还不如人类顽强——2005年北京地区5岁以下儿童夭折率只有千分之七，而同期中国企业的平均寿命只有2.9年，超过67%的企业会在设立5年内倒闭。&/p&&br&&p&如何能够度过这段时间、健康茁壮的发展？唯有练好内功，打下基础。在本编《春生》当中，我们首先将为各位创业者介绍如何建立一个适合自己的企业组织形式，包括不同企业组织形式之间的差异、优劣，如何选择适合自己的企业形式以及各种企业形式如何申请设立等。其间我们还将学习到一些重要而基本的法律常识，这些知识将贯穿于我们今后的其他各个章节中，将有利于我们更好的理解和掌握现行法律体系，甚至可以更好的理解我们身边的经济运行体系。&/p&&p&第一节
笑傲江湖——企业组织形式&/p&&br&&p&当你壮志踌躇，准备踏入江湖的时候，第一个面临的选择就是要采用什么样的组织形式。究竟是一个人天马行空、独来独往，还是搞个夫妻店，是招呼三五知己，精诚团结，还是索性打出“替天行道”的旗号，大规模的招兵买马。这里的每种选择都是一类经济组织。&/p&&br&&p&其实如果我们留意一下身边的经济社会，会发现大量的企业称谓，例如“某公司”、“某有限责任公司”、“某股份有限公司”、“某集团公司”、“某厂”、“某工作室”、“某中心”、“某株式会社”、“某公社”、“某会”等等。按照相关法律规定，这些名称中的“企业称谓”实际也就是企业组织形式，其中，有些属于国家法律规定的，有些是日常的习惯用法和外来语，而还有一些则是不太规范的用语。而我们之所以在平时经常混淆一些概念，发生一些常识性的错误（但有时这种错误却会造成严重后果），除了大家对法律规定了解不足以外，国家其实也是有部分责任的，在后文中我们会提到。&/p&&p&不论企业称谓如何，从他们的组织形式上看，基本都可以按照两个标准来进行分类和归纳。这两个标准就是：有限责任vs无限责任，人合vs资合。&/p&&br&&p&在这里首先引入一个概念：法人。民事法律关系上有两大类主体：自然人和法人，其中自然人也叫公民，没有什么可说的，而法人的概念常常被人误解，特别是法人与法人代表之间的关系（我们经常可以看到，有人自称为“某某企业”法人，这个大家似乎还能接受；可是我曾经见过有人把“法人”理解为“犯法的人”，这种解释真跟“秋天的菠菜”有一拼了）。&/p&&br&&p&《中华人民共和国民法通则》第三十六条规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。第三十八条规定，依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。&/p&&br&&p&换言说，法人是一种虚拟的实体，而由于这种虚拟的实体本身是无法从事各种行为的，因此需要有代表法人组织行使权力的人，也就是平常的自然人，称谓法定代表人——也就是我们平时所说的法人代表。&/p&&br&&p&了解了“法人”的概念，接下来对于“有限责任”和“无限责任”的概念就比较好理解啦。&/p&&br&&p&理论上讲，任何法律主体其实都是要承担无限责任的，也就是要对于自己的行为负责到底。对于个人来说，就存在一种风险：如果一次生意失败，就可能背上巨额的债务，从此再无力翻身。如此巨大的风险，自然会扼杀人们参与经营活动的积极性，同时也不利于建立大规模生产。因此，人们通过法律，创造了“法人”这个概念。&/p&&br&&p&由于从法律上，法人也是一种独立的人格，同时有自己的财产等，因此可以独立承担民事责任，这样就把“法人”本身和法人的投资者之间的责任区分开。即使一个法人因为经营失败等原因，无力承担债务，也可以通过破产等方式，由于主体消失而使债务消灭，不至于连累投资人，从而降低个人承担的风险，避免个人受到损失。&/p&&br&&p&因此，凡是能够通过法律程序，在法律上形成一个独立人格的组织形式，来替代投资人承担经营风险和责任的，我们就称为“有限责任”；而凡是以自然人为基础、最终各种责任全部由自然人承担的，我们就称为“无限责任”。通俗讲，无限责任就是在经营失败后，需要把自己的身家都赔进去；而有限责任则指个人只以投入的部分为上限，即使赔光了，也不会连累到自己的其他财产。&/p&&br&&p&而关于“人合”与“资合”的概念，其实更好理解。基本上凡是投资人人数有限、企业经营建立在彼此信任和熟识基础上的，就属于“人合”企业；而凡是通过单纯资本关系结合在一起的，我们就称为“资合”企业。最典型的“资合”企业就是各种上市公司，有几千直到几十万个股东。所以大家才有一个词“股民”，而不说是“股东”，因为大家更关注的仅仅是资本运作本身而已。反过来讲，由于“资合”企业通常规模巨大，关系到很多人的利益，因此国家对于这种企业的管理也就更加严格，也是作为对公众利益的保护。&br&&/p&&br&&p&按照中国的法律规定，法定的经营组织形式有如下几种：&/p&&br&&p&个体工商户；&/p&&p&农村承包经营户；&br&&/p&&p&个人独资企业；&/p&&p&合伙企业；&/p&&p&全民所有制工业企业；&/p&&p&股份合作制企业；&/p&&p&有限责任公司；&/p&&p&股份有限公司；&/p&&p&外资企业；&/p&&p&中外合作经营企业；&/p&&p&中外合资经营企业等。&/p&&p&根据上面提到的标准分类，这些经营类型则大体可以归为：&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/4d1eb4a0e4ca3c6baca12d9d9b334913_b.jpg& data-rawwidth=&623& data-rawheight=&268& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&623& data-original=&https://pic4.zhimg.com/4d1eb4a0e4ca3c6baca12d9d9b334913_r.jpg&&&/figure&&p&这些经济组织，构成了我们日常经济生活，构建了我们国民经济的大厦，也形成了我们所要面对的江湖。其中，除了个体工商户、农村承包经营户以外，其他几种组织形式由于有比较严格的管理规范和登记制度，同时规模较大、人数较多，所以在日常生活中我们也笼统称其为“企业”，与个人的经营相对应，同时也与政府部门，以及像社会团体、医院、学校、科研机构等“事业”单位相区别。&/p&&p&在这其中，公司制度是目前最先进的经济组织形式；个体工商户的数量最多，2006年为2，505.7万户。相比之下，在工商局注册的其他各类企业总合才有780万家，而国内上海、深圳两地的上市公司则更只有不到1400家。&/p&&br&&p&面对这么多种组织形式，创业者应该如何选择呢？我们说，没有最佳的组织形式，只有最适合你的组织形式。创业者应该根据你的实际发展阶段和发展状况来选择适时的组织机构。要知道，每种法定组织形式的背后，都有深刻的立法含义和上百年、甚至上千年的演变历程。我们在后面将从公司讲起，主要讨论个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司等，同时会涉及三资企业的内容。在介绍相关法律规定以后，我们将重点为大家解释各种组织形式的优劣和适用范围，对比各种组织形式的特点。&/p&&br&&p&顺便提一下，不要小看其他组织形式，比如农村承包经营户，因为在我国农村承包经营户是唯一可以不经过工商登记，就能够直接进行商品经营的形态……&/p&&br&&p&第一节
纵横四海——公司&/p&&br&&p& “公司”这两个字大家都不陌生。早在清朝末年，国人就知道了“公司”这一事物。在《海国图志》中提到，“公司者,数十商辏资营运,出则通力合作,归则计本均分,其局大而联”——大体讲的是一种股份有限公司。而近年来，特别是中国改革开放以来，兴办公司一度成为一种社会浪潮，由政府部门演变的“翻牌公司”、买空卖空的“皮包公司”，以至于著名相声《小偷公司》等，都把让“公司”一词家喻户晓，妇孺皆知。但是，如果真的让你回答一下，什么叫“公司”？估计100个人当中难有一、二个能够回答的上来。&/p&&br&&p&如果有人问你“猫是什么”，你回答“猫就是黑猫和白猫”。我估计对方会郁闷的不行，甚至会以为你在戏弄他。然而，这么诡异的事情就发生在我们周围：到目前为止，我国没有对于公司的定义！唯一曾经下过一个定义的是1985年颁布的《中华人民共和国公司登记管理暂行条例》，而这部条例已经于1994年被废止。目前《中华人民共和国公司法》中对“公司”描述是这样的，“（第二条）本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。这就如同“猫就是黑猫和白猫”一样——所以现在很多人分不清公司和企业两者之间的关系、误解公司的含义，国家立法机关是有一定责任的……&/p&&br&&p&其次，另一件诡异的事情是我国没有统一的公司法原则，而是按照不同所有制和资本性质分别进行管理，于是不可避免出现很多矛盾的地方，当然另一方面说也就是可以合理利用的地方……&/p&&br&&p&简单讲，公司是现代企业组织发展的一种形式，公司是企业的一种，同时也是企业法人的一种；可以说，公司都是企业法人，但是企业，以及企业法人并不都是公司。&/p&&br&&p&虽然现代公司制度是构成当今经济世界的主要要素，但是公司的起源却可以一直追溯到一千多年前的中世纪欧洲，甚至追溯到更早的古罗马时代。学术界通常认为，在罗马，第一个类似于公司的组织以股份有限公司的形式出现，向公众出售股票，以便履行为支持战争而签订的政府合同。而现代意义的公司则起源于中世纪意大利和地中海沿岸城市中的船舶共有体与康姆曼达（commonda）契约。&/p&&br&&p&作为一个耳熟能详的概念，当你看到“公司”两字时候，可能想像不到，正是现代公司体制的出现，才使得世界经济得以飞速发展，才有了当今如此发达的现代文明。一定程度上，现代公司制度的意义，可以同蒸汽机的发明问世相提并论。而当蒸汽机早已进入博物馆以后，公司制度却依然焕发着勃勃生机，继续为人类文明而服务。&/p&&br&&p&当然，对各位即将行走江湖的创业者而言，这些法制史的课程难免有些枯燥。不过我希望大家能够对“公司”这一概念产生敬意和尊重，毕竟这是千百年来人类社会进步的成果，进而能够充分发挥这一制度的优势，让其成为实现你梦想的舞台。&/p&&br&&p&按照目前我国法律的规定，在中国一共有两种公司形式：有限责任公司和股份有限公司。其中，有限责任公司又分为普通的有限责任公司、一人有限责任公司和国有独资公司三类。&/p&&br&&p&在有限责任公司中，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。&/p&&br&&p&在股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。&/p&&br&&p&从性质上看，有限责任公司和股份有限公司都是资合企业（相对于合伙企业等人合企业），都是投资人（股东）共同投资形成的，投资人以其投入的资金为限，负有限责任的企业。&/p&&br&&p&有限责任公司的诞生并不是经济自然发展的结果，而是来自于一组精明而严谨的德国经济学家和法学家。正是他们的精心设计，才使得有限责任公司这一制度得以问世。通常认为，日德国颁布的《德国有限责任公司法》，是有限责任公司第一次以立法的形式正式确立起来，随即这一组织形式立即被全世界其他国家所借鉴和效仿。&/p&&br&&p&有限责任公司作为一种人合企业，其存在的基础有两点，第一是股东，第二是股东投入的资本。有了股东，才有投资的来源，和承担各种责任的主体；而有了资本，公司才能进行正常的经营活动，同时资本作为公司独立的财产，保证公司可以凭借公司自己的身份，独立参与各种民事活动。&/p&&br&&p&经常有人在一些论坛上号召，准备召集100人，每人出资300元，一共3万元来成立一个公司，用来做一些有趣的事情。然而遗憾的是，他们的想法无法实现，因为对于有限责任公司来说，其股东人数是从1个到50个，也就是说一家有限责任公司至多只能有50个法定的投资人。如果超过这个数字，则只能去成立股份有限公司，而每个人就需要准备至少50，000元啦。&/p&&br&&p&什么样的人可以做公司的股东呢？自然人当然可以，而前面提到过，从法律上讲，“法人”也是一个独立人格，所以“法人”也可以成为一家公司的股东。这点上大家应该比较好理解，特别是前几年“法人股”的问题闹的整个资本市场都沸沸扬扬的。但是如果我告诉你，未成年人、甚至是婴儿都可以做公司股东，你是不是会觉得奇怪呢？按照法律规定，确是如此，因为法律没有对自然人股东的民事行为能力资格有限制，所以现实中真的出现过未成年人担任公司股东的事情。&/p&&br&&p&光有股东不行，更主要的是这些股东还需要拿出钱来，而且这些钱从此就不再属于股东个人所有，而是要变成公司的财产，法律上叫注册资本。从此个人就失去了对这些财产的处分处理，不能撤回，而换回的则是整个公司股份中的相应数额和相应的股东权利。&/p&&br&&p&那么成立一个公司需要多少资本呢？不同国家有不同规定，基本同一国的社会经济发展水平和当地法律环境建设的程度有关。随着我国经济的发展和法制建设的完善，我国的公司注册资本也经历了大幅度下降的过程。2005年第二次修订中，对公司注册资本数额和缴纳方式做了全新的规定。其中，有限责任公司的注册资本从人民币10万、30万、50万元三档，统一成一档，同时把数额下降到只需要人民币3万元。不单如此，目前公司法还对资本的缴纳时间进行了放宽，从过去严格的实缴制度（注册时必须一次性交齐）变成允许分期缴纳。其中，首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；而投资公司则可以在五年内缴足。也就是说，你在注册公司时候如果只有3万元的资金，你也可以注册一个资本为15万元的公司，只要在公司成立2年内把其他12万元缴纳齐就行。顺便提一句，我曾经在一个财经刊物上看到一篇文章，其中居然说目前公司法把最低注册资本降低到3万元，同时首期只需要缴纳20%，所以现在中国注册一家公司最低只要3万*20%=6千元……现在记者的素质啊，真是汗一个。&/p&&br&&p&当然，虽然公司法有三万元的最低规定，但是并不表示经营各种业务的公司都只需要3万元。一些特殊行业通过专门性的规定会把这个门槛大大提高，以保证本行业企业有足够的财力进行经营。比如要办理互联网经营性许可证（ICP证），则注册资本不能少于人民币100万元；对于经纪类证券公司的最低注册资本是5000万元；设立保险公司，其注册资本的最低限额为人民币2亿元等。&/p&&br&&p&中国有句俗话，叫有钱出钱，有力出力。在公司注册资本中也是大体如此，除了货币和实物以外，也可以用知识产权、土地使用权等进行出资。更广泛一些讲，凡是可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产都可以作价出资。其中，货币出资的比例不能少于总注册资本的30%——也就是说，技术出资等无形资产出资可以达到70%的比例。这对于很多没有足够财产，而是凭借某一项技术成果来创业的朋友来讲，无疑是一个很大的利好消息，充分体现出知识的价值。&/p&&br&&p&因为公司实行登记主义，所以公司中的股东身份也要通过工商注册登记来确定下来。凡是投资人，都是有限责任公司的股东，其姓名记载于股东名册上。作为股东，有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告（了解公司的真实盈利情况），有权按照出资比例分取红利（要不投资公司干吗）；。这里顺便提一句，对创业者来说，经常有人会遇到所谓“干股”的问题。鉴别这种“干股”究竟是你真正价值的体现，还是你的领导给你“画饼充饥”，方法很简单，就是要求把你的名字通过工商变更登记，列到股东名单中，因为这样你才能享有真正的股东权利。而对方是否真的有诚意，也就一目了然啦。&/p&&br&&p&前面提到，股东在公司登记后，是不得抽回出资的（已经不属于股东个人，而是公司名下的财产）。那么如果你不愿意继续在这个公司中投资，或者公司由于业绩很高，你投资的部分已经实现了很大增值，你想把这些增值部分取出来，应该怎么做呢？最简单的方式就是你可以把你手里的股份转让给别人，包括你公司其他的股东，或者经过其他股东同意，把股份转让给公司以外的人。当股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意——这个是因为有限责任公司带有浓厚的人合色彩，强调投资人之间的关系；对于不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。同时，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权，这个也是为了维护有限责任公司投资人之间的人合关系。&/p&&/blockquote&（新《公司法》规定一般的公司对于注册资本已经取消最低出资额的限制）&br&&p&-----------------------------------------------------&br&&/p&&br&&p&下面继续说创业需要的法律知识。&/p&&br&&p&对于创业者（也包括中小型企业）而言，他们在实际操作中可能遇到的法律大体可以分为几种。从部门法的角度，综合财务会计的角度（会计师对于法律的分类和法学是不一致的），大体可以分为三种： &/p&&br&&p&第一类，涉及主体身份、调整平等主体之间的关系的主体法和程序法。其中，创业者主要会涉及的法律包括民法通则及其司法解释，作为特别法的中华人民共和国公司法、中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国个人独资企业法、中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国中外合作经营企业法、中华人民共和国中外合资经营企业法，以及中华人民共和国公司登记管理条例、中华人民共和国企业法人登记管理条例等。这些法律规定了创业者参与经济生活的各种不同主体身份，以及各自的权利、义务。在后面我们会首先对不同类型的经营组织进行介绍和比较分析。&br&&/p&&br&&p&第二类，涉及企业运营和对于企业运行进行规范、管理的法律。创业者应该了解的有：中华人民共和国票据法、中华人民共和国会计法、贷款通则、中华人民共和国反不正当竞争法、中华人民共和国消费者权益保护法、中华人民共和国产品质量法、中华人民共和国招标投标法、中华人民共和国劳动法、中华人民共和国合同法、中华人民共和国担保法、中华人民共和国著作权法、中华人民共和国商标法、中华人民共和国专利法、中华人民共和国证券法等。这部分内容中，合同法、担保法、票据法、反不正当竞争法以及涉及知识产权内容法律是尤其重要的；&br&&/p&&br&&p&第三类，涉及税收的法律。算上刚刚废除的农业税，我国的税收一共有七大类24种，其中以流转税（增值税、营业税和消费税）和所得税（个人所得税和企业所得税），对于创业企业来说比较重要——当然，依照企业的业务不同，也许还会涉及到屠宰税和宴席税……&br&&/p&&br&&p&个人独资企业是为让外人感到困惑和混淆的地方，很多人说所谓的“一人公司”或者“一块钱注册一个企业”，都是对于个人独资企业的误解和谣传（这其中，没有操守、不学无术的记者们起了很多恶劣的作用）。&/p&&p&&br&个人独资企业是按照个人独资企业法成立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。作为一个自然人企业，投资者对于企业的经营风险负无限连带责任。也就是说，个独企根本不是企业法人，更谈不上公司法人。&/p&&p&&br&1、在投资者的身份上，首先要求是中国公民，其次规定某些职业者不能成为投资人，比如公务员、党政机关领导、公检法系统人员（当然，应然和实然之间是有差别的，我想大家也知道）；&br&&br&&/p&&p&2、出资。这里存在严重的谣传和误解。个独法中确实没有关于最低出资额的规定，只是笼统讲有投资人申报的出资。但是任何企业要运行都是要有必要投入的，个独企也不例外，没有足够与拟开展的业务相应的投入，工商部门是不会批准的。在实践中，依照地区、行业不同，实际的最低限额一般在5万-10万之间；&br&&br&&/p&&p&在投资方式上，可以以投资者自己的财产出资，也可以以夫妻双方的家庭财产出资——后果就是如果债务不能清偿时，也需要用家庭财产来偿还；&br&&/p&&br&&p&合伙企业的历史要比其他企业形式存在的时间更悠久，也是经济生活中数量众多的组织形式，特别是在专业服务的领域中，大多是采用合伙制。&br&&br&&/p&&p&合伙企业是由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。同样，合伙企业也属于自然人企业的范畴，需要合伙人负无限连带责任；同时，合伙企业法中特别规定，合伙企业在其名称中不得使用“有限”或者“有限责任”字样。&br&&br&&/p&&p&1、合伙人。2个以上具有完全民事行为能力者，同样某些职业者不能成为投资人，比如公务员、党政机关领导、公检法系统人员等；&br&2、合伙协议。合伙协议是合伙企业存在的基础，在其中规定了合伙人的权利义务，利润分配和亏损分担，事务执行、退伙解散等重要事项；&br&3、出资。合伙企业的出资有一些特殊的地方，一个是对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定；另一个是经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资；&br&合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；而合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，也应当通知其他合伙人——这点是因为合伙企业是典型的人合企业，合伙人之间彼此的信任和熟悉程度是企业存在的基础之一；&br&&/p&&p&4、经营。全体合伙人都拥有经营权，同时，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；在涉及重大事项时，必须经全体合伙人同意；&br&5、连带责任。合伙企业的连带性不单体现在合伙人对合伙企业，同时也体现在合伙人之间。也就是说，即使合伙人之间约定了分担债务的比例，债权人依然可以根据自己的愿望向任何一个合伙人要求清偿全部债务！&br&6、入伙与退伙。作为人合企业，合伙企业允许投资人撤资，同时允许新合伙人加入。需要注意的地方是：退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，依然要与其他合伙人共同承担连带责任；新合伙人加入后，即对入伙前合伙企业的债务承担连带责任——这两点是法定的。&br&同时，为了维护企业团结，合伙企业的另一个特殊规定是在某些情况下，经过经其他合伙人一致同意可以将某一合伙人除名，按照强制退伙处理。&br&所谓连带责任，是指该合伙企业的对外债务，由该企业的的全体合伙人共同承担，债权人可以根据自己的需要，向任何一个合伙人追缴；该合伙人首先应该拿出自己的财产进行偿还；之后，如果他承担了其他合伙人的债务，可以再向这些合伙人进行追偿。这里体现了合伙企业责任共担的原则。&br&&/p&&br&&p&个独企与公司相比： &/p&&p&1、出资人不同：一个人vs两人以上； &/p&&p&2、法律地位不同：自然人企业，不具有法人资格vs独立法人，拥有独立于股东的公司财产，并独自对于公司的行为负责； &/p&&p&3、投资人管理权限：企业拥有全部权利，自由支配vs所有权与经营权分离； &/p&&p&4、风险承担：企业主（投资人）承担无限责任vs投资人以投入的财产为限承担有限责任，公司的债务与投资人无关； &/p&&br&&p&个独企的优势： &/p&&p&1、组织形式简单，受政府控制少，受法律限制也少，企业可以灵活经营； &/p&&p&2、投资人对于企业享有绝对控制权； &/p&&p&3、最重要的一点——税赋轻。对于个人独资企业来说，其企业收入就是个人收入，只按照《个人所得税法》交纳一次税；而公司来说，首先要将会计利润的一大部分交纳企业所得税（最高可到33%），然后投资者收到利润分配后还要再按其收入交纳个人所得税……这两重征税以后，中间的金额不是小数目……&/p&&br&&p&个独企的优势，另一个方面讲也是劣势： &br&&/p&&p&1、经营风险大，一旦经营不善，会危及到企业主（投资人）自身的个人财产安全； &/p&&p&2、单一出资人，限制企业的规模发展；因此，个独企往往更适用于专业性强的个体业务； &/p&&p&3、企业与企业主人身关系联系紧密，因此续存期比较短，不利于长远发展； &/p&&br&&p&合伙企业与公司相比： &/p&&p&1、成立基础不同：合伙协议vs公司章程。前者拥有更大的灵活性，而后者有更多的法定内容； &/p&&p&2、法律地位不同：自然人企业，不具有法人资格vs独立法人； &/p&&p&3、法律性质不同：人合企业vs资合企业； &/p&&p&4、风险承担：合伙人对外承担无限连带责任（对内按份分担）vs有限责任；&/p&&p&优势： &/p&&p&1、合伙企业资本来源比个独企扩大，企业规模相应扩大； &/p&&p&2、合伙人共同经营，有利于管理风险的分担，同时不过分减少经营的主动权和经营的灵活性； &/p&&p&3、税赋低，同个独企道理一样； &/p&&br&&p&劣势： &/p&&p&基本同个独企； &/p&&br&&p&然后是三资企业。首先明确一下，三资企业不同于外国企业。三资企业是按照中国法律成立的企业形态，包括中外合资企业企业、中外合作企业和外资企业；而外国企业则完全是国外的组织。根据经济法上的属人主义和属地主义，两者在管理方式上有很大的区别，特别是在涉及税收、外汇管理、投资机制等方面。&/p&&br&&br&三资企业包括三种形态：&br&中外合资企业又叫股权式合营企业，由外国投资者同中国的公司、企业或者其他类型的经济组织，双方共同投资、共同经营，按照各自出资比例分担风险、共负盈亏的企业形态；&br&中外合作企业又叫契约式合营企业，由外国投资者同中国的公司、企业或者其他类型的经济组织，通过合作协议来组成的企业形式；&br&外资企业又叫外商独资经营企业，由外国投资者单独投资，在中国国内设立的企业。&br&此外还有一种中外合资股份有限公司，这个分类标准完全没有很大意义。&br&&br&三种企业有各自的特点和优势，这些特征有时候在不同的行业领域内能够表现的非常明显。&br&&br&如何根据行业特点和投资者的要求以及风险偏好选择合适的企业形态，有时是很重要的问题，特别是中国这种特殊的国情和政策环境下，毫厘之差就能带来非常不同的结果。&br&&br&一般来说，合资企业中双方权利义务关系明确，产权明晰，利润分配和风险分担比较公平，因此比较多的适用于投资金额高、技术含量高、商业周期长的项目；&br&&br&合作企业的特点是基于双方协议组建企业，这种自治原则使得双方在合作内容上拥有很大的灵活性。另一个特殊的地方在于，合作企业是我国税法体系下唯一允许外方投资人从税前利润中先行收回投资的企业形式！这种规定有利于外国投资者尽快实现投资回收，因此具有在实践中具有极大的吸引力（正常情况下，投资人只有在交纳完企业所得税、法定公积金和公益金以后，才能分配剩余利润）；&br&&br&而对于国外投资人来说，独资企业因为全部投资来自国外，所有受到中国法律的管制相对也就最少，投资者可以拥有全部的管理权限。所以很多资本-技术密集型企业很多愿意选择这种形式（不过在很多领域，国家对于企业的资本结构有比例限制，很多外国资本只能选择合资的方式规避中国的政策限制）。&br&&br&由于吸引外资是我国重要的政策之一，所以在三资企业方面更多的要关注对于企业的政策优惠规定上面。这其中有很多细微的地方。有家美国企业准备在中国投资，公司章程只改动了几个字：把企业经营期从原来美国人写的九年改成了十年，把信息服务业务改成“产业信息咨询”，就为该企业赢得了大量潜在利润。原因很简单，我国对于外资企业有税收优惠，就是大家所知道的二免三减半。但是这个前提有两个：生产型企业，经营期在10年以上。而按照国家管理机关解释，产业信息咨询服务是作为“生产型企业”的一种，这样一来就很轻易的取得了本来没有机会获得的税收优惠……&br&&br&外资公司的情况：&br&一、出资方式：外方投资者以现金投资时，只能以外币形式，不能以人民币出资（使用国内投资分回的人民币利润进行再投资除外）。 &br&二、出资比例：目前我国对于外资企业中外资成分的还是有一定的最低比例限制。 &br&三、出资期限：前面提到过，我国《公司法》规定我国公司对于注册资本要求实行法定原则和充实主义——但是，问题就出现了：《中外合资企业法》却允许投资双方分期缴纳，甚至规定可以先发营业执照！ &br&&br&具体规定是这样的： &br&1、规定一次性缴纳出资的，可以在营业执照颁发之后6个月之内支付； &br&2、规定分期支付的，在营业执照颁发之后三个月内支付各自出资额的15%就可以，余额的支付期限为： &br&——注册资本50万美元以下的，营业执照颁发后1年内缴齐； &br&——50万-100万，1年半； &br&——100万-300万，2年； &br&——300万-1000万，3年， &br&——1000万以上，根据实际情况再定…… &br&看起来好象只是枯燥的数据而已，但是在真正的操作当中，这种对于期限的宽沿本身就意味着实实在在的钱！巧妙运用这种时间规定，再加上合理的财务技巧和资金杠杆的运用，资金的效率能够增加很多倍，特别是结合对于外资企业投资总额的管理规定。 &br&&br&下面的例子也是事实的事例：美国一家企业与国内机构共同投资建立合资企业，利用上述规定仅以非专利技术折价支付了20%的出资额，中方提供了场地、设备和启动资金。合资公司投产后，外方将企业的利润通过转移定价等方式移交到作为投资者的母公司手里，再作为外方的投资额分批缴纳，在时间限度内完成资本充实——也就是说，鬼子仅以一打图纸，在两年以后换回了一个完整的工厂…… &br&&br&中外合资企业如下。&br&一、组成。顾名思义，中外合资企业就是由中方和外方共同投资兴办的企业，但是从投资者身份上来讲，外方可以是企业、机构或者个人，而中方投资者只能是公司、企业或者其他经济组织，也就是说，我国是不允许个人投资建立合资企业的——当然，变通的方式也很简单，就是组建一个没有实体业务的机构，用来作为中方投资人就可以了； &br&二、组织形式。合资企业必须采用有限责任公司的形式。但是和一般的有限责任公司不同，合资企业中的最高权力机构是董事会（前者是股东会）； &br&三、注册资本管理。 &br&与有限责任公司不同，合资企业在经营期内不允许减少注册资本，增加资本时也必须经董事会一致同意，报原审批机关核准； &br&同时，合资企业也依照业务不同，有不同的最低注册资本要求，其中： &br&（一）以生产经营为主的公司不少于人民币五十万元； &br&（二）以商品批发为主的公司不少于人民币五十万元； &br&（三）以商业零售为主的公司不少于人民币三十万元； &br&（四）科技开发、咨询、服务性公司不少于人民币十万元（同有限责任公司要求一致）。 &br&在资本转让方面，我国也遵行审批原则。转让资本必须经过董事会一致同意，然后报原审核机构批准；同时，合资另一方有同等条件下优先购买的权利； &br&四、投资总额 &br&和前面关于关于资本分期投入的规定类似的另一项特殊规定是关于投资总额问题。合资企业的投资总额就是指基建资金和流动资金，特殊的地方在于，除了注册资本以外，合资企业还可以以企业名义向金融机构借款，将借入资金作为投资总额的一部分——通俗讲，就是允许把贷款直接看作是企业自有资金的一部分——这个对于内资企业是不允许的。 &br&当然，为了避免风险，国家对于不同投资总额中企业资金和贷款之间的比例是有硬性规定。 &br&五、管理机构。合资企业的管理机构也有特殊的地方，比如其董事是由投资各方指定，同时投资一方担任董事长的，投资另一方担任副董事长；此外，董事任期也有区别，公司法规定是3年一届；而合资企业是4年一届。 &br&&br&与中外合资企业相比，中外合作企业更类似于合伙企业，因而在组织形式和管理规范上随意性更大一些。 &br&一、组成。基本与中外合资企业类似，外方企业、机构或者个人，与中国企业、公司或者其他经济组织共同出资建立；但是与合资企业的股权式经营方式不同，合作企业采用的是契约式合营方式，投资各方签订合作合同，合同中规定合作方式、利润产品的分配、风险分担、经营管理方式和企业解散时财产分配等内容。这个合作企业就作为指导企业运营的基本文件，投资各方不是以投资数额和股权分配为依据，而是是以这份协议进行确定； &br&二、组织形式。所谓中外合作企业更多的是从企业的资本性质来划分的，在企业组织形式上，中外合作企业可以根据自己的实际需要选择建立具有法人资格的有限责任公司，或者选择非法人企业（比如联营企业）。这方面要比合资企业宽松很多； &br&三、投资回收。这点是中外合作企业制度中最特别的地方，也是整个中国企业法中唯一的一处、允许外方投资者在运营期间从税前利润中先行收回其投资的规定（其他企业形式，只有在企业解散清算时，投资者才能收回投资）。按照我国合作企业法的规定，当外方投资者同意合作企业的全部固定资产在约定的合作期满后全部无偿归中方所有时，可以经中国财税机关批准，从税前利润中先行收回其投资。这点在实际中有相当大的意义，虽然结果往往是中国方面用辛辛苦苦赚来的利润，换了鬼子的一堆破铜烂铁……题外话：任何政策一旦制订出来就必然有漏洞，如何合理利用这些漏洞、游走于政策边缘往往是企业经营者所应该关注的；另外一点是，任何政策的制订和执行过程中都离不开人的因素，所以政策的扭曲也就在所难免； &br&四、管理机构。与组织形式相对应，中外合作企业的管理机构的形式上也非常灵活，可以采用董事会方式（类似于中外合资企业），也可以采用联合管理委员会方式，还可以委托第三方代为经营（这时同合伙企业类似，必须要合营各方一致同意）。 &br&&br&外商投资企业如下。&br&一、组成。外资企业就是全部资本由国外投资者投入的企业。按照资本所有权与管理控制权相一致的原则，外资企业由外方投资者独立控制； &br&二、组织形式。国家对于外资企业的组织形式也没有严格的法律规定，国外投资者可以选择有限责任公司，也可以选择其他非法人企业形式，按照其组织形式适用各自的法律规定； &br&三、财务管理。除了惯常的财务管理制度以外，对于外资企业还特别要求其财务报表必须经中国注册会计师审核并出具报告； &br&此外，需要区分外资企业和外国企业在中国的分支机构之间的区别。两者最大的区别就是外资企业是按照中国法律制度建立的，本质上还是“中国”企业；而后者则是属于外国法人或者非法人机构，与其母公司共同核算，不属于《外资企业法》所调整的内容。 &br&&br&&p&下面我们将从程序上讨论一下如何设立一家企业，特别是如何建立一家有限责任公司。其中涉及到的法规包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国企业名称登记管理规定》等内容。&/p&&br&&p&一 管辖&/p&&p&工商行政管理机关是公司的登记机关，其中，按照公司规模和资本性质，实施三级管辖模式：1、国家工商行政管理局主要负责国务院授权部门批准设立的股份有限公司，以及国务院授权投资的公司或者国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司；此外，对于外商投资的有限责任公司，不管规模大小都要由国家工商行政管理局负责登记；2、省自治区、直辖市工商行政管理局主要负责省级政府投资或者授权投资的有限公司，批准成立的股份有限公司，或者盛自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司；3、除了上述公司以外的有限责任公司，一般就要由市、县工商行政管理局负责。&/p&&br&&p&二 设立登记&/p&&p&设立登记就是提交材料供审批机关审批，以获得营业执照，确立企业成立的过程。对于公司而言，需要登记的事项包括名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称等内容，在下面一一加以介绍。上述登记事项的另一个意义是，如果这些项目发生变化，必须办理变更登记。&/p&&br&&p&首先讲一下公司登记所需要的条件：1、有明确的出资人和投资额。2、有公司章程。章程所规定的都是非常重要的事项，如果在某些细节地方有疏忽，很可能为今后的发展埋下一个隐患。找一个专业人士审查一遍，是比较稳妥的方式。3、有公司名称。一方面是为了识别公司身份，另一方面也是为今后树立自己的商誉做好准备；在名称方面，《中华人民共和国企业名称登记管理规定》有详细规范，最主要的有几点：——必须标明公司性质，是有限责任公司或者股份有限公司；——一个公司只能有一个名称；——名称不能随便使用带有公权性质的字样；——名称前必须冠以企业所在地的地名，其中只有在国家工商局注册的全国性公司，可以使用中华、中国等名称；省自治区、直辖市工商行政管理局进行注册的公司，可以冠以省级名称。4、有营业场所。一方面是公司经营的必需，另一方面，营业场所同时还涉及到诉讼法和合同执行、票据执行等问题；&/p&&br&&p&其次，公司登记的步骤以及提交的必备文件（以有限责任公司为例）第一步，申请名称预先核准设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准，提交的文件包括有限责任公司的全体股东签署的公司名称预先核准申请书；股东的法人资格证明或者自然人的身份证明；一般需要提交上述文件后领取名称预注册表格，工商局在收到上述文件后，一般在3到10天里作出核准或者驳回的决定，核准的，将颁发《企业名称预先核准通知书》，这个预先核准的公司名称保留期为6个月，也就是说发起人要在随后6个月内完成注册流程。第二步，进行设立登记申请设立有限责任公司，应当向工商局提交下列文件：（一）公司董事长签署的设立登记申请书；（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；（三）公司章程；（四）验资证明；（五）股东的法人资格证明或者自然人身份证明（身份证复印件就可以）；（六）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；（七）公司法定代表人（董事长）任职文件和身份证明；（八）企业名称预先核准通知书；（九）公司住所证明（公司对其住所享有使用权的文件）。另外，如果你的公司业务中有需要事先审批的业务（比如医疗、电信增值服务），必须报经审批的，还应当提交主管机关的批准文件。如果提交的文件符合《中华人民共和国公司登记管理条例》，工商局会发给《公司登记受理通知书》，然后你可以先回去，30天之内会告诉你是否核准。第三步，领照，交纳登记费。如果设立公司，需要领取《企业法人营业执照》，同时交纳登记费用，标准是按照注册资本总额千分之一；超过1000万的部分按千分之0.5交纳；超过1亿元的部分不再交纳。如果是非法人企业（比如合伙企业，个独企），需要领取《营业执照》。&/p&&br&&p&另外还有工本费以及在媒体上发布设立声明的费用。都办完以后，理论上公司就算合法成立了，但是离实际运营还有一些距离。&/p&&br&&p&领到营业执照以后，还有一些后续工作要完成，才能正式开始经营。1、公章。到当地公安局，凭营业执照办理证明信，去刻字厂刻制公章，一般包括公章（公司名）一个，合同专用章一个，财务专用章（铜章）一个，企业法人代表章一个等。2、税务登记。在领到营业执照之后的30天内，必须完成税务登记。办理地点是在当地的税务机关，首先要领取《税务登记表》。《税务登记表》分为内资企业、分支机构、个体经营以及涉外等几种，不要填错了。需要递交的文件有：营业执照；有关部门批准设立的文件；公司章程；法人代表和董事会成员名单，以及身份证明；组织机构统一代码证书；经营场所证明；委托代理协议书复印件；如果享受税收优惠的，需要提供证明文件；同时，还需要向税务机构提供公司有良好财务管理能力的证明（包括财务人员、财务制度设置等）。税务机关将在30天完成审核工作，核发税务登记证和副本。&/p&&br&&p&上述程序完成后，还有一些其他工作，包括企业员工的计税工资、社会保障登记等，不再细说。&/p&&p&关于经营范围，也是大家比较关心的问题。实际我国曾经实行过严格的列举主义规定，要求企业只能在营业登记允许的范围内开展业务。后来逐渐采用概括主义，只要不是法律禁止和需要事先审批的业务以外，都允许企业进行经营，而不用写具体的业务范围。 &/p&&br&&p&最后再讲一下关于注册中的法律责任问题。 &/p&&br&&p&1、虚假出资。办理公司登记时虚报注册资本、对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记。同时，构成犯罪的，将追究当事人刑事责任，可以处以三年以下有期徒刑或者拘役； &/p&&p&2、冒用公司名义。未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，责令改正或者予以取缔，并可处以一万元以上十万元以下的罚款。同时，构成犯罪的，将追究当事人刑事责任，可以处以三年以下有期徒刑或者拘役； &/p&&p&3、不履行出资义务。作为公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，视为虚假出资的一种，可以处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款；同时，构成犯罪的，将追究当事人刑事责任，可以处以五年以下有期徒刑或者拘役； &/p&&p&4、不经营。公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。 &/p&&br&&p&前面我们已经把常见的企业形式以及建立组织所需要的程序进行了简单介绍，在下面我们将开始了解涉及企业运营和对于企业运行进行规范、管理的法律。，其中主要的有中华人民共和国反不正当竞争法、中华人民共和国消费者权益保护法以及中华人民共和国产品质量法等。&/p&&br&&p&一、反不正当竞争的基本原则：保证自愿、平等、公平，维护诚实信用；二、反不正当竞争法的调整内容：1、限制竞争行为，包括公用事业企业或者依法享有独占地位的经营者的限制竞争、政府机构的限制竞争、搭售和不合理附加条件（比如限制转售）、串标等；2、不正当竞争方法，包括欺骗性交易、商业贿赂、侵犯商业秘密、虚假广告、掠夺性定价、不正当有奖销售以及诋毁竞争对手商业信誉等。&/p&&br&&p&对于公用事业企业或者依法享有独占地位的经营者的限制竞争，一般表现形式就是强制用户购买和使用某种产品或者限定他人购买其指定的经营者的商品，以排挤其他经营者的公平竞争。这个在社会生活中是很常见的，虽然国家专门制订了《关于禁止公用企业限制竞争行为的若干规定》，不过还是屡禁不止，遇到这种情况，大家还是自认倒霉比较好；同样的，有行政管理权限的政府机构及其所属部门也不得利用其行政权力，限定他人购买其指定的经营者的商品，限制其他经营者正当的经营活动；同时，反不正当竞争法也规定，如果政府管理部门限制外地商品进入本地市场，或者限制本地商品流向外地市场，理论上也属于不正当竞争行为――当然，仅仅是理论上这么讲而已。至于实践中的情况，我想大家都清楚。还是前面提到的那句话――法律不是万能的。此外，如何把制订的法律正确、完成的执行，是我国几千年来都没有解决的问题。&/p&&br&&p&限制竞争的第三种情况是搭售，主要是一方利用自身经济优势地位，迫使交易相对人违背自身意愿，购买一定产品或者服务。不同于前面公用企业的地方在于这里的范围更广。&/p&&br&&p&与搭售类似的是附加条件，包括限制转售价格、地区和用户等。这种行为与商品经济和价值规律背道而行，自然是需要政府管理的。&/p&&br&&p&串标。这个更好理解，就是在招标过程中，招标方和投标人私下达成协议，从而使招标活动成为虚设。&/p&&br&&p&除了限制竞争行为以外，反不正当竞争法另一项重点是管理不正当竞争方法。 &/p&&br&&p&一、欺诈性交易方法，即经营者盗用他人的劳动成果，以达到欺骗消费者或者损害竞争对手的目的。其具体形式包括： &/p&&p&1、假冒他人的注册商标； &/p&&p&2、擅自使用知名商品特有的名称、包装、装潢，或者使用与知名商品近似的名称、包装、装潢，造成和他人的知名商品相混淆，使购买者误认为是该知名商品； &/p&&p&3、擅自使用他人的企业名称或者姓名，引人误认为是他人的商品； &/p&&p&4、在商品上伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志，伪造产地，对商品质量作引人误解的虚假表示。 &/p&&p&二、商业贿赂。这里是指在帐外的财物交易，如果是以明示方式给对方折扣或者给中间人佣金的，则不属于这个范围； &/p&&p&三、虚假广告，对商品的质量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传；在这点上，反不正当竞争法还规定，广告的经营者不得在明知或者应知的情况下，代理、设计、制作、发布虚假广告； &/p&&p&四、侵犯商业秘密。要构成“商业秘密”有三个必要条件： &/p&&p&1、不为公众所知悉； &/p&&p&2、经济实用性，能为权利人带来经济利益； &/p&&p&3、经权利人采取适当的保密措施的。 &/p&&p&只有同时满足上述三点内容的信息，才能够构成商业秘密。在司法实践中，最后一点常常成为类似案件辩论的焦点，有时也成为影响整个局面的关键因素。侵犯商业秘密的行为，反不正当竞争法列举了以下形式： &/p&&p&1、以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密； &/p&&p&2、披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密； &/p&&p&3、违反约定或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密； &/p&&p&同时，如果第三人明知或者应知前款所列违法行为，而继续获取、使用或者披露他人的商业秘密的，也将被视为侵犯商业秘密，这是因为此时第三人已经构成了主观上的恶意； &/p&&p&五、掠夺定价，也就倾销，目}