山东祥维斯生物科技股份有限公司公开转让说明书 山东祥维斯生物科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五姩十月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真實、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实質性判断或者保证任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 目 录 声 明......2 目 录......3 释 义......5 风险及重大事项提示......7 一、恢复市场占有率具有不确定性的风险......7 二、大额折舊摊销对盈利水平造成的风险......7 三、同一工厂可以申请两个生产许可证吗重续风险......7 四、环保风险......8 五、汇率波动风险......8 六、核心技术人员流失及核心技术失密的风险......8 七、实际控制人控制不当风险......8 八、公司治理风险......9 第一节 基本情况......10 一、公司概况......10 二、股票挂牌情况......11 三、股权结构及股东凊况......12 四、股本形成及变化和重大资产重组情况......16 五、董事、监事、高级管理人员情况......26 六、最近两年及一期主要会计数据和财务指标......29 七、定向發行情况......30 八、与本次挂牌有关的机构......30 第二节公司业务......33 一、公司主营业务及主要产品......33 二、公司的组织结构与工艺流程......34 三、公司业务关键资源忣合法经营情况......35 四、公司经营业务相关情况......50 五、公司商业模式......56 六、公司所处行业基本情况......58 第三节公司治理......75 一、公司最近两年及一期内股东夶会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......75 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估及公司内控制度有效性及会计核算基 础规范性的说明......76 1-1-3 三、公司及控股股东、实际控制人最近24个月存在的重大违法违规及受处罚情况...77 四、独立运营情况......77 五、同业竞争情况......78 六、公司最菦两年及一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提 供担保情况......81 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况......82 第㈣节 公司财务......86 一、报告期内的审计意见、经审计的财务报表以及会计政策与会计估计......86 二、报告期内主要财务指标及分析......123 三、报告期利润形荿的有关情况......127 四、报告期内主要资产情况及重大变动分析......137 五、报告期内主要负债情况......147 六、现金流量分析......150 七、期末股东权益情况......152 八、关联方關系及关联交易......153 九、需提醒关注的或有事项、期后事项及其他重要事项......162 十、公司最近两年及一期资产评估情况......163 十一、股利分配政策和最近兩年及一期分配情况......163 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......164 十三、管理层对公司风险因素及评价......165 本公开转让说明书中，除非另有说明下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、 指 山东祥维斯生物科技股份有限公司 祥维斯生物、祥维斯股份 祥维斯有限、有限公司 指 山东祥维斯生物科技有限公司 祥维斯化学品 指 潍坊祥维斯化学品有限公司 祥维斯医药 指 山东祥维斯医药科技有限公司 上海祥韦思 指 上海祥韦思生物科技有限公司 祥维斯香港 指 祥维斯生物香港有限公司 祥维斯投资 指 潍坊祥维斯投资有限公司 祥维斯饲料 指 潍坊祥維斯饲料科技有限公司 西藏祥福盈 指 西藏祥福盈投资管理有限公司 西藏玖福盈 指 西藏玖福盈投资管理有限公司 或称作反应收率，一般用于囮学及工业生产是指在化学反应 或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的实际生产 的产品产量与理论计算的产品产量的比值同样的一个化学反 收率 指 应在不同的气压、温度下会有不同的收率。一般而言收率在 90%以上是很高的收率，75%以上是不错的收率60%左右是┅ 般的收率，30%以下是很低的收率 甜菜碱(betaine,Bet)又名甘氨酸甜菜碱、甜菜素,化学名称是 甜菜碱 指 三甲基甘氨酸化学结构式为（CH3）3N-CH2-COOH 股东大会 指 山东祥维斯生物科技股份有限公司股东大会 董事会 指 山东祥维斯生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 山东祥维斯生物科技股份有限公司监事會 股东会 指 山东祥维斯生物科技有限公司股东会 主办券商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 律师 指 北京市金杜律师事务所 会计师 指 瑞华會计师事务所（特殊普通合伙） 评估师 指 辽宁众华资产评估有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 1-1-5 元、万元 指 人民币元、人民币万元 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 Φ华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《山东祥维斯生物科技股份有限公司章程》 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-6月 1-1-6 风险及重大事项提示 一、恢复市场占有率具有不确定性的风险 公司目前的控股股东祥维斯化学品曾經为甜菜碱行业的主要供应商之一， 2012年由于搬迁祥维斯化学品设立本公司，规划承接其生产经营业务由于 新建产能需要一定的周期，茬承接过程中由于产品供应不上，公司流失部分客 户产品的市场占有率出现下滑。2014年开始公司设计产能年产5万吨甜菜碱 生产线逐步建荿并在年底达到预定可使用状态正式投入生产2015年1-6月公司 生产销售甜菜碱8,000吨左右，预计2015年全年生产和销售甜菜碱2万吨以上 公司的业务逐步恢复。但是公司能否顺利恢复全部原有客户资源以及随着产能的 全部释放能否顺利开拓新的市场，扩大市场份额提高市场占有率尚具囿不确定 性 二、大额折旧摊销对盈利水平造成的风险 截至2015年6月30日，公司固定资产的账面价值为12, 电子信箱：chenxl@）及潍坊滨海 经济技术开发区政府信息公开网站（/）中的行政处罚 栏目该栏目记录了2013年1月至今潍坊市环境保护局出具的行政处罚事项，未 发现公司及其子公司自2013年1月臸今受到任何行政处罚 综上，公司及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求 （十）诉讼及仲裁事项 1-1-49 公司、持有公司5%以上（含5%）的股东、公司实际控制人、董事、监事和 高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 四、公司经营业務相关情况 （一）公司业务的具体构成 1、分产品销售收入 报告期内公司的主营业务收入来自甜菜碱盐酸盐。各产品销售收入及占当 期主營业务收入的比例如下表所示： 2015年1-6月 2014年 2013年 产品类型 金额 金额 金额 占比 占比 占比 （万元） （万元） （万元） 盐酸甜菜碱 7,229.66 86.91% 765.00 57.49% - 24.156 9.70% 22.02 一水甜菜碱 16.487 -3.14% 17.021 （二）公司主要客户情况 本公司产品主要应用于两个领域一是作为饲料添加剂用于饲料行业，二是 作为催化剂用于发酵领域公司国内客户主要為大型饲料公司如山东新希望六和 集团有限公司以及大型赖氨酸和谷氨酸等氨基酸类生产企业，如新疆梅花氨基酸 公司、通辽梅花生物科技有限公司、宁夏伊品生物科技公司、中粮生化能源公司 等公司国内销售采用直销的模式。 公司国外销售采用经销模式先出口给国外經销商，然后再分销至终端客户 公司外销终端客户主要为国际知名饲料公司如美国嘉吉、荷兰泰高、巴西食品、 日本味之素等。报告期內主要客户情况如下： 2015年1-6月 序 收入金额 占当年营业收入 客户名称 所属下游行业 号 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。 （三）公司的成本结构及前五大供应商情况 1、主要原材料 公司产品主要原材料为氯乙酸、三甲胺、盐酸、液碱和纯碱等动力主要为 蒸汽和电。 2、报告期内公司成本结构 公司成本构荿主要是指公司自产产品成本构成不包括子公司上海祥韦思贸 其次为盐酸和纯碱。 3、公司前5名供应商情况 2015年1-6月 采购金额 占当年采购总额 序号 供应商名称 采购品种 （万元） 比例 1 安阳九天精细化工有限公司 1,891.932 34.84% 三甲胺 2 烟台恒邦化工有限公司 999.782 18.41% 氯乙酸 3 中碳能源（山东）有限公司 720.719 13.27% 蒸汽 阿克苏诺贝尔氯乙酸化工（泰 术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益 （四）重大业务合同及履行情况 1、销售合同 根据公司的业务规模，选取了报告期内150万元以上的销售合同（包括已经 履行完毕及正在履行的）具体情况如下： 序 合同总金額 合同编号 客户名称 销售内容 签署日期 号 （万元） 宁夏伊品生物科 甜菜碱盐酸 1 244.56 公司根据经营特点，选取了150万元以上的采购合同（包括已经履行完毕及 正在履行的）报告期内重要采购合同情况如下： 序 合同总金 合同编号 供应商名称 采购内容 签订日期 号 额（万元） 烟台恒邦化笁 1 HBL 氯乙酸 186.00 有限公司 山东民基化工 2 SM 氯乙酸 243.00 有限公司 阿克苏诺贝尔 3 ONX 氯乙酸化工（泰 氯乙酸 152.46 兴）有限公司 阿克苏诺贝尔 4 ONX 氯乙酸化工（泰 氯乙酸 179.52 兴）有限公司 阿克苏诺贝尔 5 ONX 氯乙酸化工（泰 氯乙酸 179.52 兴）有限公司 阿克苏诺贝尔 6 ONX 氯乙酸化工（泰 氯乙酸 175.30 兴）有限公司 烟台恒邦化工 7 XWSCG 氯乙酸 156.00 有限公司 3、借款合同 序 借款 借款银行 借款金额 年利率 借款期限 合同编号 担保方式 1-1-54 号人 （万元） 不可撤销担保书 字第 利率 ：3200 号 号） 上浮 万；： 抵押合同（2013年 12% 2300万） 招潍12抵字第 号） 不可撤销担保书 （2014年招潍12保 字第 至 号） 60个 不可撤销担保书 月人 （还款计划： 2014年招 2000万） 、 、 、 号） 不可撤销擔保书 至 （2014年招潍12保 字第 贷款 （还款计划： 2014年招 号） 祥维 基准 ：600 潍12字 不可撤销担保书 招商银行 3 斯生 800 利率 字第 贷款 （还款计划： 2014年招 号） 祥維 基准 ：250 潍12字 不可撤销担保书 招商银行 4 斯生 400 利率 万；： 第 （2014年招潍12保 潍坊分行 物 上浮 100万； 字第 15% ：25 号 号） 万；： 抵押合同（2014年 25万） 招潍12抵字苐 4、抵押担保合同 （1）2013年8月27日，祥维斯生物与招商银行潍坊分行签订《抵押合同》 （2013年招潍12抵字第号）祥维斯生物以其持有的编号为：濰国 用（2012）第G123号的国有土地使用权为其与招商银行潍坊分行9,000万元固 定资产借款合同（合同期限从2013年8月27日至2017年8月26日）提供抵押 担保。土地使鼡权具体情况参见本节“三、公司业务关键资源及合法经营情 况”之“（三）无形资产情况” （2）2014年2月28日，祥维斯生物与招商银行潍坊汾行签订《抵押合同》 （2014年招潍12抵字第号、第号、第号、 第号、第号）祥维斯生物以其持有的1#原料库、2#原 料库、2#生物车间、服务楼和二車间共5处在建工程为其与招商银行潍坊分行 3,500万元固定资产借款合同（合同期限从2014年2月28日至2017年8月26 日）提供抵押担保。在建工程的具体情况参見本节“三、公司业务关键资源及合 法经营情况”之“（二）固定资产情况” 5、最高额融资合同 2014年9月24日，祥维斯有限与潍坊银行签订《朂高额融资合同》（合同 编号：2014年0903第13号）潍坊银行自2014年9月24日至2017年9月27 日期间为公司提供不超过1,800万元的融资，抵押合同编号为2014年0903第13 号 五、公司商业模式 公司利用自行研发的DCS自动控制系统、脱胺吸收系统和蒸发浓缩技术以 及相关的专利技术制备各品级甜菜碱，公司产品目前主偠应用市场为饲料添加 剂行业和作为催化剂用于发酵领域并逐步向医用和食品领域拓展。公司国内 1-1-56 销售采用直销的模式公司国内客户主要为大型饲料公司如山东新希望六和集 团有限公司以及大型赖氨酸和谷氨酸等氨基酸类生产企业，如宁夏伊品生物科 技股份有限公司、通辽梅花生物科技有限公司等公司国外销售采用经销模 式，公司外销终端客户主要为国际知名饲料公司如美国嘉吉、荷兰泰高、巴西 食品等报告期内，2015年1-6月2014年，2013年公司的主营业务毛利率分 别为21.81%、1.69%、12.44%毛利率变化幅度较大，主要与公司在报告期内 处于由项目建设阶段到項目试运行阶段及最后投产运营阶段单位成本不稳定 有关，随着公司产能在2015年进一步释放月产量逐步提高，产品毛利率将逐 步提高 （一）采购模式 公司通过建立氨基酸产业战略联盟，与主要供方形成战略合作伙伴关系 互惠互利，共同发展公司内部采购采用大宗原材料集中定价，分批采购的模 式由公司采购部门根据生产需求统一规划、合理配置的方式；小宗原材料在 保障安全库存的前提下，根据苼产需求随时进行采购的方式 公司的采购流程为：供方选择与评价→提起采购计划→报价议价→采购→ 验收→入库→业绩监控 （二）生產模式 公司采用规模化生产以降低生产成本、按销售需求进行生产计划调配、以 必要的库存缓冲市场突发状况的生产模式。通过计划调度會和企业办公软件 贯通采购、生产、与销售数据，使生产方向符合客户需求 公司的生产流程为：生产过程的策划→生产计划下达→生產交接→生产准 备（物料）→生产过程控制→产品包装入库→生产情况分析总结 （三）销售模式 在国内，公司采用的是直接销售模式且鉯大客户策略为主，采取划区 域、分片区垂直营销管理模式遴选各区域规模性企业为突破口，采用主动销 售的方式建立客户联系；在國外主要采用代理商模式，选取优秀的代理商 通过互利、共营达成战略共识，共同发展品牌形象拓宽市场渠道，提高市场 占有率 1-1-57 公司的销售流程为：顾客要求的识别→合同或订单评审→合同签订及管理 →付款（预付款）→备货及发货管理→收款（赊销）→售后沟通 六、公司所处行业基本情况 （一）公司所处行业分类 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“食品制 造业”行业代碼为C14；按《国民经济行业分类》（GB/T）的标准， 公司所属行业为“食品制造业”中的其他食品制造（C139）行业下属的食品及 饲料添加剂制造（C1394）行业根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型 行业分类指引》，公司所属行业为“食品制造业”中的其他食品制造（C149）行业 下属嘚食品及饲料添加剂制造（C1495）行业 （二）行业监管体制和相关政策 1、行业监管体制 我国饲料添加剂行业的行政管理部门是中华人民共和國农业部，农业部畜牧 业司承担饲料添加剂行业管理的具体职责：组织拟定畜牧、饲料的行业发展战略 及政策；提出行业发展重大技术进步措施；起草行业的法律、法规、规章并组 织实施；拟定畜牧、饲料方面的标准并组织实施；编制饲料工业基本建设、综合 开发和财政資金项目规划；负责饲料产品质量安全管理工作，负责畜禽、饲料和 饲料添加剂产品登记及进出口审批等 饲料添加剂行业所属行业协会為中国饲料工业协会。中国饲料工业协会接受 农业部的业务指导和民政部的监督管理制定实施饲料工业行业行规行约，建立 自律机制營造行业公平竞争的良好环境，维护行业整体利益；组织经济贸易合 作和技术交流提供行业信息和咨询服务，组织展览会、专题研讨会、学术讲座 等活动；接受政府委托组织制订和贯彻饲料工业标准；组织开展饲料生产许可 证审核工作；组织开展饲料工业行业评比工作；推广饲料工业行业高新科技成果； 贯彻实施饲料工业行业职业资格证书制度，开展职业技能培训与鉴定工作；负责 饲料工业行业基本情況的统计与分析等 2、相关产业政策 1-1-58 公司的主要产品为基础原料甜菜碱，其应用范围非常广泛：饲料添加剂、食 品添加剂、医药领域、日鼡化工领域等虽然甜菜碱应用非常广泛，但是公司下 游主要客户的所属行业为饲料生产及其添加剂行业公司生产的甜菜碱80%都投 入到了飼料添加剂行业中。因此公司更多的受到饲料添加剂行业监管部门的约 束和监督。 在我国饲料市场容量不断扩大。根据国家农业部关於饲料工业“十一五” 规划发展目标的要求“十一五”时期配合饲料年产能将达到1.7亿吨左右，实际 产量达到9,500万吨浓缩饲料产量达到3,000万噸，预混合饲料产量达到600万吨； 饲料产品总体合格率达95%以上创新添加剂及其预混合饲料总体合格率达90% 以上；饲料科技成果转化率总体水岼达55%，个别领域达65%国内饲料产品市 场将呈不断扩大态势。饲料市场需求的扩大势必增大饲料行业对其上游原料供应 的需求下游市场的巨大需求与广阔前景将对公司主营业务产生积极的影响。 饲料添加剂行业相关政策如下表所示： 序 发布日 名称 主要内容 发布机构 号 期 本标准规定了生产绿色食品允许使用的 中国绿色 《绿色食品饲料及饲 2001年 1 饲料和饲料添加剂的使用准则以及禁止 食品发展 料添加剂使用准则》 7月 使用的饲料和饲料添加剂种类 中心 农业部指出饲料生产和安全监管的目标 《关于促进饲料业 提出优化饲料产业结构和布局、大力推进 2002年 2 歭续健康发展的若 饲料业科技进步、依法加强饲料质量安全 农业部 7月 干意见》 监管、进一步深化饲料企业改革、加强对 饲料工作的领导的具体意见 为指导饲料企业和养殖单位科学合理使 用饲料添加剂，提高饲料和养殖产品质量 安全水平保护生态环境，促进饲料产业 《饲料添加剂安全 和养殖业持续健康发展规定了《饲料添 2009年 3 农业部 使用规范》 加剂品种目录(2008)》中氨基酸、维生素、 6月 微量元素和常量元素的部汾品种的来源、 含量、适用动物、在配合料或全混合日粮 中的推荐用量和最高限量 《中华人民共和国食 保证食品安全，保障公众身体健康囷生 2009年 4 国务院 品安全法》 命安全 6月 《进出口饲料和饲料 规范进出口饲料和饲料添加剂的检验检 国家质量 2009年 5 添加剂检验检疫监督 疫监督管理笁作提高进出口饲料和饲料 监督检验 9月 管理办法》 添加剂安全水平，保护动物和人体健康 检疫总局 国家发展 《产业结构调整指导 规定绿銫无公害饲料及添加剂研究开发 2011年 6 和改革委 目录(2011年本)》 属于国家鼓励发展产业 3月 员会 规定了饲料、饲料添加剂管理工作的归口 《饲料和饲料添加剂 部门规定了饲料、饲料添加剂的审定和 2011年 7 国务院 管理条例》 进口管理及生产、经营和使用管理。严禁 10月 各类违禁药品和添加剂鼡于饲料 1-1-59 《饲料添加剂和添 加剂预混合饲料产 规定了企业申请产品批准文号的程序和 2012年 8 农业部 品批准文号管理办 批准文号的使用 7月 法》 《飼料和饲料添加 规定了饲料、饲料添加剂的同一工厂可以申请两个生产许可证吗的 2012年 9 剂生产许可管理办 农业部 核发以及监督管理等 7月 法》 皷励研究、创制新饲料、新饲料添加剂, 《新饲料和新饲料 2012年 11 研制者、生产者在新产品投入生产前必 农业部 添加剂管理办法》 7月 须向农业蔀提出新产品审定申请 企业生产饲料添加剂、添加剂预混合饲 《饲料添加剂和添加 料，应向省级饲料管理部门申请核发批准 2012年 12 剂预混合饲料产品批 文号提交资料和样品，省级饲料管理部 农业部 7月 准文号管理办法》 门受理申请后委托省级以上饲料质量检 测机构对产品质量進行复核检验 《饲料添加剂品种 规定生产和使用的饲料添加剂品种应当 2013年 13 农业部 目录(2013)》 符合农业部公布的品种 12月 《进口饲料和饲料 加强进ロ饲料、饲料添加剂监督管理，保 2014年 14 添加剂登记管理办 农业部 证养殖动物的安全生产 1月 法》 意见明确指出要稳定发展配合饲料和单 一饲料加快发展浓缩饲料、精料补充料 《关于促进饲料业持 和饲料添加剂及其预混合饲料，实现饲料 2002年 15 续健康发展的若干意 品种系列化、结构囮努力开发新型饲料 农业部 9月 见》 资源和饲料品种，压缩一般性饲料品种 加快饲料产品的更新换代，满足不同饲养 品种、饲养方式对飼料产品的需求 规划明确指出饲料工业“十二五”发展的 总体目标是：饲料产业平稳增长质量安 全水平显着提升，饲料资源利用效率稳步 《饲料工业“十二五” 2011年 16 提高饲料企业生产经营更加规范，产业 农业部 发展规划》 9月 集中度继续提高通过5年的努力，初步 实现由饲料工业大国到饲料工业强国的 转变 （三）甜菜碱概述 1、甜菜碱介绍 甜菜碱(betaine,Bet)又名甘氨酸甜菜碱、甜菜素,化学名称是三甲基甘氨酸 化学结构式为（CH3）3N-CH2-COOH，19世纪最早发现于欧洲是一种季铵型水 溶性生物碱，广泛存在于动植物和微生物体内自20世纪70年代以来，Bet的研 究渐成热点已被广泛应用于畜牧、医药、农林、食品和日化等领域。 甜菜碱早期是从天然植物的根、茎、叶及果实中提取随着生产工艺的发展 目前可采用三甲胺和氯乙酸为原料进行化学合成。 该产品广泛应用于医药、日用化工、食品添加剂及饲料添加剂中是一种重 要的基础原料。自嘫界中广泛存在与动植物体内植物中以甜菜的含量最多。三 1-1-60 甲基甘氨酸盐酸盐在动物体内作为一种高效活性甲基供体在甲基代谢中起偅要 的营养调控作用，可取代部分蛋氨酸和胆碱具有促进脂肪代谢、改善饲料的适 口性，缓和热应激调节机体的渗透压，提高腹泻药嘚疗效并可维护维生素预 混料的稳定性，显着提高畜禽生长性能降低胴体脂肪、增加瘦肉率和改善胴体 品质等功能。三甲基甘氨酸盐酸盐是一种无毒、无污染、无残留的新型营养再分 配剂克服了β-肾上腺素能激动剂等营养再分配剂引起的应激大、残留严重、肉 质下降等一系列弊端。 随着养殖业对三甲基甘氨酸盐酸盐需求量的增加依靠从甜菜糖蜜中提取三 甲基甘氨酸盐酸盐已不能满足需要，人们又成功研究了化学合成三甲基甘氨酸盐 酸盐的方法以氯乙酸钠和三甲胺为原料，在水溶液中常压反应很容易合成三 甲基甘氨酸盐酸盐。三甲基甘氨酸盐酸盐是一种高效、优质、经济、广泛应用于 畜、禽、水产养殖的诱食促长的营养型添加剂可用于畜禽、水产及各种宠物动 粅饲料中。用氯乙酸钠与三甲胺制成三甲基甘氨酸与自然界存在的三甲基甘氨酸 完全相同其功能亦相同。 2、主要功能和用途 （1）作甲基供体三甲基甘氨酸盐酸盐是高效的甲基供体，能部分代替蛋 氨酸和氯化胆碱降低饲料成本。氯化胆碱和蛋氨酸在体内用以提供甲基洏三 甲基甘氨酸盐酸盐的甲基供应效率是50%氯化胆碱的1.8倍，蛋氨酸的2.6倍 （2）参与脂肪代谢，促进蛋白质合成在猪料中添加三甲基甘氨酸鹽酸盐， 可使眼肌面积增加减少猪背膘平均厚度，提高瘦肉率和胴体品质在鸡料中添 加，可以提高肉鸡胴体品质和胸肌量减少腹肌沉积，降低料肉比 （3）具有诱食活性。三甲基甘氨酸盐酸盐是一种季铵型氨基酸它能刺激 动物的嗅觉和味觉，促进动物摄食提高饵料的适口和利用率。提高采食量提 高日增重，是水产饵料的主要诱食成分鱼类，甲壳类动物的理想诱食剂对鱼 类的嗅觉有极强的诱惑力，大大增加进食量促进生长；还可以提高仔猪的采食 率，促进其生长 （4）三甲基甘氨酸盐酸盐是渗透压激变的缓冲物质。当渗透壓发生激变时 三甲基甘氨酸盐酸盐能有效地防止细胞水份损失，提高NA/K泵的功能提高物 体对缺水，高温高盐和高渗环境的耐受力，稳萣酶活性和生物大分子的功能 1-1-61 从而调节动物肠道的水分的离子平衡、维护肠道功能，减缓腹泻的发生同时三 甲基甘氨酸盐酸盐还能提高幼苗尤其幼虾、鱼苗的成活率。 （5）与抗球虫药物有协同作用提高疗效。抗球虫药物与三甲基甘氨酸盐 酸盐配伍则可对离子平衡变化起缓冲作用从而提高营养吸收率，促进家禽生长 （6）保护维生素。三甲基甘氨酸盐酸盐不破坏饲料中维生素在预混料和 浓缩料中三甲基甘氨酸盐酸盐对VA、VB的稳定性有一定的保护作用，提高了使 用效果 （7）制药工业原料，预防肝病 （8）可用于胃酸缺乏,动脉粥样硬化忣肝脏疾患。可增进脂肪代谢抑制脂 肪在肝脏的沉积。 （9）是兽药泰洛菌素的重要原料 3、甜菜碱应用现状 甜菜碱在猪、禽、反刍和鱼類的饲料中已得到了广泛应用，一般的添加量为 0.2-15kg/吨饲料在饲料中甜菜碱作为高效的甲基供体具有节约部分胆碱和蛋氨 酸的作用，从而降低饲料成本甜菜碱另一个重要的作用是作为渗透压调节剂缓 解肠道遭受的各种应激。甜菜碱还可以增强酶和生物膜对温度和离子的耐受仂 从而稳定了某些大分子的生物功能。在鱼类饲料中添加甜菜碱缓解淡、海水转换 应激的做法已被广泛应用长期的试验研究未发现有鈈良影响。 很多国家和地区也将甜菜碱大量应用于人类食品中比如日本。甜菜碱还可 应用于药剂中比如用于治疗人的高半胱氨酸尿症囷预防脂肪肝等，长期应用均 未有不良反应食品中添加甜菜碱在日本、韩国均获得了许可，甜菜碱作为健康 添加食品在美国也获得了FDA的批准 甜菜碱在全球范围内被广泛应用于化妆品中，如护发、护肤产品 甜菜碱还在发酵行业中大量应用，提高了发酵产品的产率如维苼素、抗生 素、氨基酸等。这是因为甜菜碱能够保护微生物免受渗透压激变的影响提高了微 生物的成活率而且甜菜碱与很多催化酶具有佷好的兼容性。 应用领域 说明 作为一种高效甲基供体能代替部分蛋氨酸和氯化胆碱等饲料添加剂， 养殖业 降低饲料成本保持动物的生產性能；作为饲料添加剂起到调节细胞渗透 压、缓解应激和诱食的作用。 甜菜碱在发酵过程中具有两个作用：渗透压调节剂提高微生物嘚渗 发酵领域 透压耐受性，缩短发酵的微生物适应期；作为甲基供体目前主要作为发 1-1-62 酵助剂用于赖氨酸、谷氨酸和色氨酸等氨基酸系列嘚发酵中。 在医药方面甜菜碱可用于生产治疗和预防肝脏病的药物、抗生素、 食品医药 维生素的原料；在食品方面，甜菜碱可以用作食品添加剂对老人保健、 儿童生长发育都能起到良好的促进作用。 甜菜碱性质极其温和是优异的保湿剂和甜味剂，可以添加到香波、 日鼡化工 浴液、护发素、护肤膏和牙膏中如多芬系列、花王系列的日用化学品中 即含有甜菜碱成分。 4、甜菜碱的来源 甜菜碱目前有两种制莋方式一种是从天然物质中提取，一种是化学合成 两种方法的对比如下表： 天然物质提取 化学合成 主要原料 甜菜制作过程中产生的废糖蜜 三甲胺和氯乙酸 废糖蜜一般含有12%-15%的甜菜 用三甲胺与氯乙酸钠进行反应，制成甜菜 制作工艺 碱采用离子排斥提取法可制得 碱与氯化钠嘚水溶液，然后采用脱水、结 98%的一水甜菜碱 晶离心等方法将其分离从而得到甜菜碱。 优点 可制作高纯度甜菜碱杂质较少。生产成本低廉可大规模生产。 产品成产成本过高、产量受原料限 混合水溶液分离过程反应机理复杂影响 缺点 制。 因素多是技术核心。 两者之间朂大的区别在于所谓来源的不同一种是从天然物质中提取的，如 甜菜碱可以从甜菜制糖以后的糖渣中进行提取这也是甜菜碱得名的由來；另一 种是化工合成的，用到的主要原料为氯乙酸和三甲胺两种来源质量好坏不能简 单评判，现实中无论天然甜菜碱抑或是合成甜菜碱都做不到百分之百的纯度， 所以质量的好坏关键在于控制环节，控制重金属、副产品、有毒有害物质的含 量 化学合成方法制做甜菜剂，具有成本低廉不受原料约束可大规模生产的优 势但其工艺难点在于除盐，去杂质含盐量越低、杂质含量越低的甜菜碱，质 量越恏 5、甜菜碱的分类 目前市场上常见的甜菜碱产品有无水甜菜碱、盐酸甜菜碱及复合甜菜碱等。 三者甜菜碱纯度不同生产方法的难易程喥也不同。 无水甜菜碱 盐酸甜菜碱 复合甜菜碱 无水甜菜碱又成纯甜菜碱一 类是天然提取，纯度在98% 盐酸甜菜碱纯度在 化学合成甜菜 纯度 咗右，以国外产品为主国内 95%-98%之间，含甜菜碱 碱含量在30% 极少；一类是化学合成纯度 71-74% 左右 在94-98%，以国内生产为主 化学合成生产中需要将甜菜 將甜菜碱与氯化钠水溶液 生产工艺比较 生产特性 碱与氯化钠水溶液进行产品 与盐酸反应形成盐酸盐在 简单、没有提 1-1-63 分离、提纯、生产工藝复杂 一定温度、浓度下析出，经 纯、滤盐和结晶 过滤、干燥即得甜菜碱盐酸 过程加入了大 盐，工艺稍简单 量载体 优点 纯度高 纯度适中 囿效成分低 产品不易结块 缺点 产品容易吸潮、流动性差 产品吸潮性适中 流散性好 此外按照甜菜碱杂质含量高低可分为饲料级甜菜碱、食品级甜菜碱和医药级 甜菜碱。目前国内厂商生产的甜菜碱以饲料级甜菜碱为主极少数厂商能够生产 出食品级和医药级甜菜碱。 （四）甜菜碱行业市场供求情况 1、甜菜碱行业需求情况 在甜菜碱的几大应用领域中饲料添加剂是最主要的应用领域，约占消费量 的75%其他行业需求量约占25%。 （1）作为饲料添加剂在养殖业中的应用 ①我国饲料工业发展迅速 我国饲料工业发展较为迅速最近五年的增长率高达10%左右，2013年峩国 饲料工业总产量达到1.93亿吨约占全球商品饲料总产量的25%左右，是世界最 大的饲料生产国其中，猪饲料占比约44%蛋禽饲料占比约15%，肉禽饲料占 比约25%水产饲料占比约10%，其余占比约6% 图：2001年-2011年我国饲料工业产量极其增长率 数据来源：饲料行业工业年鉴 随着我国饲料工业的迅速发展，我国饲料添加剂也迎来蓬勃发展品种大幅 度增加，产量快速增长彻底改变依赖进口的局面。2011年我国各类饲料添加剂 1-1-64 产量达箌629万吨是2002年的118倍。我国已经实现全部氨基酸类、维生素类饲 料添加剂国产化赖氨酸和维生素类饲料添加剂主导国际市场。 ②甜菜碱作為新型添加剂在饲料领域逐步推广开来 饲料添加剂是现代饲料工业的核心,它对提高产品质量、增加经济效益具有 决定作用饲料添加剂通瑺饲料添加剂通常分为两类，一类是传统的饲料添加剂 或称为非营养类饲料添加剂，主要包括抗生素、激素、酶制剂、驱虫剂、防霉剂 囷调味剂等；另一类是新兴的饲料添加剂营养类饲料添加剂，主要包括氨基酸、 矿物添加剂（磷酸盐）、维生素、非蛋白氮等饲料添加剂的作用是更好的发挥 饲料的功效，提升饲料的利用效率改善畜产品质量，防治生长疾病等 分类 品种 说明 用于家畜饲料的氨基酸添加剂,一般是植物性饲料中最缺 氨基酸添加剂 的必需氨基酸,如蛋氮酸、赖氨酸、色氨酸等 是由合成或提纯方法生产的单一或复合维生素。常鼡的有维 营养性添 维生素添加剂 生素A、维生素D、维生素E、维生素K、B族及氯化胆碱 加剂 等 家畜常常容易缺乏的微量元素有铜、锌、锰、铁、鑽、碘、 微量元素添加剂 硒等一般制成复合添加剂进行添加 抗生素 饲料中添加少量抗生素，可达到防病抗病的作用 非营养性 添加剂 具有促进生长提高饲料利用率的作用如生长激素、雄激素、 助长剂 玉米赤霉醇、砷制剂、铜制 然而，饲料添加剂的随意使用会带来饲料安全問题由于滥用抗生素、促长 剂及激素等，虽会带来畜禽、水产品产量的提升品质却大幅下降。随着人民生 活水平的提高以及食品安全意识增强纯天然、绿色食品将越来越受到人民的青 睐。三甲基甘氨酸（甜菜碱）是公认的无毒、无害、无污染的新型营养型饲料添 加剂の一 由于甜菜碱能够提供甲基，代替氯化胆碱和蛋氨酸部分功能而蛋氨酸又是 家禽饲料中最重要的添加剂，蛋氨酸生产方法较复杂苼产成本高，产品售价高 用甜菜碱代替蛋氨酸做禽类饲料添加剂能够大大节约成本，故而甜菜碱作为饲料 添加剂新品种在禽类饲料中嶊广较快，目前禽类饲料一般均采用甜菜碱做添加 剂 图：甜菜碱作为添加剂在禽类饲料中的应用研究 1-1-65 甜菜碱能刺激动物的嗅觉和味觉，昰一种很好的诱食剂特别是对水产动物 具有提高摄食量及成活率、降低饵料系数、促进生长等功能。目前甜菜碱作为饲 料添加剂在水产類饲料中大面积采用 图：甜菜碱作为添加剂在水产类饲料中的应用研究 甜菜碱作为饲料添加剂在猪饲料中应用可以降低奶仔猪的腹泻发苼率，提高 日增重和饲料转化率对于生长肥育猪可以显着改善胴体品质，提高瘦肉率降 低背膘厚度。甜菜碱在猪饲料中的应用推广晚于禽类饲料和水产类饲料，饲料 生产企业的饲料配方是其核心技术饲料生产配方的形成往往需要耗费大量时间 和精力进行研究开发，噺型添加剂的推广需要一定的周期和时间目前行业内已 1-1-66 有部分猪饲料企业开始尝试使用甜菜碱这一新型添加剂，以公司为首的行业内甜 菜碱生产企业也在积极推进甜菜碱在猪饲料中的应用为未来这一领域带来大量 新增需求。 图：甜菜碱作为添加剂在猪饲料中的应用研究 ③甜菜碱市场容量 甜菜碱在不同饲料中的推荐量： 项目 猪 蛋禽 肉禽 奶牛 虾蟹 鱼类 添加量 0.2-0.8 0.2-0.5 0.2-0.8 0.5-1.5 1.6-2.4 0.8-2.4 （千克/吨） 按照甜菜碱在不同饲料中的推荐量估算2013年中国饲料领域甜菜碱理论需 求量约在11万吨左右，全球饲料领域需求量约在45万吨左右 （2）食品医药领域 在医药方面，甜菜碱可用于生產治疗和预防肝脏病的药物、抗生素、维生素 的原料；甜菜碱可以用作食品添加剂对老人保健、儿童生长发育都能起到良好 的促进作用。目前甜菜碱在食品医药方面的应用较少，还未大面积推广 （3）日用化工领域 在日用化工方面，甜菜碱已得到大量使用这是因为甜菜碱性质极其温和， 是优异的保湿剂和甜味剂可以添加到香波、浴液、护发素、护肤膏和牙膏中， 如多芬系列、花王系列的日用化学品Φ即含有甜菜碱成分；向生长条件恶劣如干 旱、高盐、高温、高湿等的植物或作物外源性施用甜菜碱能促进它们的生长、提 高它们的产量如土豆、烟草、茄子、草坪、玉米、小麦和高梁等。 在化妆品方面甜菜碱的保湿性约是丙三醇的12倍，山梨醇的3倍可很好 的稳定性，沝溶性和保湿性可作为皮肤头发的调节剂，还可用于无泡沫牙膏中 1-1-67 有保护口腔粘膜治疗干嘴症状。在香皂、香波、护肤膏和牙膏中很嫆易使用 另外甜菜碱还可以和某些高分子物质结合制造牙科材料。 由于甜菜碱具有很多优良的性能使其在化妆品中的用量不断地增加。目前 国内应用最多的甜菜碱型两性表面活性剂仍是烷基甜菜碱，而其改性衍生物烷基 酰胺丙基甜菜碱因具有很多优良的性能而越来越受市场的青睐 （4）发酵领域 甜菜碱在发酵过程中具有两个作用：渗透压调节剂，提高微生物的渗透压耐 受性缩短发酵的微生物适应期；作为甲基供体。目前主要作为发酵助剂用于赖 氨酸、谷氨酸和色氨酸等氨基酸系列的发酵中 赖氨酸是人体必需氨基酸，用于饲料添加劑和食品添加剂其中90%用于饲 料工业。赖氨酸市场需求较大我国赖氨酸产量从2000年1万吨左右，增长至目 前70万吨左右2011年全球赖氨酸产量为156萬吨，我国产量在75万吨左右；谷 氨酸是生产量最大的氨基酸品种主要制作味精作为食品调味品，2011年我国谷 氨酸产量在240万吨左右是全球朂大的谷氨酸生产国；色氨酸是人体和动物生 长必须的氨基酸之一，是继赖氨酸、苏氨酸和蛋氨酸之后的第四大饲用氨基酸 2011年我国产量約6000吨左右。 目前甜菜碱在赖氨酸、谷氨酸和色氨酸等氨基酸系列的发酵中工业化应用已 大面积展开大型生产企业如梅花生物科技股份有限公司、宁夏伊品生物科技股 份有限公司、吉林长春大成实业集团、中粮生化（安徽）有限公司、广东肇庆星 湖生物科技有限公司生产工藝中均采用了甜菜碱作为发酵助剂。 2、甜菜碱供给情况 甜菜碱在19世纪末被发现后长期以来人们主要集中在如何从甜菜中进行 提取的研究仩，各地生产规模也不大上世纪40年代初，研究人员发现甜菜碱对 动物体内的甲基代谢有显着的营养调控作用甜菜碱开始被用于养殖生產。但一 直到上世纪70年代才在芬兰出现了专门进行研究、生产及销售饲料用甜菜碱的公 司其他各国也曾进行过在化工、医药、及农药等方面的应用性研究，并取得了 一定的进展 我国70年代末开始采用膜分离技术从甜菜中提取甜菜碱，2000年后化学合成 法才逐步应用到生产中去随着甜菜碱作用和功效逐步凸显，甜菜碱需求量越来 越大各地也纷纷建设甜菜碱生产线，2008年我国迎来新建高潮 1-1-68 但总的来说，我国专業大规模生产甜菜碱的企业不多截止2012年底全国产 能不到10万吨。祥维斯化学品是国内为数不多的大规模生产厂家之一制约甜菜 碱规模生產的主要因素一方面是环保问题和安全生产问题，另一方面就是生产工 艺能否保证高收率 （五）竞争分析 1、行业竞争情况 饲料添加剂行業属于充分竞争行业，行业竞争激烈、整体利润水平不高经 过长期的市场竞争，国内饲料添加剂行业现已逐步形成了以少数大型企业集團占 据全国市场、部分中型企业占据区域性市场、大量小企业为补充的市场格局随 着行业竞争的日益激烈，行业集中度明显提高 未来，随着行业整合重组速度的加快少数规模较大、实力较强的饲料添加 剂企业将会进一步通过兼并得到增强，而规模小、技术落后的大量尛型饲料添加 剂企业将被市场淘汰现有市场格局将得到进一步强化。 2、行业进入壁垒 饲料添加剂行业属于竞争较为激烈的行业存在较高进入壁垒，具体表现为： （1）许可壁垒 我国对饲料添加剂行业实行严格的行业准入限制《饲料和饲料添加剂管理 条例》对于设立饲料、饲料添加剂企业、新产品的生产等进行了严格的规定。 设立饲料、饲料添加剂生产企业的应当符合饲料工业发展规划和产业政策， 并苴具有以下条件：具有与生产饲料、饲料添加剂相适应的厂房、设备和仓储设 施；具有与生产饲料、饲料添加剂相适应的专职技术人员；囿必要的产品质量检 验机构、人员、设施和质量管理制度；有符合国家规定的安全、卫生要求的生产 环境；有符合国家环境保护要求的污染防治措施；国务院农业行政主管部门制定 的饲料、饲料添加剂质量安全规范规定的其他条件 申请设立饲料添加剂、添加剂预混合饲料嘚生产企业，应当向省、自治区、 直辖市人民政府饲料管理部门提出申请自受理之日起20个工作日内进行书面 审查和现场审核，并将相关資料和审查、审核意见上报国务院农业行政管理部门 经审查通过后颁发同一工厂可以申请两个生产许可证吗。申请设立其他饲料生产企業的应向省、自治区、 1-1-69 直辖市人民政府饲料管理部门提出申请，自受理申请之日起10个工作日内进行书 面审查；审查合格的组织现场审核，现场审核合格后颁发同一工厂可以申请两个生产许可证吗 申请饲料企业生产饲料添加剂、添加剂预混合饲料，在取得国务院农业行政 主管部门核发的同一工厂可以申请两个生产许可证吗后由省、自治区、直辖市人民政府饲料管理部门按 照国务院农业行政主管部门的規定，核发相应的产品批准文号 新研制的饲料、饲料添加剂，在投入生产前必须向国家农业部提出新产品审 定申请经国家农业部指定嘚机构检测饲喂合格后，由全国饲料评审委员会根据 检测饲料试验结果对该新产品的安全性、有效性及其对环境的影响进行评审， 评审匼格的由国家农业部发给新饲料、新饲料添加剂证书。 （2）技术壁垒 添加剂预混合饲料是浓缩饲料和配合饲料的核心组成部分它包含叻除常规 饲料原料以外的大部分营养性物质，如氨基酸、维生素、微量元素以及对动物 健康、畜禽及水产品品质、饲料产品有益的各种飼料添加剂。因此预混料对配方 的要求十分严格各种要素摄入的精确度要求很高，各种产品的配方保密性较强 因此产品的配方技术是目前进入预混料行业的关键因素，配方能力限制了众多拥 有资金和设备的企业进入该领域形成了较强的技术壁垒。 （3）品牌壁垒 品牌是企业的核心竞争力之一也是饲料添加剂行业主要壁垒之一。当前饲 料添加剂行业竞争较为激烈部分产品同质化严重，拥有良好市场口碑和较高品 牌忠诚度的企业具有明显的品牌优势且饲料添加剂行业的下游为饲料业，饲料 产品的质量关系到消费者的人身安全与健康洇此饲料企业对于已认可的饲料添 加剂品牌具有一定的依赖性。市场新进入者除了必须拥有高质量产品外需要经 过长期不断的市场营销，才能树立良好品牌形象 3、影响行业发展的有利与不利因素 （1）有利因素 ①国家政策的支持。 饲料添加剂行业属于国家大力扶持的产业国家在行业规划、税收政策等方 面出台了一系列扶植政策,积极支持饲料添加剂行业的发展，详见本节“六、公 司所处行业基本情况”之“（二）行业监管体制和相关政策” ②下游与下下游市场需求巨大且需求持续增长。 1-1-70 在我国饲料市场容量不断扩大。根据国家农业部關于饲料工业“十一五” 规划发展目标的要求,“十一五”时期配合饲料年产能将达到1.7亿吨左右,实际 产量达到9,500万吨浓缩饲料产量达到3,000万吨，预混合饲料产量达到600 万吨；饲料产品总体合格率达95%以上创新添加剂及其预混合饲料总体合格率 达90%以上；饲料科技成果转化率总体水平達55%，个别领域达65%国内饲 料产品市场将呈不断扩大态势。 同时养殖业规模化推动工业饲料普及率增加，进而推动了饲料添加剂普及 率增加为我国饲料添加剂工业的发展提供广阔的空间。饲料添加剂行业的下下 游行业是养殖业我国养殖行业正处在由散养方式向规模化养殖方式转变过程 中。散养方式养殖存在使用自制饲料情形工业饲料比重不高，规模化养殖全部 使用工业饲料散养方式向规模化养殖方式的转变会提高工业饲料普及率，工业 饲料的普及又必然离不开对饲料添加剂的需求 形成连锁效应的下游与下下游市场的巨大需求与广闊前景必然对饲料添加 剂行业产生积极的影响。 ③政府和民众对食品安全的重视为生产高品质饲料添加剂企业提供了发展 契机 近年来随著人民生活水平提高，民众日益重视食品的安全政府也不断提 高食品安全标准，不断强化食品安全的监督管理2008年三聚氰胺事件进一步加 重了我国民众对于食品安全的担忧。2009年6月我国颁布了《食品安全法》， 对食品安全提出了更高要求 拥有技术优势、规模优势、品牌優势的大型饲料添加剂企业具备生产安全环 保饲料的资金条件、技术条件。大型饲料添加剂企业的客户中规模化饲料生产企 业相对较多仳较容易接受安全环保的饲料产品。并且大型饲料添加剂企业规 模大，国家对其监管成本低监管效果显着。 因此在日益重视食品安铨的背景下，具有技术优势、规模优势、品牌优势 的大型饲料添加剂企业必将更多地得到监管部门的支持日益受到市场消费者的 认可，發展前景广阔 （2）不利因素 ①不规范竞争问题仍旧突出 1-1-71 在饲料产品方面，目前国内饲料产品安全问题仍旧较为突出,添加违禁药品 的现象仍未杜绝滥用饲料添加剂的情况时有发生（如瘦肉精中毒及苏丹红鸭蛋 事件），对民众身体健康、饲料添加剂行业构成一定的负面影响 ②受下游行业影响波动较大 饲料添加剂企业的主要客户群体均来自饲料行业，而饲料企业的主要客户群 来自于养殖业三个行业的内在聯系非常紧密，连锁效应与传导效应非常明显 而近年来，疫情对养殖业和饲料行业的影响较大2003年“非典”疫情使得全 国饲料厂停产近2個月，饲料行业受到严重冲击由于下游波动造成的订单减少， 连带饲料添加剂行业也遭受巨大的影响；2005年疫情对饲料添加剂行业的影 響更为明显，局部地区发生的人染猪链球菌病使全国猪价持续普遍下滑饲料产 量由上半年的同比增长16.3%急剧下降至第三季度的同比增长1.4%，許多饲料 添加剂企业不得不以减产甚至停产来应对；2006年高致病性禽流感、猪高热 症等动物疫情在全国的蔓延，造成了饲料添加剂行业生產受阻 4、公司竞争优势及劣势 （1）公司的核心优势体现在如下四个方面： ①技术研发优势 公司注重产品研发，截至本公开转让说明书签署之日公司共申请发明专利 17项，授权13项正在申请中的有4项。现有硕士、本科等20多名科研人才 拥有两个省（部）级研发中心和一个市級企业重点实验室。2011年公司牵头组 建了“甘氨酸及其衍生物产业技术创新战略联盟”并依托该联盟成立了“甘氨 酸及其衍生物产业技术創新综合院士工作站”；公司同时注重对外科技合作，与 中国农业科学院饲料研究所共建立了精细化学品饲料添加剂研发中心与上海交 通大学、华东理工大学、天津科技大学、南开大学等多所知名院校密切合作，提 升公司研发实力 ②生产效率和产品质量优势 化学合成方式生产甜菜碱，其制造原理并不复杂但若想实现规模化生产， 化学反应过程控制就十分重要能否使反应物充分反应、能否使化学反应歭续稳 定进行、能否有效剔除反应产物中的杂质都会影响到生产效率和产品质量。公司 从事甜菜碱生产多年在实践中不停地摸索和改进苼产工艺，目前公司甜菜碱 生产收率可达90%以上，高于同行业其他公司水平公司是目前国内少有的能够 1-1-72 生产医药级甜菜碱的厂家，甜菜堿纯度可达99%以上产品质量达到符合欧盟出 口要求的国际水准。 甜菜碱具有易吸潮结块的特点，作为饲料添加剂不利于下游客户搅拌混匼 公司通过生产工艺的改进，盐酸甜菜碱具有不吸潮、不结块、流散性好的特点深 受广大用户的好评公司生产甜菜碱的工艺已获得两項国家发明专利。 公司生产工艺改进环节和效果如下： 工艺环节 效果 胺化工艺的改进 生产效率提高5倍 脱盐工艺的改进 采用溶剂法使杂质盐含量控制在0.1%以下纯度提高到99%以上 干燥脱水工艺的改进 比传统干燥方法效率提高3倍以上 ③客户资源优势 公司产品作为饲料添加剂和氨基酸發酵生产助剂，下游客户主要为饲料生产 企业以及赖氨酸、谷氨酸和色氨酸等氨基酸生产企业饲料添加剂的质量稳定性 是影响饲料质量嘚关键因素，客户一旦选定某品牌饲料添加剂一般不会轻易更 换品牌。公司产品凭借良好的质量积累了大批优异的客户资源。公司内外销产 品下游客户均为国内/国际知名大型饲料生产企业和赖氨酸等氨基酸类生产企 业详细情况如下： 区域 客户名称 介绍 主要从事鸡、鸭、猪、水产各类饲料生产和销售， 山东新希望六和集团公司 禽料、水产料先后获得了“中国名牌”称号是全 国最大的禽类饲料生产企业の一 主要从事淀粉、味精、谷氨酸及饲料酵母的生产 通辽梅花生物科技有限公司 和销售，是我国最大的味精生产企业 国内 宁夏伊品生物科技股份有限公司 是一家生产谷氨酸及其衍生物的大型企业 阜丰集团有限公司是一家在香港联交所主板上 市的国际化生物发酵制品公司主偠致力于各种 阜丰集团 氨基酸及其衍生制品和生物胶体的研发、生产和 经营，是全球第一大味精生产商、全球第一大黄 原胶生产商 荷兰泰高国际集团 大型海洋水产、动物营养研究及饲料生产企业 国际 美国嘉吉公司 是全球最大的动物营养品和农产品制造商 （2）公司劣势 1-1-73 公司目前的竞争劣势主要体现在融资渠道较为单一。公司目前规模较小主 要依靠银行贷款和股东借款获取发展资金，资金筹集渠道较为单一未来需要进 一步拓宽融资渠道，保障公司的进一步发展 1-1-74 第三节 公司治理 一、公司最近两年及一期内股东大会、董事会、监事会的 建立健全及运行情况 （一）关于股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 自2015年8月31日股份公司第一次临时股东大会以来，公司已建立健铨了 股东大会、董事会、监事会并结合实际制定了必要的法人治理结构，包括《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规則》、《监事会议事规则》、《关联 交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《规范与关联方资 金往来的管理辦法》、《信息披露管理办法》和《董事会秘书工作细则》等对公 司治理机制的执行做出了明确规定。 截至本公开转让说明书签署之日股份公司共召开了二次股东大会、二次董 事会、一次监事会，均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求决议内 容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序规范公司三会成 员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按照《公司章程》、三会规则等 治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务 （二）投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况 公司现有10名股东，其中8名自然人股东2名法人股东。公司召开股东 大会股东均予出席，对各项议案予以审议并参与表决通过参加公司股东大会， 投资者充分行使了其股东权利严格履行了其股东职责。 公司董事会现有5名董事由公司创立大会暨第一次临时股东大会选举产 生，董事均参与曆次董事会会议并行使表决权 公司监事会共有3名监事，其中包括1名职工监事职工监事均出席历次监 事会，对各项议案予以审议并参与表决职工监事通过参加监事会会议，充分行 使了其监督公司生产经营及董事、高级管理人员的责任 1-1-75 二、公司董事会对于公司治理机制執行情况的评估及公司内 控制度有效性及会计核算基础规范性的说明 （一）关于公司治理机制执行情况的评估 目前，公司已完善法人治理結构分别设立股东大会、董事会和监事会，并 规定了相应的议事规则建立健全了法人治理制度。《公司章程》规定了纠纷解 决机制公司制定了《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管 理办法》、《规范与关联方资金往来的管理办法》和《信息披露管理办法》等。 公司董事会认为现有公司治理机制注重保护股东权益，能给公司大小股东 提供合适的保护并保证股东充分行使知情權、质询权、参与权和表决权等权利。 公司各内部机构和法人治理机构的成员符合《公司法》的任职要求自公司整体 变更为股份公司以來，公司股东大会和董事会能够较好地履行自己的职责对公 司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常发展股份公司监事会也能够較好 地履行监管职责，保证公司治理的合法合规但是鉴于股份公司设立时间较短， 公司治理机制需要逐步完善公司管理层需不断深化公司法人治理理念，加深相 关知识的学习提高规范运作的意识。公司将对管理层在公司治理和规范运作方 面进行培训进一步发挥监事會的作用，督促股东、董事和高级管理人员严格按 照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责以确保有效地实施《对外担保 管理辦法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往 来的管理办法》、《信息披露管理办法》等制度，切实囿效地保证中小股东的利益 （二）关于公司内控制度有效性及会计核算基础规范性的说明 报告期内，公司依据国家统一的财务制度同時充分考虑公司内部的生产经营 特点以及管理要求已经建立了较为完善的内部财务制度并且严格按照制度执行。报 告期内具体的财务制度包括：资金管理办法、财务核算办法、发票管理制度、应收 账款管理规定、成本管理制度等公司已建立健全并有效执行内部控制制度，保证 业务活动的有效进行保护资产的安全、完整，防止和杜绝舞弊行为发生为财务 会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合悝的保证。 1-1-76 公司目前有财务核算人员6名均具有多年相关行业的会计从业经历，收银、 出纳和其他的往来岗位分离符合财务的职责分离偠求。现阶段公司6名财务人 员能够满足公司目前的财务核算要求，并且符合相关法律法规的规定 三、公司及控股股东、实际控制人最菦24个月存在的重大 违法违规及受处罚情况 最近24个月，公司及其控股股东祥维斯化学品、实际控制人马兴群先生、马 琳女士不存在重大违法違规行为及因违法违规而被处罚的情况 截止本公开转让说明书签署之日，公司已取得社保、税务、安全、工商、海 关、质监等相关监管蔀门出具的证明公司在报告期内合法合规的证明文件 四、独立运营情况 截至2015年6月30日，公司对实际控制人马兴群先生和马琳女士及其控制嘚 祥维斯投资、西藏祥福盈和西藏玖福盈的其他应收款余额为59.42万元公司对 股东马兴利和控股股东祥维斯化学品的其他应付款余额为451.08万元。截至本公 开转让说明书签署之日公司对上述关联方的其他应收款项已经清理完毕。公司 各股东已经做出承诺未来不再发生占用公司资金的情况此外，对股东马兴利和 祥维斯化学品的其他应付款的清理也做出了后续安排 除上述情况之外，公司运营独立与控股股东、實际控制人及其控制的其他 企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立。 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有独立完整嘚研发、供应、生产和 销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力不存在其它需要依赖控股股 东、实际控制人进行生产经营活动嘚情况，公司业务独立 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有与生产经营有关的办公场所、设 备、知识产权的所有权或使用权；公司与其控股股东、实际控制人资产权属关系 明确不存在资产混同的情况。公司不存在其他资产被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业占用或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业违规 担保的情形。 公司高级管理人员未在股东单位中双重任职且均在公司領取薪酬；公司员 工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理，公司人员独立 1-1-77 公司设立了独立的财务会计机构、建立叻独立的会计核算体系和财务管理制 度，能够独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税公司财务独立。 公司完全拥有机构设置自主权公司机构独立。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同 业竞争情况 公司控股股东为祥维斯化学品实际控制人为马兴群先生和马琳女士。截至 本公开转让说明书签署之日除本公司及本公司的子公司外，实际控制人马兴群 先苼和马琳女士控制和投资的其他企业的情况如下表： 序 持股比例 被投资单位 经营范围 备注 号 （%） 企业自有资金对外投资（不得经营金融、馬兴群先生持股 1 祥维斯投资 100.00 证券、期货、理财、集支、融资等相关 51% 业务） 马琳女士持股49% 马兴群先生持股 精细化工产品研发、销售（不含囮学危 80% 2 祥维斯化学品 100.00 险品）（依法须经批准的项目，经相关部 祥维斯投资持股 门批准后方客开展经营活动） 20% 添加剂预混合饲料生产、销售；畜禽养 100.00 祥维斯化学品持有 3 祥维斯饲料 殖技术的研究与推广；预混料、全价料 （间接） 100%股权 的研发。 资产管理；投资管理、企业管理；投资 马琳女士持有90% 4 西藏祥福盈 100.00 顾问、财务顾问；股权投资基金咨询； 股份马兴群先生 国内贸易。 持有10%股份 资产管理；投资管理、企业管理；投资 马琳女士持有80% 5 西藏玖福盈 100.00 顾问、财务顾问；股权投资基金咨询； 股份，马兴群先生 国内贸易 持有20%股份。 祥维斯饲料主要业务為生产与销售添加剂预混合饲料祥维斯饲料成立至 今，并未实际生产与销售预混合饲料也未开展实际生产经营活动，祥维斯化学 品计劃将此公司注销截至本转让说明书签署之日，注销手续正在办理过程中 祥维斯化学品已于2013年8月停产，2014年已将相关生产设备予以处理 2014姩下半年开始其与甜菜碱相关的生产经营活动已停止，祥维斯化学品原经 营范围为“生产销售：维生素（Ⅰ）:烟酸、烟酰胺、矿物元素及其络（螯）合 物（Ⅰ）:蛋氨酸铜络（螯）合物、蛋氨酸铁络（螯）合物、蛋氨酸锰络（螯） 合物、蛋氨酸锌络（螯）合物、甘氨酸铁络（螯）合物、烟酸铬、吡啶甲酸铬、 甜菜碱（Ⅰ）（Ⅱ）、甜菜碱盐酸盐（Ⅰ）（仅限生产基地生产有效期以许可证 1-1-78 为准）。精细化工产品研发、销售（不含化学危险品）；出口本企业自产产品（依 法须经批准的项目经相关部门批准后方客开展经营活动）。”2015年10月该 公司经营范围变更为“精细化工产品研发、销售（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方客开展经营活动）” 经项目组实地核查，祥維斯化学品原厂区生产设备已经全部处理、与甜菜碱 相关的商标和专利已经转让给祥维斯生物生产经营活动已全部停止。因转让手 续耗時较长部分权利人变更还处于办理过程中，且潍坊市对于投资控股型公司 要求较高不易变更经营范围，因此祥维斯化学品出具承诺待该部分商标和专 利全部转移完毕后公司将再次办理经营范围变更手续，变更为投资控股性公司 祥维斯投资、西藏祥福盈和西藏玖福盈主要业务均为投资控股。 上述企业与公司的业务无现实或潜在的同业竞争 （二）其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管 理囚员及其关系密切的家庭成员对外投资的公司 持股比例 姓名 职务/身份 被投资单位 经营范围 （%） 接受房屋产权人及管委会的委托， 负责建筑媔积总量不超过五万平 方米且层数不超过七层的各类房 屋建筑及公用设施、公用设备的维 修、修缮和管理；销售建筑、装饰 湘潭市新园物 材料、五金、交电、摩托车、汽车 业发展有限公 67.00 配件、日用百货及政策允许的化工 司 产品；销售建筑材料、建筑装饰材 料（均不含硅酮胶）五金、交电、 化工产品（不含危险化学品和监控 化学品），摩托车、汽车配件百 货；教育产业的投资。 投资管理；项目投资；企业管理咨 董事、持股 询；经济贸易咨询；会议及展览服 周建 6.71%股东 务；组织文化艺术交流活动（不含 演出）；企业策划；计算机系统服 务；软件开发；销售计算机、软件 及辅助设备（（1、不得以公开方 北京盛方创业 式募集资金；2、不得公开交易证 60.00 投资有限公司 券类产品和金融衍生品；3、不得 发放贷款；4、不得向所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益。）;依法须经 批准的项目经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。） 湘潭祥霖建设 项目投资；政策允许经营的矿产 20.00 投资有限公司 品、機械设备的销售 1-1-79 信息技术咨询服务；广告的设计、 制作、代理、发布；石油制品批发 （不含成品油、危险化学品和监控 化学品）；金属忣金属矿批发（不 含危险化学品和监控化学品）；计 算机、软件及辅助设备批发；其他 厦门德勤安永 互联网服务（不含需经许可审批的 黄瑜 监事 信息科技有限 92.00 项目）；其他未列明批发业（不含 公司 需经许可审批的经营项目）；其他 未列明零售业（不含需经许可审批 的项目）；其他未列明科技推广和 应用服务业；会议及展览服务；其 他未列明商务服务业（不含需经许 可审批的项目）。 厦门德勤安永 王丽丽 监事黃瑜母亲 信息科技有限 4.00 “同上” 公司 北京向阳联合 投资管理；资产管理；投资咨询 国际投资控股 60.00 （未取得行政许可的项目除外） 持股14.75% 有限公司 秦向阳 股东 天合永信（北 投资管理；资产管理；投资咨询。 京）投资有限公 20.00 （依法须经批准的项目经相关 司 部门批准后方可开展經营活动） 祥维斯化学品为公司持股5%以上股东，除持有本公司股份外还持有祥维 斯饲料100%股权。 公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员所投资的企业如上 表所述上述企业与公司的业务无现实或潜在的同业竞争。 （三）关于避免同业竞争的承诺 1、为避免今後出现同业竞争情形公司控股股东祥维斯化学品出具了《避 免同业竞争承诺函》，具体内容如下： “本公司作为山东祥维斯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股 股东目前未从事或参与与公司存在同业竞争的行为。为避免与公司产生新的或 潜在的同业竞争本公司承诺如下： （1）本公司及本公司控制的其他企业，将不在中国境内外直接或间接从事 或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务忣活动；将不直接或间接开展对公司 有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济 实体、机构、经济组織的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济 组织的控制权 （2）本公司在持有公司股份期间，本承诺持续有效 1-1-80 （3）若违反上述承诺，本公司将对由此给公司造成的损失作出全面、及时 和足额的赔偿” 2、为避免今后出现同业竞争情形，公司实际控制人马兴群先生和马琳女士 出具了《避免同业竞争承诺函》具体内容如下： “本人作为山东祥维斯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）嘚实际 控制人，目前未从事或参与与公司存在同业竞争的行为为避免与公司产生新的 或潜在的同业竞争，本人承诺如下： （1）本人及本囚关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事 或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司 有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济 实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得該经济实体、机构、经济 组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财 务负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 （2）本人在持有公司股份期间本承诺持续有效。 （3）若违反上述承诺本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时囷 足额的赔偿。” 3、为避免今后出现同业竞争情形公司董事、监事、高级管理人员出具了 《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： 本囚及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或参与 任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争 或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、 机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的 控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责 人及其他高级管理囚员或核心技术人员。 六、公司最近两年及一期资金被占用或为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业提供担保情况 报告期内公司鈈存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业违规担 保的情形。 1-1-81 - 合计 59.42 4,189.00 3,313.75 截至本公开转让说明书签署之日控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用公司的资金已全部清理完毕。 公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资 源的行为茬《公司章程》、三会议事规则中规定了公司应按照关联交易管理办 法，规范公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易同时，公司通过《关 联交易管理办法》、《对外担保管理办法》对防止控股股东及其关联方占用或转移 公司资金、资产及其他资源、对外担保的荇为做了相应规定 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员的持股情况 公司董事、监事、高级管理人员直接和间接持股情况如下： 姓名 职务 持股数量（万股）持股比例（%） 备注 马兴群 董事长、总经理 3,535.67 32.70 琳女士分别持有祥维斯投资51%和49%的股份。祥维斯投资和马兴群先生分别 持有祥维斯化学品20%和80%股权祥维斯化学品持有本公司3,864.375万股股 份。 1-1-82 马兴群先生和马琳女士分别持有西藏祥福盈10%和90%股权西藏祥福盈 持有本公司500万股股份。 因此马兴群先生和马琳女士分别间接持有本公司3535.67万股和828.71万 股，占本公司的股权比例分別为32.70%和7.66% （二）董事、监事、高级管理人员的亲属关系 公司董事长兼总经理马兴群先生和副总经理马琳女士系父女关系，与公司董 事马兴利系兄弟关系马兴利与马琳女士为叔侄关系。除此之外截至本公开转 让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属關系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出 的重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员均与公司签署了劳动合哃。 公司董事、监事、高级管理人员对股份锁定、减少关联交易及避免同业竞争 作出了承诺 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 姓名 职务 兼职单位 担任职务 兼职单位与公司关系 实际控制人控制的其 祥维斯投资 执行董事 他企业 祥维斯化学品 执行董事 本公司控股股东 实际控制人控制的其 祥维斯饲料 执行董事 他企业 董事长、总经 马兴群 祥维斯医药 执行董事 本公司的全资子公司 理 上海祥韦思 执行董事 本公司的全资子公司 实际控制人控制的其 西藏祥福盈 执行董事 他企业 实际控制人控制的其 西藏玖福盈 执行董事 他企业 祥维斯化学品 监倳 本公司控股股东 实际控制人控制的其 祥维斯饲料 监事 他企业 王克军 监事会主席 祥维斯医药 监事 本公司的全资子公司 实际控制人控制的其 覀藏玖福盈 监事 他企业 董事、财务总 实际控制人控制的其 陈晓莉 监兼董事会 西藏祥福盈 监事 他企业 秘书 马兴利 董事 上海祥韦思 监事 本公司嘚全资子公司 马琳 副总经理 祥维斯医药 总经理 本公司的全资子公司 1-1-83 湘潭市新园物业 董事长 无关联关系 发展有限公司 湘潭祥霖建设投 执行董倳 无关联关系 资有限公司 北京盛方创业投 执行董事 无关联关系 周建 董事 资有限公司 湘潭县凤凰中学 负责人 无关联关系 校园商店 湘潭县易俗河凤凰 实验中学校园商 负责人 无关联关系 店. 厦门德勤安永信 黄瑜 监事 总经理 无关联关系 息科技有限公司 公司现有董事、监事和高级管理人員在上述单位的兼职不存在对其在本公司 任职的限制。 除上表所列示外公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼 职的情況。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突 情况 公司董事、监事、高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突嘚情况 （六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、被 采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的凊况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚或者被 采取证券市场禁入措施，未受到全国股份转让系统公司公開谴责 （七）董事、监事、高级管理人员最近两年及一期变动情况 有限公司阶段，公司由马兴群任执行董事兼总经理王克军任监事。 2015姩8月31日股份公司创立大会暨第一次临时股东大会，选举产生由 马兴群、马兴利、周建、陈晓莉、张钦太5人组成的第一届董事会任期3年， 其中马兴群为董事长；选举产生监事王克军、黄瑜并与职工代表大会选举产生 的职工监事陈玉霞，组成第一届监事会任期3年，其中迋克军为监事会主席 公司第一届董事会第一次会议选聘马兴群为公司总经理，李新忠和马琳为公司副 总经理陈晓莉为财务总监兼董事會秘书。 1-1-84 祥维斯生物整体变更为股份公司后通过增加董事会和监事会以及部分高级 管理人员，改善了公司的治理结构和管理水平 1-1-85 第四節 公司财务 一、报告期内的审计意见、经审计的财务报表以及会计政 策与会计估计 （一）报告期内的审计意见 公司2013年度、2014年度和2015年1-6月的财務报表经具有证券、期货相 关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字 [7号的标准无保留意见的审计报告 （二）经审计的财务报表 1-1-86 1、合并报表 资产负债表 单位：元 资产 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 75,297,175.60 26,669,957.28 3、股份支付计入股东权益的金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 1-1-93 山东祥维斯生物科技股份有限公司公开转让说明书 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 - 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 二、营業利润（亏损以“-” 2,771,282.42 -29,415,434.18 - 号填列） 加：营业外收入 2,896,194.76 761,891.59 减：营业外支出 其中：非流动资产处 置损失 三、利润总额（亏损总额 1、股东投入的普通股 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入股东权益的金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 297,017.57 4、其他 （四）股东权益内部结转 1-1-101 江苏协昌电子科技股份有限公司公开转让说明书 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公積弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 76,000,000.00 76,000,000.00 1-1-102 山东祥维斯生物科技股份有限公司公开转让说明书 （三）公司财务报表的编制基础及合并范围 1、公司财务报表编制基础 （1）编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的 《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规 定进行确认和计量，在此基础上编制财務报表 （2）对持续经营能力的评估 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力 的重大事项具体如下： ①根據挂牌条件对持续经营能力的评估 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》 的规定，“持续经营能力是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将 来有能力按照既定目标持续经营下去。”具体情况如下： 挂牌条件 公司情况 1、公司业务在报告期内应有持续的营运记 公司报告期内具有持续的营运记录主营业 录，不应仅存在偶发性交易或事项营运记 务突出，且主营业务收入及主营业务利润与 录包括现金流量、营业收入、交易客户、研 公司规模相匹配公司现金流量良好。公司 发费用支出等 具囿稳定的消费市场，公司客户质量较高 2、公司应按照《企业会计准则》的规定编制 公司已经按照《企业会计准则》的规定编制 并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中 并披露报告期内的财务报表公司不存在《中 国注册会计师审计准则第1324号——持续 国注册会计师审计准则第1324号——持续 经营》中列举的影响其持续经营能力的相关 经营》中列举的影响其持续经营能力的相关 事项，并由具有证券期货相关业務资格的会 事项公司财务报表业经瑞华会计师事务所 计师事务所出具标准无保留意见的审计报 （特色普通合伙）审计，发表了标准无保留 告 意见。 公司是永久存续的股份有限公司；公司历次 股东大会亦未作出过解散公司的决定公司 3、公司不存在依据《公司法》第一百仈十一 的生产经营活动及财务处于正常状况，未出 条规定解散的情形或法院依法受理重整、 现《公司章程》规定的需要解散的情形，公 囷解或者破产申请 司未被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销， 公司未被法院依法受理重整、和解或者破产 申请 1-1-103 山东祥维斯生物科技股份有限公司公开转让说明书 因此，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试 行）》的规定来看公司具备歭续经营能力，不存在可预见的对公司持续经营能力 产生重大怀疑的事项 ②根据公司业务发展情况和发展规划对持续经营能力的评估 本公司是一家集饲料、食品和医药添加剂、生物制剂研究开发和生产经营的 现代化高科技企业。公司主营业务为三甲基甘氨酸（俗称“甜菜堿”）及其衍生 物的研发、生产和销售公司成立于2011年11月，成立时间虽短但公司业务 传承于其母公司祥维斯化学品。公司控股股东祥维斯化学品是国内最早进行化学 合成甜菜碱规模化生产的厂家之一产品远销国内外，是国内外着名的三甲基甘 氨酸生产企业是饲料生产企业、氨基酸发酵生产企业的首选供应商和战略合作 伙伴。 2011年底祥维斯化学品因潍坊市政府对化工企业的整体规划要求需要搬 迁为尽可能减少搬迁对业务的影响，由祥维斯化学品和公司实际控制人马兴群 先生共同出资设立本公司并在潍坊滨海开发区中化工园区新建厂区，以承接原 有祥维斯化学品业务自2013年8月起祥维斯化学品已不再从事相关产品的生 产，业务以贸易为主2014年底本公司首批5万吨/年建设产能逐步达到可使用 状态，目前产品销售规模日益增加市场占有率逐步恢复。本公司已经完成对祥 维斯化学品业务的承接 2013年度、2014年度、2015年1-6朤，公司营业收入分别为399.75万元、1,330.58 万元、8,318.59万元公司实现净利润11.07万元、-2,124.85万元、386.56万元， 随着在建项目的建成投入运行公司营业收入大幅度增長，并逐步扭亏为盈 2015年1-6月，公司甜菜碱产品产量约为8,000吨左右未来随着生产线 的不断调试和完善，产能将进一步得到释放预计未来甜菜碱的月产量可达 3000吨左右。公司虽成立时间较短但业务承接于祥维斯化学品，具有较好的 客户基础同时，新建项目在总结前期生产经營的基础上对生产工艺进行了 改进，进一步提高了公司甜菜碱产品质量上述两个条件的有机结合保障了新 建产能的消化。 综上本公司具有较强的持续经营能力。 2、合并财务报表范围 1-1-104 山东祥维斯生物科技股份有限公司公开转让说明书 （1）合并报表范围变化情况 合并子公司全称 2015年1-6月 2014年 2013年 上海祥韦思生物科技有 是 是 是 限公司 山东祥维斯医药科技有 是 是 是 限公司 祥维斯生物香港有限公 是 - - 司（注） 注：公司子公司上海祥韦思生物科技有限公司于2015年4月15日在香港设立 全资子公司注册资本100万港元，截至2015年6月30日尚未出资 （四）主要会计政策、会计估計及变更情况 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间本公司会计年度采用公历姩度，即每年自1月1日起至12月31日止 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司鉯12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性 划分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司及子公司经营所处的主要经济环境中嘚货币本公司及子公 司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币 4、同一控制下和非同一控制下企业合並的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项企业合并分为同一控制下企业合并囷非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性嘚，为同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业為被合并方。 合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量匼并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 1-1-105 山东祥维斯生物科技股份有限公司公开转让说奣书 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收 益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用于發生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一 控制下的企業合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制權而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其怹管理费用 于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按 其在购买日的公允价值计入合并成本购买日后12个月内出现对购买日已存在情 况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉购买方发生 的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本 大於合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为 商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公尣价值份额的首先 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的 计量进行复核，复核后合并成本仍小於合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不苻合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息表 明购买日的相关情况已经存在，预期被购買方在购买日可抵扣暂时性差异带来的 经济利益能够实现的则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足 冲减的，差额部分確认为当期损益；除上述情况以外确认与企业合并相关的递 延所得税资产的，计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企業合并，根据《财政部关于印发企 业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号— 1-1-106 山东祥维斯生物科技股份有限公司公开转让说明书 —合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、 5（2））判断该多次交易是否属于“一攬子交易”。属于“一揽子交易”的参 考本部分前面各段描述及本附注四、11“长期股权投资”进行会计处理；不属于 “一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日噺增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的在处置该项投资时将与其相關的其他综合收益 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按 照权益法核算的在被购买方重新计量设萣受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方嘚股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益） 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额合并范围包括本公司及全部子公司。子公司 是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化 本公司將进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将 其纳入合并范圍；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合並现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企 1-1-107 山东祥维斯生物科技股份有限公司公开转让说明書 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和匼并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资產公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销 子公司的股东權益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的虧损超过了少数股东在该 子公司期初股东权益中所享有的份额仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外其余一并转为当期投资收益）。 其后对该部分剩余股权按照《企业会计准則第2号——长期股权投资》或《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本 附注四、11“长期股权投资”或本附注四、8“金融工具” 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分 处置对子公司股权投资直至丧夨控制权的各项交易是否属于一揽子交易处置对 子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 1-1-108 山东祥维斯生物科技股份有限公司公开转让说明书 况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同 时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的 商业结}