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对公司章程完善法人治理功能的两点思考
　　【摘 要】公司章程是公司中最基本的规范性文件，公司管理者行动的指南。制定章程应注意从公司僵局防范、机构权力配置两方面的问题。防范公司僵局对策有：改造表决制度；设计合理的股权转让机制；设立股份买卖协议；股权比例、公司组织机构的科学设计；股东资格继承问题的约定。在机构权力配置方面应注意：股东会、董事会、监事会各自权力边界清晰划分；建立董事、监事、高级管理人员的激励和约束制度。中国论文网 http://www.xzbu.com/2/view-3325827.htm　　【关键词】公司章程；公司僵局；防范机构；权力配置　　一、引言　　在投资创业领域，谈起公司章程，投资者几乎套用相同的模板照搬公司法的条文，很少有人去研究章程本身的内在规律，特别是章程范本虽然可以快速满足工商登记的需要，却总是让人停留在知其然但不知其所以然的境地。章程质量与实际需求之间总是“若即若离”，达不到优化治理结构和治理功能的境界，事到临头发生纠纷，发现许多细节问题尚未明确规定。这样原本相当重要的一个自治机制不能产生效能。我国公司普遍缺乏章程意识，相当一部分企业家认为，章程是不必要的，或者片面认为章程是一个约束性制度，他们看不到章程其实也具有保障权利有效行使的程序性价值。殊不知建立并维持公司的基本结构必须依靠公司章程等具体公司契约来实现，但许多企业却长期看不到这一点。许多企业出现的股东与管理者之间、股东与股东之间、股东与债权人等其他公司参与者之间利益冲突纠纷，正是由于其公司章程缺乏对公司的重要事务及公司的组织和活动做出规范性的长期安排。如果当初有一份相对详细和丰富的公司章程，许多问题本来可以避免。有鉴于此，本文以普通有限责任公司为例，从公司僵局防范、法人组织机构权力分配两方面来探讨公司章程制定的一些实务问题。　　二、公司章程与公司僵局防范　　公司僵局，实践中也称公司“瘫痪”，通常认为公司僵局是指因股东之间和公司管理人员之间出现自身难以调和的利益冲突和矛盾导致公司运行机制失灵。股东大会、董事会等公司权力机关和管理机关无法对公司的任何事项（包括解散公司）作出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪。其实，公司僵局预防主要可以归结为公司章程定位是否合理和内容是否完善这两个方面。股东应当预见到公司运营过程中可能发生的僵局问题，充分利用《中华人民共和国公司法》（下文简称《公司法》）赋予公司章程的自治空间,在公司章程中科学合理地设计预防公司僵局的相关制度，前瞻性越强，考虑问题越周全，越可能避免僵局的产生。　　（一）表决制度的创新　　公司法上的“资本多数决制度”是公司僵局形成的一个重要原因。这种由资本多数决定的机制本身存在一个重大的缺陷，突出表现在如果股东之间形成对立的利益和派别，且各方股东表决权相同或相当或者其任命的董事人数相等或基本相当,那么任何一方可以防止对方形成公司法和公司章程规定的多数票，股东会或者董事会决议通过几乎是不可能的，由此形成公司僵局。要避免公司僵局，行之有效的措施是对表决机制进行改造，使各方之间形成适度的制衡。　　按照《公司法》第43条之规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。综合有关学者的研究，改造表决权制度，具体可以采取以下几方面的措施：一是限制表决权行使。表决权限制的主要对象是公司的控股股东，防止其借助资本多数决制度，任意行使表决权，侵害中小股东的利益。二是有限责任公司可以公司章程的方式约定采用“人头多数决”。《公司法》第43条已经赋予有限责任公司可以在公司章程中自行约定表决权行使方法，兼于《公司法》第44条对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议之表决方式已经有了采用“资本多数决”的明确规定，故公司章程只可对其余决议的议事方式和表决程序自行决定“人头多数决”，包括是否召开股东会会议、股东出席会议所要求的比例、决议通过的表决权比率等。表决制度的创新所强调的是设立具有针对性的条款，尽最大可能“止僵局于未然”。　　（二）股权比例、公司组织机构的科学设计　　股权比例、公司组织机构的设立也有很多细节性的问题需要更多地考虑。例如，有些有限责任公司只有2个股东，设计双方股权均为50％，一旦股东利益发生分歧，股东会就会出现1:1。又如，有些公司在选举董事时，虽按《公司法》规定设计董事人数为3人以上，但并未规定董事为奇数，在投票通过决议时就可能出现2:2或3:3。上述情况都是章程设计应该避免的。　　（三）在公司章程中增加防范性的股权转让条款　　有限责任公司对内、对外都具有很强的封闭性，在章程中设计合理的股权转让机制，显然对于预防僵局是非常重要的。从公司法的规定来看，立法对股东之间转让股权是持鼓励态度的。公司法第72条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。”除此之外，并无特别的限制。据此，股东可以在章程中明确约定，当股东无法继续合作，少数股东有权要求大股东购买其一定比例的股权，使其有可能退出公司，避免出现僵局。　　（四）在公司章程中增设实用性的股份买卖协议条款　　《公司法》赋予了公司章程约定股权转让条款的权力，但是一旦出现公司股东或董事发生分歧的情形，往往拿不出控制方股东和弱势股东都能接受的方案解决问题，股份买卖协议条款强调的就是能够解决实际问题，具有可操作性。如规定购买协议，并约定股份的估价方法。首先，须明文规定触发购买权的标准，这种标准应该是一个客观性标准。例如：在未能在一定时期内对赞同董事会候选人名单。其次，关于股份的价格问题，应当尽可能选择一种“公平”的价格，由双方认可的第三方进行价格评估是一个可行的方法，这个第三方可以是法院,也可以是双方认可的评估机构。从而由控制方股东以合理价格收买相对方股东的股权或股份，让弱势股东退出公司，避免出现公司僵局。　　（五）设置有限公司股东资格继承问题的特定条款　　《公司法》首次规定了股东资格的继承，但是，股东资格继承在实际运行中可能引发公司僵局的问题。《公司法》第76条规定:自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。该规定包括两层含义，第一，公司章程对股东资格继承有规定的，应当从其规定。第二，公司章程没有就股东资格继承作出规定的，则自然人股东死亡后，其合法继承人可以依法继承股东资格。按照该条规定股东资格原则上可以继承，通过公司章程排除股东资格的继承是“除外情形”。但是股东资格的继承不仅是财产继承，也包括基于产权的特殊身份继承。在这种情况下，其他股东对原股东的信任并不自然转化，信任原股东不意味着一定信任继承人，并非必然愿意和继承人合作，可能导致股东之间然摩擦不断，甚至形成了公司僵局。由于有限责任公司有一定的个合性质，强调信任，强调股东之间的合作，因此在公司章程中对这一方面应当进行细致、明确的约定。要避免继承人当然取得股东资格，必须事先在公司章程中予以规定。如果股东不愿意自然人股东的继承人继承股东资格，防止股东不信任的人进入公司，可以约定一旦自然人股东死亡，公司或者其他投资者可以公平价格买断其所持有的股份。或者公司章程规定，股东资格可以继承，同时对继承设置明确的限制条件，那么自然人股东死亡后，继承人可以继承其股东资格，但是必须满足一定的条件。
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&&&公司章程对我国企业的所有者而言既熟悉又陌生。熟悉是因为从我国1993年《公司法》开始就在第十一条明确要求注册公司要有公司章程，于是只要是设立公司，其发起人必须要提供公司章程才能办理公司设立，这一名词变得熟悉。而正是由于这种高频度的使用和我国公司发起人对公司章程规定的不甚理解，就出现了由国家办事机关直接提供所谓公司章程模板的情况，这种行为方式使得原本对公司章程的拟定有强制和督促作用的法律规定，除了成为企业设立的鸡肋，并没有体现其真正的价值。公司发起人为缩短企业设立时间，尽量简化所有手续的提供，对于存在固定模板的公司章程就更是不加斟酌的一味套用，殊不知风险已经在公司设立之初埋下伏笔。
公司章程相关规定的本意，是鼓励公司所有者、管理者有效进行自我管理，自我监督，在私法允许的范围内尽量放权与公民自己，而实现法律在公司领域的无为而治。其产生的法理基础是民商法中的自愿、公平原则。简单的说，法律不可能无微不至的渗入到每个公司的各个管理层面，公司情况的多样性注定法律要分出合理部分由公司管理者、所有者自己决定。
实务中经常出现这样的情况，当公司股东之间产生决策分歧，就需要发挥股东会、董事会或者监事会的职能，对面临的困境做出相对公允的抉择，但多数公司会发现，法律中对该企业面临的问题并没有具体规定，或是只说“以公司章程为准”，才恍然大悟的发现章程自设立公司就从未对其内容予以重视，可想而知，一个拷贝模版来的章程能又怎样的实用价值，分歧只会越来越大最后影响公司经营，甚至倒闭。
公司章程可以毫不夸张的称为公司的“宪法”，公司章程的确定须经过股东准确估计当前和未来发展方向，充分考虑企业可能面临的股东分歧或如何保障公司和股东的利益不受其他股东或第三人侵犯，并且制定尽量完备的可操作流程以免规定落于空泛。查阅公司法就可以发现，公司章程对公司的方方面面都可以做出规定，包括公司的股东变更，是否对外投资以及投资金额，公司资产变更，公司股东会议的召开，表决程序，董事、监事、高管人员的任免以及公司章程的修改等。经过股东表决确认的合法的公司章程对股东以及高管人员都有法律约束力，对于违反公司章程规定的行为可以依法提起诉讼。因此对于人合性与资合性共存的公司来讲，在设立之初就认真制作公司章程，将发起人达成一致的意向予以文字记载，并在有新股东加入时向其出示公司章程，尽量保证加入公司的股东都对其他股东的合作意向有较为充分且直观的了解，在合作之始就消除一部分分歧的可能性，对于公司或是股东都是非常有利且有必要的。
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。公司章程部分条款修改内容
公司章程部分条款修改内容
　　为了进一步完善公司法人整理结构，保证公司能够持续快速地发展，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》，中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司治理准则》等规范的要求,对《章程》进行了修改。
　　本次修改的主要内容如下：
　　一、目录部分
　　1、在第四章第四节后增加“第五节&&股东大会授权”。
　　2、第七章后增加“第八章&&绩效评价与激励约束机制”共三节，以后各章序号顺延。
　　3、第九章第二节后增加“第三节&&信息披露”。
　　4、第九章后增加一章“第十一章&&保障利益相关者的合法权利”。
　　5、第十章后增加两章即“第十三章&&劳动人事制度”和“第十四章&&工会组织”。
　　（注：本《修改说明》中除非特别说明，凡在原《章程》的某章、某条、某款后增加了几章、几条、几款，则其以后各章、各条、各款的序号相应顺延，《章程》中引用其他条款的序号也作相应调整。相关序号的调整情况在本《修改说明》中不再一一说明。）
　　二、正文部分
　　1、第一条原文为：“第一条&&为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。”修改为：“第一条&&为维护四川汇源光通信股份有限公司（以下简称公司）、公司股东和公司债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》和其他有关法律法规和规范性文件的规定，制订本章程。”
　　2、第二条原文为：“第二条&&公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于1996年按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并于日在四川省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。公司前身是四川省长江企业公司，于1980年经四川省人民政府《关于设立四川长江企业公司的批复》批准设立；日经四川省经济体制改革委员会“川体改（1988）46号”《关于同意四川省长江企业公司进行股份制试点的批复》批准进行股份制试点，1992年10月经四川省经济体制改革委员会“川体改（1992）48号”《关于同意四川省长江企业（集团）公司更名为四川省长江企业（集团）股份有限公司的批复》批准更名为四川省长江企业（集团）股份有限公司，日经国家经济体制改革委员会“体改生（号”《关于同意四川省长江企业（集团）股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》继续进行规范化的股份制试点。公司系以募集方式设立的股份有限公司，在四川省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。”修改为：“第二条&&公司系四川省长江企业（集团）股份有限公司更名而来。其前身系四川省长江企业公司，于1980年经四川省人民政府《关于设立四川长江企业公司的批复》批准设立；日经四川省经济体制改革委员会“川体改（1988）46号”《关于同意四川省长江企业公司进行股份制试点的批复》批准进行股份制试点，1992年10月经四川省经济体制改革委员会“川体改（1992）48号”《关于同意四川省长江企业（集团）公司更名为四川省长江企业（集团）股份有限公司的批复》批准更名为四川省长江企业（集团）股份有限公司，日经国家经济体制改革委员会“体改生（号”《关于同意四川省长江企业（集团）股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》继续进行规范化的股份制试点。公司系以募集方式设立的股份有限公司，在四川省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。”
　　3、第十二条原文为：“第十二条&&公司的经营宗旨：以提高经济效益为中心，大力发展进出口贸易，开展多种经营，走多元化、实业化、集团化和国际化经营的路子，创造良好的经营业绩，依法保障全体股东的利益，为不断提高公司市场竞争力、促进对外开放、发展经济而努力。”修改为：“第十二条&&公司的经营宗旨：坚持以市场为导向、以效益为中心,积极推进技术进步、实施科学管理,走以内涵挖潜为主的低成本扩大再生产和资产经营的道路,发挥规模效应,努力实现效益最佳化,为股东谋取合法利益,为发展我国光通信事业作出贡献。”
　　4、第十三条增加以下两款作为第二款和第三款“公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调整经营范围和方式。”“公司根据业务发展的需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和分公司。”
　　5、第二十条原文为：“第二十条&&公司的股本结构为：普通股19,344万股，其中发起人持有6,838万股，其他内资股股东持有12,506万股。”修改为：“第二十条&&公司的股本结构为：总股本&19,344万股，其中国家股1238万股，境内法人股13260万股，社会公众股6084万股。
　　6、第四十条增加以下两款作为第二款和第三款“控股股东与公司应实行人员、资产、财务、机构、业务的“五分开”,各自独立核算、独立承担责任和风险。”“控股股东应采取有效措施避免同业竞争。”
　　7、第四十二条原文为：“第四十二条&&股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　（一）决定公司经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　（四）审议批准董事会的报告；
　　（五）审议批准监事会的报告；
　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（九）对发行公司债券作出决议；
　　（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
　　（十一）修改公司章程；
　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
　　（十四）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
　　修改为：“第四十二条&&股东大会是公司的权力机构。公司应制定内容完备的股东大会议事规则,包括通知、登记、提案的审议、投票、记票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告、关联股东的回避制度等。
　　股东大会依法行使下列职权：
　　（一）决定公司经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（三）选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴；
　　（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　（五）审议批准董事会的报告；
　　（六）审议批准监事会的报告；
　　（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（九）审议批准重大关联交易事项；
　　（十）审议批准公司重大资产、股权的收购或出售方案；
　　（十一）审议批准公司重大对外担保事项；
　　（十二）对变更募集资金投向作出决议；
　　（十三）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（十四）对发行公司债券、股票等融资工具作出决议；
　　（十五）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
　　（十六）修改公司章程；
　　（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　（十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
　　（十九）审议独立董事提出的提案；
　　（二十）审议公司监事会提出的提案；
　　（二十一）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
　　股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。”
　　8、第四十三条增加一款作为第二款：“公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所,说明原因并公告。”
　　9、第四十四条第（一）项和第（五）项后分别增加一项“（二）独立董事不足二人时；（七）二分之一以上独立董事提议召开时；”
　　10、第四十七条原文为：“第四十七条&&公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知登记公司股东。”修改为：“第四十七条&&公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知公司股东。公司在计算三十日的起止期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。”
　　11、第四十八条第一自然段原文为：“第四十八条&&股东会议的通知包括以下内容：”修改为：“第四十八条&&股东大会的通知包括以下内容：”
　　12、第四十九条（1）第一自然段原文为：“第四十九条&&年度股东大会和应股东或监事会的请求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：”修改为：“第四十九条&&公司董事会有权根据实际情况选择股东大会的召开方式，但年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的请求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，也不得采取通讯表决方式：”
　　（2）第（十）项后增加一项“（十一）有关法律法规和本章程规定的不得通讯表决的其他事项。”
　　13、第五十五条原文为：“第五十五条&&单独或者合并持有有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。”修改为：“第五十五条&&单独或者合并持有有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东（下称“提议股东”）、二分之一以上独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。”
　　14、第五十六条原文为：“第五十六条&&董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。”修改为：“第五十六条&&董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。如果董事会在收到独立董事或者监事会的书面通知要求后十五日内没有发出召集会议的通知,提出召集会议的独立董事或者监事会在报经中国证监会成都证管办同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当参照董事会召集股东大会的程序。”
　　15、第六十条（1）第二项原文为“（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见。”修改为“（二）董事会应当聘请律师出具法律意见；”
　　（2）第（二）项后增加一项“（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”
　　16、第六十一条原文为：“第六十一条&&董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。”修改为：“第六十一条&&董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。”
　　17、第六十三条原文为：“第六十三条&&董事会人数不足公司章程规定人数的三分之二，即9人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条至六十二条规定的程序自行召集临时股东大会。”修改为：“第六十三条&&董事会人数不足公司章程规定人数的三分之二，即12人时，或者独立董事不足二人时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，独立董事、监事会或者股东可以按照本章第五十五条至第六十一条规定的程序自行召集临时股东大会。”
　　18、第六十四条后增加一条“第六十五条&&董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露,需要变更前次股东大会决议涉及事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。”
　　19、第六十五条第一自然段原文为：“第六十五条&&召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会可以提出临时提案，临时提案应当符合下列条件：”修改为：“第六十六条&&召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、二分之一以上的独立董事或监事会可以提出临时提案，临时提案应当符合下列条件：”
　　20、第六十五条后增加以下三条：“第六十七条&&提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第六十八条&&董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第六十九条&&涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,作为专项提案提出。”
　　21、第六十六条原文为：“第六十六条&&公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十五条的规定对股东大会提案进行审查。”修改为：“第七十条&&公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第六十六条的规定对股东大会提案进行审查。对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则进行审查：
　　（一）关联性。董事会对股东、监事会或者独立董事的提案进行审核,对于提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。
　　（二）程序性。董事会可以对股东、监事会或者独立董事的提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。”
　　22、第六十九条增加以下两款作为第二款和第三款“股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和公司章程的规定,出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。”“股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。”
　　23、第七十一条在第（三）项后增加一项“（四）应当由股东大会决定的公司资产处置、债务处理、对外担保等事项；”
　　24、在第七十二条后增加以下三条：“第七十七条&&公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权,征集人应向被征集人提供充分的信息,投票权的征集应采取无偿的方式,有偿征集的投票权为无效表决权。
　　第七十八条&&在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会报告并公告。
　　第七十九条&&监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：
　　（一）公司财务的检查情况；
　　（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
　　（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
　　监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。”
　　25、第七十四条原文为：“第七十四条&&董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事和由股东代表出任的候选监事在董事会、监事会与持有公司发行有外有表决权股份总数的百分之五以上的股东协商后，由董事会、监事会提名。有不同意见的股东，可根据本章程的规定，以新的提案的方式向股东大会推荐其他候选人。监事会中的职工代表由公司职工大会或职工代表大会民主选举产生。”修改为：“第八十一条&&候选董事和由股东代表出任的候选监事在董事会、监事会与持有公司发行有外有表决权股份总数的百分之五以上的股东协商后，由董事会、监事会提名。有不同意见的股东，可根据本章程的规定，以新的提案的方式向股东大会推荐其他候选人。监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。公司应在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的任免程序由本章程另行规定。”
　　26、第七十四条后增加一条“第八十二条&&临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及公司章程第四十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。”
　　27、第七十九条增加一款作为第二款“年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并根据表决结果对该提议事项作出决议。”
　　28、第八十条第二款原文为：“关联股东的回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。”修改为：“如因关联股东回避表决使该项议案无法形成决议，则该关联交易应视为无效。”
　　29、第八十条后增加两条“第八十九条&&前条所称特殊情况，是指下列情形：
　　（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
　　（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的非关联股东以特别决议程序表决通过；
　　（三）关联股东无法回避的其他情形。
　　第九十条&&股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下：
　　（一）在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避；
　　（二）当出现是否为关联股东的争议时,由二分之一以上独立董事决定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避；
　　（三）股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七十三条、第七十四条的规定表决。关联股东的回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。”
　　30、第八十四条第二款原文为：“股东大会会议记录应当永久保存。”修改为：“股东大会会议记录保存期限不少于10年。”
　　31、第八十四条后增加两条：“第九十五条&&股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
　　第九十六条&&公司董事会以及自行召集临时股东大会的股东、监事会或独立董事应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：
　　（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程；
　　（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
　　（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
　　（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
　　（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。”
　　32、第八十五条后增加“第五节&&股东大会授权”共计6条
　　“第五节&&股东大会授权
　　第九十八条&&股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则在股东大会在闭会期间授权董事会行使股东大会的部分职权。
　　第九十九条&&股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
　　（一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；
　　（二）遵循灵活、务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
　　（三）不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益；
　　第一百条&&股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：
　　（一）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；
　　（二）审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案；
　　（三）对总额在公司最近经审计总资产10%以下的公司资产的处置；
　　（四）策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；
　　（五）筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等；
　　（六）处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件；
　　（七）办理股东大会决议授权的具体事项。
　　第一百零一条&&董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性与合理性。
　　第一百零二条&&董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。
　　第一百零三条&&出现股东大会授权中未涉及到的事项，需要董事会紧急处置的，董事会可根据有关法律、法规的有关规定进行处置，事后向股东大会报告处置结果。”
　　33、第九十二条后增加一条“第一百一十一条&&有关联关系的董事的回避和表决程序为：
　　（一）关联关系董事应主动提出回避申请,否则其他知情董事有权要求其回避；
　　（二）当出现是否为关联关系董事的争议时,由二分之一以上独立董事决定该董事是否属关联关系董事,并决定其是否回避；
　　（三）关联关系董事不得参与审议讨论有关关联交易事项；
　　（四）董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联关系董事所代表的表决权数后,由出席董事会的非关联关系董事按本章程第一百六十一条、第一六二条的规定表决。”
　　34、第九十三条原文为：“第九十三条&&如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。”修改为：“第一百一十二条&&如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程第一百一十条所规定的披露。”
　　35、第九十八条后增加两条“第一百一十八条&&公司应建立公正透明的董事绩效评价标准和程序。第一百一十九条&&经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。”
　　36、第一百零二条后增加两条“第一百二十四条&&公司独立董事人数应符合中国证监会的有关规定。独立董事可从会计、经济管理、法律、行业技术等专业人员中聘任,其中至少有一名为会计专业人员。第一百二十五条&&独立董事应承诺：
　　（一）对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；
　　（二）按照相关法律、法规和公司章程的要求认真,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；
　　（三）独立董事履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
　　（四）最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”
　　37、第一百零三条第1项原文为：“1、独立董事候选人由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行的股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。”修改为：“1、独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行的股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。”
　　38、第一百零五条增加一款作为第二款“独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形的，由董事会提请股东大会予以撤换。”
　　39、第一百一十二条第5项后增加一项“6、公司章程规定的其他事项。”
　　40、第一百一十四条后增加一条“第一百三十八条&&公司应为独立董事提供如下工作条件：
　　（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
　　公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。
　　（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
　　（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
　　（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
　　（五）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”
　　41、第一百一十五条后增加一条“第一百四十条&&独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。”
　　42、第一百一十七条原文为：“第一百一十七条&&董事会由13名董事组成，其中独立董事2名（至少包括一名会计专业人员），设董事长一人。”修改为：“第一百四十二条&&董事会由17名董事组成，其中独立董事6名（至少包括一名会计专业人员），设董事长一人。”
　　43、第一百一十九条原文为：“第一百一十九条&&公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。”修改为：“第一百四十四条&&注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”
　　44、第一百二十一条原文为：“第一百二十一条&&董事会运用公司资产作出投资应遵循严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并报股东大会批准。公司资产主要投资于支持主营业务经营发展和国家鼓励优先发展的基础性、前导性、支柱性产业和高新技术产业，对于其他工业产品和生活消费产品项目以及金融、保险等服务业的投资应当本着效益优先、发展稳定的原则组织实施，公司资产一般不投资于国家限制发展的产业和项目。董事会有权决定5000万元或公司最近经审计的净资产总额10%以下比例的对外投资（累计不得超过公司净资产的50%）；董事会决定对外提供担保的累计金额不得超过公司经审计的净资产的5%，董事会决定对外提供担保时，应采用财产抵押或反担保等必要的风险防范措施。”修改为：“第一百四十六条&&董事会应当遵循中国证监会和深圳证券交易所有关资产处置、对外投资、对外担保、关联交易等法规的规定,确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外投资、对外担保权限,建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并报股东大会批准。董事会在资产处置、投资、债务管理、担保等方面的权限由股东大会以决议形式确定,并应按照公司股东大会通过的相关管理制度执行。
　　第一百四十七条&&前条所称的重大投资项目包括但不限于：
　　（一）交易金额在最近一期经审计的公司总资产10％以上的非关联交易行为；
　　（二）订立、变更或终止关于投资、出租、委托经营或与他人共同经营超过最近一期经审计的公司总资产10％以上财产的合同；
　　（三）转让超过最近一期经审计的公司总资产10％以上的其他企业；
　　（四）收购或兼并的对价超过最近一期经审计的公司总资产10％以上的其他企业；
　　（五）公司合并、分立、终止和清算。
　　第一百四十八条&&公司资产主要投资于支持主营业务经营发展和国家鼓励优先发展的基础性、前导性、支柱性产业和高新技术产业，对于其他工业产品和生活消费产品项目以及金融、保险等服务业的投资应当本着效益优先、发展稳定的原则组织实施，公司资产一般不投资于国家限制发展的产业和项目。
　　第一百四十九条&&董事会有权决定公司下列投资、融资事项：
　　（一）决定投资总额在公司最近经审计的总资产10%以下的对外投资方案；
　　（二）决定总额在公司最近经审计的总资产10％以下的公司资产处置方案；
　　（三）决定投资总额在公司最近经审计的净资产10％以下的对外风险投资方案；
　　（四）决定累积金额在公司最近经审计的净资产10%以下的对外担保；
　　（五）决定总额在公司最近经审计的总资产10％以下的融资方案。
　　超过本条规定数额的投资、融资方案，应报公司股东大会审议批准后方可实施。
　　董事会可以根据公司经营管理的实际需要，授权公司总经理行使董事会的部分职权。
　　董事会在决定提供对外担保时，应采用包括但不限于要求被担保人提供财产抵押或反担保等在内的必要的风险防范措施。
　　董事会进行风险投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。
　　第一百五十条&&董事会运用公司资产进行对外风险投资的范围包括：
　　（一）法律、法规允许的对流通股股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的金融投资；
　　（二）法律、法规允许的对房地产、高新技术产业的投资；
　　（三）法律、法规允许的其他类型的风险投资。
　　第一百五十一条&&在股东大会授权范围内，董事会有权以下述方式处置公司资产：
　　（一）批准资产的购买、出售、融资租赁；
　　（二）批准债务减免、抵销、重组；
　　（三）批准资产置换、抵押、质押、出租；
　　（四）批准向银行或其他金融机构借款或为第三方提供担保；
　　（五）批准其他资产处置行为。”
　　45、第一百二十三后增加一条“第一百五十四条&&公司根据需要，由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。
　　（一）授权原则
　　以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。
　　（二）授权内容
　　1、当会计师事务所所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺，事后报股东大会批准；
　　2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
　　3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时，董事长有临时处置权，但事后应向董事会和股东大会报告处置方法和结果；
　　4、如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，有权按照有关法律、法规的规定进行处置，事后应向董事会报告处置方法和结果。”
　　46、第一百二十六条第（二）项后增加一项“（三）二分之一以上独立董事提议时；”
　　47、第一百二十七条原文为：“第一百二十七条&&董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（含传真）；通知时限为：召开会议6小时以前。如有本章第一百二十六条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”修改为：“第一百五十八条&&董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（含传真）；通知时限为：召开会议6小时以前。如有本章第一百五十七条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
　　48、第一百二十八条后增加一条“第一百六十条&&公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。”
　　49、第一百三十条原文为：“第一百三十条&&董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”修改为：“第一百六十二条&&董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。通过书面决议方式召开的临时董事会会议,须符合下列条件：
　　（一）能够保障董事充分表达意见；
　　（二）所审议的议题无须经股东大会审议批准。”
　　50、第一百三十一条第一款原文为“董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。”修改为“第一百六十三条&&董事会会议应当由董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他董事按委托人的意思代为投票,但委托人要独立承担法律责任。”
　　51、第一百三十二条原文为：“第一百三十二条&&董事会决议表决方式为：记名表决以及本章程第一百三十条规定的传真表决。每名董事有一票表决权。”修改为：“第一百六十四条&&董事会决议表决方式为：记名投票表决以及本章程第一百三十条规定的书面决议方式。每名董事有一票表决权。”
　　52、第一百三十三条原文为：“第一百三十三条&&董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录应当永久保存。”修改为：“第一百六十五条&&董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。董事会秘书应负责组织会议记录工作。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期限不少于10年。”
　　53、第一百三十九条原文为：“第一百三十九条&&公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”修改为：“第一百七十一条&&公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”
　　54、第一百四十条后增加一条“第一百七十三条&&董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核。”
　　55、第一百四十四条第（九）项后增加一项“（十）根据公司生产经营的实际情况和董事会的授权,决定董事会授权范围内的事项；”
　　56、第一百五十七条原文为：“第一百五十七条&&监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。”修改为：“第一百九十条&&监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。”
　　57、第一百五十七条后增加一条“第一百九十一条&&监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。”
　　58、第一百五十八条后增加一条“第一百九十三条&&公司监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。”
　　59、第一百五十九条第（三）项、第（五）项后分别增加一项“（四）在认为必要时，对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告；”“（七）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议,解答所关注的问题；”
　　60、第一百六十二条增加一款作为该条最后一款“监事要求召开监事会临时会议时,应表明召开会议的原因和目的。”
　　61、第一百六十三条后增加一条“第一百九十九条&&监事会会议因故不能如期召开,应说明原因并进行公告。”
　　62、第一百六十四条后增加一条“第二百零一条&&监事在监事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监事会原则上均应予以审议。”
　　63、第一百六十六条第二款原文为“监事会会议记录应当永久保存。”修改为“监事会会议记录保存期限不少于10年”。
　　64、第一百六十六条后增加“第八章&&绩效评价与激励约束机制”共三节11条
　　“第八章&&绩效评价与激励约束机制
　　第一节&&董事、监事的绩效评价、激励与约束
　　第二百零四条&&董事的绩效评价由董事会具体负责，独立董事、监事的绩效评价采取自我评价与相互评价相结合的方式。评价的具体标准和程序由董事会制订。董事、独立董事的绩效评价结果提交董事会讨论通过，作为确定董事、独立董事报酬的主要依据。在董事会对董事、独立董事个人评价结果进行表决时，该董事、独立董事应当回避。监事的绩效评价结果提交监事会讨论通过，作为确定监事报酬的主要依据。在监事会对监事个人评价结果进行表决时，该监事应当回避。
　　第二百零五条&&董事的绩效评价应参照下列标准：
　　1、勤勉、敬业、遵纪守法；
　　2、战略规划能力；
　　3、商业判断能力；
　　4、危机反应能力；
　　5、公司内部和外部环境的把握能力；
　　6、沟通能力；
　　第二百零六条&&监事的绩效评价应参照下列标准：
　　1、监事参加监事会会议（监事不能参加时书面委托其他监事代以行使权力的情况亦在考核之列）以及亲自参加董事会会议的情况；
　　2、履行监督股东大会决议执行责任的情况；
　　4、对公司董事、经理和其他高级管理人员职务行为的监督的情况。
　　第二百零七条&&董事、监事的报酬和激励方式可以采取奖金、年薪制、股权激励等形式。激励的具体方案及实施细则由董事会负责制订，报请股东大会批准并予以披露。
　　第二百零八条&&董事、监事因失职给公司造成重大损失的，公司和股东可以追究其法律责任。
　　第二节&&总经理、其他高级管理人员、骨干员工的绩效评价、激励与约束
　　第二百零九条&&为吸引人才，保持总经理、其他高级管理人员、骨干员工的稳定，激励人才为公司创造更大的效益，为了公司更好的发展，公司建立总经理、其他高级管理人员、骨干员工的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。
　　第二百一十条&&由董事会对总经理、高级管理人员、骨干员工进行绩效评价，作为确定总经理、其他高级管理人员、骨干员工的薪酬以及其他激励方式的依据。评价的具体标准和程序由董事会制订。
　　第二百一十一条&&总经理、其他高级管理人员、骨干员工的绩效评价应参考下列指标：
　　1、公司发展目标的实现情况；
　　2、经营绩效；
　　3、管理水平。
　　第二百一十二条&&为激励总经理、其他高级管理人员、骨干员工，公司可以采取年薪制、股权激励、业绩奖励等形式。激励方案及实施细则由董事会决定并实施，董事会需就该方案及实施细则向股东大会进行说明并予以披露。
　　第二百一十三条&&总经理、其他高级管理人员、骨干员工违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
　　第三节&&实施细则
　　第二百一十四条&&上述绩效评价、激励与约束机制的实施细则由董事会负责制订并解释。”
　　65、第一百六十八条原文为：“第一百六十八条&&公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”修改为：“第二百一十六条&&公司在每一会计年度第一季度、第三季度结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”
　　66、第一百七十条原文为：“第一百七十条&&中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”修改为：“第二百一十八条&&公司季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”
　　67、第一百七十二条增加一款作为该条最后一款“以上具体分配方案由董事会依照国家有关法律、行政法规及公司经营状况和发展需要拟定,由股东大会审议通过。”
　　68、第一百七十二条后增加一条“第二百二十一条&&除分配年度股利外,可由股东大会决定是否分配中期股利。除非法律、行政法规另有规定,中期股利数额不应超过公司中期可分配利润的百分之五十。公司提取的公益金用于公司职工集体福利,分配方案由董事会制定,交由股东大会通过。公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。”
　　69、第一百七十四条原文为：“第一百七十四条&&公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”修改为：“第二百二十三条&&公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。”
　　70、第一百八十一条原文为：“第一百八十一条&&如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。”修改为：“第二百三十条&&如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但必须在下一次股东大会上追认通过。”
　　71、第一百八十五条第（四）项后增加增加一项“（五）公司章程规定的其他形式。”
　　72、第一百九十二条后增加一条“第二百四十二条&&公司指定巨潮资讯网（http稛//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。”
　　73、第一百九十二条后增加“第三节&&信息披露”共8条
　　第三节&&信息披露
　　第二百四十三条&&公司应制定信息披露的制度,按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。
　　第二百四十四条&&公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
　　第二百四十五条&&公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
　　第二百四十六条&&公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关信息,包括但不限于：
　　（1）董事会、监事会的人员及构成；
　　（2）董事会、监事会的工作及评价；
　　（3）独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
　　（4）公司治理的实际状况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；
　　（5）改进公司治理的具体计划和措施。
　　第二百四十七条&&公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
　　第二百四十八条&&公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。
　　第二百四十九条&&当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
　　第二百五十条&&公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。”
　　74、第一百九十二条后增加“第十一章&&保障利益相关者的合法权利”共6条
　　“第十一章&&保障利益相关者的合法权利
　　第二百五十一条&&公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。
　　第二百五十二条&&公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。
　　第二百五十三条&&公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
　　第二百五十四条&&公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。
　　第二百五十五条&&公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
　　第二百五十六条&&公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。”
　　75、第一百九十三条增加两款作为该条第二款和第三款“公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。”“公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。”
　　76、第二百一十条后增加“第十三章&&劳动人事制度”共8条和“第十四章&&工会组织”共2条
　　“第十三章&&劳动人事制度
　　第二百七十五条&&公司依照中国法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。
　　公司遵守国家劳动保护条例,执行国家劳动保险制度。公司有义务维护员工的合法权益。
　　第二百七十六条&&公司对全体员工实行全员劳动合同制,对各级管理人员实行聘任制。公司可自主决定人员配置,并可自行招聘,依据有关法律、行政法规和合同的规定辞退管理人员及员工。
　　第二百七十七条&&公司有权依据自身的经济效益,并在有关行政法规规定的范围内,自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。
　　第二百七十八条&&员工有辞职的自由，但必须按公司人事管理制度规定的程序履行手续。未经批准擅自离职者，应赔偿由此造成的经济损失。
　　第二百七十九条&&员工按国家法定节、假日休假，在职期间享受公司规定的各项福利待遇。
　　第二百八十条&&公司确保员工的合法权益不受侵害。员工不得从事侵害公司利益的活动，对本公司专有技术和商业情报有维护、保密的义务。
　　第二百八十一条&&公司员工因自己过错而给本公司造成经济损失的，须承担赔偿责任，情节严重构成犯罪的，由公司提交司法机关追究刑事责任。
　　第二百八十二条&&公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章,安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保险和劳动保护的法律、行政法规及有关规定。
　　第十四章&&工会组织
　　第二百八十三条&&根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工会组织,并组织员工进行工会活动。
　　第二百八十四条&&公司按照《中华人民共和国工会法》的规定,向工会拨交经费,由公司工会根据中华全国总工会制订的《工会基金管理办法》使用。”
　　77、第二百一十五条后增加一条“第二百九十条&&本章程没有详细规定的内容,按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定执行,并可根据本章程的相关规定在公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和其他制度中做出具体规定。”&}