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时间：2018-02-24 12:01
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海淀分局备案编号盈峰环境：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
关于盈峰环境科技集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 保荐机构（主承销商）： 二〇一七年三月 1 中国证券监督管理委员会： 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）接到《盈 峰环境科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会 行政许可项目审查反馈意见通知书 163663 号，以下简称“反馈意见”）后，及时 组织盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“盈峰环 境”）以及相关中介机构，针对反馈意见所列问题进行了认真核查、研究和分析， 对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介 机构核查并发表意见的问题，已由相关中介机构出具核查意见。现对反馈意见落 实情况逐条书面回复如下，请审阅。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发 行股票预案中的相同。 二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是四舍五入造成。 2 一、重点问题 1.请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建 设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本 性支出；本次募投项目的经营模式和盈利模式；募投项目中实施主体是非全资 子公司的，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资， 请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告；采用非全资子公司作为实施主 体的原因、合理性及必要性。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在 损害公司中小股东利益的情况发表意见。 回复： 一、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目 建设的预计进度安排； （一）发行人对本次募投项目的募集资金投入金额进行了调整 发行人基于谨慎性原则决定对本次募投项目拟投入募集资金金额、募投项目、 发行数量进行调整。具体调整内容如下： 1、本次方案的相关调整 （1）本次非公开发行募集资金金额及用途 ①原方案 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 95,000.00 万元，扣除发行费 用后的募集资金净额用途如下表所示： 单位：万元 项 目 投资总额 拟使用募集资金 一、建设生活垃圾焚烧发电项目 寿县生活垃圾焚烧发电项目 25,005.92 22,000.00 阜南生活垃圾焚烧发电项目 25,861.00 19,000.00 廉江生活垃圾焚烧发电项目 25,868.00 13,000.00 3 小 计 76,734.92 54,000.00 二、环境监测全国运营中心升级及新建项目 25,293.00 23,000.00 三、环境生态预警综合信息监控系统研发 6,197.00 6,000.00 四、补充流动资金 12,000.00 12,000.00 合 计 120,224.92 95,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已对部分项目根据募集资金投资 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规 规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入 募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目范围内， 公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。 ②调整后方案 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 82,000.00 万元，扣除发行 费用后的募集资金净额用途如下表所示： 单位：万元 项 目 投资总额 拟使用募集资金 一、建设生活垃圾焚烧发电项目 寿县生活垃圾焚烧发电项目 25,005.92 22,000.00 阜南生活垃圾焚烧发电项目 25,861.00 19,000.00 小 计 50,866.92 41,000.00 二、环境监测全国运营中心升级及新建项目 25,293.00 23,000.00 三、环境生态预警综合信息监控系统研发 6,197.00 6,000.00 四、补充流动资金 12,000.00 12,000.00 合 计 94,356.92 82,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已对部分项目根据募集资金投资 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规 规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入 募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目范围内， 公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。 4 （2）发行数量 ①原方案 本次非公开发行股票数量为不超过 74,334,898 股。若公司股票在公司第七 届董事会第二十三次临时会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围 内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人 （主承销商）协商确定最后发行数量。 ②调整后方案 本次非公开发行股票数量为不超过 64,162,754 股。若公司股票在公司第七 届董事会第二十三次临时会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围 内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人 （主承销商）协商确定最后发行数量。 除上述内容外，本次非公开发行股票方案其他事项未发生调整。 2、股东大会对董事会处理本次方案调整事项的授权 发行人基于谨慎性原则对本次募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，前 述调整已经发行人第八届董事会第三次会议审议通过，根据发行人 2016 年第五 次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》，董事会的前述调整已经得到发行人股东大会授权， 无需提交发行人股东大会审议。 3、上述调整不构成本次方案的重大调整 本次非公开发行事项的调整，系基于谨慎性原则决定对本次募投拟投入募集 资金金额、募投项目、发行数量进行调整。本次方案的调整不涉及发行股票的种 类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、 锁定期安排、上市地点、本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排、本次发行 股票决议的有效期限等事项的调整，不构成交易方案的重大调整。 5 （二）生活垃圾焚烧发电项目 1、募集资金预计使用进度 单位：万元 截至 2016 年 7 月 23 日的投资情况（董 截至 2017 年 2 月 28 事会决议公告日为 2016 年 7 月 23 日） 日的投资情况 募集资金投 项目名称 投资总额 占总投 占总投 入金额 尚需投入的 已投入金额 资额的 已投入金额 资额的 资金 比例 比例 寿县生活垃 圾焚烧发电 25,005.92 22,000.00 1,866.19 7.46% 23,139.73 10,038.18 40.14% 项目 阜南生活垃 圾焚烧发电 25,861.00 19,000.00 5,933.41 22.94% 19,927.59 13,289.95 51.39% 项目 垃圾焚烧发电项目的投资建设安排，通常是先进行土建、厂房主体等工程项 目的建设，厂房主体建成之后再安装焚烧炉、余热炉、电气系统等主要设备并进 行调试。 （1）截至 2016 年 7 月 23 日项目投入情况（董事会决议公告日为 2016 年 7 月 23 日） 截至 2016 年 7 月 23 日，寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目的投资占比分别 为 7.46%和 22.49%，主要系工程设计费用、地质勘探费用、土建工程建设费等支 出。 寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目分别于 2016 年 3 月、2015 年 4 月开工， 截至 2016 年 7 月 23 日，寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目处于土建工程建设阶 段，而项目投资的款项的支付主要集中在主体厂房工程建成的中后期，因此项目 尚需大量资金投入。由上表可知，寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目拟使用的募 集资金均小于尚需投入的资金。 （2）截至 2017 年 2 月 28 日项目投入情况 截至 2017 年 2 月 28 日，寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目资金使用进度情 况如下： ①截至 2017 年 2 月 28 日，寿县生活垃圾焚烧发电项目处于主体工程土建工 6 程施工建设阶段，已投入金额占总投资额的比例相对较低，为 40.14%。 寿县生活垃圾焚烧发电项目预计 2017 年下半年完成主体工程土建施工、进 入设备安装并进入试运营阶段。 ②截至 2017 年 2 月 28 日，阜南生活垃圾焚烧发电项目的主体工程、设备安 装、内部道路等主要设施已经基本完成，处于试运营阶段。公司根据具体项目的 进度和相关协议支付了大部分的工程款及部分设备采购款，已经投入的资金占总 体投资金额的比例为 51.39%。 （3）项目投入资金来源 目前，上述项目所需的资金主要来源于寿县绿色东方、阜南绿色东方的自筹 资金。 未来，公司将结合募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定及公司的程序以募集资金置换自筹 资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。 公司将严格按照相关法律法规及本公司《募集资金运用管理制度》的规定计划和 使用募集资金，董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额 进行适当调整。 2、建设进度安排 （1）寿县生活垃圾焚烧发电项目建设进度安排 寿县生活垃圾焚烧发电项目于 2016 年 3 月主体工程开工，目前处于土建施 工阶段，预计 2017 年 5 月试运行，2017 年 11 月正式运行，建设期（从项目主 体工程开工之日起至试运行开始日的期间）预计为 15 个月。寿县生活垃圾焚烧 发电项目建设进度情况如下表所示： 7 序 14.11- 16.3- 17.7- 建设进度 7.5 7.11 号 5.5 7.2 7-10 1 BOT 签订 2 初步设计 3 地质勘探（详勘） 4 施工图设计 5 监理招标 6 施工队招标 7 现场施工准备 8 设备采购 9 土建施工 10 设备供货 11 设备安装 12 人员培训 13 分部试运行 14 整套启动试运行 15 系统调试 工程验收、正式 16 运行 8 （2）阜南生活垃圾焚烧发电项目建设进度安排 阜南生活垃圾焚烧发电项目 2015 年 4 月主体工程开工，已于 2016 年 12 月进入试运行阶段，预计 2017 年 7 月正式运行，建设期 （从项目主体工程开工之日起至试运行开始日的期间）为 22 个月。阜南生活垃圾焚烧发电项目建设进度情况如下表所示： 13.5- 15.4- 17.2- 序号 建设进度 6.12 7.7 4.3 6.9 7.6 1 BOT 签订 2 初步设计 3 地质勘探（详勘） 4 施工图设计 5 监理招标 6 施工队招标 7 现场施工准备 8 设备采购 9 土建施工 10 设备供货 11 设备安装 12 人员培训 13 分部试运行 14 整套启动试运行 15 系统调试 工程验收、正式运 16 行 9 3、建设期与同行业上市公司的对比 寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目建设期与同行业上市公司的对比情况如 下表所示： 公司名称 项目名称 建设期（时间） 兰陵县生活垃圾焚烧发电项目 2年 启迪桑德 鸡西市生活垃圾焚烧发电项目 2年 辛集市生活垃圾焚烧发电工程项目 15 个月 科融环境 睢宁县生活垃圾焚烧发电项目 18 个月 中国天楹 延吉垃圾焚烧发电项目（一期） 2年 盛运环保 甘肃省陇南市生活垃圾焚烧发电项目 2年 瀚蓝环境 大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目 2年 长青集团 荣成环保垃圾焚烧发电项目 2年 寿县生活垃圾焚烧发电项目 15 个月 发行人 阜南生活垃圾焚烧发电项目 22 个月 注：资料来源于各上市公司非公开发行、上市公司公告等公开资料 由上表可知，发行人寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目的建设期与同行业上 市公司的建设期基本一致，其中寿县生活垃圾焚烧发电项目的建设期较短，主要 原因是：（1）寿县生活垃圾焚烧发电项目系发行人在并购绿色东方之后才开始 动工建设，发行人给予寿县生活垃圾焚烧发电项目提供了部分建设资金支持； 2） 经过了阜南生活垃圾焚烧发电项目的建设，公司在项目工程管理、建设进度把控 方面具有更丰富的经验，因此在保证项目工程质量的同时建设期得以缩短。 （二）环境监测全国运营中心升级及新建项目 1、募集资金预计使用进度 环境监测全国运营中心升级及新建项目的投入主要为购买设备、软件及租赁 办公用房等方面的支出。截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未对上述募投项 目进行投资。预计将在本次募集资金到位后，公司将即刻实施环境监测全国运营 中心升级及新建项目的建设工作。 2、项目预计建设进度 目前项目在第一、第二阶段。即前期立项、设计、审批和租赁、装修、车辆 购置、设备搬迁、购置阶段。 10 项目拟于本次募集资金到位后开始正式建设，将此时间节点设为 T，预计建 设期需 24 个月，即 T+2 年。项目建设分两批进行，每批主要分为以下几个阶段： 前期立项、设计、审批；租赁、装修、车辆购置、设备搬迁、购置；人员招聘培 训、设备调试；试运行（达产 50%）。根据本项目的具体情况，对该项目投入的 建设进度安排如下： T+1 T+2 序号 项 目 Q3- Q3- Q1 Q2 Q1 Q2 Q4 Q4 1 前期立项、设计、审批 2 租赁、装修、车辆购置、设备搬迁、购置 3 人员招聘培训、设备调试 4 试运行（达产 50%） 5 前期立项、设计、审批 6 租赁、装修、车辆购置、设备搬迁、购置 7 人员招聘培训、设备调试 8 试运行（达产 50%） （三）环境生态预警综合信息监控系统研发项目 1、募集资金预计使用进度 环境生态预警综合信息监控系统研发项目的投入主要为购买研发硬件费用 等方面的支出。截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未对上述募投项目进行投 资。预计将在本次募集资金到位后，公司将即刻实施环境生态预警综合信息监控 系统研发项目的建设工作。 2、项目预计建设进度 本项目计划于本次募集资金到位后开始实施，将此实施节点设为 T，建设期 分为 8 个季度，4 个研发项目同时开展。其中，“基于物联网的环境综合信息监 测与预警平台的研发课题”将分为系统调研、系统设计、硬件采购、软件研发、 集成测试、研发成果试运行、数据模型修正等 7 个阶段进行；“气体监测光谱分 析技术”与“水质检测光学监测技术”两个课题，将分为选址、装修、设备购置、 硬件研发、硬件测试、研发成果试运行、系统整体联调等 5 个阶段进行；而“水 11 质检测电极监测技术”，将分为选址、装修、设备购置、硬件研发、硬件测试、 研发成果试运行、甲方审核等 5 个阶段进行。 序 研发 T1 年 T2 年 项 目 号 课题 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 1.1 基于 系统调研 1.2 物联 系统设计 1.3 网的 硬件采购 1.4 环境 软件研发 1.5 综合 集成测试 1.6 信息 研发成果试运行 监测 与预 1.7 警平 数据模型修正 台的 研发 2.1 气体 选址，装修，设备购置 2.2 监测 硬件研发 2.3 光谱 硬件测试 2.4 分析 研发成果试运行 2.5 技术 系统整体联调 3.1 水质 选址，装修，设备购置 3.2 检测 硬件研发 3.3 光学 硬件测试 3.4 监测 研发成果试运行 3.5 技术 系统整体联调 4.1 水质 选址，装修，设备购置 4.2 检测 硬件研发 4.3 电极 硬件测试 4.4 监测 研发成果试运行 4.5 技术 甲方审核 二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出 （一）生活垃圾焚烧发电项目 1、寿县生活垃圾焚烧发电项目 （1）投资概况 寿县生活垃圾焚烧发电项目计划投资总额为 25,005.92 万元，拟投入募集资 金 22,000.00 万元，剩余部分由公司自筹资金进行投资。具体构成如下： 序号 项目内容 金额（万元） 占比 是否为资本性 12 支出 1 建筑工程 7,344.44 29.37% 是 2 设备购置 15,561.65 62.23% 是 3 安装工程 1,128.16 4.51% 是 4 其他费用 971.67 3.89% 否 合 计 25,005.92 100.00% （2）项目中非资本性支出情况 本项目的非资本性支出中为其他费用，金额为 971.67 万元，该项费用部分 由公司自筹资金进行投资。具体情况如下表所示： 单位：万元 募集资金 序号 项 目 总 计 投入总额 投入占比 1 非资本性支出（其他费用） 971.67 300.00 1.36% 2 资本性支出合计 24,034.25 21,700.00 98.64% 合 计 25,005.92 22,000.00 100.00% （3）投资测算 该项目投资测算依据明细如下： 单位：万元 序号 项目名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 小计 1 土石方工程 291.00 - - - 291.00 2 基础处理工程 10.00 - - - 10.00 3 厂区道路 276.00 - - - 276.00 4 围墙 65.00 - - - 65.00 5 停车场 10.43 - - - 10.43 6 厂区绿化带 90.88 - - - 90.88 7 厂区排水 33.01 - - - 33.01 厂区路灯基础及照 8 28.00 - - - 28.00 明 9 主厂房 4,302.00 - - - 4,302.00 10 主厂房桩基工程 467.00 - - - 467.00 11 循环冷却塔及水池 63.19 - - - 63.19 12 计量磅站 10.00 - - - 10.00 炉渣处理站（飞灰 13 85.00 - - - 85.00 处理车间） 13 油泵房及地下油罐 14 27.00 - - - 27.00 （燃料库） 15 烟囱 230.00 - - - 230.00 16 门卫 4.22 - - - 4.22 17 垃圾栈桥 328.00 - - - 328.00 18 综合处理车间 62.00 - - - 62.00 19 调节池（地下） 85.00 - - - 85.00 20 动态厌氧池（地上） 27.00 - - - 27.00 21 沉淀池、吹脱池 14.00 - - - 14.00 22 反硝化池（地上） 15.00 - - - 15.00 23 硝化池（地上） 60.20 - - - 60.20 24 膜池（地上） 11.41 - - - 11.41 25 纳滤进水池（地下） 13.00 - - - 13.00 26 污泥浓缩池（地上） 2.61 - - - 2.61 27 出水池（地下） 10.27 - - - 10.27 28 综合水泵房 64.00 - - - 64.00 29 污水调节池 1.22 - - - 1.22 30 清水池 15.00 - - - 15.00 31 综合办公楼 278.00 - - - 278.00 32 全厂防腐保温 365.00 - - - 365.00 33 垃圾计量系统 - 27.98 30.72 - 58.70 34 垃圾接受系统 - 550.00 46.00 - 596.00 35 焚烧炉 - 3,786.00 90.00 - 3,876.00 36 余热锅炉 - 2,021.00 165.00 - 2,186.00 37 焚烧辅助系统 - 864.00 50.00 - 914.00 38 汽轮发电机组 - 890.00 135.00 - 1,025.00 39 烟气净化系统 - 2,008.00 45.00 - 2,053.00 40 水处理系统 - 330.00 12.00 - 342.00 41 电气系统 - 2,035.00 60.00 - 2,095.00 42 自控及仪表系统 - 1,120.00 250.00 - 1,370.00 43 渗沥液处理设备 - 642.28 67.00 - 709.28 44 消防系统 - 160.00 12.00 - 172.00 45 环保系统 - 90.00 13.00 - 103.00 46 灰渣收集处理系统 - 136.00 20.00 - 156.00 噪声监测及消除系 47 - 75.00 8.00 - 83.00 统 48 仪控在线监测系统 - 425.63 100.20 - 525.83 49 化验设备 - 152.00 5.20 - 157.20 50 空调及通风 - 43.21 3.84 - 47.05 51 厂区通讯 - 87.00 8.20 - 95.20 52 机修设备 - 28.55 3.00 - 31.55 53 厂区工艺管道 - 90.00 4.00 - 94.00 14 54 施工监理费 - - - 350.67 350.67 55 工程设计费 - - - 348.00 348.00 56 勘察费 - - - 69.00 69.00 57 临时设施费 - - - 28.00 28.00 58 联合试运转费 - - - 90.00 90.00 环保设施竣工验收 59 - - - 8.00 8.00 费用 环境影响咨询服务 60 - - - 43.00 43.00 费 61 安全等评估咨询 - - - 28.00 28.00 62 不可预见费用 - - - 7.00 7.00 合 计 7,344.44 15,561.65 1,128.16 971.67 25,005.92 2、阜南生活垃圾焚烧发电项目 （1）投资概况 阜南生活垃圾焚烧发电项目计划投资总额为 25,861.00 万元，拟投入募集资 金 19,000.00 万元，剩余部分由公司自筹资金进行投资。具体构成如下： 是否为资本性 序号 项目内容 金额（万元） 占 比 支出 1 建筑工程 7,160.06 27.69% 是 2 设备购置 16,606.00 64.21% 是 3 安装工程 1,177.00 4.55% 是 4 其他费用 917.94 3.55% 否 合 计 25,861.00 100.00% （2）项目中非资本性支出情况 本项目的非资本性支出中为其他费用，金额为 917.94 万元，该项费用全部 由公司自筹资金进行投资。具体情况如下表所示： 单位：万元 募集资金 序号 项 目 总 计 投入总额 投入占比 1 非资本性支出（其他费用） 917.94 - - 2 资本性支出合计 24,943.06 19,000.00 100.00% 合 计 25,861.00 19,000.00 100.00% （3）投资测算 15 该项目投资测算依据明细如下： 单位：万元 序 项目名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 小计 号 1 土石方工程 285.00 - - - 285.00 2 基础处理工程 10.00 - - - 10.00 3 厂区道路 265.80 - - - 265.80 4 围墙 68.71 - - - 68.71 5 停车场 12.80 - - - 12.80 6 厂区绿化带 90.00 - - - 90.00 7 厂区排水 40.50 - - - 40.50 8 厂区路灯基础及照明 26.00 - - - 26.00 9 主厂房 4,159.50 - - - 4,159.50 10 主厂房桩基工程 437.00 - - - 437.00 11 循环冷却塔及水池 53.00 - - - 53.00 12 计量磅站 8.30 - - - 8.30 炉渣处理站（飞灰处 13 85.00 - - - 85.00 理车间） 油泵房及地下油罐 14 24.00 - - - 24.00 （燃料库） 15 烟囱 203.00 - - - 203.00 16 门卫 3.00 - - - 3.00 17 垃圾栈桥 294.00 - - - 294.00 18 综合处理车间 57.00 - - - 57.00 19 调节池（地下） 84.50 - - - 84.50 20 动态厌氧池（地上） 25.20 - - - 25.20 21 沉淀池、吹脱池 12.25 - - - 12.25 22 反硝化池（地上） 12.60 - - - 12.60 23 硝化池（地上） 44.10 - - - 44.10 24 膜池（地上） 14.00 - - - 14.00 25 纳滤进水池（地下） 12.00 - - - 12.00 26 污泥浓缩池（地上） 3.20 - - - 3.20 27 出水池（地下） 12.60 - - - 12.60 28 综合水泵房 64.00 - - - 64.00 29 污水调节池 1.50 - - - 1.50 30 清水池 17.50 - - - 17.50 31 综合办公楼 278.00 - - - 278.00 32 全厂防腐保温 356.00 - - - 356.00 33 垃圾计量系统 - 30.00 8.00 - 38.00 34 垃圾接受系统 - 550.00 44.00 - 594.00 35 焚烧炉 - 3,980.00 106.00 - 4,086.00 16 36 余热锅炉 - 2,050.00 135.00 - 2,185.00 37 焚烧辅助系统 - 956.00 25.00 - 981.00 38 汽轮发电机组 - 905.00 123.00 - 1,028.00 39 烟气净化系统 - 1,980.00 56.00 - 2,036.00 40 水处理系统 - 357.00 8.00 - 365.00 41 电气系统 - 2,035.00 94.00 - 2,129.00 42 自控及仪表系统 - 1,120.00 249.00 - 1,369.00 43 渗沥液处理设备 - 670.00 65.00 - 735.00 44 消防系统 - 150.00 7.00 - 157.00 45 环保系统 - 95.00 7.00 - 102.00 46 灰渣收集处理系统 - 146.00 11.00 - 157.00 47 噪声监测及消除系统 - 75.00 6.00 - 81.00 48 仪控在线监测系统 - 475.00 84.00 - 559.00 49 化验设备 - 137.80 2.00 - 139.80 50 空调及通风 - 40.00 1.00 - 41.00 51 厂区通讯 - 30.00 3.00 - 33.00 52 机修设备 - 27.50 2.00 - 29.50 53 厂区工艺管道 - 73.00 4.00 - 77.00 54 材料 - 403.70 37.00 - 440.70 55 备品备件购置费 - 10.00 - - 10.00 56 生产工器具购置费 - 10.00 - - 10.00 57 施工监理费 - - - 322.47 322.47 58 工程设计费 - - - 337.47 337.47 59 勘察费 - - - 69.00 69.00 60 临时设施费 - - - 28.00 28.00 61 联合试运转费 - - - 85.00 85.00 环保设施竣工验收费 62 - - - 8.00 8.00 用 63 环境影响咨询服务费 - - - 40.00 40.00 64 安全等评估咨询 - - - 28.00 28.00 65 不可预见费用 100.00 300.00 100.00 - 500.00 合 计 7,160.06 16,606.00 1,177.00 917.94 25,861.00 3、生活垃圾焚烧发电项目投资构成的合理性 同行业生活垃圾焚烧发电项目的总建设成本及平均建设成本情况如下表所 示： 单位：万元 项目规模 上市公司 项目名称 （吨/日垃 总建设成本 募集资金总额 每吨建设成本 圾处理量） 17 兰陵垃圾发电项目 900 36,886.00 20,000 40.98 辛集垃圾发电项目 600 31,756.00 20,000 52.93 启迪桑德 白城市洮北区垃圾 700 40,000.00 - 57.14 发电项目 睢宁县生活垃圾焚 科融环境 700 23,515.60 21,000 33.59 烧发电项目 延吉垃圾焚烧发电 800 39,651.58 36,463 49.56 项目（一期） 中国天楹 重庆市铜梁区生活 1,200 48,000.00 - 40.00 垃圾焚烧发电项目 甘肃省陇南市生活 盛运环保 600 30,000.00 - 50.00 垃圾焚烧发电项目 安徽省宿州市泗县 深圳能源 600 30,992.48 - 51.65 垃圾焚烧发电项目 衢州市生活垃圾焚 菲达环保 1,200 60,000.00 48,000 50.00 烧发电项目一期 河南省濮阳市静脉 产业园生活垃圾焚 1,000 67,200.00 - 67.20 高能环境 烧发电项目 新疆和田市生活垃 1,500 73,900.00 - 49.27 圾焚烧发电项目 创冠大连 1,000 54,073.24 40,000 54.07 顺控环保 3,000 180,000.00 - 60.00 瀚蓝环境 廊坊一期 1,000 59,320.23 - 59.32 绿电一厂 1,500 77,900.00 - 51.93 江苏省吴江垃圾发 1,500 89,000.00 - 59.33 电项目 博罗垃圾发电项目 350 18,000.00 - 51.43 （二期） 河南太康垃圾发电 700 40,000.00 - 57.14 项目 光大国际 山东费县垃圾发电 400 35,000.00 - 78.50 项目 山东省邹平县生活 600 40,000.00 - 58.33 垃圾发电项目 江苏省苏州垃圾发 700 235,000.00 - 57.14 电项目 行业平均 978.57 62,390.24 53.79 寿县垃圾发电项目 600 25,005.92 22,000 41.68 盈峰环境 阜南垃圾发电项目 500 25,861.00 19,000 51.72 注：上述数据来源于各上市公司的年报、非公开发行等公开资料。 由上表可知： 18 （1）阜南垃圾焚烧发电项目的每吨建设成本分别为 51.72 万元，略低于行 业平均水平 53.79 万元，差异较小。 （2）寿县垃圾焚烧发电项目每吨建设成本为 41.68 万元，低于行业平均水 平 53.79 万元，与启迪桑德的兰陵垃圾发电项目（40.98 万元）、中国天楹的重 庆市铜梁区生活垃圾焚烧发电项目（40 万元）比较接近。寿县垃圾发电项目每 吨建设成本低于行业平均的主要原因为：①寿县项目在进行土建工程建设时，处 于水泥、钢材等主要建筑材料的低谷期；②寿县项目开工时间晚于阜南项目，经 过阜南项目的建设，公司在设备设计、购买和安装方面具有更丰富的经验和议价 能力，采购制度更加优化，因此在保证质量的同时成本得以下降。 总体上，阜南、寿县垃圾焚烧发电项目的每吨建设成本与同行业公司接近， 具有合理性。 （二）环境监测全国运营中心升级及新建项目 1、投资概况 环境监测全国运营中心升级及新建项目计划投资总额为 25,293 万元，拟投 入募集资金 23,000 万元，剩余部分由公司自筹资金进行投资。具体构成如下： 是否为资本性支 序号 项 目 金额（万元） 比 例 出 1 场地租赁及装修费用 2,244 8.87% 是 2 设备、软件购置 17,139 67.76% 是 3 项目建设期人员费用 1,869 7.39% 否 4 项目基本预备费 1,063 4.20% 否 5 项目铺底流动资金 2,979 11.78% 否 项目总投资 25,293 100.00% 2、项目中非资本性支出情况 本项目的非资本性支出中包括项目建设期人员费用、项目基本预备费和铺底 流动资金，共计 5,911 万元，公司拟用募集资金投资非资本性支出中的部分铺底 流动资金和基本预备费，自筹资金进行投资用于项目建设期人员费。具体情况如 下表所示： 单位：万元 19 募集资金 序号 项 目 总 计 投入总额 投入占比 1 非资本性支出合计 5,911 3,618 15.73% 1.1 项目建设期人员费用 1,869 - - 1.2 项目基本预备费 1,063 1,063 4.62% 1.3 项目铺底流动资金 2,979 2,555 11.11% 2 资本性支出合计 19,382 19,382 84.27% 合 计 25,293 23,000 100.00% 3、投资测算及合理性 环境监测全国运营中心升级及新建项目投资测算依据明细如下： （1）场地租赁及装修费用 本项目将对全国 29 个省份的 77 个现有运营中心进行升级改造和在全国 29 省份的重点业务城市进行新增 53 个运营中心，本次募投分两期进行升级和新增， 其中每期建设期为 0.5 年，假设租赁费用在建设过程当中陆续投入，所以，建设 期的租赁费用为每年租赁费用的 1/2，即 646 万元；假设装修费用在建设期内一 次性投入，则装修费用为 1,598 万元，建设期的租赁和装修费用之和为 2,244 万元。建设期内具体投资明细如下： ①场地租赁费用估算 平均面积 租金 合计租金 城市类型 运营中心数量 （㎡） （万元/㎡） （万元） 一线 7 120 0.096 81 现有存量运营中心 二线 32 170 0.072 392 三线 38 160 0.048 292 小 计 77 - - 764 一线 3 120 0.096 35 新增运营中心 二线 24 170 0.072 294 三线 26 160 0.048 200 小 计 53 - - 528 合 计 130 - - 1,292 ②场地装修费用估算 20 平均面积 装修单价 合计装修费用 城市类型 运营中心数量 （㎡） （万元/㎡） （万元） 一线 7 120 0.1 84 现有存量运营中心 二线 32 170 0.08 435 三线 38 160 0.07 426 小 计 77 450 - 945 一线 3 120 0.1 36 现有存量运营中心 二线 24 170 0.08 326 三线 26 160 0.07 291 小 计 53 450 - 653 合 计 130 - - 1,598 （2）设备、软件购置 ①设备购置 本项目将对全国 29 个省份的 77 个现有运营中心进行升级改造和在全国 29 省份的重点业务城市进行新增 53 个运营中心，购置的设备类型主要分为：办公 设备、试剂标气、工程器材、展示设备、备品备件、实验器材、车辆设备等七大 类设备类型。具体品牌、功能属性选择均根据运营中心自身业务需要进行规划、 选择，具体价格来源于多家供应商询价可得。具体投资明细如下： 单个运营中心 T+2（77 个运 序 T+1（53 个运营中 合计投资额 类别 投资额 营中心）投资 号 心）投资额（万元） （万元） （万元） 额（万元） 1 办公设备 11.20 594 862 1,456 2 试剂标气 4.42 234 340 575 3 工程器材 1.64 87 126 213 4 展示设备 35.90 1,903 2,764 4,667 5 备品备件 13.00 689 1,001 1,690 6 实验器材 11.90 631 916 1,547 7 车辆设备 42.50 2,253 3,273 5,525 合 计 - 6,370 9,283 15,673 ②软件购置 本项目将对全国 29 个省份的 77 个现有运营中心进行升级改造和在全国 29 省份的重点业务城市进行新增 53 个运营中心，购置的软件类型主要分为：运营 21 管理软件、考勤系统、实验室认证、运营人员资质培训。具体品牌、功能属性选 择均根据运营中心自身业务需要进行规划、选择，具体价格来源于多家供应商询 价可得。具体投资明细如下： 序 单价 总金额 设备名称 型号 数量 号 （万元） （万元） 中控（Zksoftware） 1 考勤系统 iFace702 面部/人脸、指纹 130 0.05 6.50 混合识别考勤机 2 运营管理软件 待开发 1 500 500.00 3 实验室认证费用 CMA 认证 10 80 800.00 4 运营人员资质评定 水、气运营资质 400 0.4 160.00 合 计 - - - 1,466.50 （3）项目建设期人员费用 本项目将对全国 29 个省份的 77 个现有运营中心进行升级改造和在全国 29 省份的重点业务城市进行新增 53 个运营中心，本次募投分两期进行升级和新增， 其中每期建设期为半年，每个运营中心从开始实施的第二季度进行招聘、培训工 作。所以，建设期的人员费用为每年工资的 1/4，即一个季度工资金额 934 万元。 其中，人员数量确认原则为：现有 77 个运营中心升级后，每个中心服务站点增 至 30 个，合计新增站点 1,155 个，根据现有每个运营人员服务 5-7 个站点保守 取 5 人/站点，进行计算需要新增 231 个运营人员；新增 53 个运营中心，每个配 置 6 人，新增运营中心合计 318 人，本次募投合计总人数 549 人。 每人年薪确认原则：根据现阶段运营中心每个级别、类型人员基本公司、奖 金、补贴合计进行确认本次募投薪酬水平。具体投资明细如下： 序号 人员类型 工资额 T+1 T+2 人数 53 53 1 分中心主管 人均年工资（万元） 9 9 工资额（万元） 477 477 人数 130 130 2 运营技术人员 人均年工资（万元） 7 7 工资额（万元） 910 910 3 工程技术人员 人数 130 130 22 序号 人员类型 工资额 T+1 T+2 人均年工资（万元） 7 7 工资额（万元） 910 910 人数 130 130 4 按照技术人员 人均年工资（万元） 7 7 工资额（万元） 910 910 人数 106 106 5 仓管信息员 人均年工资（万元） 5 5 工资额（万元） 530 530 合 计 - 3,737 3,737 （4）基本预备费估算 基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预 留的费用，基本预备费=（项目场地相关费用+项目设备及软件投资+项目建设期 人员费用）×基本预备费率，根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导 标准，基本预备费率取 5%，本项目基本预备费 1,063 万元。 （5）项目铺底流动资金估算 铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的 流动资金，按项目建成后所需全部流动资金 30%计算，即运营期间（产能爬坡期 +正常运营期）总流动资产与总流动负责的差额=总流动资产（存货+应收账款+ 预付账款）-总流动负债（应付账款+应收账款）。然而，本项目中主要业务为大 气、水污染监测运营业务，经营模式为向已有监测站提供监测运营服务，收取服 务费形式，一般采用季度、半年度预收款形式，所以不存在应收款、预付款等流 动资产科目，具体如下表所示： 23 单位：万元 流动资产 年周转次数 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 流动资产 - 4,071 6,046 6,852 6,852 6,852 6,852 5,462 5,462 5,462 5,462 存货 1.37 4,071 6,046 6,852 6,852 6,852 6,852 5,462 5,462 5,462 5,462 流动负债 - 1,093 1,813 2,149 2,149 2,149 2,149 1,810 1,810 1,810 1,810 应付账款 5.62 994 1,476 1,673 1,673 1,673 1,673 1,334 1,334 1,334 1,334 预收账款 40.34 99 337 476 476 476 476 476 476 476 476 流动资金 - 2,979 4,233 4,702 4,702 4,702 4,702 3,652 3,652 3,652 3,652 需补充流动资金 - 2,979 1,255 469 - - - -1,050 - - - 项目拟投入的铺底流动资金 - 2,979 - - - - - - - - - 24 （三）环境生态预警综合信息监控系统研发项目 1、投资概况 环境生态预警综合信息监控系统研发项目计划投资总额为 6,197 万元，拟投 入募集资金 6,000 万元，剩余部分由公司自筹资金进行投资。具体构成如下： 序号 项目 金额（万元） 比例 是否为资本性支出 1 场地（租赁）及装修费用 143 2.31% 是 2 研发硬件费用 5,541 89.40% 是 3 研发软件费用 219 3.53% 是 4 基本预备费 295 4.76% 否 项目总投资 6,197 100.00% 2、项目中非资本性支出情况 本项目的非资本性支出中为项目基本预备费，达 295 万元，公司拟用募集资 金投资部分基本预备费，其余由公司自筹资金进行投资。具体情况如下表所示： 单位：万元 序 募集资金 项 目 总计 号 投入总额 投入占比 1 非资本性支出（项目基本预备费） 295 97 1.62% 2 资本性支出合计 5,903 5,903 98.38% 合 计 6,197 6,000 100.00% 3、投资测算及合理性 环境生态预警综合信息监控系统研发项目投资测算依据明细如下： （1）场地（租赁）及装修费用 本项目拟在广东省顺德市租赁 4 个实验室，每个实验室每年租金 0.015 万元 /平方米，研发周期为 2 年，租赁费用合计 33 万元，具体明细如下： 购置（租赁） 平均面积 租金（万元/ 建设周期 合计（万 研发课题 数量 地点 （㎡） ㎡/年） （年） 元） 气体监测光谱分析技术 广东顺德 1 300 0.015 2 9 水质检测光学监测技术 广东顺德 1 300 0.015 2 9 水质检测电极监测技术 广东顺德 1 300 0.015 2 9 基于物联网的环境综合 广东顺德 1 200 0.015 2 6 信息监测与预警平台的 25 研发 合 计 4 1,100 0.015 2 33 本项目装修费用根据 4 个实验室共计 1,100 平方米的总面积计算，装修费用 一次性投入，单价为 0.1 万元/平方米，具体装修费用明细如下： 购置（租赁） 实验室 平均面 单价（万元/ 装修 合计（万 研发课题 地点 数量 积（㎡） ㎡/年） 次数 元） 气体监测光谱分析技术 广东顺德 1 300 0.1 1 30 水质检测光学监测技术 广东顺德 1 300 0.1 1 30 水质检测电极监测技术 广东顺德 1 300 0.1 1 30 基于物联网的环境综合信 广东顺德 1 200 0.1 1 20 息监测与预警平台的研发 合 计 4 1,100 0.1 1 110 （2）研发硬件费用 本次研发项目分为 4 个课题，每个课题研发硬件费用投入如下： 研发课题 硬件名称 单价（万元） 数量 合计（万元) 气体监测光谱分析技术 - - - 1,854 水质检测光学监测技术 - - - 1,760 水质检测电极监测技术 - - - 1,864 交换机 2 2 4 路由器 1 1 1 基于物联网的环境综合信息监 宽带租用 2 1 2 测与预警平台的研发 服务器 6 8 48 防火墙 2 1 2 存储 6 1 6 合 计 - - - 5,541 气体监测光谱分析技术的硬件费用明细如下表所示： 序号 设备名称 数量 单价(万） 总额（万元） 1 VOC 气相色谱监测技术开发样机 3 30 90 2 气相色谱仪（GC-FID+ECD) 2 50 100 3 气相-质谱仪（GC-MS） 1 100 100 4 真空干燥箱 2 10 20 5 旋转蒸发仪 2 30 60 6 磁力搅拌器 2 1 2 7 吹扫-捕集装置 2 20 40 8 顶空进样装置 2 20 40 9 十万分位天平 2 20 40 26 10 万分位天平 2 10 20 11 千分之一天平 2 5 10 12 通风橱 2 10 20 13 手持式温压流仪器 2 5 10 14 烟气采样器 2 5 10 15 皮托管压力传感器校准仪 2 5 10 16 便携式恒温大气采样器 3 10 30 17 风速风向仪 2 5 10 18 高精度流量计 3 0.5 1.50 19 便携式一氧化碳红外分析仪 2 5 10 20 便携式二氧化碳红外分析仪 2 5 10 21 高频示波器 2 10 20 22 低频示波器 2 5 10 23 函数信号发生器 2 5 10 24 EMC 检测仪 2 100 200 25 高低温检测室 2 100 200 26 精密线性稳压源 2 5 10 27 荧光光谱分析仪 2 20 40 28 防静电焊接台 2 1 2 29 直流数显耐压测试仪 2 1 2 30 电桥 2 10 20 31 金相显微镜 2 40 80 32 光学平台 2 2 4 33 光电检测仪 2 30 60 34 膜厚检测仪 2 20 40 35 机械式硬度计 2 15 30 36 噪声监测仪 2 2 4 37 露点测试仪 2 3 6 38 逻辑分析仪 2 10 20 39 单光路中心测量仪 2 6 12 40 气密性检测仪 2 10 20 41 动态配气系统 2 10 20 42 近场分布光度计 2 5 10 43 大气重金属分析仪(铬) 2 40 80 44 大气重金属分析仪(铅) 2 40 80 45 大气重金属分析仪(镉) 2 40 80 46 大气重金属分析仪(锌) 2 40 80 47 大气重金属分析仪(铜) 2 40 80 合 计 1,853.50 水质检测光学监测技术的硬件费用明细如下表所示： 27 序号 设备名称 数量 单价(万） 总额（万元） 备注 1 离心机 1 30 30 2 真空干燥箱 1 10 10 3 旋转蒸发仪 2 30 60 4 磁力搅拌器 2 10 20 5 紫外可见分光光度计 2 8 16 6 十万分位天平 2 10 20 7 万分位天平 2 5 10 8 千分之一天平 2 2 4 9 实验室超纯水仪 1 150 150 订制 10 马弗炉 2 20 40 11 溶解氧仪 2 5 10 12 pH 计 2 2 4 13 电导率仪 2 2 4 14 浊度仪 2 2 4 15 通风橱 2 10 20 16 超声波清洗机 2 5 10 17 冰柜 2 5 10 18 立式冰箱 2 5 10 19 超低温冰箱 1 10 10 20 生物安全柜 1 20 20 21 高压灭菌锅 2 1 2 22 光照培养箱 2 2 4 23 生化培养箱 2 2 4 24 高频示波器 2 10 20 25 低频示波器 2 5 10 26 函数信号发生器 2 5 10 27 恒流恒压仪 2 3 6 28 精密线性稳压源 2 5 10 29 防静电焊接台 2 1 2 30 耐压测试仪 2 2 4 31 光学平台 2 2 4 32 噪声监测仪 2 2 4 33 恒温恒湿箱 2 20 40 34 逻辑分析仪 2 20 40 35 盐雾测试仪 2 20 40 36 回流焊 2 50 100 37 纸箱抗压试验机 2 10 20 38 红外热成像仪 2 10 20 39 数控铣床 1 30 30 40 水质监测光学监测技术开发样机 8 30 240 41 3D 打印机 2 50 100 28 42 拉力机 2 30 60 43 精密贴片机 1 50 50 44 厌氧培养箱 2 2 4 45 微波炉 5 0.5 2.5 46 恒温水浴锅 5 0.5 2.5 47 离子色谱仪 2 38 76 48 石墨炉原子吸收分光光谱仪 1 28 28 49 微波消解仪 1 40 40 50 红外测油仪 2 27 54 51 全光谱分析仪 2 80 160 52 流速仪 5 1 5 53 皂泡式流量校正系统 2 9 18 54 便携式生物毒性分析仪 2 20 40 55 低温恒温槽 1 1 1 56 TOC 对比分析仪 1 40 40 57 便携式余氯仪 1 7 7 合 计 1,760 水质检测电极监测技术的硬件费用投入明细如下表所示： 序号 设备名称 数量 单价(万） 总额（万元） 备注 1 液相色谱-质谱仪（LC-MS） 2 150 300 2 原子荧光 2 30 60 3 电化学工作站 2 50 100 4 移液枪 15 0.2 3 5 烘箱 3 1 3 6 紫外可见分光光度计 2 8 16 7 实验室纯水仪 1 150 150 定制 8 通风橱 2 10 20 9 冰柜 2 5 10 10 立式冰箱 2 5 10 11 低频示波器 2 5 10 12 EMI 检测仪 2 50 100 13 EFT 检测仪 2 50 100 14 静电枪 2 5 10 15 恒流恒压仪 2 3 6 16 精密线性稳压源 2 5 10 17 防静电焊接台 1 1 1 18 耐压测试仪 1 0.5 0.5 19 光学平台 1 2 2 20 露点测试仪 1 5 5 21 拉力机 1 30 30 29 22 精密测角仪 1 1 1 水质监测电极监测技术开发 23 6 30 180 样机 24 3D 打印机 1 50 50 25 三座标检测设备 1 200 200 26 pH 电极 5 0.5 2.5 27 溶解氧电极 5 0.6 3 28 浊度电极 5 4 20 29 电导率电极 5 0.8 4 30 水中油电极 5 11 55 31 叶绿素电极 5 7 35 32 蓝绿藻电极 5 7 35 33 硝酸盐电极 5 7 35 34 亚硝酸电极 5 6 30 35 氨氮电极 5 8 40 36 余氯电极 5 9 45 37 电磁海流监测仪 2 70 140 38 波浪测量仪 2 21 42 合 计 1,864 3、研发软件费用 本项目研发费用的投入主要用于“基于物联网的环境综合信息监测与预警平 台的研发”课题，费用投入明细表如下： 研发课题 软件名称 单价（万元） 数量 合计（万元） oracle11g 20 1 20 ArcGis10.4 35 1 35 BI 工具 36 1 36 基于物联网的环境 大气扩散模型 38 1 38 综合信息监测与预 水扩散模型 35 1 35 警平台的研发 ETL 工具 15 1 15 WindowsServer 8 4.80 三维地图数据 25 1 25 报表工具 10 1 10 合 计 218.80 4、基本预备费估算 基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预 留的费用，基本预备费=（场地租赁及装修费用+研发硬件费用+研发软件费用+ 研发人员费用）×基本预备费率，根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版 30 指导标准，基本预备费率取 5%，本项目基本预备费 295 万元。 三、本次募投项目的经营模式及盈利模式 （一）生活垃圾焚烧发电项目 1、经营模式 寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目主要处理当地居民产生的城乡生活垃圾以 及一般性工业垃圾。由当地政府授予其特许经营权，从事当地垃圾焚烧发电项目 的建设及运营等业务。寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目均为特许经营 BOT 项目， 特许经营期分别为 30 年（自主体工程动工之日起算）、30 年（自商业运行之日 起计算）。 根据上述各项目实施主体与当地住建局签署的《特许经营协议》，本次募投 项目的运营模式主要包括三个阶段，建设–运营–移交 （Build-Operate-Transfer），即 BOT 模式，是指政府授予企业特定范围、一定 期限内的独占特许经营权，许可其投资、建设、运营城市生活垃圾焚烧发电项目 并获得垃圾处置费及发电收入，在特许经营权期限到期时，项目资产无偿移交给 政府。在该模式下，公司需要投入大笔资金完成项目建设，并通过 30 年的特许 经营获得垃圾处置费和发电收入，该模式的毛利率较高，经营周期长。 生活垃圾焚烧发电项目的业务流程如下： 归纳起来，本项目包括以下几个阶段：项目取得、项目建设（土建、设备生 产等）、项目运营（项目运营维护、垃圾运输与供应、收入结算）、项目移交等主 要环节。 （1）项目取得 公司市场开发部门会对国内潜在的目标项目进行调研、分析与研究，针对目 31 标项目，公司组织项目跟进团队与当地政府进行磋商，将以适合当地政府的垃圾 处理方式，提供项目建设意见书。根据项目建设意见书，公司向地方政府提供垃 圾焚烧发电项目的全套技术和经济方案，地方政府通过招投标、招商或竞争性谈 判等方式，综合考虑项目报价、技术方案、投资商资本规模和经营业绩等各种因 素，选定最合适的投资商并通过合法的程序，与该投资商签署一份《垃圾焚烧发 电项目特许经营协议》。协议对双方的责权利有清晰规定。特别重要的条款包括 政府必须保证提供一定数量的垃圾，并将垃圾处理费的支付纳入经同级人大批准 的财政预算。如果垃圾量没有达到协议中所规定的数量，政府将按照约定的保底 量支付垃圾处理费。 （2）项目建设 生活垃圾焚烧发电项目建设环节主要包括项目设计、工程施工、设备制造、 采购及安装、项目调试、试生产及竣工验收等内容。公司具有垃圾焚烧全产业链 一体化的运作优势，在项目建设主要业务环节积累了丰富的知识和经验。 （3）项目运营 公司依据与政府签订的特许经营合同及各项协议，负责项目的运营、维修及 维护，并获得垃圾处置费和售电收入。在项目运营期间，根据 BOT 协议约定费率 及垃圾处理量收取垃圾处置费，如由于国家环保政策、产业政策调整、物价指数、 上网电价等变化使公司的生产成本和收入发生变化时，可按照 BOT 协议约定相应 调整垃圾处置费；待项目验收完成后，项目公司将与电力部门签署购售电合同， 项目运营产生的上网电量由电力部门全额收购，并按照相关规定支付电价。项目 公司负责项目运营期间的维修及维护。 （4）项目移交 特许经营权到期后，公司将项目正常运行的固定资产及配套资产全部无偿移 交给政府。由于生活垃圾焚烧发电项目运营需要专业技术和管理经验，因此 BOT 协议到期后，按照惯例在协商一致情况下，政府许可公司继续运营该等项目。 2、盈利模式 （1）营业收入 项目公司的主营业务收入来源主要是项目所在地住建局支付的垃圾处置费 32 和向电力公司售电收取的电费。另外，项目公司也将有其他业务收入，主要为炉 渣收入等，占公司营业收入的比例较小。主营业务收入具体如下： ①垃圾处置费：项目公司与项目所在地住建局签署《垃圾处理服务协议》， 项目所在地住建局负责垃圾量的供应，在垃圾焚烧发电项目地磅站进行垃圾计 量，并按月向公司支付垃圾处理费，同时 BOT 合同中约定了政府必须保证提供一 定数量的垃圾，因此单个项目的垃圾处置费收入通常存在一个最低保障。垃圾处 置费水平及触发垃圾处置费调整条件通常由各项目协议签署方根据当地物价水 平、宏观经济状况及其他因素综合考虑后确定。 ②电费：项目公司将与电力公司签署《购售电合同》，约定其运营的各垃圾 焚烧发电项目产生的电力全部由电网收购。 上网电价根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》 发 改价格[ 号）中的相关规定收取，即吨垃圾上网电量不大于 280 千瓦时 的部分以 0.65 元/千瓦时（含税价）进行预测，若预测中存在吨垃圾上网电量超 过 280 千瓦时的情况，对超出 280 千瓦时部分执行当地同类燃煤发电机组上网电 价。 （2）营业成本 项目营业成本主要包括非付现成本和付现成本，其中非付现成本包括折旧费 和无形资产摊销费；付现成本又可分为运营期间的人工成本、外购材料费、燃料 费、维护修理费用、飞灰处理运输费用、行政管理和其他费用等。其中，折旧费、 无形资产摊销费按照项目规模，根据发行人目前执行的《会计准则》进行分摊， 为项目主要成本。此外还有财务费用、所得税等方面。 经过考虑上述因素，预计上述两个项目全部达产后至 BOT 合同结束前，年平 均可实现营业收入总额 8,100 万元，年均净利润总额 3,700 万元。总体而言，垃 圾焚烧发电项目营业期间能够产生稳定的利润。 （二）环境监测全国运营中心升级及新建项目 1、经营模式 （1）整体运作模式 本项目拟新建及升级运营中心，实行“总部——分公司——运营中心”三级 33 管理、“总部——运营中心”两级管理两种运作模式。具体如下 ①“总部——分公司——运营中心”三级管理运作模式，即：总部在全国 31 个省市自治区设立分公司，分公司根据当地业务需求、行业趋势、市场环境、 区域特点设立运营中心，并设置主管岗位，分公司经理对运营主管进行任务派遣、 日常工作管理和业务考核等管理。 ②“总部——运营中心”两级管理运作模式，即： 1）总部负责运营中心的备品备件的采购和发放、库存管理、车辆的调度管 理、人员的任职管理、技术标准的输出考核、运营人员的资质提升等管理。 2）运营中心实行监测运营站点统筹管理，围绕客户需求展开工作，先由商 务团队和客户签订运营合同，再根据合同和环保部门的要求，开展设备故障处理、 台账登记、季度比对、试剂标气更换、备件更换记录、废液处理、预定数据的上 传等。 环境监测全国运营中心升级及新建项目业务流程如下： （2）具体的业务流程 ①合同运营业务流程 合同运营业务流程包括商务团队签订合同、运营验收交接、开展运营、合同 到期交接等四个环节。具体如下： 1）商务团队签订合同：商务团队到达现场进行现场评估并制作现场评估表 后，基于现场评估情况制定方案，最终与客户签订合同。 2）运营验收交接：运营中心与客户在进行设备评估和环境评估后正式完成 运营验收交接并开展运营工作。 3）开展运营及合同到期：正式开展运营工作后，运营人员根据各监测站点 具体问题，开展更换备品备件、添加试剂、维修设备、登记台账、并做运营工作 34 记录，直至合同到期。 ②项目安装业务流程 项目安装业务流程包括商务团队签订合同、项目执行部派单、安装调试、验 收转质保期等四个环节。具体如下： A、商务团队签订合同：商务团队根据项目内容与客户洽谈，最终签订合同， 并根据项目内容和合同成立项目组并指定项目经理。 B、项目执行部派单、安装调试、验收转保质期：分公司管理部安排运营中 心项目执行部运营人员勘察安装现场，基于安装现场实际环境提出安装方案并给 予技术指导支持，如遇突发问题即当场解决。当地分公司安排运营人员整改安装 现场，进行设备安装、调试和试运营，并协助项目负责人完成设备验收。 ③质保业务流程 合同质保业务流程包括商务团队签订合同、项目安装验收、进入质保期、质 保结束等四个环节。具体如下： A、商务团队签订合同：商务团队与客户商定质保要求、质保期、质保条款 等基本内容，最终确立并签订合同。 B、项目安装验收：运营中心进入项目安装流程，执行设备安装调试任务和 协助完成项目验收，并正式进入质保期。 C、进入质保期、质保结束：质保期内，运营人员负责设备故障处理、设备 标定调试、疑难问题上门解决、备品备件更换等质保工作，直至质保期结束。 2、盈利模式 （1）营业收入 本项目的营业收入主要是宇星科技向监测站点提供监测运营服务，其系基于 公司本次募投对现有全国 29 个省份的 77 个运营中心进行升级后所增加站点和在 全国 29 个省份增加 53 个运营中心所带来的服务站点数量创造的增量业务收入进 行预测。具体如下： ①运营站点方面： 1)现有运营中心升级：宇星科技现有 77 个运营中心，平均每个运营中心服 务 15 个站点，平均每个服务站点配置 5 个运营人员，通过本次升级后每个运营 35 人员服务覆盖大致 5-7 个站点，现保守按照 5 人/站点进行计算，预计升级后的 增量站点数为 1,155 个。 2)新增运营中心：本次募投新增 53 个运营中心，平均配置 6 个运营人员， 根据每个运营人员服务覆盖大致 5-7 个站点，现保守按照 5 人/站点进行计算， 可得升级后的增量站点数为 1,590 个。 综上，通过升级及新增运营中心，可增加站点为 2,745 个。 ②服务单价方面： 根据宇星科技现有 1,077 个运营站点，3,031 个监测设备，平均每台监测设 备收费 2-3 万元/年，可得现有每站点每年运营费用大致 7 万元左右。考虑到后 续宇星科技对于运营中心进行升级提升服务质量，以及政策收紧将会淘汰一批小 规模、不合规没有资质的站点，所以每站点每年运营费用具有上升可能性，本次 募投保守测算暂按照现有每年每站点 7 万元服务费进行计算。 （2）成本费用 本项目成本费用主要包括：营业成本、管理费用、销售费用三大项，各项构 成明细如下： ①在项目营业成本方面： 项目营业成本主要包括运营材料、运营人员、运营费用等其他运营成本。 ②在项目管理费用方面： 项目管理费用主要包括管理人员工资及福利、购置设备折旧、购置软件摊销。 依据资产原值和公司设备的会计折旧年限 5 年、摊销年限 5 进行折旧摊销计算确 定。 ③在项目销售费用方面： 项目销售费用主要是用于运营中心的推广及公司总体销售费用的分摊。 综合考虑上述因素后，项目完全达产后预计年营业收入约为 19,215 万元, 达产年的净利润约为 5,932 万元。 （三）环境生态预警综合信息监控系统研发项目 1、运营模式 本项目研发课题包括“基于物联网的环境综合信息监测与预警平台的研发”、 36 “关于水质监测电极监测”、“关于水质监测电极监测技术的研发”以及“关于气 体监测光谱分析技术类技术的研发”四个课题。本项目开发执行过程中，将设置 以研发基地总监为项目开发总负责人的组织架构，下设项目管理部、开发部、中 试部、标准化部。其中：项目管理部负责推动研究院内外部创新项目、合作项目 及研发项目的管理和文控管理；开发部负责技术及产品的研发与设计，包括化学、 光电、结构及软件；中试部负责新产品试制阶段的样机测试及新产品导入；标准 化部负责制定产品企业标准及产品设计过程中的各类标准制定。 本项目实施将在宇星科技丰富的项目研发经验及成功的研发成果基础上开 展，并利用公司齐全的行业资质与全国性的渠道布局实现研发成果的转化及变 现。 2、盈利模式 从短期来看，该项目并不直接产生经济效益；但从长远来看，该项目的实施， 有助于公司在物联网大数据监测领域积聚先发技术优势，从而有效地提升宇星科 技在监测运营等方面的业务收入来源。 四、募投项目中实施主体是非全资子公司的，请说明实施方式，其他股东 是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评 估报告；采用非全资子公司作为实施主体的原因、合理性及必要性 （一）实施方式 本次募投项目中，寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目的实施主体分别为寿县 绿色东方、阜南绿色东方，均为公司持股 70%的子公司绿色东方的全资子公司， 因此寿县绿色东方、阜南绿色东方实际上也是公司的非全资子公司。 环境监测全国运营中心升级及新建项目和环境生态预警综合信息监控系统 研发的实施主体为公司的全资子公司宇星科技。 本次募投项目发行人拟将募集资金以借款的方式投入各项目实施主体。具体 情况如下表所示： 序 是否为全资 项目名称 实施主体 实施方式 号 子公司 1 寿县生活垃圾焚烧发电 寿县绿色东方 否 全部由发行人提供借款 37 项目 阜南生活垃圾焚烧发电 2 阜南绿色东方 否 全部由发行人提供借款 项目 环境监测全国运营中心 3 宇星科技 是 发行人借款 升级及新建项目 环境生态预警综合信息 4 宇星科技 是 发行人借款 监控系统研发 1、寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目实施方式 考虑到绿色东方的少数股东——绿色东方控股自身资金实力有限，且其近几 年在技术研发方面投资投入资金较大导致其可用资金较少，因此本次募集资金将 采用股东借款的形式由发行人向绿色东方的全资子公司寿县绿色东方、阜南绿色 东方提供，绿色东方控股不同步提供借款。 2017 年 3 月 14 日，绿色东方董事会审议通过了由盈峰环境借款给其全资公 司寿县绿色东方、阜南绿色东方用于生活垃圾焚烧发电项目建设的相关事项，利 率以不低于中国人民银行同期、同类银行贷款利率 120%计。 2、环境监测全国运营中心升级及新建项目和环境生态预警综合信息监控系 统研发实施方式 环境监测全国运营中心升级及新建项目和环境生态预警综合信息监控系统 研发，发行人拟将募集资金以借款的方式投入宇星科技。宇星公司系公司全资子 公司，公司不以增资的方式实施的原因主要系公司 2015 年 10 月收购宇星科技 100%股权，根据公司与宇星科技原股东签订的业绩承诺：宇星科技 2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于 1.2 亿元、1.56 亿元、2.10 亿元。为维护上市公司全体股东的利益，公司将以 不低于中国人民银行同期银行贷款利率贷款给宇星科技，通过该种约定资金使用 成本的方式可剔除由于宇星科技使用募集资金而节省财务费用支出对并购重组 业绩承诺的影响。 （二）本次部分募投项目选择非全资子公司实施募投项目的原因 本次募投项目中，寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目由公司的非全资子公司 绿色东方的下属全资企业寿县绿色东方和阜南绿色东方实施，其股权结构图如下 所示： 38 上市公司选择非全资子公司实施募投项目主要原因、合理性、必要性如下： 1、非全资子公司绿色东方股权结构形成过程 寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目的实施主体分别为寿县绿色东方和阜南绿 色东方。寿县绿色东方和阜南绿色东方均为绿色东方的全资下属企业，绿色东方 为公司的非全资子公司。 （1）上市公司收购前股权结构 绿色东方于 2013 年 12 月 2 日由绿色东方控股出资 1,000 万元成立，绿色东 方控股持股比例为 100%。 2015 年 1 月 29 日，深圳市飞马投资有限公司（以下简称“飞马投资”）和 深圳前海赤马环保投资有限公司（以下简称“赤马投资”）对绿色东方进行增资， 增资金额分别为 1,000 万元和 40.816 万元，合计 1,040.816 万元，均计入注册 资本。增资完成后，绿色东方的注册资本为 2,040.816 万元，绿色东方的股权结 构为：飞马投资持有 49%，赤马投资持有 2%，绿色东方控股持有 49%。 （2）上市公司收购后股权结构 2015 年 10 月 14 日，上市公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过决 议，以人民币 100,548,976.00 元的价格受让飞马投资和赤马投资合计持有绿色 东方 51%的股权，并于 2015 年 10 月 22 日完成了上述工商变更登记手续。该次 39 股权转让完成后，绿色东方的股权结构为：上市公司持有 51%，绿色东方控股持 有 49%。 2016 年 4 月 27 日，上市公司对绿色东方进行增资，增资金额为 8,666.6667 万元，其中 1,292.5173 万元计入注册资本,剩余金额 7,374.1494 万元计入资本 公积。增资完成后，绿色东方的注册资本为 3,333.3333 万元，股权结构为：上 市公司持有 70%，绿色东方控股持有 30%。 截至本反馈意见回复出具之日，绿色东方的股权结构为：上市公司持有 70%， 绿色东方控股持有 30%。 2、选择非全资子公司为募投项目实施主体的原因、合理性、必要性 （1）非全资子公司绿色东方是上市公司唯一的固废发展平台 2015 年，我国生活垃圾焚烧处理设施能力占无害化处理能力比例为 35%，预 计到 2020 年，该比例将会达到 50%。根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化 处理设施建设规划》，十三五期间，我国新增和续建的垃圾焚烧处理能力为 28.51 万吨/天，预计投资额约为 1,141 亿元。因此，垃圾焚烧发电行业面临着巨大的 发展机会。 2015 年以来，盈峰环境通过并购宇星科技、绿色东方和广东亮科环保工程 有限公司（以下简称“亮科环保”）等，进军环保领域行业，同时确立了以“环 境监测+固废+水处理”三大业务板块共同发展的环保产业发展目标，宇星科技、 绿色东方、亮科环保等分别为公司环境监测、固废、水处理的三大业务平台。 在当前垃圾焚烧发电行业面临巨大发展机会的情况下，盈峰环境从战略发展 的角度出发，必须在较短时间内迅速增强其垃圾焚烧发电业务，为后续进一步拓 展垃圾焚烧发电业务奠定基础。因此，绿色东方作为上市公司唯一的固废发展平 台，必然成为上市公司发展固废业务的唯一选择。上市公司通过本次非公开发行， 募集资金用于绿色东方下属公司的垃圾焚烧发电项目，将加速上市公司发展垃圾 焚烧发电的战略步伐，增强了公司在环保领域的综合竞争能力，为公司打造成国 内一流综合性环保公司奠定了基础。 （2）利用非全资子公司绿色东方的管理经营和技术研发团队经验发展固废 40 业务 绿色东方的主营业务为垃圾焚烧发电，目前已中标、签订 9 个垃圾处理焚烧 发电 BOT 项目。绿色东方的管理团队和技术研发团队为国内生活垃圾焚烧发电的 开创者之一，对生活垃圾焚烧发电的技术、业务模式、行业痛点及发展趋势等具 有深刻理解和认识，并形成了自身独特的垃圾焚烧、烟气处理和渗滤液处理技术。 上市公司和绿色东方控股分别持有绿色东方 70%、30%股权，一方面上市公 司调动绿色东方的经营管理和技术研发团队的积极性，利用其管理经验和技术经 验提高现有垃圾焚烧发电项目的运作效率，并进一步开拓垃圾焚烧发电业务；另 一方面保留了大部分的经营收益，维护上市公司的利益。 综上，上市公司选择非全资子公司绿色东方的全资子公司作为本次募投项目 的垃圾焚烧发电项目的实施主体，主要考虑了利用绿色东方的管理经营和技术研 发团队经验发展固废业务，抓住固废行业的发展机遇，为公司打造成国内一流综 合性环保公司奠定了基础，具有合理性。 五、保荐机构核查意见 保荐机构通过查阅发行人募投项目投资明细表、可研报告、已取得的相关政 府批复核准文件、对募投项目实地走访，对发行人本次募投项目募集资金的预计 使用进度和预计项目建设进度、本次募投项目具体投资构成等内容进行了核查。 同时，通过查阅绿色东方少数股东工商底档资料、董事会会议决议等文件，对本 次募投项目的实施方式等内容进行了核查。 经核查，保荐机构认为： 发行人本次募投项目募集资金的预计使用进度和募投项目建设的预计进度 相符；本次募投项目具体投资构成合理性，绝大部分为资本性支出；本次募投项 目的经营模式和盈利模式清晰；募投项目采用非全资子公司作为实施主体有一定 的合理性及必要性，实施方式均以借款且利率不低于中国人民银行同期、同类银 行贷款利率 120%的方式借给各实施主体；上述事项不存在损害公司中小股东利 益的情况。 2.请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账 41 款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金 的占用情况，说明本次补充流动资金(包括本次募投项目中非资本性支出)的测 算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补 充流动资金的考虑及经济性。 同时，请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至 今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买 的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请 申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上 述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金(或偿还银行贷 款)以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照 证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规 定。 请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集 资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。同时，请保荐 机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金用于非资本性支出的 金额是否与现有资产业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规， 本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条。 回复： 一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付 账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资 金的占用情况，说明本次补充流动资金(包括本次募投项目中非资本性支出)的 测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资 补充流动资金的考虑及经济性。 （一）本次募投项目中非资本性支出 本次募投项目中的募集资金用于非资本性支出情况如下表所示： 非资本性 募集资金投 序 投资总额 非资本性支 支出占募 项目名称 入金额（万 号 （万元） 出（万元） 集资金比 元） 例 1 寿县生活垃圾焚烧发电项目 25,005.92 22,000.00 300.00 1.36% 42 2 阜南生活垃圾焚烧发电项目 25,861.00 19,000.00 —— —— 环境监测全国运营中心升级 3 25,293.00 23,000.00 3,618.00 15.73% 及新建项目 环境生态预警综合信息监控 4 6,197.00 6,000.00 97.00 1.62% 系统研发 5 补充流动资金 12,000.00 12,000.00 12,000.00 100.00% 合 计 94,356.92 82,000.00 16,015.00 19.53% 如上表所示，本次补充流动资金（包括本次募投项目中非资本性支出）的总 额为 16,015.00 万元，占募集资金总额的 19.53%。上述非资本性支出的明细情 况详见“一、重点问题”之“1、（二）本次募投项目具体投资构成和合理性，以 及是否属于资本性支出”。 （二）补充流动资金的测算过程 公司需补充流动资金需求的测算系基于未来收入增长预期，在假定未来经营 情况不发生重大变化的情况下，合理估算
年营业收入增长导致的经营 性流动资产及经营性流动负债占用增加金额，进而得出
年新增流动资 金需求。具体的测算方法如下： 1、流动资金需求量＝经营性流动资产－经营性流动负债＝（应收票据＋应 收账款余额＋预付账款＋存货）－（应付票据＋应付账款＋预收账款） 2、应收票据/应收账款余额/预收账款/应付票据/预付账款/存货/应付账款 预计期末余额=当年预计销售收入*销售收入百分比 单位：万元 预测数 2018 年末 2015 年 预测数 项目 2015 年 销售占 E 2018E -2015 年 比 末实际数 营业收入 304,260.27 100.00% 322,674.37 342,202.91 362,913.33 58,653.06 经营性流动资产 应收账款 230,613.74 75.79% 244,570.69 259,372.32 275,069.76 44,456.02 存货 56,952.07 18.72% 60,398.86 64,054.25 67,930.87 10,978.80 应收票据 19,060.62 6.26% 20,214.19 21,437.57 22,734.99 3,674.37 预付账款 20,290.94 6.67% 21,518.96 22,821.31 24,202.47 3,911.54 经营性流动资产合计 326,917.37 107.45% 346,702.70 367,685.45 389,938.10 63,020.73 经营性流动负债 应付账款 30,086.57 9.89% 31,907.43 33,838.50 35,886.44 5,799.87 应付票据 6,979.18 2.29% 7,401.56 7,849.51 8,324.57 1,345.39 预收账款 7,197.14 2.37% 7,632.72 8,094.66 8,584.55 1,387.41 43 经营性流动负债合计 44,262.89 14.55% 46,941.72 49,782.67 52,795.56 8,532.67 流动资金需求量 282,654.49 92.90% 299,760.98 317,902.78 337,142.54 54,488.05 注：公司 2013 年、2014 年和 2015 年营业收入分别为 270,524.63 万元、301,907.06 万元、304,260.27 万元，2014 年、2015 年营业收入的同比增长率分别为 11.60%,0.78%,
年的复合增长率为 6.0521%,结合过往增长率和未来发展规划
年增长率 按照 6.0521%测算. 如上表所示， 年自身业务增长所带来的新增流动资金需求合计 54,488.05 万元，本次募集资金补充流动资金 16,015.00 万元（包括本次募投项 目中非资本性支出），符合发行人实际经营的需要。 （三）股权融资的必要性 1、现有业务增长需要足额货币资金 公司近年来资产总额、营业收入和净利润规模逐年上升，业务发展规模逐渐 扩大，对经营资金的需求逐渐增加。报告期各期末，公司的总资产分别为 245,093.17 万元、253,831.63 万元、545,758.63 万元和 583,000.73 万元，2015 年公司总资产大幅增加，主要系 2015 年以来，公司收购了宇星科技和绿色东方， 切入了环保领域，进入了战略转型及快速发展的关键阶段。宇星科技和绿色东方 都对资金有较大的需求，具体为： （1）宇星科技的主要产品为环境监测系统产品，一般都需要安装调试并验 收，合同一般约定在产品验收合格时客户支付 90%的货款，剩余部分留做质保金， 在质保期满后收回，由于环境工程验收环节涉及多个政府部门，验收周期较长， 导致回款周期较长，对资金需求较大。 （2）绿色东方主要以与政府签订 BOT 协议等方式建设垃圾焚烧发电厂项目 来实现资金收入，由于单个垃圾焚烧发电项目的规模较大，且建设周期、资金回 笼时间长，导致对资金需求也有较大需求。 因此，上市公司现有业发展需要保持足额货币资金。 2、向环保领域战略转型升级需要更多的资本投入 为增强了公司在环保领域的综合竞争能力，将公司打造成国内一流综合性环 保公司，实现向环保领域的转型升级，上市公司确立了“环境监测+固废+水处理” 三大业务板块共同发展的环保产业发展规划，将采取“产业经营+资本驱动”的 战略思路，围绕环保业务进行上下游的股权投资或并购，以推进公司的跨越式发 44 展，因此必然需要更多的流动资金。 3、日常经营活动中的费用支出需要更多的货币资金 随着公司业务规模的扩大，下属子公司增加，公司日常经营活动中的费用支 出日益增加，对货币资金的需求更大。截至 2016 年 9 月 30 日，公司拥有 32 家 控股子公司，2016 年度新增子公司 9 家，拥有员工人数总计 2,747 人，随着公 司业务规模的继续扩大，公司新增的子公司数和员工数将进一步增加，日常经营 中支付的职工薪酬、管理费用、销售费用等货币资金需求也相应增加。报告期内， 公司支付的职工薪酬、管理费用、销售费用情况如下表所示： 单位：万元 2016 年 1-9 月 2013 年 2015 年/ 2014 年/ 项目 / / 金额 金额 增加率 金额 增加率 金额 应付职工薪酬 1,216.34 1,453.34 18.08% 1,230.76 5.74% 1,163.98 销售费用 9,400.79 11,131.61 26.85% 8,775.09 97.28% 4,448.08 管理费用 16,581.51 18,617.27 25.38% 14,848.53 42.35% 10,430.92 4、公司的资产负债率水平 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），盈峰环境电磁 线制造业务所处行业为“制造业”中的“电气机械和器材制造业”，行业编码为 C38。公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下所示： 主营业 资产负债率（%） 证监会行业 务
电磁线 电气机械和器材制造业 39.30 40.23 40.25 盈峰环境 39.53 36.92 42.50 注：同行业上市公司资产负债率数字来源于 Wind 资讯。 2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司合并资产负债率分别为 42.50%、 36.92%和 39.53%，与同行业上市公司接近。2015 年末，公司的资产负债率有所 下降，主要系公司发行股份及支付现金购买资产暨配套融资收到募集资金款所 致。 公司于 2016 年 4 月 21 日经第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 拟注册发行短期融资券的议案》，拟在本次短期融资券注册规模有限期内，根据 45 市场环境及公司自身情况择机发行不超过 5 亿元的短期融资券，届时将会增加公 司的负债总额与资产负债率，加大公司的偿债压力，以 2016 年 9 月 30 日公司合 并报表数据为基础，公司的负债总额将增加至 280,459.88 万元，资产负债率将 增加至 44.31%。 利用本次非公开发行部分募集资金补充流动资金，有利于控制有息负债规 模，降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风 险，使公司财务结构更为稳健，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基 础。 （四）股权融资的合理性 1、股权融资的便利性 （1）募投项目建设周期较长，不宜采用银行借款方式 ①流动资金贷款及合同规定贷款资金不能用于项目投资 2009 年以来，为规范贷款使用用途和范围，防止贷款违规挪用，中国银行 业监督管理委员会于 2009 年和 2010 年先后颁布了“三个办法一个指引”（《流 动资金贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行 办法》和《项目融资业务指引》），明确要求严格支付管理，倡导采用“贷款人受 托支付”原则，即由贷款人根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款资金支付 给符合合同约定用途的借款人交易对象。报告期内，发行人与银行签订的贷款合 同主要为流动资金贷款，合同规定贷款资金应使用于购买原材料和日常经营用， 不得挪作他用，而本次募投项目均为长期投资项目，建设期长达 2 年，不宜采用 银行借款方式。 ②银行授信情况 截至 2017 年 2 月 24 日，公司的银行授信额度如下表所示： 单位：万元 剩余授信 授信银行 授信主体 授信到期日 授信额度 使用额度 额度 中国银行上虞支行 盈峰环境
10,000.00 5,356.73 4,643.27 46 浦发银行上虞支行
10,000.00 7,164.52 2,835.48 招商银行绍兴分行
20,000.00 20,000.00 0.00 恒生银行（香港） 上风香港
30,600.00 30,600.00 0.00 浦发银行上虞支行
10,000.00 8,654.41 1,345.59 中国银行上虞支行 上风专风
5,000.00 4,519.68 480.32 招商银行绍兴分行
6,000.00 4,086.89 1,913.11 顺德农商行北滘支行
13,000.00 101.95 12,898.05 广东威奇 工商银行北滘支行
8,000.00 3,000.00 5,000.00 招商银行芜湖分行 安徽威奇 【注】 1,000.00 1,000.00 0.00 中国农业银行东港支 辽宁东港
16,100.00 16,100.00 0.00 行 招商银行高新园支行
10,000.00 9,914.00 86.00 华夏银行深圳沙井支 宇星科技
5,000.00 606.71 4,393.29 行 恒生银行顺德分行
20,000.00 0.00 20,000.00 阜南绿色 江苏银行深圳分行
13,000.00 13,000.00 0.00 东方 寿县绿色 平安银行信源支行
12,000.00 6,600.00 5,400.00 东方 顺德农商行北滘支行 华盈环保
3,818.37 3,818.37 0.00 顺德农商行大良支行 源溢水务
3,950.00 3,950.00 0.00 顺德农商行伦教支行 亮科环保 【注】 200.00 200.00 0.00 合计 197,668.37 138,673.26 58,995.11 注：安徽威奇在招商银行芜湖分行、亮科环保在顺德农商行的授信额度已到期，因贷款 尚未到期，仍占用额度。 目前公司虽有尚未使用的授信额度，但剩余授信额度不足以满足此次募集资 金投资以及补充流动资金需求；同时，银行融资通常附有一定的限制性条件，对 于在建未达到运营条件的项目，取得项目贷款的难度较大，而贷款规模、发放时 间也具有不确定性；另外，过多采用银行借款会使公司产生较高的财务负担；假 设公司授信额度完全使用，则资产负债率将达到 45.09%，因此通过权益融资将 有利于控制财务风险，有利于公司的健康发展。 （2）发行公司债券方式融资成本较高 根据中诚信国际信用评级有限公司 2016 年 9 月 28 日给发行人出具的信评委 函字【M 号信用评级报告，发行人的主体信用等级为 AA。2016 年 11 月至 2017 年 1 月中国证监会行业分类“制造业”主要民营上市公司发行公司债 47 权评级在 AA 或 AA-的基本情况如下： 发行规模 债券期限 发行人 利率（%） 债项评级 主体评级 （亿元） （年） 京运通 12.00 5 3.98 AA AA 裕同科技 8.00 5 4.00 AA AA 秋林集团 4.80 3 6.80 AA AA 国盛金控 20.00 5 5.00 AA AA 保千里 12.00 3 6.00 AA- AA 平均年利率 5.16% 注：数据来源 Wind 资讯 发行人本次非公开发行拟补充流动资金 16,015.00 万元（包括本次募投项目 中非资本性支出）。如果本次拟补充流动资金 16,015.00 万元（包括本次募投项 目中非资本性支出）通过发行公司债券的方式进行，债券利率以 5.16%计算，每 年将增加发行人利息支出 826.37 万元。发行人近三年平均净利润为 7,757.15 万元，则每年利息支出占比为 10.65%。在目前资产规模和利润水平下，发行公 司债将增加发行人的营运负担，不利于公司的长远发展。 2、通过股权融资具有经济性 公司本次非公开发行拟补充流动资金 16,015.00 万元（包括本次募投项目中 非资本性支出）。发行人以 2015 年财务数据模拟，假设 2015 年发行完成为基础， 测算采用股权融资、银行借款、发行债券等方式对公司 2015 年基本每股收益的 影响。 （1）测算假设 ①股权融资：假设按发行股票募集补充流动资金 16,015.00 万元（包括本次募 投项目中非资本性支出）计算，即需要发行 1,253.13 万股股票（按本次发行的 最低价格 12.78 元/股计算）； ②银行借款：假设银行借款利率在一年期基准利率 4.35%的基础上上浮 20%， 即 5.22%； ③发行债券：假设发行债券的年利率为 5.16%。 （2）测算过程 48 项目 股权融资 银行借款 发行债券 2015 年净利润（万元） 10,748.18 10,748.18 10,748.18 融资额（万元） 16,015.00 16,015.00 16,015.00 利息费用（万元） - 835.98 826.37 利息费用抵税（万元） _ 115.78 114.45 模拟调整后 2015 年净利润（万元） 10,748.18 10,027.98 10,036.25 发行前股份总数（万股） 72,738.66 72,738.66 72,738.66 融资增加的股数（万股，按发行股份数量上限 1,253.13 - - 计算） 发行后的股份总数（万股） 73,991.79 72,738.66 72,738.66 模拟调整后 2015 年基本每股收益（元/股） 0.145 0.138 0.138 注：利息费用抵税（万元）基于 2015 年所得税费用率 13.85%计算。 假设公司 2015 年完成发行，以股权融资方式募集补充流动资金额模拟每股 收益为 0.145 元/股，高于以银行借款融资方式的模拟每股收益 0.138 元/股和以 发行债券方式的模拟每股收益 0.138 元/股，采用股权融资更具有经济性。 二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请 人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情 况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金(或偿还银行贷款)以 实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监 会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金 补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 （一）重大投资或资产购买的确认标准 《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应 当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 9.2 条规定： “上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 49 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。” 根据上述规定，以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2015 年的财务数据为基础，发行人重大投资或资产购买的披露标准如下： 单位：万元 项目 金额 2015 年末资产总额的 10% 54,575.86 2015 年末净资产额的 10% 34,425.81 2015 年营业收入的 10% 30,426.03 2015 年末净利润的 10% 1,074.82 （二）公司近期重大投资或资产购买情况 自本次非公开发行相关董事会决议日（2016 年 7 月 23 日）前六个月起至今， 公司已实施或计划实施的达到《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则（2014 年修订）》所规定的应予披露的其他投资或资产购买情况如 下表： 交易金额 公告时间 交易内容 资金来源 完成情况 （万元） 2016 年 7 月 收购亮科环保 55%股 自有资金和 已于 2016 年 9 月完成股 11,400.00 23 日 权 银行借款 权过户 2016 年 7 月 子公司上风香港收购 自有资金和 已于 2016 年 9 月完成股 10,853.14 23 日 大盛环球 100%股权 银行借款 权过户 2016 年 7 月 子公司上风香港收购 自有资金和 已于 2016 年 9 月完成股 22,610.27 23 日 明欢有限 100%股权 银行借款 权过户 50 （三）公司关于未来三个月进行重大投资或资产购买的计划的说明 公司于 2017 年 3 月 14 日出具声明和承诺：“除本次非公开发行募集资金投 资项目外，截至本反馈意见回复出具之日，除已披露的重大投资或资产购买情况 外，公司在未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。” （四）公司关于是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大 投资或资产购买的情形的说明 公司已经建立了募集资金使用制度和内控管理制度，本次募集资金到位后将 会严格按照相关规定做到专款专用，与自有资金进行有效区分，不会违规变相改 变募集资金用途。 公司于 2017 年 3 月 14 日出具声明和承诺：“本次非公开发行募集资金到位 后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定 期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集 的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本 次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需 求，公司确保不会通过本次募集资金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购 买等相关业务。” 综上，本次非公开发行筹集资金符合公司实际的资金需求安排，是公司真 实的募集资金使用计划，信息披露充分、准确，不存在变相通过本次募集资金 补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 （五）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即 2016 年 1 月 23 日）起至本反馈意见回复出具之日发行人重大投资或资产购买的相关情 况，和发行人定期公告和临时公告等信息披露文件。 经核查，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复 出具之日，发行人实施或拟实施《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股 票上市规则》所规定的重大投资或资产购买的情形仅包括发行人购买大盛环球和 明欢有限 100%股权、亮科环保 55%股权。自本反馈意见回复出具之日，除本次非 51 公开发行募集资金投资项目外，发行人无在未来三个月内进行前述标准的重大投 资或资产购买计划。 此外，发行人本次募集资金具有明确的用途，且募集资金到位后，发行人将 严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的规定和要求使用 募集资金，开设募集资金专用账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并 及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，以提高资金使用效率和效益， 保护投资者权益。 同时，保荐机构取得发行人出具的如下承诺：本次非公开发行募集资金到位 后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定 期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。本次非公开发行部 分募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，公司确保不会 通过本次募集资金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购买等相关业务。 综上，保荐机构认为发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实 施重大投资或资产购买的情形。 三、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金用于 非资本性支出的金额是否与现有资产业务规模相匹配，募集资金用途信息披露 是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条。 （一）本次募集资金用于非资本性支出的金额与现有资产业务规模相匹配 截至 2015 年 12 月 31 日，公司流动资金需求量为 282,654.49 万元，根据公 司现有资产、业务规模及发展速度，假设选取 2013 年-2015 年营业收入的复合 增长率 6.05%作为预测期内的营业收入增长率，2016 年、2017 年及 20}
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海淀分局备案编号盈峰环境：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
关于盈峰环境科技集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 保荐机构（主承销商）： 二〇一七年三月 1 中国证券监督管理委员会： 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）接到《盈 峰环境科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会 行政许可项目审查反馈意见通知书 163663 号，以下简称“反馈意见”）后，及时 组织盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“盈峰环 境”）以及相关中介机构，针对反馈意见所列问题进行了认真核查、研究和分析， 对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介 机构核查并发表意见的问题，已由相关中介机构出具核查意见。现对反馈意见落 实情况逐条书面回复如下，请审阅。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发 行股票预案中的相同。 二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是四舍五入造成。 2 一、重点问题 1.请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建 设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本 性支出；本次募投项目的经营模式和盈利模式；募投项目中实施主体是非全资 子公司的，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资， 请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告；采用非全资子公司作为实施主 体的原因、合理性及必要性。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在 损害公司中小股东利益的情况发表意见。 回复： 一、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目 建设的预计进度安排； （一）发行人对本次募投项目的募集资金投入金额进行了调整 发行人基于谨慎性原则决定对本次募投项目拟投入募集资金金额、募投项目、 发行数量进行调整。具体调整内容如下： 1、本次方案的相关调整 （1）本次非公开发行募集资金金额及用途 ①原方案 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 95,000.00 万元，扣除发行费 用后的募集资金净额用途如下表所示： 单位：万元 项 目 投资总额 拟使用募集资金 一、建设生活垃圾焚烧发电项目 寿县生活垃圾焚烧发电项目 25,005.92 22,000.00 阜南生活垃圾焚烧发电项目 25,861.00 19,000.00 廉江生活垃圾焚烧发电项目 25,868.00 13,000.00 3 小 计 76,734.92 54,000.00 二、环境监测全国运营中心升级及新建项目 25,293.00 23,000.00 三、环境生态预警综合信息监控系统研发 6,197.00 6,000.00 四、补充流动资金 12,000.00 12,000.00 合 计 120,224.92 95,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已对部分项目根据募集资金投资 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规 规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入 募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目范围内， 公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。 ②调整后方案 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 82,000.00 万元，扣除发行 费用后的募集资金净额用途如下表所示： 单位：万元 项 目 投资总额 拟使用募集资金 一、建设生活垃圾焚烧发电项目 寿县生活垃圾焚烧发电项目 25,005.92 22,000.00 阜南生活垃圾焚烧发电项目 25,861.00 19,000.00 小 计 50,866.92 41,000.00 二、环境监测全国运营中心升级及新建项目 25,293.00 23,000.00 三、环境生态预警综合信息监控系统研发 6,197.00 6,000.00 四、补充流动资金 12,000.00 12,000.00 合 计 94,356.92 82,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已对部分项目根据募集资金投资 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规 规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入 募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目范围内， 公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。 4 （2）发行数量 ①原方案 本次非公开发行股票数量为不超过 74,334,898 股。若公司股票在公司第七 届董事会第二十三次临时会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围 内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人 （主承销商）协商确定最后发行数量。 ②调整后方案 本次非公开发行股票数量为不超过 64,162,754 股。若公司股票在公司第七 届董事会第二十三次临时会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围 内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人 （主承销商）协商确定最后发行数量。 除上述内容外，本次非公开发行股票方案其他事项未发生调整。 2、股东大会对董事会处理本次方案调整事项的授权 发行人基于谨慎性原则对本次募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，前 述调整已经发行人第八届董事会第三次会议审议通过，根据发行人 2016 年第五 次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》，董事会的前述调整已经得到发行人股东大会授权， 无需提交发行人股东大会审议。 3、上述调整不构成本次方案的重大调整 本次非公开发行事项的调整，系基于谨慎性原则决定对本次募投拟投入募集 资金金额、募投项目、发行数量进行调整。本次方案的调整不涉及发行股票的种 类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、 锁定期安排、上市地点、本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排、本次发行 股票决议的有效期限等事项的调整，不构成交易方案的重大调整。 5 （二）生活垃圾焚烧发电项目 1、募集资金预计使用进度 单位：万元 截至 2016 年 7 月 23 日的投资情况（董 截至 2017 年 2 月 28 事会决议公告日为 2016 年 7 月 23 日） 日的投资情况 募集资金投 项目名称 投资总额 占总投 占总投 入金额 尚需投入的 已投入金额 资额的 已投入金额 资额的 资金 比例 比例 寿县生活垃 圾焚烧发电 25,005.92 22,000.00 1,866.19 7.46% 23,139.73 10,038.18 40.14% 项目 阜南生活垃 圾焚烧发电 25,861.00 19,000.00 5,933.41 22.94% 19,927.59 13,289.95 51.39% 项目 垃圾焚烧发电项目的投资建设安排，通常是先进行土建、厂房主体等工程项 目的建设，厂房主体建成之后再安装焚烧炉、余热炉、电气系统等主要设备并进 行调试。 （1）截至 2016 年 7 月 23 日项目投入情况（董事会决议公告日为 2016 年 7 月 23 日） 截至 2016 年 7 月 23 日，寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目的投资占比分别 为 7.46%和 22.49%，主要系工程设计费用、地质勘探费用、土建工程建设费等支 出。 寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目分别于 2016 年 3 月、2015 年 4 月开工， 截至 2016 年 7 月 23 日，寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目处于土建工程建设阶 段，而项目投资的款项的支付主要集中在主体厂房工程建成的中后期，因此项目 尚需大量资金投入。由上表可知，寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目拟使用的募 集资金均小于尚需投入的资金。 （2）截至 2017 年 2 月 28 日项目投入情况 截至 2017 年 2 月 28 日，寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目资金使用进度情 况如下： ①截至 2017 年 2 月 28 日，寿县生活垃圾焚烧发电项目处于主体工程土建工 6 程施工建设阶段，已投入金额占总投资额的比例相对较低，为 40.14%。 寿县生活垃圾焚烧发电项目预计 2017 年下半年完成主体工程土建施工、进 入设备安装并进入试运营阶段。 ②截至 2017 年 2 月 28 日，阜南生活垃圾焚烧发电项目的主体工程、设备安 装、内部道路等主要设施已经基本完成，处于试运营阶段。公司根据具体项目的 进度和相关协议支付了大部分的工程款及部分设备采购款，已经投入的资金占总 体投资金额的比例为 51.39%。 （3）项目投入资金来源 目前，上述项目所需的资金主要来源于寿县绿色东方、阜南绿色东方的自筹 资金。 未来，公司将结合募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定及公司的程序以募集资金置换自筹 资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。 公司将严格按照相关法律法规及本公司《募集资金运用管理制度》的规定计划和 使用募集资金，董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额 进行适当调整。 2、建设进度安排 （1）寿县生活垃圾焚烧发电项目建设进度安排 寿县生活垃圾焚烧发电项目于 2016 年 3 月主体工程开工，目前处于土建施 工阶段，预计 2017 年 5 月试运行，2017 年 11 月正式运行，建设期（从项目主 体工程开工之日起至试运行开始日的期间）预计为 15 个月。寿县生活垃圾焚烧 发电项目建设进度情况如下表所示： 7 序 14.11- 16.3- 17.7- 建设进度 7.5 7.11 号 5.5 7.2 7-10 1 BOT 签订 2 初步设计 3 地质勘探（详勘） 4 施工图设计 5 监理招标 6 施工队招标 7 现场施工准备 8 设备采购 9 土建施工 10 设备供货 11 设备安装 12 人员培训 13 分部试运行 14 整套启动试运行 15 系统调试 工程验收、正式 16 运行 8 （2）阜南生活垃圾焚烧发电项目建设进度安排 阜南生活垃圾焚烧发电项目 2015 年 4 月主体工程开工，已于 2016 年 12 月进入试运行阶段，预计 2017 年 7 月正式运行，建设期 （从项目主体工程开工之日起至试运行开始日的期间）为 22 个月。阜南生活垃圾焚烧发电项目建设进度情况如下表所示： 13.5- 15.4- 17.2- 序号 建设进度 6.12 7.7 4.3 6.9 7.6 1 BOT 签订 2 初步设计 3 地质勘探（详勘） 4 施工图设计 5 监理招标 6 施工队招标 7 现场施工准备 8 设备采购 9 土建施工 10 设备供货 11 设备安装 12 人员培训 13 分部试运行 14 整套启动试运行 15 系统调试 工程验收、正式运 16 行 9 3、建设期与同行业上市公司的对比 寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目建设期与同行业上市公司的对比情况如 下表所示： 公司名称 项目名称 建设期（时间） 兰陵县生活垃圾焚烧发电项目 2年 启迪桑德 鸡西市生活垃圾焚烧发电项目 2年 辛集市生活垃圾焚烧发电工程项目 15 个月 科融环境 睢宁县生活垃圾焚烧发电项目 18 个月 中国天楹 延吉垃圾焚烧发电项目（一期） 2年 盛运环保 甘肃省陇南市生活垃圾焚烧发电项目 2年 瀚蓝环境 大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目 2年 长青集团 荣成环保垃圾焚烧发电项目 2年 寿县生活垃圾焚烧发电项目 15 个月 发行人 阜南生活垃圾焚烧发电项目 22 个月 注：资料来源于各上市公司非公开发行、上市公司公告等公开资料 由上表可知，发行人寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目的建设期与同行业上 市公司的建设期基本一致，其中寿县生活垃圾焚烧发电项目的建设期较短，主要 原因是：（1）寿县生活垃圾焚烧发电项目系发行人在并购绿色东方之后才开始 动工建设，发行人给予寿县生活垃圾焚烧发电项目提供了部分建设资金支持； 2） 经过了阜南生活垃圾焚烧发电项目的建设，公司在项目工程管理、建设进度把控 方面具有更丰富的经验，因此在保证项目工程质量的同时建设期得以缩短。 （二）环境监测全国运营中心升级及新建项目 1、募集资金预计使用进度 环境监测全国运营中心升级及新建项目的投入主要为购买设备、软件及租赁 办公用房等方面的支出。截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未对上述募投项 目进行投资。预计将在本次募集资金到位后，公司将即刻实施环境监测全国运营 中心升级及新建项目的建设工作。 2、项目预计建设进度 目前项目在第一、第二阶段。即前期立项、设计、审批和租赁、装修、车辆 购置、设备搬迁、购置阶段。 10 项目拟于本次募集资金到位后开始正式建设，将此时间节点设为 T，预计建 设期需 24 个月，即 T+2 年。项目建设分两批进行，每批主要分为以下几个阶段： 前期立项、设计、审批；租赁、装修、车辆购置、设备搬迁、购置；人员招聘培 训、设备调试；试运行（达产 50%）。根据本项目的具体情况，对该项目投入的 建设进度安排如下： T+1 T+2 序号 项 目 Q3- Q3- Q1 Q2 Q1 Q2 Q4 Q4 1 前期立项、设计、审批 2 租赁、装修、车辆购置、设备搬迁、购置 3 人员招聘培训、设备调试 4 试运行（达产 50%） 5 前期立项、设计、审批 6 租赁、装修、车辆购置、设备搬迁、购置 7 人员招聘培训、设备调试 8 试运行（达产 50%） （三）环境生态预警综合信息监控系统研发项目 1、募集资金预计使用进度 环境生态预警综合信息监控系统研发项目的投入主要为购买研发硬件费用 等方面的支出。截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未对上述募投项目进行投 资。预计将在本次募集资金到位后，公司将即刻实施环境生态预警综合信息监控 系统研发项目的建设工作。 2、项目预计建设进度 本项目计划于本次募集资金到位后开始实施，将此实施节点设为 T，建设期 分为 8 个季度，4 个研发项目同时开展。其中，“基于物联网的环境综合信息监 测与预警平台的研发课题”将分为系统调研、系统设计、硬件采购、软件研发、 集成测试、研发成果试运行、数据模型修正等 7 个阶段进行；“气体监测光谱分 析技术”与“水质检测光学监测技术”两个课题，将分为选址、装修、设备购置、 硬件研发、硬件测试、研发成果试运行、系统整体联调等 5 个阶段进行；而“水 11 质检测电极监测技术”，将分为选址、装修、设备购置、硬件研发、硬件测试、 研发成果试运行、甲方审核等 5 个阶段进行。 序 研发 T1 年 T2 年 项 目 号 课题 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 1.1 基于 系统调研 1.2 物联 系统设计 1.3 网的 硬件采购 1.4 环境 软件研发 1.5 综合 集成测试 1.6 信息 研发成果试运行 监测 与预 1.7 警平 数据模型修正 台的 研发 2.1 气体 选址，装修，设备购置 2.2 监测 硬件研发 2.3 光谱 硬件测试 2.4 分析 研发成果试运行 2.5 技术 系统整体联调 3.1 水质 选址，装修，设备购置 3.2 检测 硬件研发 3.3 光学 硬件测试 3.4 监测 研发成果试运行 3.5 技术 系统整体联调 4.1 水质 选址，装修，设备购置 4.2 检测 硬件研发 4.3 电极 硬件测试 4.4 监测 研发成果试运行 4.5 技术 甲方审核 二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出 （一）生活垃圾焚烧发电项目 1、寿县生活垃圾焚烧发电项目 （1）投资概况 寿县生活垃圾焚烧发电项目计划投资总额为 25,005.92 万元，拟投入募集资 金 22,000.00 万元，剩余部分由公司自筹资金进行投资。具体构成如下： 序号 项目内容 金额（万元） 占比 是否为资本性 12 支出 1 建筑工程 7,344.44 29.37% 是 2 设备购置 15,561.65 62.23% 是 3 安装工程 1,128.16 4.51% 是 4 其他费用 971.67 3.89% 否 合 计 25,005.92 100.00% （2）项目中非资本性支出情况 本项目的非资本性支出中为其他费用，金额为 971.67 万元，该项费用部分 由公司自筹资金进行投资。具体情况如下表所示： 单位：万元 募集资金 序号 项 目 总 计 投入总额 投入占比 1 非资本性支出（其他费用） 971.67 300.00 1.36% 2 资本性支出合计 24,034.25 21,700.00 98.64% 合 计 25,005.92 22,000.00 100.00% （3）投资测算 该项目投资测算依据明细如下： 单位：万元 序号 项目名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 小计 1 土石方工程 291.00 - - - 291.00 2 基础处理工程 10.00 - - - 10.00 3 厂区道路 276.00 - - - 276.00 4 围墙 65.00 - - - 65.00 5 停车场 10.43 - - - 10.43 6 厂区绿化带 90.88 - - - 90.88 7 厂区排水 33.01 - - - 33.01 厂区路灯基础及照 8 28.00 - - - 28.00 明 9 主厂房 4,302.00 - - - 4,302.00 10 主厂房桩基工程 467.00 - - - 467.00 11 循环冷却塔及水池 63.19 - - - 63.19 12 计量磅站 10.00 - - - 10.00 炉渣处理站（飞灰 13 85.00 - - - 85.00 处理车间） 13 油泵房及地下油罐 14 27.00 - - - 27.00 （燃料库） 15 烟囱 230.00 - - - 230.00 16 门卫 4.22 - - - 4.22 17 垃圾栈桥 328.00 - - - 328.00 18 综合处理车间 62.00 - - - 62.00 19 调节池（地下） 85.00 - - - 85.00 20 动态厌氧池（地上） 27.00 - - - 27.00 21 沉淀池、吹脱池 14.00 - - - 14.00 22 反硝化池（地上） 15.00 - - - 15.00 23 硝化池（地上） 60.20 - - - 60.20 24 膜池（地上） 11.41 - - - 11.41 25 纳滤进水池（地下） 13.00 - - - 13.00 26 污泥浓缩池（地上） 2.61 - - - 2.61 27 出水池（地下） 10.27 - - - 10.27 28 综合水泵房 64.00 - - - 64.00 29 污水调节池 1.22 - - - 1.22 30 清水池 15.00 - - - 15.00 31 综合办公楼 278.00 - - - 278.00 32 全厂防腐保温 365.00 - - - 365.00 33 垃圾计量系统 - 27.98 30.72 - 58.70 34 垃圾接受系统 - 550.00 46.00 - 596.00 35 焚烧炉 - 3,786.00 90.00 - 3,876.00 36 余热锅炉 - 2,021.00 165.00 - 2,186.00 37 焚烧辅助系统 - 864.00 50.00 - 914.00 38 汽轮发电机组 - 890.00 135.00 - 1,025.00 39 烟气净化系统 - 2,008.00 45.00 - 2,053.00 40 水处理系统 - 330.00 12.00 - 342.00 41 电气系统 - 2,035.00 60.00 - 2,095.00 42 自控及仪表系统 - 1,120.00 250.00 - 1,370.00 43 渗沥液处理设备 - 642.28 67.00 - 709.28 44 消防系统 - 160.00 12.00 - 172.00 45 环保系统 - 90.00 13.00 - 103.00 46 灰渣收集处理系统 - 136.00 20.00 - 156.00 噪声监测及消除系 47 - 75.00 8.00 - 83.00 统 48 仪控在线监测系统 - 425.63 100.20 - 525.83 49 化验设备 - 152.00 5.20 - 157.20 50 空调及通风 - 43.21 3.84 - 47.05 51 厂区通讯 - 87.00 8.20 - 95.20 52 机修设备 - 28.55 3.00 - 31.55 53 厂区工艺管道 - 90.00 4.00 - 94.00 14 54 施工监理费 - - - 350.67 350.67 55 工程设计费 - - - 348.00 348.00 56 勘察费 - - - 69.00 69.00 57 临时设施费 - - - 28.00 28.00 58 联合试运转费 - - - 90.00 90.00 环保设施竣工验收 59 - - - 8.00 8.00 费用 环境影响咨询服务 60 - - - 43.00 43.00 费 61 安全等评估咨询 - - - 28.00 28.00 62 不可预见费用 - - - 7.00 7.00 合 计 7,344.44 15,561.65 1,128.16 971.67 25,005.92 2、阜南生活垃圾焚烧发电项目 （1）投资概况 阜南生活垃圾焚烧发电项目计划投资总额为 25,861.00 万元，拟投入募集资 金 19,000.00 万元，剩余部分由公司自筹资金进行投资。具体构成如下： 是否为资本性 序号 项目内容 金额（万元） 占 比 支出 1 建筑工程 7,160.06 27.69% 是 2 设备购置 16,606.00 64.21% 是 3 安装工程 1,177.00 4.55% 是 4 其他费用 917.94 3.55% 否 合 计 25,861.00 100.00% （2）项目中非资本性支出情况 本项目的非资本性支出中为其他费用，金额为 917.94 万元，该项费用全部 由公司自筹资金进行投资。具体情况如下表所示： 单位：万元 募集资金 序号 项 目 总 计 投入总额 投入占比 1 非资本性支出（其他费用） 917.94 - - 2 资本性支出合计 24,943.06 19,000.00 100.00% 合 计 25,861.00 19,000.00 100.00% （3）投资测算 15 该项目投资测算依据明细如下： 单位：万元 序 项目名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 小计 号 1 土石方工程 285.00 - - - 285.00 2 基础处理工程 10.00 - - - 10.00 3 厂区道路 265.80 - - - 265.80 4 围墙 68.71 - - - 68.71 5 停车场 12.80 - - - 12.80 6 厂区绿化带 90.00 - - - 90.00 7 厂区排水 40.50 - - - 40.50 8 厂区路灯基础及照明 26.00 - - - 26.00 9 主厂房 4,159.50 - - - 4,159.50 10 主厂房桩基工程 437.00 - - - 437.00 11 循环冷却塔及水池 53.00 - - - 53.00 12 计量磅站 8.30 - - - 8.30 炉渣处理站（飞灰处 13 85.00 - - - 85.00 理车间） 油泵房及地下油罐 14 24.00 - - - 24.00 （燃料库） 15 烟囱 203.00 - - - 203.00 16 门卫 3.00 - - - 3.00 17 垃圾栈桥 294.00 - - - 294.00 18 综合处理车间 57.00 - - - 57.00 19 调节池（地下） 84.50 - - - 84.50 20 动态厌氧池（地上） 25.20 - - - 25.20 21 沉淀池、吹脱池 12.25 - - - 12.25 22 反硝化池（地上） 12.60 - - - 12.60 23 硝化池（地上） 44.10 - - - 44.10 24 膜池（地上） 14.00 - - - 14.00 25 纳滤进水池（地下） 12.00 - - - 12.00 26 污泥浓缩池（地上） 3.20 - - - 3.20 27 出水池（地下） 12.60 - - - 12.60 28 综合水泵房 64.00 - - - 64.00 29 污水调节池 1.50 - - - 1.50 30 清水池 17.50 - - - 17.50 31 综合办公楼 278.00 - - - 278.00 32 全厂防腐保温 356.00 - - - 356.00 33 垃圾计量系统 - 30.00 8.00 - 38.00 34 垃圾接受系统 - 550.00 44.00 - 594.00 35 焚烧炉 - 3,980.00 106.00 - 4,086.00 16 36 余热锅炉 - 2,050.00 135.00 - 2,185.00 37 焚烧辅助系统 - 956.00 25.00 - 981.00 38 汽轮发电机组 - 905.00 123.00 - 1,028.00 39 烟气净化系统 - 1,980.00 56.00 - 2,036.00 40 水处理系统 - 357.00 8.00 - 365.00 41 电气系统 - 2,035.00 94.00 - 2,129.00 42 自控及仪表系统 - 1,120.00 249.00 - 1,369.00 43 渗沥液处理设备 - 670.00 65.00 - 735.00 44 消防系统 - 150.00 7.00 - 157.00 45 环保系统 - 95.00 7.00 - 102.00 46 灰渣收集处理系统 - 146.00 11.00 - 157.00 47 噪声监测及消除系统 - 75.00 6.00 - 81.00 48 仪控在线监测系统 - 475.00 84.00 - 559.00 49 化验设备 - 137.80 2.00 - 139.80 50 空调及通风 - 40.00 1.00 - 41.00 51 厂区通讯 - 30.00 3.00 - 33.00 52 机修设备 - 27.50 2.00 - 29.50 53 厂区工艺管道 - 73.00 4.00 - 77.00 54 材料 - 403.70 37.00 - 440.70 55 备品备件购置费 - 10.00 - - 10.00 56 生产工器具购置费 - 10.00 - - 10.00 57 施工监理费 - - - 322.47 322.47 58 工程设计费 - - - 337.47 337.47 59 勘察费 - - - 69.00 69.00 60 临时设施费 - - - 28.00 28.00 61 联合试运转费 - - - 85.00 85.00 环保设施竣工验收费 62 - - - 8.00 8.00 用 63 环境影响咨询服务费 - - - 40.00 40.00 64 安全等评估咨询 - - - 28.00 28.00 65 不可预见费用 100.00 300.00 100.00 - 500.00 合 计 7,160.06 16,606.00 1,177.00 917.94 25,861.00 3、生活垃圾焚烧发电项目投资构成的合理性 同行业生活垃圾焚烧发电项目的总建设成本及平均建设成本情况如下表所 示： 单位：万元 项目规模 上市公司 项目名称 （吨/日垃 总建设成本 募集资金总额 每吨建设成本 圾处理量） 17 兰陵垃圾发电项目 900 36,886.00 20,000 40.98 辛集垃圾发电项目 600 31,756.00 20,000 52.93 启迪桑德 白城市洮北区垃圾 700 40,000.00 - 57.14 发电项目 睢宁县生活垃圾焚 科融环境 700 23,515.60 21,000 33.59 烧发电项目 延吉垃圾焚烧发电 800 39,651.58 36,463 49.56 项目（一期） 中国天楹 重庆市铜梁区生活 1,200 48,000.00 - 40.00 垃圾焚烧发电项目 甘肃省陇南市生活 盛运环保 600 30,000.00 - 50.00 垃圾焚烧发电项目 安徽省宿州市泗县 深圳能源 600 30,992.48 - 51.65 垃圾焚烧发电项目 衢州市生活垃圾焚 菲达环保 1,200 60,000.00 48,000 50.00 烧发电项目一期 河南省濮阳市静脉 产业园生活垃圾焚 1,000 67,200.00 - 67.20 高能环境 烧发电项目 新疆和田市生活垃 1,500 73,900.00 - 49.27 圾焚烧发电项目 创冠大连 1,000 54,073.24 40,000 54.07 顺控环保 3,000 180,000.00 - 60.00 瀚蓝环境 廊坊一期 1,000 59,320.23 - 59.32 绿电一厂 1,500 77,900.00 - 51.93 江苏省吴江垃圾发 1,500 89,000.00 - 59.33 电项目 博罗垃圾发电项目 350 18,000.00 - 51.43 （二期） 河南太康垃圾发电 700 40,000.00 - 57.14 项目 光大国际 山东费县垃圾发电 400 35,000.00 - 78.50 项目 山东省邹平县生活 600 40,000.00 - 58.33 垃圾发电项目 江苏省苏州垃圾发 700 235,000.00 - 57.14 电项目 行业平均 978.57 62,390.24 53.79 寿县垃圾发电项目 600 25,005.92 22,000 41.68 盈峰环境 阜南垃圾发电项目 500 25,861.00 19,000 51.72 注：上述数据来源于各上市公司的年报、非公开发行等公开资料。 由上表可知： 18 （1）阜南垃圾焚烧发电项目的每吨建设成本分别为 51.72 万元，略低于行 业平均水平 53.79 万元，差异较小。 （2）寿县垃圾焚烧发电项目每吨建设成本为 41.68 万元，低于行业平均水 平 53.79 万元，与启迪桑德的兰陵垃圾发电项目（40.98 万元）、中国天楹的重 庆市铜梁区生活垃圾焚烧发电项目（40 万元）比较接近。寿县垃圾发电项目每 吨建设成本低于行业平均的主要原因为：①寿县项目在进行土建工程建设时，处 于水泥、钢材等主要建筑材料的低谷期；②寿县项目开工时间晚于阜南项目，经 过阜南项目的建设，公司在设备设计、购买和安装方面具有更丰富的经验和议价 能力，采购制度更加优化，因此在保证质量的同时成本得以下降。 总体上，阜南、寿县垃圾焚烧发电项目的每吨建设成本与同行业公司接近， 具有合理性。 （二）环境监测全国运营中心升级及新建项目 1、投资概况 环境监测全国运营中心升级及新建项目计划投资总额为 25,293 万元，拟投 入募集资金 23,000 万元，剩余部分由公司自筹资金进行投资。具体构成如下： 是否为资本性支 序号 项 目 金额（万元） 比 例 出 1 场地租赁及装修费用 2,244 8.87% 是 2 设备、软件购置 17,139 67.76% 是 3 项目建设期人员费用 1,869 7.39% 否 4 项目基本预备费 1,063 4.20% 否 5 项目铺底流动资金 2,979 11.78% 否 项目总投资 25,293 100.00% 2、项目中非资本性支出情况 本项目的非资本性支出中包括项目建设期人员费用、项目基本预备费和铺底 流动资金，共计 5,911 万元，公司拟用募集资金投资非资本性支出中的部分铺底 流动资金和基本预备费，自筹资金进行投资用于项目建设期人员费。具体情况如 下表所示： 单位：万元 19 募集资金 序号 项 目 总 计 投入总额 投入占比 1 非资本性支出合计 5,911 3,618 15.73% 1.1 项目建设期人员费用 1,869 - - 1.2 项目基本预备费 1,063 1,063 4.62% 1.3 项目铺底流动资金 2,979 2,555 11.11% 2 资本性支出合计 19,382 19,382 84.27% 合 计 25,293 23,000 100.00% 3、投资测算及合理性 环境监测全国运营中心升级及新建项目投资测算依据明细如下： （1）场地租赁及装修费用 本项目将对全国 29 个省份的 77 个现有运营中心进行升级改造和在全国 29 省份的重点业务城市进行新增 53 个运营中心，本次募投分两期进行升级和新增， 其中每期建设期为 0.5 年，假设租赁费用在建设过程当中陆续投入，所以，建设 期的租赁费用为每年租赁费用的 1/2，即 646 万元；假设装修费用在建设期内一 次性投入，则装修费用为 1,598 万元，建设期的租赁和装修费用之和为 2,244 万元。建设期内具体投资明细如下： ①场地租赁费用估算 平均面积 租金 合计租金 城市类型 运营中心数量 （㎡） （万元/㎡） （万元） 一线 7 120 0.096 81 现有存量运营中心 二线 32 170 0.072 392 三线 38 160 0.048 292 小 计 77 - - 764 一线 3 120 0.096 35 新增运营中心 二线 24 170 0.072 294 三线 26 160 0.048 200 小 计 53 - - 528 合 计 130 - - 1,292 ②场地装修费用估算 20 平均面积 装修单价 合计装修费用 城市类型 运营中心数量 （㎡） （万元/㎡） （万元） 一线 7 120 0.1 84 现有存量运营中心 二线 32 170 0.08 435 三线 38 160 0.07 426 小 计 77 450 - 945 一线 3 120 0.1 36 现有存量运营中心 二线 24 170 0.08 326 三线 26 160 0.07 291 小 计 53 450 - 653 合 计 130 - - 1,598 （2）设备、软件购置 ①设备购置 本项目将对全国 29 个省份的 77 个现有运营中心进行升级改造和在全国 29 省份的重点业务城市进行新增 53 个运营中心，购置的设备类型主要分为：办公 设备、试剂标气、工程器材、展示设备、备品备件、实验器材、车辆设备等七大 类设备类型。具体品牌、功能属性选择均根据运营中心自身业务需要进行规划、 选择，具体价格来源于多家供应商询价可得。具体投资明细如下： 单个运营中心 T+2（77 个运 序 T+1（53 个运营中 合计投资额 类别 投资额 营中心）投资 号 心）投资额（万元） （万元） （万元） 额（万元） 1 办公设备 11.20 594 862 1,456 2 试剂标气 4.42 234 340 575 3 工程器材 1.64 87 126 213 4 展示设备 35.90 1,903 2,764 4,667 5 备品备件 13.00 689 1,001 1,690 6 实验器材 11.90 631 916 1,547 7 车辆设备 42.50 2,253 3,273 5,525 合 计 - 6,370 9,283 15,673 ②软件购置 本项目将对全国 29 个省份的 77 个现有运营中心进行升级改造和在全国 29 省份的重点业务城市进行新增 53 个运营中心，购置的软件类型主要分为：运营 21 管理软件、考勤系统、实验室认证、运营人员资质培训。具体品牌、功能属性选 择均根据运营中心自身业务需要进行规划、选择，具体价格来源于多家供应商询 价可得。具体投资明细如下： 序 单价 总金额 设备名称 型号 数量 号 （万元） （万元） 中控（Zksoftware） 1 考勤系统 iFace702 面部/人脸、指纹 130 0.05 6.50 混合识别考勤机 2 运营管理软件 待开发 1 500 500.00 3 实验室认证费用 CMA 认证 10 80 800.00 4 运营人员资质评定 水、气运营资质 400 0.4 160.00 合 计 - - - 1,466.50 （3）项目建设期人员费用 本项目将对全国 29 个省份的 77 个现有运营中心进行升级改造和在全国 29 省份的重点业务城市进行新增 53 个运营中心，本次募投分两期进行升级和新增， 其中每期建设期为半年，每个运营中心从开始实施的第二季度进行招聘、培训工 作。所以，建设期的人员费用为每年工资的 1/4，即一个季度工资金额 934 万元。 其中，人员数量确认原则为：现有 77 个运营中心升级后，每个中心服务站点增 至 30 个，合计新增站点 1,155 个，根据现有每个运营人员服务 5-7 个站点保守 取 5 人/站点，进行计算需要新增 231 个运营人员；新增 53 个运营中心，每个配 置 6 人，新增运营中心合计 318 人，本次募投合计总人数 549 人。 每人年薪确认原则：根据现阶段运营中心每个级别、类型人员基本公司、奖 金、补贴合计进行确认本次募投薪酬水平。具体投资明细如下： 序号 人员类型 工资额 T+1 T+2 人数 53 53 1 分中心主管 人均年工资（万元） 9 9 工资额（万元） 477 477 人数 130 130 2 运营技术人员 人均年工资（万元） 7 7 工资额（万元） 910 910 3 工程技术人员 人数 130 130 22 序号 人员类型 工资额 T+1 T+2 人均年工资（万元） 7 7 工资额（万元） 910 910 人数 130 130 4 按照技术人员 人均年工资（万元） 7 7 工资额（万元） 910 910 人数 106 106 5 仓管信息员 人均年工资（万元） 5 5 工资额（万元） 530 530 合 计 - 3,737 3,737 （4）基本预备费估算 基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预 留的费用，基本预备费=（项目场地相关费用+项目设备及软件投资+项目建设期 人员费用）×基本预备费率，根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导 标准，基本预备费率取 5%，本项目基本预备费 1,063 万元。 （5）项目铺底流动资金估算 铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的 流动资金，按项目建成后所需全部流动资金 30%计算，即运营期间（产能爬坡期 +正常运营期）总流动资产与总流动负责的差额=总流动资产（存货+应收账款+ 预付账款）-总流动负债（应付账款+应收账款）。然而，本项目中主要业务为大 气、水污染监测运营业务，经营模式为向已有监测站提供监测运营服务，收取服 务费形式，一般采用季度、半年度预收款形式，所以不存在应收款、预付款等流 动资产科目，具体如下表所示： 23 单位：万元 流动资产 年周转次数 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 流动资产 - 4,071 6,046 6,852 6,852 6,852 6,852 5,462 5,462 5,462 5,462 存货 1.37 4,071 6,046 6,852 6,852 6,852 6,852 5,462 5,462 5,462 5,462 流动负债 - 1,093 1,813 2,149 2,149 2,149 2,149 1,810 1,810 1,810 1,810 应付账款 5.62 994 1,476 1,673 1,673 1,673 1,673 1,334 1,334 1,334 1,334 预收账款 40.34 99 337 476 476 476 476 476 476 476 476 流动资金 - 2,979 4,233 4,702 4,702 4,702 4,702 3,652 3,652 3,652 3,652 需补充流动资金 - 2,979 1,255 469 - - - -1,050 - - - 项目拟投入的铺底流动资金 - 2,979 - - - - - - - - - 24 （三）环境生态预警综合信息监控系统研发项目 1、投资概况 环境生态预警综合信息监控系统研发项目计划投资总额为 6,197 万元，拟投 入募集资金 6,000 万元，剩余部分由公司自筹资金进行投资。具体构成如下： 序号 项目 金额（万元） 比例 是否为资本性支出 1 场地（租赁）及装修费用 143 2.31% 是 2 研发硬件费用 5,541 89.40% 是 3 研发软件费用 219 3.53% 是 4 基本预备费 295 4.76% 否 项目总投资 6,197 100.00% 2、项目中非资本性支出情况 本项目的非资本性支出中为项目基本预备费，达 295 万元，公司拟用募集资 金投资部分基本预备费，其余由公司自筹资金进行投资。具体情况如下表所示： 单位：万元 序 募集资金 项 目 总计 号 投入总额 投入占比 1 非资本性支出（项目基本预备费） 295 97 1.62% 2 资本性支出合计 5,903 5,903 98.38% 合 计 6,197 6,000 100.00% 3、投资测算及合理性 环境生态预警综合信息监控系统研发项目投资测算依据明细如下： （1）场地（租赁）及装修费用 本项目拟在广东省顺德市租赁 4 个实验室，每个实验室每年租金 0.015 万元 /平方米，研发周期为 2 年，租赁费用合计 33 万元，具体明细如下： 购置（租赁） 平均面积 租金（万元/ 建设周期 合计（万 研发课题 数量 地点 （㎡） ㎡/年） （年） 元） 气体监测光谱分析技术 广东顺德 1 300 0.015 2 9 水质检测光学监测技术 广东顺德 1 300 0.015 2 9 水质检测电极监测技术 广东顺德 1 300 0.015 2 9 基于物联网的环境综合 广东顺德 1 200 0.015 2 6 信息监测与预警平台的 25 研发 合 计 4 1,100 0.015 2 33 本项目装修费用根据 4 个实验室共计 1,100 平方米的总面积计算，装修费用 一次性投入，单价为 0.1 万元/平方米，具体装修费用明细如下： 购置（租赁） 实验室 平均面 单价（万元/ 装修 合计（万 研发课题 地点 数量 积（㎡） ㎡/年） 次数 元） 气体监测光谱分析技术 广东顺德 1 300 0.1 1 30 水质检测光学监测技术 广东顺德 1 300 0.1 1 30 水质检测电极监测技术 广东顺德 1 300 0.1 1 30 基于物联网的环境综合信 广东顺德 1 200 0.1 1 20 息监测与预警平台的研发 合 计 4 1,100 0.1 1 110 （2）研发硬件费用 本次研发项目分为 4 个课题，每个课题研发硬件费用投入如下： 研发课题 硬件名称 单价（万元） 数量 合计（万元) 气体监测光谱分析技术 - - - 1,854 水质检测光学监测技术 - - - 1,760 水质检测电极监测技术 - - - 1,864 交换机 2 2 4 路由器 1 1 1 基于物联网的环境综合信息监 宽带租用 2 1 2 测与预警平台的研发 服务器 6 8 48 防火墙 2 1 2 存储 6 1 6 合 计 - - - 5,541 气体监测光谱分析技术的硬件费用明细如下表所示： 序号 设备名称 数量 单价(万） 总额（万元） 1 VOC 气相色谱监测技术开发样机 3 30 90 2 气相色谱仪（GC-FID+ECD) 2 50 100 3 气相-质谱仪（GC-MS） 1 100 100 4 真空干燥箱 2 10 20 5 旋转蒸发仪 2 30 60 6 磁力搅拌器 2 1 2 7 吹扫-捕集装置 2 20 40 8 顶空进样装置 2 20 40 9 十万分位天平 2 20 40 26 10 万分位天平 2 10 20 11 千分之一天平 2 5 10 12 通风橱 2 10 20 13 手持式温压流仪器 2 5 10 14 烟气采样器 2 5 10 15 皮托管压力传感器校准仪 2 5 10 16 便携式恒温大气采样器 3 10 30 17 风速风向仪 2 5 10 18 高精度流量计 3 0.5 1.50 19 便携式一氧化碳红外分析仪 2 5 10 20 便携式二氧化碳红外分析仪 2 5 10 21 高频示波器 2 10 20 22 低频示波器 2 5 10 23 函数信号发生器 2 5 10 24 EMC 检测仪 2 100 200 25 高低温检测室 2 100 200 26 精密线性稳压源 2 5 10 27 荧光光谱分析仪 2 20 40 28 防静电焊接台 2 1 2 29 直流数显耐压测试仪 2 1 2 30 电桥 2 10 20 31 金相显微镜 2 40 80 32 光学平台 2 2 4 33 光电检测仪 2 30 60 34 膜厚检测仪 2 20 40 35 机械式硬度计 2 15 30 36 噪声监测仪 2 2 4 37 露点测试仪 2 3 6 38 逻辑分析仪 2 10 20 39 单光路中心测量仪 2 6 12 40 气密性检测仪 2 10 20 41 动态配气系统 2 10 20 42 近场分布光度计 2 5 10 43 大气重金属分析仪(铬) 2 40 80 44 大气重金属分析仪(铅) 2 40 80 45 大气重金属分析仪(镉) 2 40 80 46 大气重金属分析仪(锌) 2 40 80 47 大气重金属分析仪(铜) 2 40 80 合 计 1,853.50 水质检测光学监测技术的硬件费用明细如下表所示： 27 序号 设备名称 数量 单价(万） 总额（万元） 备注 1 离心机 1 30 30 2 真空干燥箱 1 10 10 3 旋转蒸发仪 2 30 60 4 磁力搅拌器 2 10 20 5 紫外可见分光光度计 2 8 16 6 十万分位天平 2 10 20 7 万分位天平 2 5 10 8 千分之一天平 2 2 4 9 实验室超纯水仪 1 150 150 订制 10 马弗炉 2 20 40 11 溶解氧仪 2 5 10 12 pH 计 2 2 4 13 电导率仪 2 2 4 14 浊度仪 2 2 4 15 通风橱 2 10 20 16 超声波清洗机 2 5 10 17 冰柜 2 5 10 18 立式冰箱 2 5 10 19 超低温冰箱 1 10 10 20 生物安全柜 1 20 20 21 高压灭菌锅 2 1 2 22 光照培养箱 2 2 4 23 生化培养箱 2 2 4 24 高频示波器 2 10 20 25 低频示波器 2 5 10 26 函数信号发生器 2 5 10 27 恒流恒压仪 2 3 6 28 精密线性稳压源 2 5 10 29 防静电焊接台 2 1 2 30 耐压测试仪 2 2 4 31 光学平台 2 2 4 32 噪声监测仪 2 2 4 33 恒温恒湿箱 2 20 40 34 逻辑分析仪 2 20 40 35 盐雾测试仪 2 20 40 36 回流焊 2 50 100 37 纸箱抗压试验机 2 10 20 38 红外热成像仪 2 10 20 39 数控铣床 1 30 30 40 水质监测光学监测技术开发样机 8 30 240 41 3D 打印机 2 50 100 28 42 拉力机 2 30 60 43 精密贴片机 1 50 50 44 厌氧培养箱 2 2 4 45 微波炉 5 0.5 2.5 46 恒温水浴锅 5 0.5 2.5 47 离子色谱仪 2 38 76 48 石墨炉原子吸收分光光谱仪 1 28 28 49 微波消解仪 1 40 40 50 红外测油仪 2 27 54 51 全光谱分析仪 2 80 160 52 流速仪 5 1 5 53 皂泡式流量校正系统 2 9 18 54 便携式生物毒性分析仪 2 20 40 55 低温恒温槽 1 1 1 56 TOC 对比分析仪 1 40 40 57 便携式余氯仪 1 7 7 合 计 1,760 水质检测电极监测技术的硬件费用投入明细如下表所示： 序号 设备名称 数量 单价(万） 总额（万元） 备注 1 液相色谱-质谱仪（LC-MS） 2 150 300 2 原子荧光 2 30 60 3 电化学工作站 2 50 100 4 移液枪 15 0.2 3 5 烘箱 3 1 3 6 紫外可见分光光度计 2 8 16 7 实验室纯水仪 1 150 150 定制 8 通风橱 2 10 20 9 冰柜 2 5 10 10 立式冰箱 2 5 10 11 低频示波器 2 5 10 12 EMI 检测仪 2 50 100 13 EFT 检测仪 2 50 100 14 静电枪 2 5 10 15 恒流恒压仪 2 3 6 16 精密线性稳压源 2 5 10 17 防静电焊接台 1 1 1 18 耐压测试仪 1 0.5 0.5 19 光学平台 1 2 2 20 露点测试仪 1 5 5 21 拉力机 1 30 30 29 22 精密测角仪 1 1 1 水质监测电极监测技术开发 23 6 30 180 样机 24 3D 打印机 1 50 50 25 三座标检测设备 1 200 200 26 pH 电极 5 0.5 2.5 27 溶解氧电极 5 0.6 3 28 浊度电极 5 4 20 29 电导率电极 5 0.8 4 30 水中油电极 5 11 55 31 叶绿素电极 5 7 35 32 蓝绿藻电极 5 7 35 33 硝酸盐电极 5 7 35 34 亚硝酸电极 5 6 30 35 氨氮电极 5 8 40 36 余氯电极 5 9 45 37 电磁海流监测仪 2 70 140 38 波浪测量仪 2 21 42 合 计 1,864 3、研发软件费用 本项目研发费用的投入主要用于“基于物联网的环境综合信息监测与预警平 台的研发”课题，费用投入明细表如下： 研发课题 软件名称 单价（万元） 数量 合计（万元） oracle11g 20 1 20 ArcGis10.4 35 1 35 BI 工具 36 1 36 基于物联网的环境 大气扩散模型 38 1 38 综合信息监测与预 水扩散模型 35 1 35 警平台的研发 ETL 工具 15 1 15 WindowsServer 8 4.80 三维地图数据 25 1 25 报表工具 10 1 10 合 计 218.80 4、基本预备费估算 基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预 留的费用，基本预备费=（场地租赁及装修费用+研发硬件费用+研发软件费用+ 研发人员费用）×基本预备费率，根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版 30 指导标准，基本预备费率取 5%，本项目基本预备费 295 万元。 三、本次募投项目的经营模式及盈利模式 （一）生活垃圾焚烧发电项目 1、经营模式 寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目主要处理当地居民产生的城乡生活垃圾以 及一般性工业垃圾。由当地政府授予其特许经营权，从事当地垃圾焚烧发电项目 的建设及运营等业务。寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目均为特许经营 BOT 项目， 特许经营期分别为 30 年（自主体工程动工之日起算）、30 年（自商业运行之日 起计算）。 根据上述各项目实施主体与当地住建局签署的《特许经营协议》，本次募投 项目的运营模式主要包括三个阶段，建设–运营–移交 （Build-Operate-Transfer），即 BOT 模式，是指政府授予企业特定范围、一定 期限内的独占特许经营权，许可其投资、建设、运营城市生活垃圾焚烧发电项目 并获得垃圾处置费及发电收入，在特许经营权期限到期时，项目资产无偿移交给 政府。在该模式下，公司需要投入大笔资金完成项目建设，并通过 30 年的特许 经营获得垃圾处置费和发电收入，该模式的毛利率较高，经营周期长。 生活垃圾焚烧发电项目的业务流程如下： 归纳起来，本项目包括以下几个阶段：项目取得、项目建设（土建、设备生 产等）、项目运营（项目运营维护、垃圾运输与供应、收入结算）、项目移交等主 要环节。 （1）项目取得 公司市场开发部门会对国内潜在的目标项目进行调研、分析与研究，针对目 31 标项目，公司组织项目跟进团队与当地政府进行磋商，将以适合当地政府的垃圾 处理方式，提供项目建设意见书。根据项目建设意见书，公司向地方政府提供垃 圾焚烧发电项目的全套技术和经济方案，地方政府通过招投标、招商或竞争性谈 判等方式，综合考虑项目报价、技术方案、投资商资本规模和经营业绩等各种因 素，选定最合适的投资商并通过合法的程序，与该投资商签署一份《垃圾焚烧发 电项目特许经营协议》。协议对双方的责权利有清晰规定。特别重要的条款包括 政府必须保证提供一定数量的垃圾，并将垃圾处理费的支付纳入经同级人大批准 的财政预算。如果垃圾量没有达到协议中所规定的数量，政府将按照约定的保底 量支付垃圾处理费。 （2）项目建设 生活垃圾焚烧发电项目建设环节主要包括项目设计、工程施工、设备制造、 采购及安装、项目调试、试生产及竣工验收等内容。公司具有垃圾焚烧全产业链 一体化的运作优势，在项目建设主要业务环节积累了丰富的知识和经验。 （3）项目运营 公司依据与政府签订的特许经营合同及各项协议，负责项目的运营、维修及 维护，并获得垃圾处置费和售电收入。在项目运营期间，根据 BOT 协议约定费率 及垃圾处理量收取垃圾处置费，如由于国家环保政策、产业政策调整、物价指数、 上网电价等变化使公司的生产成本和收入发生变化时，可按照 BOT 协议约定相应 调整垃圾处置费；待项目验收完成后，项目公司将与电力部门签署购售电合同， 项目运营产生的上网电量由电力部门全额收购，并按照相关规定支付电价。项目 公司负责项目运营期间的维修及维护。 （4）项目移交 特许经营权到期后，公司将项目正常运行的固定资产及配套资产全部无偿移 交给政府。由于生活垃圾焚烧发电项目运营需要专业技术和管理经验，因此 BOT 协议到期后，按照惯例在协商一致情况下，政府许可公司继续运营该等项目。 2、盈利模式 （1）营业收入 项目公司的主营业务收入来源主要是项目所在地住建局支付的垃圾处置费 32 和向电力公司售电收取的电费。另外，项目公司也将有其他业务收入，主要为炉 渣收入等，占公司营业收入的比例较小。主营业务收入具体如下： ①垃圾处置费：项目公司与项目所在地住建局签署《垃圾处理服务协议》， 项目所在地住建局负责垃圾量的供应，在垃圾焚烧发电项目地磅站进行垃圾计 量，并按月向公司支付垃圾处理费，同时 BOT 合同中约定了政府必须保证提供一 定数量的垃圾，因此单个项目的垃圾处置费收入通常存在一个最低保障。垃圾处 置费水平及触发垃圾处置费调整条件通常由各项目协议签署方根据当地物价水 平、宏观经济状况及其他因素综合考虑后确定。 ②电费：项目公司将与电力公司签署《购售电合同》，约定其运营的各垃圾 焚烧发电项目产生的电力全部由电网收购。 上网电价根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》 发 改价格[ 号）中的相关规定收取，即吨垃圾上网电量不大于 280 千瓦时 的部分以 0.65 元/千瓦时（含税价）进行预测，若预测中存在吨垃圾上网电量超 过 280 千瓦时的情况，对超出 280 千瓦时部分执行当地同类燃煤发电机组上网电 价。 （2）营业成本 项目营业成本主要包括非付现成本和付现成本，其中非付现成本包括折旧费 和无形资产摊销费；付现成本又可分为运营期间的人工成本、外购材料费、燃料 费、维护修理费用、飞灰处理运输费用、行政管理和其他费用等。其中，折旧费、 无形资产摊销费按照项目规模，根据发行人目前执行的《会计准则》进行分摊， 为项目主要成本。此外还有财务费用、所得税等方面。 经过考虑上述因素，预计上述两个项目全部达产后至 BOT 合同结束前，年平 均可实现营业收入总额 8,100 万元，年均净利润总额 3,700 万元。总体而言，垃 圾焚烧发电项目营业期间能够产生稳定的利润。 （二）环境监测全国运营中心升级及新建项目 1、经营模式 （1）整体运作模式 本项目拟新建及升级运营中心，实行“总部——分公司——运营中心”三级 33 管理、“总部——运营中心”两级管理两种运作模式。具体如下 ①“总部——分公司——运营中心”三级管理运作模式，即：总部在全国 31 个省市自治区设立分公司，分公司根据当地业务需求、行业趋势、市场环境、 区域特点设立运营中心，并设置主管岗位，分公司经理对运营主管进行任务派遣、 日常工作管理和业务考核等管理。 ②“总部——运营中心”两级管理运作模式，即： 1）总部负责运营中心的备品备件的采购和发放、库存管理、车辆的调度管 理、人员的任职管理、技术标准的输出考核、运营人员的资质提升等管理。 2）运营中心实行监测运营站点统筹管理，围绕客户需求展开工作，先由商 务团队和客户签订运营合同，再根据合同和环保部门的要求，开展设备故障处理、 台账登记、季度比对、试剂标气更换、备件更换记录、废液处理、预定数据的上 传等。 环境监测全国运营中心升级及新建项目业务流程如下： （2）具体的业务流程 ①合同运营业务流程 合同运营业务流程包括商务团队签订合同、运营验收交接、开展运营、合同 到期交接等四个环节。具体如下： 1）商务团队签订合同：商务团队到达现场进行现场评估并制作现场评估表 后，基于现场评估情况制定方案，最终与客户签订合同。 2）运营验收交接：运营中心与客户在进行设备评估和环境评估后正式完成 运营验收交接并开展运营工作。 3）开展运营及合同到期：正式开展运营工作后，运营人员根据各监测站点 具体问题，开展更换备品备件、添加试剂、维修设备、登记台账、并做运营工作 34 记录，直至合同到期。 ②项目安装业务流程 项目安装业务流程包括商务团队签订合同、项目执行部派单、安装调试、验 收转质保期等四个环节。具体如下： A、商务团队签订合同：商务团队根据项目内容与客户洽谈，最终签订合同， 并根据项目内容和合同成立项目组并指定项目经理。 B、项目执行部派单、安装调试、验收转保质期：分公司管理部安排运营中 心项目执行部运营人员勘察安装现场，基于安装现场实际环境提出安装方案并给 予技术指导支持，如遇突发问题即当场解决。当地分公司安排运营人员整改安装 现场，进行设备安装、调试和试运营，并协助项目负责人完成设备验收。 ③质保业务流程 合同质保业务流程包括商务团队签订合同、项目安装验收、进入质保期、质 保结束等四个环节。具体如下： A、商务团队签订合同：商务团队与客户商定质保要求、质保期、质保条款 等基本内容，最终确立并签订合同。 B、项目安装验收：运营中心进入项目安装流程，执行设备安装调试任务和 协助完成项目验收，并正式进入质保期。 C、进入质保期、质保结束：质保期内，运营人员负责设备故障处理、设备 标定调试、疑难问题上门解决、备品备件更换等质保工作，直至质保期结束。 2、盈利模式 （1）营业收入 本项目的营业收入主要是宇星科技向监测站点提供监测运营服务，其系基于 公司本次募投对现有全国 29 个省份的 77 个运营中心进行升级后所增加站点和在 全国 29 个省份增加 53 个运营中心所带来的服务站点数量创造的增量业务收入进 行预测。具体如下： ①运营站点方面： 1)现有运营中心升级：宇星科技现有 77 个运营中心，平均每个运营中心服 务 15 个站点，平均每个服务站点配置 5 个运营人员，通过本次升级后每个运营 35 人员服务覆盖大致 5-7 个站点，现保守按照 5 人/站点进行计算，预计升级后的 增量站点数为 1,155 个。 2)新增运营中心：本次募投新增 53 个运营中心，平均配置 6 个运营人员， 根据每个运营人员服务覆盖大致 5-7 个站点，现保守按照 5 人/站点进行计算， 可得升级后的增量站点数为 1,590 个。 综上，通过升级及新增运营中心，可增加站点为 2,745 个。 ②服务单价方面： 根据宇星科技现有 1,077 个运营站点，3,031 个监测设备，平均每台监测设 备收费 2-3 万元/年，可得现有每站点每年运营费用大致 7 万元左右。考虑到后 续宇星科技对于运营中心进行升级提升服务质量，以及政策收紧将会淘汰一批小 规模、不合规没有资质的站点，所以每站点每年运营费用具有上升可能性，本次 募投保守测算暂按照现有每年每站点 7 万元服务费进行计算。 （2）成本费用 本项目成本费用主要包括：营业成本、管理费用、销售费用三大项，各项构 成明细如下： ①在项目营业成本方面： 项目营业成本主要包括运营材料、运营人员、运营费用等其他运营成本。 ②在项目管理费用方面： 项目管理费用主要包括管理人员工资及福利、购置设备折旧、购置软件摊销。 依据资产原值和公司设备的会计折旧年限 5 年、摊销年限 5 进行折旧摊销计算确 定。 ③在项目销售费用方面： 项目销售费用主要是用于运营中心的推广及公司总体销售费用的分摊。 综合考虑上述因素后，项目完全达产后预计年营业收入约为 19,215 万元, 达产年的净利润约为 5,932 万元。 （三）环境生态预警综合信息监控系统研发项目 1、运营模式 本项目研发课题包括“基于物联网的环境综合信息监测与预警平台的研发”、 36 “关于水质监测电极监测”、“关于水质监测电极监测技术的研发”以及“关于气 体监测光谱分析技术类技术的研发”四个课题。本项目开发执行过程中，将设置 以研发基地总监为项目开发总负责人的组织架构，下设项目管理部、开发部、中 试部、标准化部。其中：项目管理部负责推动研究院内外部创新项目、合作项目 及研发项目的管理和文控管理；开发部负责技术及产品的研发与设计，包括化学、 光电、结构及软件；中试部负责新产品试制阶段的样机测试及新产品导入；标准 化部负责制定产品企业标准及产品设计过程中的各类标准制定。 本项目实施将在宇星科技丰富的项目研发经验及成功的研发成果基础上开 展，并利用公司齐全的行业资质与全国性的渠道布局实现研发成果的转化及变 现。 2、盈利模式 从短期来看，该项目并不直接产生经济效益；但从长远来看，该项目的实施， 有助于公司在物联网大数据监测领域积聚先发技术优势，从而有效地提升宇星科 技在监测运营等方面的业务收入来源。 四、募投项目中实施主体是非全资子公司的，请说明实施方式，其他股东 是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评 估报告；采用非全资子公司作为实施主体的原因、合理性及必要性 （一）实施方式 本次募投项目中，寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目的实施主体分别为寿县 绿色东方、阜南绿色东方，均为公司持股 70%的子公司绿色东方的全资子公司， 因此寿县绿色东方、阜南绿色东方实际上也是公司的非全资子公司。 环境监测全国运营中心升级及新建项目和环境生态预警综合信息监控系统 研发的实施主体为公司的全资子公司宇星科技。 本次募投项目发行人拟将募集资金以借款的方式投入各项目实施主体。具体 情况如下表所示： 序 是否为全资 项目名称 实施主体 实施方式 号 子公司 1 寿县生活垃圾焚烧发电 寿县绿色东方 否 全部由发行人提供借款 37 项目 阜南生活垃圾焚烧发电 2 阜南绿色东方 否 全部由发行人提供借款 项目 环境监测全国运营中心 3 宇星科技 是 发行人借款 升级及新建项目 环境生态预警综合信息 4 宇星科技 是 发行人借款 监控系统研发 1、寿县和阜南生活垃圾焚烧发电项目实施方式 考虑到绿色东方的少数股东——绿色东方控股自身资金实力有限，且其近几 年在技术研发方面投资投入资金较大导致其可用资金较少，因此本次募集资金将 采用股东借款的形式由发行人向绿色东方的全资子公司寿县绿色东方、阜南绿色 东方提供，绿色东方控股不同步提供借款。 2017 年 3 月 14 日，绿色东方董事会审议通过了由盈峰环境借款给其全资公 司寿县绿色东方、阜南绿色东方用于生活垃圾焚烧发电项目建设的相关事项，利 率以不低于中国人民银行同期、同类银行贷款利率 120%计。 2、环境监测全国运营中心升级及新建项目和环境生态预警综合信息监控系 统研发实施方式 环境监测全国运营中心升级及新建项目和环境生态预警综合信息监控系统 研发，发行人拟将募集资金以借款的方式投入宇星科技。宇星公司系公司全资子 公司，公司不以增资的方式实施的原因主要系公司 2015 年 10 月收购宇星科技 100%股权，根据公司与宇星科技原股东签订的业绩承诺：宇星科技 2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于 1.2 亿元、1.56 亿元、2.10 亿元。为维护上市公司全体股东的利益，公司将以 不低于中国人民银行同期银行贷款利率贷款给宇星科技，通过该种约定资金使用 成本的方式可剔除由于宇星科技使用募集资金而节省财务费用支出对并购重组 业绩承诺的影响。 （二）本次部分募投项目选择非全资子公司实施募投项目的原因 本次募投项目中，寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目由公司的非全资子公司 绿色东方的下属全资企业寿县绿色东方和阜南绿色东方实施，其股权结构图如下 所示： 38 上市公司选择非全资子公司实施募投项目主要原因、合理性、必要性如下： 1、非全资子公司绿色东方股权结构形成过程 寿县、阜南生活垃圾焚烧发电项目的实施主体分别为寿县绿色东方和阜南绿 色东方。寿县绿色东方和阜南绿色东方均为绿色东方的全资下属企业，绿色东方 为公司的非全资子公司。 （1）上市公司收购前股权结构 绿色东方于 2013 年 12 月 2 日由绿色东方控股出资 1,000 万元成立，绿色东 方控股持股比例为 100%。 2015 年 1 月 29 日，深圳市飞马投资有限公司（以下简称“飞马投资”）和 深圳前海赤马环保投资有限公司（以下简称“赤马投资”）对绿色东方进行增资， 增资金额分别为 1,000 万元和 40.816 万元，合计 1,040.816 万元，均计入注册 资本。增资完成后，绿色东方的注册资本为 2,040.816 万元，绿色东方的股权结 构为：飞马投资持有 49%，赤马投资持有 2%，绿色东方控股持有 49%。 （2）上市公司收购后股权结构 2015 年 10 月 14 日，上市公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过决 议，以人民币 100,548,976.00 元的价格受让飞马投资和赤马投资合计持有绿色 东方 51%的股权，并于 2015 年 10 月 22 日完成了上述工商变更登记手续。该次 39 股权转让完成后，绿色东方的股权结构为：上市公司持有 51%，绿色东方控股持 有 49%。 2016 年 4 月 27 日，上市公司对绿色东方进行增资，增资金额为 8,666.6667 万元，其中 1,292.5173 万元计入注册资本,剩余金额 7,374.1494 万元计入资本 公积。增资完成后，绿色东方的注册资本为 3,333.3333 万元，股权结构为：上 市公司持有 70%，绿色东方控股持有 30%。 截至本反馈意见回复出具之日，绿色东方的股权结构为：上市公司持有 70%， 绿色东方控股持有 30%。 2、选择非全资子公司为募投项目实施主体的原因、合理性、必要性 （1）非全资子公司绿色东方是上市公司唯一的固废发展平台 2015 年，我国生活垃圾焚烧处理设施能力占无害化处理能力比例为 35%，预 计到 2020 年，该比例将会达到 50%。根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化 处理设施建设规划》，十三五期间，我国新增和续建的垃圾焚烧处理能力为 28.51 万吨/天，预计投资额约为 1,141 亿元。因此，垃圾焚烧发电行业面临着巨大的 发展机会。 2015 年以来，盈峰环境通过并购宇星科技、绿色东方和广东亮科环保工程 有限公司（以下简称“亮科环保”）等，进军环保领域行业，同时确立了以“环 境监测+固废+水处理”三大业务板块共同发展的环保产业发展目标，宇星科技、 绿色东方、亮科环保等分别为公司环境监测、固废、水处理的三大业务平台。 在当前垃圾焚烧发电行业面临巨大发展机会的情况下，盈峰环境从战略发展 的角度出发，必须在较短时间内迅速增强其垃圾焚烧发电业务，为后续进一步拓 展垃圾焚烧发电业务奠定基础。因此，绿色东方作为上市公司唯一的固废发展平 台，必然成为上市公司发展固废业务的唯一选择。上市公司通过本次非公开发行， 募集资金用于绿色东方下属公司的垃圾焚烧发电项目，将加速上市公司发展垃圾 焚烧发电的战略步伐，增强了公司在环保领域的综合竞争能力，为公司打造成国 内一流综合性环保公司奠定了基础。 （2）利用非全资子公司绿色东方的管理经营和技术研发团队经验发展固废 40 业务 绿色东方的主营业务为垃圾焚烧发电，目前已中标、签订 9 个垃圾处理焚烧 发电 BOT 项目。绿色东方的管理团队和技术研发团队为国内生活垃圾焚烧发电的 开创者之一，对生活垃圾焚烧发电的技术、业务模式、行业痛点及发展趋势等具 有深刻理解和认识，并形成了自身独特的垃圾焚烧、烟气处理和渗滤液处理技术。 上市公司和绿色东方控股分别持有绿色东方 70%、30%股权，一方面上市公 司调动绿色东方的经营管理和技术研发团队的积极性，利用其管理经验和技术经 验提高现有垃圾焚烧发电项目的运作效率，并进一步开拓垃圾焚烧发电业务；另 一方面保留了大部分的经营收益，维护上市公司的利益。 综上，上市公司选择非全资子公司绿色东方的全资子公司作为本次募投项目 的垃圾焚烧发电项目的实施主体，主要考虑了利用绿色东方的管理经营和技术研 发团队经验发展固废业务，抓住固废行业的发展机遇，为公司打造成国内一流综 合性环保公司奠定了基础，具有合理性。 五、保荐机构核查意见 保荐机构通过查阅发行人募投项目投资明细表、可研报告、已取得的相关政 府批复核准文件、对募投项目实地走访，对发行人本次募投项目募集资金的预计 使用进度和预计项目建设进度、本次募投项目具体投资构成等内容进行了核查。 同时，通过查阅绿色东方少数股东工商底档资料、董事会会议决议等文件，对本 次募投项目的实施方式等内容进行了核查。 经核查，保荐机构认为： 发行人本次募投项目募集资金的预计使用进度和募投项目建设的预计进度 相符；本次募投项目具体投资构成合理性，绝大部分为资本性支出；本次募投项 目的经营模式和盈利模式清晰；募投项目采用非全资子公司作为实施主体有一定 的合理性及必要性，实施方式均以借款且利率不低于中国人民银行同期、同类银 行贷款利率 120%的方式借给各实施主体；上述事项不存在损害公司中小股东利 益的情况。 2.请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账 41 款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金 的占用情况，说明本次补充流动资金(包括本次募投项目中非资本性支出)的测 算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补 充流动资金的考虑及经济性。 同时，请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至 今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买 的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请 申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上 述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金(或偿还银行贷 款)以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照 证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规 定。 请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集 资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。同时，请保荐 机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金用于非资本性支出的 金额是否与现有资产业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规， 本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条。 回复： 一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付 账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资 金的占用情况，说明本次补充流动资金(包括本次募投项目中非资本性支出)的 测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资 补充流动资金的考虑及经济性。 （一）本次募投项目中非资本性支出 本次募投项目中的募集资金用于非资本性支出情况如下表所示： 非资本性 募集资金投 序 投资总额 非资本性支 支出占募 项目名称 入金额（万 号 （万元） 出（万元） 集资金比 元） 例 1 寿县生活垃圾焚烧发电项目 25,005.92 22,000.00 300.00 1.36% 42 2 阜南生活垃圾焚烧发电项目 25,861.00 19,000.00 —— —— 环境监测全国运营中心升级 3 25,293.00 23,000.00 3,618.00 15.73% 及新建项目 环境生态预警综合信息监控 4 6,197.00 6,000.00 97.00 1.62% 系统研发 5 补充流动资金 12,000.00 12,000.00 12,000.00 100.00% 合 计 94,356.92 82,000.00 16,015.00 19.53% 如上表所示，本次补充流动资金（包括本次募投项目中非资本性支出）的总 额为 16,015.00 万元，占募集资金总额的 19.53%。上述非资本性支出的明细情 况详见“一、重点问题”之“1、（二）本次募投项目具体投资构成和合理性，以 及是否属于资本性支出”。 （二）补充流动资金的测算过程 公司需补充流动资金需求的测算系基于未来收入增长预期，在假定未来经营 情况不发生重大变化的情况下，合理估算
年营业收入增长导致的经营 性流动资产及经营性流动负债占用增加金额，进而得出
年新增流动资 金需求。具体的测算方法如下： 1、流动资金需求量＝经营性流动资产－经营性流动负债＝（应收票据＋应 收账款余额＋预付账款＋存货）－（应付票据＋应付账款＋预收账款） 2、应收票据/应收账款余额/预收账款/应付票据/预付账款/存货/应付账款 预计期末余额=当年预计销售收入*销售收入百分比 单位：万元 预测数 2018 年末 2015 年 预测数 项目 2015 年 销售占 E 2018E -2015 年 比 末实际数 营业收入 304,260.27 100.00% 322,674.37 342,202.91 362,913.33 58,653.06 经营性流动资产 应收账款 230,613.74 75.79% 244,570.69 259,372.32 275,069.76 44,456.02 存货 56,952.07 18.72% 60,398.86 64,054.25 67,930.87 10,978.80 应收票据 19,060.62 6.26% 20,214.19 21,437.57 22,734.99 3,674.37 预付账款 20,290.94 6.67% 21,518.96 22,821.31 24,202.47 3,911.54 经营性流动资产合计 326,917.37 107.45% 346,702.70 367,685.45 389,938.10 63,020.73 经营性流动负债 应付账款 30,086.57 9.89% 31,907.43 33,838.50 35,886.44 5,799.87 应付票据 6,979.18 2.29% 7,401.56 7,849.51 8,324.57 1,345.39 预收账款 7,197.14 2.37% 7,632.72 8,094.66 8,584.55 1,387.41 43 经营性流动负债合计 44,262.89 14.55% 46,941.72 49,782.67 52,795.56 8,532.67 流动资金需求量 282,654.49 92.90% 299,760.98 317,902.78 337,142.54 54,488.05 注：公司 2013 年、2014 年和 2015 年营业收入分别为 270,524.63 万元、301,907.06 万元、304,260.27 万元，2014 年、2015 年营业收入的同比增长率分别为 11.60%,0.78%,
年的复合增长率为 6.0521%,结合过往增长率和未来发展规划
年增长率 按照 6.0521%测算. 如上表所示， 年自身业务增长所带来的新增流动资金需求合计 54,488.05 万元，本次募集资金补充流动资金 16,015.00 万元（包括本次募投项 目中非资本性支出），符合发行人实际经营的需要。 （三）股权融资的必要性 1、现有业务增长需要足额货币资金 公司近年来资产总额、营业收入和净利润规模逐年上升，业务发展规模逐渐 扩大，对经营资金的需求逐渐增加。报告期各期末，公司的总资产分别为 245,093.17 万元、253,831.63 万元、545,758.63 万元和 583,000.73 万元，2015 年公司总资产大幅增加，主要系 2015 年以来，公司收购了宇星科技和绿色东方， 切入了环保领域，进入了战略转型及快速发展的关键阶段。宇星科技和绿色东方 都对资金有较大的需求，具体为： （1）宇星科技的主要产品为环境监测系统产品，一般都需要安装调试并验 收，合同一般约定在产品验收合格时客户支付 90%的货款，剩余部分留做质保金， 在质保期满后收回，由于环境工程验收环节涉及多个政府部门，验收周期较长， 导致回款周期较长，对资金需求较大。 （2）绿色东方主要以与政府签订 BOT 协议等方式建设垃圾焚烧发电厂项目 来实现资金收入，由于单个垃圾焚烧发电项目的规模较大，且建设周期、资金回 笼时间长，导致对资金需求也有较大需求。 因此，上市公司现有业发展需要保持足额货币资金。 2、向环保领域战略转型升级需要更多的资本投入 为增强了公司在环保领域的综合竞争能力，将公司打造成国内一流综合性环 保公司，实现向环保领域的转型升级，上市公司确立了“环境监测+固废+水处理” 三大业务板块共同发展的环保产业发展规划，将采取“产业经营+资本驱动”的 战略思路，围绕环保业务进行上下游的股权投资或并购，以推进公司的跨越式发 44 展，因此必然需要更多的流动资金。 3、日常经营活动中的费用支出需要更多的货币资金 随着公司业务规模的扩大，下属子公司增加，公司日常经营活动中的费用支 出日益增加，对货币资金的需求更大。截至 2016 年 9 月 30 日，公司拥有 32 家 控股子公司，2016 年度新增子公司 9 家，拥有员工人数总计 2,747 人，随着公 司业务规模的继续扩大，公司新增的子公司数和员工数将进一步增加，日常经营 中支付的职工薪酬、管理费用、销售费用等货币资金需求也相应增加。报告期内， 公司支付的职工薪酬、管理费用、销售费用情况如下表所示： 单位：万元 2016 年 1-9 月 2013 年 2015 年/ 2014 年/ 项目 / / 金额 金额 增加率 金额 增加率 金额 应付职工薪酬 1,216.34 1,453.34 18.08% 1,230.76 5.74% 1,163.98 销售费用 9,400.79 11,131.61 26.85% 8,775.09 97.28% 4,448.08 管理费用 16,581.51 18,617.27 25.38% 14,848.53 42.35% 10,430.92 4、公司的资产负债率水平 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），盈峰环境电磁 线制造业务所处行业为“制造业”中的“电气机械和器材制造业”，行业编码为 C38。公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下所示： 主营业 资产负债率（%） 证监会行业 务
电磁线 电气机械和器材制造业 39.30 40.23 40.25 盈峰环境 39.53 36.92 42.50 注：同行业上市公司资产负债率数字来源于 Wind 资讯。 2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司合并资产负债率分别为 42.50%、 36.92%和 39.53%，与同行业上市公司接近。2015 年末，公司的资产负债率有所 下降，主要系公司发行股份及支付现金购买资产暨配套融资收到募集资金款所 致。 公司于 2016 年 4 月 21 日经第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 拟注册发行短期融资券的议案》，拟在本次短期融资券注册规模有限期内，根据 45 市场环境及公司自身情况择机发行不超过 5 亿元的短期融资券，届时将会增加公 司的负债总额与资产负债率，加大公司的偿债压力，以 2016 年 9 月 30 日公司合 并报表数据为基础，公司的负债总额将增加至 280,459.88 万元，资产负债率将 增加至 44.31%。 利用本次非公开发行部分募集资金补充流动资金，有利于控制有息负债规 模，降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风 险，使公司财务结构更为稳健，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基 础。 （四）股权融资的合理性 1、股权融资的便利性 （1）募投项目建设周期较长，不宜采用银行借款方式 ①流动资金贷款及合同规定贷款资金不能用于项目投资 2009 年以来，为规范贷款使用用途和范围，防止贷款违规挪用，中国银行 业监督管理委员会于 2009 年和 2010 年先后颁布了“三个办法一个指引”（《流 动资金贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行 办法》和《项目融资业务指引》），明确要求严格支付管理，倡导采用“贷款人受 托支付”原则，即由贷款人根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款资金支付 给符合合同约定用途的借款人交易对象。报告期内，发行人与银行签订的贷款合 同主要为流动资金贷款，合同规定贷款资金应使用于购买原材料和日常经营用， 不得挪作他用，而本次募投项目均为长期投资项目，建设期长达 2 年，不宜采用 银行借款方式。 ②银行授信情况 截至 2017 年 2 月 24 日，公司的银行授信额度如下表所示： 单位：万元 剩余授信 授信银行 授信主体 授信到期日 授信额度 使用额度 额度 中国银行上虞支行 盈峰环境
10,000.00 5,356.73 4,643.27 46 浦发银行上虞支行
10,000.00 7,164.52 2,835.48 招商银行绍兴分行
20,000.00 20,000.00 0.00 恒生银行（香港） 上风香港
30,600.00 30,600.00 0.00 浦发银行上虞支行
10,000.00 8,654.41 1,345.59 中国银行上虞支行 上风专风
5,000.00 4,519.68 480.32 招商银行绍兴分行
6,000.00 4,086.89 1,913.11 顺德农商行北滘支行
13,000.00 101.95 12,898.05 广东威奇 工商银行北滘支行
8,000.00 3,000.00 5,000.00 招商银行芜湖分行 安徽威奇 【注】 1,000.00 1,000.00 0.00 中国农业银行东港支 辽宁东港
16,100.00 16,100.00 0.00 行 招商银行高新园支行
10,000.00 9,914.00 86.00 华夏银行深圳沙井支 宇星科技
5,000.00 606.71 4,393.29 行 恒生银行顺德分行
20,000.00 0.00 20,000.00 阜南绿色 江苏银行深圳分行
13,000.00 13,000.00 0.00 东方 寿县绿色 平安银行信源支行
12,000.00 6,600.00 5,400.00 东方 顺德农商行北滘支行 华盈环保
3,818.37 3,818.37 0.00 顺德农商行大良支行 源溢水务
3,950.00 3,950.00 0.00 顺德农商行伦教支行 亮科环保 【注】 200.00 200.00 0.00 合计 197,668.37 138,673.26 58,995.11 注：安徽威奇在招商银行芜湖分行、亮科环保在顺德农商行的授信额度已到期，因贷款 尚未到期，仍占用额度。 目前公司虽有尚未使用的授信额度，但剩余授信额度不足以满足此次募集资 金投资以及补充流动资金需求；同时，银行融资通常附有一定的限制性条件，对 于在建未达到运营条件的项目，取得项目贷款的难度较大，而贷款规模、发放时 间也具有不确定性；另外，过多采用银行借款会使公司产生较高的财务负担；假 设公司授信额度完全使用，则资产负债率将达到 45.09%，因此通过权益融资将 有利于控制财务风险，有利于公司的健康发展。 （2）发行公司债券方式融资成本较高 根据中诚信国际信用评级有限公司 2016 年 9 月 28 日给发行人出具的信评委 函字【M 号信用评级报告，发行人的主体信用等级为 AA。2016 年 11 月至 2017 年 1 月中国证监会行业分类“制造业”主要民营上市公司发行公司债 47 权评级在 AA 或 AA-的基本情况如下： 发行规模 债券期限 发行人 利率（%） 债项评级 主体评级 （亿元） （年） 京运通 12.00 5 3.98 AA AA 裕同科技 8.00 5 4.00 AA AA 秋林集团 4.80 3 6.80 AA AA 国盛金控 20.00 5 5.00 AA AA 保千里 12.00 3 6.00 AA- AA 平均年利率 5.16% 注：数据来源 Wind 资讯 发行人本次非公开发行拟补充流动资金 16,015.00 万元（包括本次募投项目 中非资本性支出）。如果本次拟补充流动资金 16,015.00 万元（包括本次募投项 目中非资本性支出）通过发行公司债券的方式进行，债券利率以 5.16%计算，每 年将增加发行人利息支出 826.37 万元。发行人近三年平均净利润为 7,757.15 万元，则每年利息支出占比为 10.65%。在目前资产规模和利润水平下，发行公 司债将增加发行人的营运负担，不利于公司的长远发展。 2、通过股权融资具有经济性 公司本次非公开发行拟补充流动资金 16,015.00 万元（包括本次募投项目中 非资本性支出）。发行人以 2015 年财务数据模拟，假设 2015 年发行完成为基础， 测算采用股权融资、银行借款、发行债券等方式对公司 2015 年基本每股收益的 影响。 （1）测算假设 ①股权融资：假设按发行股票募集补充流动资金 16,015.00 万元（包括本次募 投项目中非资本性支出）计算，即需要发行 1,253.13 万股股票（按本次发行的 最低价格 12.78 元/股计算）； ②银行借款：假设银行借款利率在一年期基准利率 4.35%的基础上上浮 20%， 即 5.22%； ③发行债券：假设发行债券的年利率为 5.16%。 （2）测算过程 48 项目 股权融资 银行借款 发行债券 2015 年净利润（万元） 10,748.18 10,748.18 10,748.18 融资额（万元） 16,015.00 16,015.00 16,015.00 利息费用（万元） - 835.98 826.37 利息费用抵税（万元） _ 115.78 114.45 模拟调整后 2015 年净利润（万元） 10,748.18 10,027.98 10,036.25 发行前股份总数（万股） 72,738.66 72,738.66 72,738.66 融资增加的股数（万股，按发行股份数量上限 1,253.13 - - 计算） 发行后的股份总数（万股） 73,991.79 72,738.66 72,738.66 模拟调整后 2015 年基本每股收益（元/股） 0.145 0.138 0.138 注：利息费用抵税（万元）基于 2015 年所得税费用率 13.85%计算。 假设公司 2015 年完成发行，以股权融资方式募集补充流动资金额模拟每股 收益为 0.145 元/股，高于以银行借款融资方式的模拟每股收益 0.138 元/股和以 发行债券方式的模拟每股收益 0.138 元/股，采用股权融资更具有经济性。 二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请 人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情 况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金(或偿还银行贷款)以 实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监 会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金 补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 （一）重大投资或资产购买的确认标准 《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应 当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 9.2 条规定： “上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 49 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。” 根据上述规定，以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2015 年的财务数据为基础，发行人重大投资或资产购买的披露标准如下： 单位：万元 项目 金额 2015 年末资产总额的 10% 54,575.86 2015 年末净资产额的 10% 34,425.81 2015 年营业收入的 10% 30,426.03 2015 年末净利润的 10% 1,074.82 （二）公司近期重大投资或资产购买情况 自本次非公开发行相关董事会决议日（2016 年 7 月 23 日）前六个月起至今， 公司已实施或计划实施的达到《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则（2014 年修订）》所规定的应予披露的其他投资或资产购买情况如 下表： 交易金额 公告时间 交易内容 资金来源 完成情况 （万元） 2016 年 7 月 收购亮科环保 55%股 自有资金和 已于 2016 年 9 月完成股 11,400.00 23 日 权 银行借款 权过户 2016 年 7 月 子公司上风香港收购 自有资金和 已于 2016 年 9 月完成股 10,853.14 23 日 大盛环球 100%股权 银行借款 权过户 2016 年 7 月 子公司上风香港收购 自有资金和 已于 2016 年 9 月完成股 22,610.27 23 日 明欢有限 100%股权 银行借款 权过户 50 （三）公司关于未来三个月进行重大投资或资产购买的计划的说明 公司于 2017 年 3 月 14 日出具声明和承诺：“除本次非公开发行募集资金投 资项目外，截至本反馈意见回复出具之日，除已披露的重大投资或资产购买情况 外，公司在未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。” （四）公司关于是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大 投资或资产购买的情形的说明 公司已经建立了募集资金使用制度和内控管理制度，本次募集资金到位后将 会严格按照相关规定做到专款专用，与自有资金进行有效区分，不会违规变相改 变募集资金用途。 公司于 2017 年 3 月 14 日出具声明和承诺：“本次非公开发行募集资金到位 后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定 期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集 的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本 次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需 求，公司确保不会通过本次募集资金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购 买等相关业务。” 综上，本次非公开发行筹集资金符合公司实际的资金需求安排，是公司真 实的募集资金使用计划，信息披露充分、准确，不存在变相通过本次募集资金 补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 （五）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即 2016 年 1 月 23 日）起至本反馈意见回复出具之日发行人重大投资或资产购买的相关情 况，和发行人定期公告和临时公告等信息披露文件。 经核查，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复 出具之日，发行人实施或拟实施《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股 票上市规则》所规定的重大投资或资产购买的情形仅包括发行人购买大盛环球和 明欢有限 100%股权、亮科环保 55%股权。自本反馈意见回复出具之日，除本次非 51 公开发行募集资金投资项目外，发行人无在未来三个月内进行前述标准的重大投 资或资产购买计划。 此外，发行人本次募集资金具有明确的用途，且募集资金到位后，发行人将 严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的规定和要求使用 募集资金，开设募集资金专用账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并 及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，以提高资金使用效率和效益， 保护投资者权益。 同时，保荐机构取得发行人出具的如下承诺：本次非公开发行募集资金到位 后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定 期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。本次非公开发行部 分募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，公司确保不会 通过本次募集资金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购买等相关业务。 综上，保荐机构认为发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实 施重大投资或资产购买的情形。 三、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金用于 非资本性支出的金额是否与现有资产业务规模相匹配，募集资金用途信息披露 是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条。 （一）本次募集资金用于非资本性支出的金额与现有资产业务规模相匹配 截至 2015 年 12 月 31 日，公司流动资金需求量为 282,654.49 万元，根据公 司现有资产、业务规模及发展速度，假设选取 2013 年-2015 年营业收入的复合 增长率 6.05%作为预测期内的营业收入增长率，2016 年、2017 年及 20}
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