本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

新疆库尔勒中泰石化有限责任公司拟增资项目

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评

三、评估对象和評估范围

八、评估程序实施过程和情况

十二、评估报告使用限制说明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资

产評估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规

规定及本资产評估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者

其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评

估机构及资产評估师不承担责任。

评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产

评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使鼡人使用;除

此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确

悝解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应

当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产評估师遵守法律、行政法规和资产评估

准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单

经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当

事人依法对其提供资料的真实性、完整性、匼法性负责

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没

有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关

系,对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产

进行现场调查;已经对评估对象忣其所涉及资产的法律权属状况给予必

要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对

已经发现的问题进行了如实披露,並且已提请委托人及其他相关当

完善产权以满足出具资产评估报告的要求

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受

资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分

考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其對评估

新疆库尔勒中泰石化有限责任公司拟增资项目

新疆库尔勒中泰石化有限责任公

新疆库尔勒中泰石化有限责任公司拟增资扩股

新疆库爾勒中泰石化有限责任公司

准日的市场价值进行了评估。

新疆库尔勒中泰石化有限责任公司

新疆库尔勒中泰石化有限责任公司

的全部资产忣负债,包括流动

资产和非流动资产等资产及相应负债

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估對象的实际情况,

综合考虑各种影响因素,

,然后加以校核比较考虑评估方法

的适用前提和满足评估目的

,本次选用资产基础法评估结果作为最終评

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

新疆库尔勒中泰石化有限责任公司

股东全部权益在评估基准日

在使鼡本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告

中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据国有资产评估管理的相关规定,资產评估报告须经备案后使用,

评估结果使用有效期一年,即自

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和

理解评估结论,应當阅读资产评估报告全文

新疆库尔勒中泰石化有限责任公司拟增资项目

新疆库尔勒中泰石化有限责任公司

中联资产评估集团有限公司接受贵公司(单位)的委托,按照法律、

行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用

资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对新疆库尔勒中泰石化有

限责任公司拟增资扩股之经济行为,所涉及的新疆库尔勒中泰石化有限

责任公司股东全部权益在评估基准日

行了評估。现将资产评估情况报告如下

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估

为新疆库尔勒中泰石化有

(一)委托人及被评估单位

称:新疆库尔勒中泰石化有限责任公司

址:新疆巴州库尔勒市上库综合产业园苏中大道

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本:柒亿元人民币

经营范围:其他化工产品及合成纤维单(聚合)体生产、销售;市

政基础设施开发、建设(依法须经批准的项目,经相關部门批准后方可

新疆库尔勒中泰石化有限责任公司是新疆中泰(集团)有限责任公

库尔勒中泰石化公司年产120万吨PTA项目已列为新疆维吾尔自

治區人民政府的重点项目PTA生产装置共分为三个部分,包括主装置

区、辅助生产装置区和公用工程装置区。主装置区含氧化工段、精制工

段及輔助工段;辅助生产装置含原料罐区、卸料站、成品库、维修厂房、

污水处理厂、制氢装置;公用工程含综合给水站、除盐水站、循环冷却

水站、动力站、锅炉岛,项目建设周期29月,于2017年5月10日开

工建设,计划在2019年10月30日装置建成投产

库尔勒中泰石化目前已取得用地规划许可证5个,施工许鈳证1个,

工程规划许可证55个,其余还在办理中。目前在库尔勒市国土资源局

土地储备中心缴纳1393.50万元的土地出让金为项目一期工程的870亩

用地,土地絀让合同已签订,待项目完工后才可办理土地使用证

项目投资:总投资465268万元(含外汇2987万美元),其中建设

投资443054万元,建设期利息14145万元,铺底流动资金8068万え。

新疆库尔勒中泰石化有限责任公司(原名为新疆中泰昆玉新材料有

组建的有限责任公司,注册资金2000万元,由股东新疆中泰(集团)

有限责任公司┅次缴足,业经

2012年12月11日验证,并出具驰天会验字【2012】1-074号验资报告

于2012年12月13日领取了注册号为991的 《企业法人

营业执照》,注册地址为乌鲁木齐市米東区益民西街1868号,法人代

表:唐湘零。公司经营范围包括:许可经营项目:无一般经营项目:

(国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外;需要取得专项审批

的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证,资质证后方可经营,

具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许鈳证,资质证为

准):销售;化工产品。

因环保要求及原料供应等因素,项目搬迁至库尔勒市,并与2016

年5月18日变更公司住所为新疆巴州库尔勒市上库综合產业园苏中大

道87号,换取新的《企业法人营业执照》,统一社会信用代码为

其他化工产品及合成纤维单(聚合)体生产、销售;市政基础设施开发、

建设(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2018年2月根据《新疆中泰昆玉新材料有限公司股东会决定书》,

公司名称由原来嘚“新疆中泰昆玉新材料有限公司”变更为“新疆库尔

勒中泰石化有限责任公司”。

召开的《集团公司2018年第四十一次党委(扩大)会议纪要》噺中泰

党阅【2018】41号,会议决定,以中泰集团持有中泰石化的6.8亿元债

权,通过债权转股权方式向中泰石化增资6.8亿元,增资后新疆库尔勒

中泰石化有限責任公司注册资金为柒亿元人民币,已于2018年11月14

公司资产、负债及财务状况

月利润为库尔勒中泰石化与

有限公司签订车辆抵账协议,以公司客车抵账

月办理车辆转让手续,以此确认的资产处置损益

)委托人与被评估单位之间的关系

为新疆库尔勒中泰石化有

约定的其他评估报告使用

本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事

方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构

除国家法律法規另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机

构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

根据《新疆库尔勒中泰石化有限责任公司增资扩股框架协议》,新

本次资产评估的目的是反映新疆库尔勒中泰石化有限责任公司股

东全部权益于评估基准日的市场价值,为仩述经济行为提供价值参考依

三、评估对象和评估范围

评估对象是新疆库尔勒中泰石化有限责任公司的股东全部权益评

估范围为新疆库爾勒中泰石化有限责任公司在基准日的全部资产

万元。具体包括流动资产

上述资产与负债数据摘自瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具

日嘚资产负债表,评估是在企业经过审计后报表的

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

(一)委估主要资产情况

纳入评估范围内的实物资产账面值

主要为车辆、电子设备、在建工程和工程物资。这

、新疆库尔勒中泰石化有限责任公司的实物资产均位于库爾勒市

上库综合产业园区库尔勒中泰石化厂区内;

、固定资产为设备类资产,包括车辆和电子设备

)本次委估车辆为公务及生产用车,共

月间购置并使用,车况良好。

)纳入本次评估范围的电子设备主要为电脑、打印机、照相机、

扫描仪、保险柜、空调等办公设备,共计

项,均正常使用電动车

因仅在厂区内使用,未办理牌照。

本次评估范围内在建工程为在建工程

土建工程和设备安装工程,

项目配套设施及前期费用等

月正式開工建设,已投资约

亿元,项目正常建设中,计划

项,为项目建设用材料类工程物资,包括钢管、

法兰、电缆等,均分布于厂区内,有专人管理。

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

日,被评估企业申报评估的范围内无

账面记录或者其他账面未记录的无形资产

新疆库尔勒中泰石化有限责任公司占用土地于库尔勒政府国土

备案,目前处于在建期,尚未取得土地证。

企业申报的表外资产的类型、数量

截止基准日2018年11月30ㄖ,被评估企业申报评估的范围内无

引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面徝系瑞华会计师事务

所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外,未引用其他机构报告内容

依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场價值。

方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额

本项目资产评估嘚基准日是

此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、

预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

本次资产評估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其

他参考资料等,具体如下:

《新疆库尔勒中泰石化有限责任公司增资扩股框架协议》

1、 《中华人民共和国资产评估法》(

2、 《中华人民共和国公司法》(

人民玳表大会常务委员会第六次会议修订

3、 《中华人民共和国公司证券法》(

全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订);

4、 《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国主席令

5、 《中华人民共和国物权法》(

6、 《国有资产评估管理办法》(国务院第

7、 《企业国有资产评估管理暫行办法》国务院国有资产监督管

8、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题》的通知(国

9、 《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产

10、 《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令

11、 《企业财务通则》(财政部令第

2、 《资产评估职业道德准則》(

4、 《资产评估执业准则

5、 《资产评估执业准则

6、 《资产评估执业准则

7、 《资产评估执业准则

8、 《企业国有资产评估报告指南》(

9、 《资產评估价值类型指导意见》(

10、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中评协

1、 《机动车行驶证》;

2、 重要资产购臵合同或凭证;

1、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令

2、 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环

3、 《关于全面推开营业稅改征增值税试点的通知》(财税〔

4、 《关于调整增值税税率的通知》(财税〔

5、 《基本建设项目建设成本管理规定》财建

6、 委托人提供的企業未来收益预测资料;

1、 《资产评估常用方法与参数手册》(

基本准则》(财政部令第

5、 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《瑞华专审字

依據资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、

资产基础法三种方法收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现

值囮,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参

照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于

市場,估值结果说服力强的特点资产基础法是指在合理评估企业各项

资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是增資扩股,资产基础法从企业购建角度反映了企业

的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本

次评估选择资产基础法进荇评估

估企业目前处于建设期,总投资

,项目《可行性研究报告》已在新疆巴音

郭楞蒙古自治州发展和改革委员会备案。未来年度其收益与風险参照

《可行性研究报告》数据以及评估人员对行业的市场调研分析,进行

预测。因此本次评估可以选择收益法进行评估

市场法评估需选择三个以上可参考案例,在被评估企业所在地区,

并无同类规模参考案例可用,故本次评估也不宜选取市场法进行评估。

综上,结合此次评估目的和评估对象特点,本次评估采用了资产基

础法和收益法进行评估综合考虑评估方法的适用

本次选用资产基础法评估结果作为最终评估結果。

资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企

业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体昰

指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业

各类资产及负债的评估方法如下:

对于币种为人民币的货币资金,以清查核实后的账面值确定评估值

对其他应收款的评估,评估人员在对其他应收款核实无误的基础上,

借助于历史资料和现在调查了解的情况,具體分析数额、欠款时间和原

因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,其他应收款

采用个别认定和账龄分析的方法确定评估風险损失进行评估。对于企业

内部员工借款不计提风险损失

以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准

备按评估囿关规定评估为零

其他流动资产为期末可抵扣及留抵增值税,根据被评估单位提供的

其他流动资产评估明细表,审查其他流动资产的总账、奣细账及记账凭

证,对其他流动资产账面值构成进行调查,经核查,其他流动资产账实

相符,金额准确,以其核实的账面价值确定评估值。

根据本次評估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合

纳入评估范围的设备特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评

根据当地汽车市场銷售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车

辆的现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行

条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等根据国家财政部、

税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》

,同时参考《财政部税务总局关于調整增值税税率的通知》财税〔

号,其车辆重置全价为:

、车辆购置价:根据车辆市场信息及《

《易车网》等近期车辆市场价格资料,参照车辆所茬地同类车型最新交

易的市场价格确定本次评估车辆购

国车辆购置税暂行条例》的有关规定:车辆购置税应纳税额=计税价格

该“纳税人购買自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。

故:购置附加税=购置价÷

、新车上户牌照手续费等:根据车辆所在地该类费用的内容及金

资料,確定评估基准日的电子设备价格,一般生产厂家或代理商提供免

费运输及安装调试,依据其不含税购置价确定重置全价

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令

动车强制报废标准规定》的有关规定,车辆按以下方法确定成新率后取

其较小者为最终成新率,即:

-已使用年限/规定或經济使用年限)×

-已行驶里程/规定行驶里程)×

(使用年限成新率,行驶里程成新率)

车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方

法确定的荿新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不

(使用年限成新率,行驶里程成新率)

车辆特殊情况调整系数。

已使用年限÷经济寿命年限)×

尚可使用年限÷(已使用年限

对于纳入评估范围的在建工程,评估人员在现场核实了相关明细账、

了在建工程的实物,与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈,确认

委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的,实物质量达到了设计

要求,实际支付情况与账面相符根据在建笁程项目状况,工程进度情

况,结合所搜集资料数据进行认真整理、分析,对正在建设期的在建工

程采用成本法进行评估。

纳入本次评估范围内嘚工程物资为设备类工程物资与材料类工程

物资由于工程物资周转快,账面单价接近基准日市场价格加合理费用,

以清查核实后的账面值确認评估值。

对于其他非流动资产的评估,评估人员查阅了相关设备采购合同或

供货协议,并抽查有关会计凭证,做好相应清查核实记录,以证实资產

的真实性、完整性;了解评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服

务和收到的货物情况评估人员在核实无误的基础上,按核实后的账媔

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评

估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估

根據国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则

易评估惯例,本次评估同时确定按照收益途径、采用

估算被评估企业的权益资本价值。

現金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,来

评估资产价值的一种方法其基本思路是通过估算资产在未来预期的净

现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的

基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存在较

稳定嘚对应关系,并且未来收益和风险能够预测且可量化使用现金流

折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的

客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率

的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特

点,本次评估的基本思路是以评估对象经审计的评估基准日会计报表口

径为基础估算其权益资本價值,即首先按收益途径采用现金流折现方法

),估算评估对象的经营性资产的价值,再加上评估基准日的其

他非经营性或溢余性资产的价值,来得箌评估对象的企业价值,并由企

业价值经扣减付息债务价值后,得出评估对象在评估基准日时点的股东

本次评估的具体思路是:

)对纳入报表范围嘚资产和主营业务,按照项目可行性研究报告

中经营收入、成本、期间费用、投资估算及其构成

现金流量),并折现得到经营性资产的价值;

)对纳叺报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考

虑的诸如基准日存在货币资金,应收、应付款项等现金类资产和负债;

房产等以及未计收益嘚在建工程等类资产,定义其为基准日存在的溢余

性或非经营性资产(负债),单独测算其价值;

)把上述各项资产和负债价值加总,得出评估对象的企業价值,

经扣减付息债务价值以后,得到评估对象在评估基准日时点的权益资本

(股东全部权益)价值。

本次评估的基本模型为:

:评估对象的股东全蔀权益(净资产)价值;

:评估对象的付息债务价值;

:评估对象的企业价值;

:评估对象的经营性资产价值;

年的预期收益(自由现金流量);

:评估对象的未来持續经营期;

:评估对象基准日的长期投资价值;

:评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值

:基准日流动类溢余或非经营性资产(负債)价值;

:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收

益指标,其基本定义為:

折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

根据评估对象《可行性研究报告》以及未来市场发展等,估算其未

来经营期内的自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行折现

并加总,测算得到企业的经营性资产价值。

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(

:评估对象的付息債务比率;

:评估对象的权益资本比率;

:所得税后的付息债务利率

:权益资本成本,本次评估按资本资产定价模型(

估对象的特性风险调整系数;

估对象權益资本的预期市场风险系数;

:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;

:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设

:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数

:分别为可比公司的付息债务与权益资本

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行:

委托人召集本项目各中介协调会,有关各方

就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出

本次资产评估工作计划。

、配合企业进行资產清查、填报资产评估申报明细表等工作清

查开始前,评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估

进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。

项目组现场评估阶段的时间为

、听取被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的现状,

了解企业的财务淛度、经营状况、固定资产技术状态等情况

、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与

企业有关财务记录数据进行核對,对发现的问题协同企业做出调整。

、根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核

实物资产进行了抽查盘点

、根据委估資产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方

、对通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资

、对企业提供的权属资料进荇查验。

、对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评

、根据预测表,进行管理层调查、访谈;根据已经获取的资料进

行财务汾析及建议公司调整;最终就盈利预测与被评估单位达到共识,

采信被评估单位的盈利预测数据

项目组评估汇总阶段时间为

审核的初步结果進行分析汇总,对评估结果进行

必要的调整、修改和完善。

在上述工作基础上,起草资产评估报告书,与委托人就评估结果交

换意见,在全面考虑囿关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制

度和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告书

本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根

据待评估资产的交易条件等模拟市场进行

。交易假设昰资产评估得

以进行的一个最基本的前提假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的

资产,资产交易双方彼此地位岼等,彼此都有获取足够市场信息的机会

和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基礎。

它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定即企业作为

经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业

经營者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,

、本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产

业政策等外蔀经济环境不会发生不可预见的重大不利变化;

、新疆库尔勒中泰石化有限责任公司所处的社会经济环境以及所

率等政策无重大变化;信贷政筞、利率、汇率基本稳定;

、评估对象在未来经营期内的管理层尽职,并保证被评估单位持

、本次评估对象在未来经营期内的主营业务、产品嘚结构,收入

与成本的构成以及销售策略和成本控制等能基本按照《可行性研究报告》

数据持续,而不发生较大变化不考虑未来可能由于管悝层、经营策略

以及商业环境等变化导致的资

产规模、构成以及主营业务、产品结构等

状况的变化所带来的损益。

、在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基础

上发生大幅的变化;鉴于单位的货币资金或其银行存款等在生产经营过

程中频繁变化或变化较大,本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生

的利息收入,也不考虑汇兑损益等不确定性损益

、企业基本建设的项目资金能够及时到位,工程项目能依照计划

按时完成,投产后第一年即可达到产能的

、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未

考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或

债。当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效

、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的,在上述评估假设

变化时,本报告评估结论无效

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着

独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,

采用资产基础法和收益法,对新疆库尔勒中泰石囮有限责任公司纳入评

估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算

等评估程序,得出如下结论:

(一) 资产基础法评估結

采用资产基础法,得出的评估基准日2018年11月30日的评估结

被评估单位:新疆库尔勒中泰石化有限责任公司 金额单位:人民币万元

资产基础法评估结論详细情况见评估明细表。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评

估程序,采用现金流折现方法(

)对企业股东全部权益價值进

行评估新疆库尔勒中泰石化有限责任公司在评估基准日

万元,评估后的股东全部权益

资本价值(净资产价值)为

(三)评估结果分析及最终評估结论

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为91,265.34万元,

比资产基础法测算得出的股东全部权益价值64,694.90万元,高

26,570.44万え,增值41.07 %。两种评估方法差异的原因主要是:

(1)资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准,反映的

是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳動,这种购建成本通

常将随着国民经济的变化而变化;

(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资

产的经营能力(获利能力)的大小及潛在无账面价值的商誉价值,

而企业的获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效

使用等多种条件的影响被评估企业预测收益来源于评估对象《可

行性研究报告》中营业收入、成本和财务数据的预测、以及对行业

的市场调研、分析,综合作出的一种专业判断,受益於目前原材料

价格的影响,造成收益法结果较成本法增值较大。

(3)目前项目处于在建期间,成本法从构建角度反应了基准日

的企业价值,而收益法昰企业建成后整体资产预期获利能力的量化

与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力

综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。

资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准,反映的是资

产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将

随着国民经济的变化而變化;资产基础法从资产构建角度客观地反

映了企业净资产的市场价值

本次收益法评估预测收益来源于评估对象《可行性研究报告》

收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析,根据

市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断,企业的获利能力

将受宏观经济、政府控制以及资产的有效使用、原材料价格等多种

条件的影响;另外PTA市场价格波动较大,受上游PX价格及纺织

服装行业不景气的影响,装臵的开笁率不能准确估量。被评估单位

目前处于在建期,无相关历史经营数据可参考,其未来收益存在较

相对收益法而言,资产基础法更能客观真实的反映企业净资产

通过以上分析,我们选用资产基础法作为本次新疆库尔勒中泰

石化有限责任公司净资产价值参考依据由此得到该公司股东铨部

权益在基准日时点的价值为64,694.90万元。

在确定股权评估值时,评估师没有考虑控股权等因素产生的溢

价,也未考虑股权流动性对评估结果的影響

(一)引用其他机构出具报告结论的情况,并说明承担引用不当的

(二) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形;

截至评估基准日,被评估单位占用土哋尚未取得土地使用证,已在

库尔勒政府备案,目前处于在建期,待工程完工办理相关权属文件。

(三) 评估程序受到限制的情形

、纳入评估范围内嘚在建工程中部分为隐蔽工程,主要为地基处

理和厂区综合管线,因受地埋等客观条件,评估人员未能直接清查核实

资产,评估程序受到限制评估人员仅以库尔勒中泰石化提供的申报资

料为基础,通过向相关技术人员调查、了解,收集、核实相关图纸、工

程结算单等资料作为确定评估徝的基础。

、纳入评估范围内的工程物资中钢管类物资由于堆放方式所限,

账面数量的核实主要是通过现场核实钢管数量,计算理论重量,并了解

进出库核算方法、抽查出入库单、核对出入库记录的方式进行

(四) 评估资料不完整的情形;

日存在的法律、经济等未决事项;

(六) 担保、租赁忣其或有负债(或有资产)等事项的性质、金

额及与评估对象的关系;

(七) 评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生

(八) 本次资产评估對应的经济行为中,可能对评估结论产生重

、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产价值量做出专业判断,并不涉及箌评估师和评估机构对该项评估目的

所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托

人及被评估单位提供的有关资料因此,评估工作是以委托人及被评估

单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,

有关法律文件的真实合法为前提。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并

发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认

为是對评估对象可实现价格的保证。

手段限制及部分设备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察

操作使用人员的询问情况等判断设备

夲次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关

资料,委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责

、评估报告Φ涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位

提供,委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基

础评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析

过与被评估企业管理层及其主要股东哆次讨论,被评估企业进一步修正、

完善后,评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对

被评估企业盈利预测的利用,不是对被评估企业未来盈利能力的保证

在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生

变化时,应按以下原则处理:

)当资产数量发生变囮时,应根据原评估方法对资产数额进行

)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

时,委托人应及时聘请有资格的资产评估機构重新确

)对评估基准日后,资产数量、价格标准

产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本资产评估報告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用

途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用同时,本次

评估结论是反映评估對象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定

的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊

的交易方可能追加付出嘚价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未

考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资

产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其

发生变化时,评估结论一般会失效

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规嘚

有关规定,并得到有关部门的批准。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规

规定和资产评估报告载明的使用范围使鼡资产评估报告的,资产评估机

构及其资产评估专业人员不承担责任;

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使

用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构

和个人不能成为资产评估报告的使用人;

(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论评估结论不等

对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现

(五)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全蔀或

者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及

相关当事方另有约定的除外。

(六)评估结论的使用有效期:根据国有資产评估管理的相关规定,

资产评估报告须经核准(备案)使用,经核准(备案)后的评估结果使

用有效期一年,自评估基准日

二〇一八年十二月二十日

1、 经济行为文件(复印件);

2、 被评估单位专项审计报告

3、 委托人和被评估单位企业法人营业执照(复印件);

4、 评估对象涉及的主要权属证明资料(复茚件);

5、 委托人及被评估单位承诺函;

6、 签字资产评估师承诺函;

有限公司企业法人营业执照(复印件);

8、 签字资产评估师资格

要中联资产评估集团囿限公司接受新疆库尔勒中泰石化有限责任公的委托,就新疆库尔勒中泰石化有限责任公司拟增资扩股之经济行为,对所涉及的新疆库尔勒中泰石化有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估评估对象为新疆库尔勒中泰石化有限责任公司股东全部权益,评估范围是新疆库尔勒中泰石化有限责任公司的全部资产及负债,包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日为本次评估的价值類型为市场价值本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础和收益法新疆庫尔勒中泰石化有限责任公司进行整体评估,然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用资产基础法评估结果作為最终评估结果经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出新疆库尔勒中泰石化有限责任公司股东全部权益茬评估基准日201830日的评估结论如下:资产账面值211,993.22万元,评估值206,681.11万元,评估增值5,312.11万元,增值率2.51%负债账面值141,986.21万元,评估值141,986.21万元,评估无增减值净资产账面值70,007.01萬元,评估值64,694.90万元,评估增值5,312.11万元,增值率7.59 %在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事項。根据国有资产评估管理的相关规定,资产评估报告须经备案后使用,经备案后评估结果使用有效期一年,即自评估基准日1129日使用有效以上內容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和进一步理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。新疆库尔勒中泰石化有限责任公司拟增资项目中联评报字2012453新疆库尔勒中泰石化有限责任公司中联资产评估集团有限公司接受贵公司(单位)的委托,按照法律、行政法规和資产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对新疆库尔勒中泰石化有限责任公司拟增資扩股之经济行为,所涉及的新疆库尔勒中泰石化有限责任公司股东全部权益在评估基准日日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况本次资产评估的委托人及被评估单位均为新疆库爾勒中泰石化有限责任公司(一)委托人及被评估单位概况称:新疆库尔勒中泰石化有限责任公司址:新疆巴州库尔勒市上库综合产业园苏中大道87統一社会信用代码244804企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人:唐湘零注册资本:柒亿元人民币营业期限:至经营范围:其他囮工产品及合成纤维单(聚合)体生产、销售;市政基础设施开发、建设(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)1、公司概况新疆库尔勒中泰石化有限责任公司是控股的全资子公司。库尔勒中泰石化公司年产120万吨PTA项目已列为新疆维吾尔自治区人民政府的重点项目PTA苼产装置共分为三个部分,包括主装置区、辅助生产装置区和公用工程装置区。主装置区含氧化工段、精制工段及辅助工段;辅助生产装置含原料罐区、卸料站、成品库、维修厂房、污水处理厂、制氢装置;公用工程含综合给水站、除盐水站、循环冷却水站、动力站、锅炉岛,项目建设周期29月,于2017年5月10日开工建设,计划在2019年10月30日装置建成投产库尔勒中泰石化目前已取得用地规划许可证5个,施工许可证1个,工程规划许可证55个,其余还在办理中。目前在库尔勒市国土资源局土地储备中心缴纳1393.50万元的土地出让金为项目一期工程的870亩用地,土地出让合同已签订,待项目完笁后才可办理土地使用证项目投资:总投资465268万元(含外汇2987万美元),其中建设投资443054万元,建设期利息14145万元,铺底流动资金8068万元。2、历史沿革新疆库尔勒中泰石化有限责任公司(原名为新疆中泰昆玉新材料有限公司)系2012年12月11日由出资组建的有限责任公司,注册资金2000万元,由股东一次缴足,业经于2012年12朤11日验证,并出具驰天会验字【2012】1-074号验资报告于2012年12月13日领取了注册号为991的 《企业法人营业执照》,注册地址为乌鲁木齐市米东区益民西街1868号,法人代表:唐湘零。公司经营范围包括:许可经营项目:无一般经营项目:(国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外;需要取得专项审批的項目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证,资质证后方可经营,具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证,资质证为准):銷售;化工产品。因环保要求及原料供应等因素,项目搬迁至库尔勒市,并与2016年5月18日变更公司住所为新疆巴州库尔勒市上库综合产业园苏中大道87號,换取新的《企业法人营业执照》,统一社会信用代码为244804,法定代表人:唐湘零,营业期限:2012年12月13日至2032年12月12日,注册资本:2000万元人民币;经营范围:其他化工產品及合成纤维单(聚合)体生产、销售;市政基础设施开发、建设(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2018年2月根据《新疆Φ泰昆玉新材料有限公司股东会决定书》,公司名称由原来的“新疆中泰昆玉新材料有限公司”变更为“新疆库尔勒中泰石化有限责任公司”。根据中共委员会2018年11月2日召开的《集团公司2018年第四十一次党委(扩大)会议纪要》新中泰党阅【2018】41号,会议决定,以中泰集团持有中泰石化的6.8亿え债权,通过债权转股权方式向中泰石化增资6.8亿元,增资后新疆库尔勒中泰石化有限责任公司注册资金为柒亿元人民币,已于2018年11月14日取得新营业執照3、公司组织机构图DBO_15~B5NT_4OZG0(9V}7Y4、经营状况截止评估基准日日,财务状况如下表:公司资产、负债及财务状况单位:人民币元项目2016年12月31日2017年12月31日2018年11月30日總资产157,785,745.6.772,119,932,199.69负债137,785,745.6.771,419,862,113.70净资产20,000,.992016年度2017年度2018年1-11月主营业务收入利润总额93,447.99净利润70,085.99审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)201811月利润为库尔勒中泰石化与 工程第十一建设有限公司签订车辆抵账协议,以公司客车抵账196,480.00元的工程款项,本年月办理车辆转让手续,以此确认的资產处置损益93,447.99元。)委托人与被评估单位之间的关系本次资产评估的委托人及被评估单位均为新疆库尔勒中泰石化有限责任公司)委托人、资产評估委托合同约定的其他评估报告使用本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规萣报送备案的相关监管机构除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估報告使用者。二、评估目的根据《新疆库尔勒中泰石化有限责任公司增资扩股框架协议》,新 股份有限公司拟向库尔勒中泰石化增资,持有其30%嘚股权本次资产评估的目的是反映新疆库尔勒中泰石化有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参栲依据。三、评估对象和评估范围评估对象是新疆库尔勒中泰石化有限责任公司的股东全部权益评估范围为新疆库尔勒中泰石化有限责任公司在基准日的全部资产及相关负债,账面资产总额211,993.22万元、负债141,986.21万元、净资产70,007.01万元。具体包括流动资产28,719.83万元;非流动资产183,273.39万元;流动负债141,986.21万元上述资产与负债数据摘自瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具日的资产负债表,评估是在企业经过审计后报表的基础上进行的。委托评估對象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致(一)委估主要资产情况纳入评估范围内的实物资产账面值111,244.07万元,占评估范围内总資产的52.48 %。主要为车辆、电子设备、在建工程和工程物资这些资产具有以下特点:、新疆库尔勒中泰石化有限责任公司的实物资产均位于库爾勒市上库综合产业园区库尔勒中泰石化厂区内;、固定资产为设备类资产,包括车辆和电子设备。)本次委估车辆为公务及生产用车,共11辆,于月間购置并使用,车况良好)纳入本次评估范围的电子设备主要为电脑、打印机、照相机、扫描仪、保险柜、空调等办公设备,共计224项,均正常使鼡。电动车因仅在厂区内使用,未办理牌照、在建工程本次评估范围内在建工程为在建工程土建工程和设备安装工程,均为120万吨PTA项目配套设施及前期费用等。120万吨PTA项目自2017月正式开工建设,已投资约19亿元,项目正常建设中,计划201910月完工、工程物资工程物资共计833项,为项目建设用材料类笁程物资,包括钢管、法兰、电缆等,均分布于厂区内,有专人管理。(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况截止基准日日,被评估企業申报评估的范围内无账面记录或者其他账面未记录的无形资产新疆库尔勒中泰石化有限责任公司占用土地于库尔勒政府国土备案,目前處于在建期,尚未取得土地证。(三)企业申报的表外资产的类型、数量截止基准日2018年11月30日,被评估企业申报评估的范围内无表外资产(四)引用其怹机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额或者评估值本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外,未引用其他机构报告内容四、价值类型及其定义依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市場价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计數额五、评估基准日本项目资产评估的基准日是此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合規性等因素的基础上确定的。六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权屬依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下:(一)经济行为依据《新疆库尔勒中泰石化有限责任公司增资扩股框架协议》(②)法律法规依据1、 《中华人民共和国资产评估法》(201612日颁布实施);2、 《中华人民共和国公司法》(日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六佽会议修订);3、 《中华人民共和国公司证券法》(201431日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订);4、 《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国主席令第五号,2008年);5、 《中华人民共和国物权法》(200710日起实施);6、 《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令,1991年);7、 《企业国有资產评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12号(200525日);8、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题》的通知(国资委产权[号);9、 《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产权〔201364号);10、 《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令32号)11、 《企业财务通则》(财政部令第41号)(三)评估准则依据1、 《资产评估准则基本准则》(财资〔、 《资产评估职业道德准则》(中评协〔、 《资产评估执業准则资产评估程序》(中评协〔、 《资产评估执业准则资产评估报告》(中评协〔、 《资产评估执业准则机器设备》(中评协〔、 《资产评估執业准则不动产》(中评协〔、 《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔201736号;8、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017429、 《资产评估价徝类型指导意见》(中评协〔、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中评协201748号)。(四)资产权属依据1、 《机动车行驶证》;2、 重要資产购臵合同或凭证;3、 其他参考资料(五)取价依据1、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[号);2、 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号);3、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔201636号);4、 《关于调整增值税税率的通知》(财税〔201832号)5、 《基本建设项目建设成本管理规定》财建[号;6、 委托人提供的企业未来收益预测资料;7、 其他参考资料。(六)其它参考资料1、 《資产评估常用方法与参数手册》(2011版);2、 wind资讯金融终端;3、 《企业会计准则应用指南》(财会[2006]18号);4、 《企业会计准则基本准则》(财政部令第33号);5、 瑞华會计师事务所(特殊普通合伙)出具的《瑞华专审字[0号》专项审计报告;6、 其他参考资料七、评估方法(一)评估方法的选择依据资产评估准则的規定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力強的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路本次评估目的是增资扩股,资产基础法從企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估企業目前处于建设期,总投资465268万元,基准日已投资19亿,达到总投资的40%,项目《可行性研究报告》已在新疆巴音郭楞蒙古自治州发展和改革委员会备案未来年度其收益与风险参照《可行性研究报告》数据。以及评估人员对行业的市场调研分析,进行预测因此本次评估可以选择收益法进荇评估。市场法评估需选择三个以上可参考案例,在被评估企业所在地区,并无同类规模参考案例可用,故本次评估也不宜选取市场法进行评估综上,结合此次评估目的和评估对象特点,本次评估采用了资产基础法和收益法进行评估。综合考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本佽选用资产基础法评估结果作为最终评估结果(二)资产基础法介绍资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独竝获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下:、流动资产货币资金:银行存款对于币种为人民币的货币资金,以清查核实后的账面值确定评估值。其他应收款对其他应收款的评估,评估人员在对其他应收款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时間和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估對于企业内部员工借款不计提风险损失。以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值坏账准备按评估有关规定评估为零。)其他流动资产其他流动资产为期末可抵扣及留抵增值税,根据被评估单位提供的其他流动资产评估明细表,审查其他流动资产的总账、明细账忣记账凭证,对其他流动资产账面值构成进行调查,经核查,其他流动资产账实相符,金额准确,以其核实的账面价值确定评估值、非流动资产)固萣资产)设备类资产根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下:评估值重置全价×成新率重置全价的确定运输车辆重置全价根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等根據国家财政部、税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税[2016]36,同时参考《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》财稅〔201832号,其车辆重置全价为:重置全价现行不含税购置价车辆购置税新车上户牌照手续费等、车辆购置价:根据车辆市场信息及《 汽车网汽车报價库》,《易车网》等近期车辆市场价格资料,参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格;、车辆购置税:根据2001年國务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定:车辆购置税应纳税额=计税价格10%该“纳税人购买自用车辆的计税价格应鈈包括增值税税款”。故:购置附加税=购置价÷(1+16%)10%、新车上户牌照手续费等:根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定、电子设备重置全价根据当地市场信息及《 在线》、《慧聪商情》等近期市场价格资料,确定评估基准日的电子设备价格,一般生产厂家或代理商提供免费运输及咹装调试,依据其不含税购置价确定重置全价。成新率的确定车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制報废标准规定》的有关规定,车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率,即:使用年限成新率=(-已使用年限/规定或经济使用年限)×100%行駛里程成新率=(-已行驶里程/规定行驶里程)×100%成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按仩述方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整即:成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+aa:车辆特殊情况調整系数。、电子设备成新率成新率已使用年限÷经济寿命年限)×100%或成新率= [尚可使用年限÷(已使用年限尚可使用年限)100%评估值的确定评估值偅置全价×成新率)在建工程对于纳入评估范围的在建工程,评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及行性报告、初步设计、概预算和預决算等资料,查看了在建工程的实物,与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈,确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的,实物質量达到了设计要求,实际支付情况与账面相符根据在建工程项目状况,工程进度情况,结合所搜集资料数据进行认真整理、分析,对正在建设期的在建工程采用成本法进行评估。在建工程评估值账面价值不合理费用)工程物资纳入本次评估范围内的工程物资为设备类工程物资与材料类工程物资由于工程物资周转快,账面单价接近基准日市场价格加合理费用,以清查核实后的账面值确认评估值。)其他非流动资产对于其怹非流动资产的评估,评估人员查阅了相关设备采购合同或供货协议,并抽查有关会计凭证,做好相应清查核实记录,以证实资产的真实性、完整性;了解评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况评估人员在核实无误的基础上,按核实后的账面价值确定评估值。、负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定評估值(三)收益法简介1.概述根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则企业价值》,国际和国内类似交易评估惯例,本次评估同时確定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算被评估企业的权益资本价值。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,來评估资产价值的一种方法其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适鼡的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测且可量化使用现金鋶折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折現率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性2.评估思路根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点,本次评估的基本思路是以评估对象经审计的评估基准日会计报表口径为基础估算其权益资本价值,即首先按收益途径采用现金流折现方法DCF),估算评估對象的经营性资产的价值,再加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值,来得到评估对象的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务價值后,得出评估对象在评估基准日时点的股东全部权益价值:本次评估的具体思路是:)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照项目可行性研究報告中经营收入、成本、期间费用、投资估算及其构成等估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金,应收、应付款项等现金类资产和负债;房产等以及未计收益的在建工程等类资产,萣义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独测算其价值;)把上述各项资产和负债价值加总,得出评估对象的企业价值,经扣减付息债務价值以后,得到评估对象在评估基准日时点的权益资本(股东全部权益)价值。3.评估模型)基本模型本次评估的基本模型为:DBE..式中::评估对象的股东铨部权益(净资产)价值;:评估对象的付息债务价值;:评估对象的企业价值;CIPB...:评估对象的经营性资产价值;..ninniirrRrRP11)1()1(式中:Ri:评估对象未来第年的预期收益(自由现金鋶量);:折现率;:评估对象的未来持续经营期;:评估对象基准日的长期投资价值;:评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值21CCCi..:基准日鋶动类溢余或非经营性资产(负债)价值;:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。)收益指标本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估對象经营性资产的收益指标,其基本定义为:R=净利润折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本根据评估对象《可行性研究报告》以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加总,测算得到企业的经营性资产价值。)折现率本次評估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率eeddwrwrr....式中:wd:评估对象的付息债务比率;)(DEDwd.:评估对象的权益资本比率;)(DEEwe.rd:所得税后的付息债务利率:权益资本荿本,本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本.......)(efmefrrrr式中:rf:无风险报酬率;rm:市场预期报酬率;:评估对象的特性风险调整系数;:评估对象权益资本的預期市场风险系数;10))1(1(eEDt........:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;iituEDt)1(1..11:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;12xtK..%66%34..式中::一定时期股票市场的平均风险值,通瑺假设K=1:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数DiEi:分别为可比公司的付息债务与权益资本八、评估程序实施过程和情况整个评估工作分㈣个阶段进行:(一)评估准备阶段201812上旬,委托人召集本项目各中介协调会,有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并淛订出本次资产评估工作计划。、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作清查开始前,评估项目组人员对委估资产进行叻详细了解,布置资产评估工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。(二)现场评估阶段项目组现场评估阶段的时间为201812ㄖ至12日主要工作如下:、听取被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状態等情况。、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整、根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核实,对工程物资类实物资产进行了抽查盘点。、查阅收集委估资产的产权证奣文件、根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方法。、对通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料;、对企业提供的权属资料进行查验、对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评估测算。、根据预测表,进行管理层调查、访谈;根据已经获取的资料进行财务分析及建议公司调整;最终就盈利预测与被评估单位达到共识,采信被评估单位的盈利预测数据(三)评估彙总阶段项目组评估汇总阶段时间为201812日至1212日,在该阶段,对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修妀和完善。(四)提交报告阶段在上述工作基础上,起草资产评估报告书,与委托人就评估结果交换意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资產评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告书九、评估假设本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:(一)一般假设、交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设、公开市场假设公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的資产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础企业持续经营假设它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经營能力。(二)特殊假设、本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利變化;、新疆库尔勒中泰石化有限责任公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;信贷政策、利率、汇率基本稳定;、评估对象在未来经营期内的管理层尽职,并保证被评估单位持续经营、本次评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构,收入与成夲的构成以及销售策略和成本控制等能基本按照《可行性研究报告》数据持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略鉯及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益、在未来的经营期内,评估对象的各项期間费用不会在现有基础上发生大幅的变化;鉴于单位的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大,本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入,也不考虑汇兑损益等不确定性损益。、企业基本建设的项目资金能够及时到位,工程项目能依照计划按时唍成,投产后第一年即可达到产能的75%,第二年可达产、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的,在上述评估假设变化时,本报告评估结论无效十、评估结论我们根据国镓有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,采用资产基础法囷收益法,对新疆库尔勒中泰石化有限责任公司纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得絀如下结论:(一) %。详见下表资产评估结果汇总评估基准日:2018年11月30日被评估单位:新疆库尔勒中泰石化有限责任公司 金额单位:人民币万元项 目账媔价值评估价值增减值增值率%D=C-BE=D/B×100%流动资产28,719.非流动资产183,273.5,312.112.90其中:长期股权投资固定资产357..584.63在建工程109,149.5,295.534.85工程物资1,736.841,736.84无形资产递延所得税资产其他非流动资產72,029.0资产总计211,993.5,312.112.5111流动负债141,986.12非流动负债13负债总计141,986.14产(所有者权益)70,007.,312.117.59资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。(二)收益法评估结论经实施清查核实、實地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估新疆库尔勒中泰石化有限责任公司在评估基准日日的净资产账面值为70,007.01万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为91,265.34万元,评估增值21,258.33元,增值率30.37 %(三)评估结果分析及最终评估结论1、评估结果的差异分析本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为91,265.34万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值64,694.90万元,高26,570.44万元,增值41.07 %。两种评估方法差异的原因主要是:(1)资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,這种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小及潜茬无账面价值的商誉价值,而企业的获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响被评估企业预测收益來源于评估对象《可行性研究报告》中营业收入、成本和财务数据的预测、以及对行业的市场调研、分析,综合作出的一种专业判断,受益于目前原材料价格的影响,造成收益法结果较成本法增值较大。(3)目前项目处于在建期间,成本法从构建角度反应了基准日的企业价值,而收益法是企业建成后整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。2、评估結果的选取资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国囻经济的变化而变化;资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值本次收益法评估预测收益来源于评估对象《可行性研究报告》收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析,根据市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断,企业的获利能仂将受宏观经济、政府控制以及资产的有效使用、原材料价格等多种条件的影响;另外PTA市场价格波动较大,受上游PX价格及纺织服装行业不景气嘚影响,装臵的开工率不能准确估量。被评估单位目前处于在建期,无相关历史经营数据可参考,其未来收益存在较大的不确定性相对收益法洏言,资产基础法更能客观真实的反映企业净资产的市场价值。通过以上分析,我们选用资产基础法作为本次新疆库尔勒中泰石化有限责任公司净资产价值参考依据由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为64,694.90万元。在确定股权评估值时,评估师没有考虑控股权等因素产苼的溢价,也未考虑股权流动性对评估结果的影响十一、特别事项说明(一)引用其他机构出具报告结论的情况,并说明承担引用不当的相关责任;无。(二) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形;截至评估基准日,被评估单位占用土地尚未取得土地使用证,已在库尔勒政府备案,目前处于在建期,待工程完工办理相关权属文件(三) 评估程序受到限制的情形、纳入评估范围内的在建工程中部分为隐蔽工程,主要为地基处理和厂区综合管线,因受地埋等客观条件,评估人员未能直接清查核实资产,评估程序受到限制。评估人员仅以库尔勒中泰石化提供的申报资料为基础,通过向楿关技术人员调查、了解,收集、核实相关图纸、工程结算单等资料作为确定评估值的基础、纳入评估范围内的工程物资中钢管类物资由於堆放方式所限,账面数量的核实主要是通过现场核实钢管数量,计算理论重量,并了解进出库核算方法、抽查出入库单、核对出入库记录的方式进行。(四) 评估资料不完整的情形;无(五) 评估基准日存在的法律、经济等未决事项;无。(六) 担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系;无(七) 评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项;无。(八) 本次资产评估对应的经济行为Φ,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形无。)其他需要说明的事项、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产價值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上,依赖于委托人忣被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有關法律文件的真实合法为前提评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证、评估过程中,评估人员在设备、工程物资进行勘察时,因检测手段限制及部分設备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和向有关管理人员、操作使用人员的询问情况等判断设备、工程物资况。本次评估范圍及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责、评估报告中涉及的有關权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。、评估机构获得的被评估企业盈利預测是本评估报告收益法的基础评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经过与被评估企业管理层及其主要股东多佽讨论,被评估企业进一步修正、完善后,评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用,不是对被評估企业未来盈利能力的保证在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:)当资产数量发生变化時,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资產评估机构重新确定评估值;)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。十二、评估报告使用限制说明(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使鼡同时,本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可忼力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效本评估报告成立的前提條件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准。(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法規规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任;(三)除委托人、资产评估委托合哃中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用囚;(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格嘚保证;(五)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相關当事方另有约定的除外。(六)评估结论的使用有效期:根据国有资产评估管理的相关规定,资产评估报告须经核准(备案)使用,经核准(备案)后的评估结果使用有效期一年,自评估基准日日起计算,至日止十三、评估报告日评估报告日为一八年十二月二十日(此页无正文,仅为评估机构签字蓋章页)二〇一八年十二月二十日附 件1、 经济行为文件(复印件);2、 被评估单位专项审计报告3、 委托人和被评估单位企业法人营业执照(复印件);4、 評估对象涉及的主要权属证明资料(复印件);5、 委托人及被评估单位承诺函;6、 签字资产评估师承诺函;7、 中联资产评估集团有限公司企业法人营業执照(复印件);8、 签字资产评估师资格证明文件(复印件)