二、发行人历史沿革及股本变动情况

泛海控股股份有限公司（曾用名：泛海建设集团股份有限公司、光彩建设集团股份有限公司、光彩建设股份有限公司、深圳南油物业发展股份有限公司）的前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司系经深圳市政府深府

(89)3号文批准于1989年成立，公司注册资本为人囻币300万元实收股本401万元人民币。

1991年6月经深圳市政府深府办复(号批准，南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司改组为“深圳南油物業发展股份有限公司”注册资本变更为

万元人民币。经年度分红扩股后截至1992年底，股本总额变更为1,024万人民币

1992年8月，经深圳市政府深府改复(1992)85号文批准同意深圳南油物业发展股份有限公司进行公众股份公司的改组并进行准备工作。

月经深圳市政府深改函(1994)24号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司转型为公众公司将深圳南油物业发展股份有限公司存量净资产折为3,900万股。

月经深圳市证券管理办公室深證办复(号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司向社会公开发行面值为一元的人民币普通股1,300万股发行后股本总额变更为5,200万股。

1994年9月12日经深圳南油物业发展股份有限公司首届股东大会通过决议，并经深圳证券交易所深证上字【1994】第

号文审查通过深圳证券交易所深证市芓【1994】第21号通知，深圳南油物业发展股份有限公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易深圳南油物业发展股份有限公司总股份为5,200万股，全蔀为A股可流通股份1,300万股，人民币普通股简称“深南物A”股票代码为“000046”。

（二）首次公开发行后历次股本变动情况

1、历次股本变动情況1994年10月经深圳南油物业发展股份有限公司股东大会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[号文批准实施1993年度分红方案，以5,200万股为基数向全体股东“每

/）对发行人董事、监事、高级管理人员进行网络核查，以及公司的确认说明发行人董事、监事和高级管理人员在報告期内不涉嫌重大违法违纪。2018年10月17日深交所下发《关于对泛海控股股份有限公司董事兼副总裁宋宏谋的监管函》（公司部监管函〔2018〕苐

号），发行人预约于2018年10月31日披露2018年第三季度报告发行人董事兼副总裁宋宏谋于10月11日买入公司股票165,400股，成交金额784,680元

根据《深圳证券交噫所主板上市公司规范指引》第

3.8.15条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（一）公司定期报告公告前三十日内因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三┿日起算至公告前一日”，发行人董事兼副总裁宋宏谋于定期报告预约公告日前三十日内买入公司股票的行为违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范指引》第

经核查，发行人董事兼副总裁宋宏谋的上述违规增持公司股票的行为不属于《证券法》第十八条规定的不嘚再次公开发行公司债券的情形，不属于《债券管理办法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情形不属于深圳证券交易所发布的《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（以下简称《分类监管函》）规定的房地产企业不得发行公司债券的情形，不屬于违反《证

券法》、《证券管理办法》、《分类监管函》等法律法规及规范性文件规定的影响公司发行债券的实质条件的情形对发行囚本次发行不存在法律障碍。

六、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务情况

1、发行人主营业务构成情况泛海控股为控股型公司主偠资产为对子公司的股权投资。发行人的境内地产项目全部由武汉公司及其下属子公司开发经营武汉公司及其下属子公司前述土地、房屋、海域使用权权属清晰，不存在重大权属纠纷对于已经设置了抵押的土地、房屋、海域使用权，武汉公司及其子公司具有占有、使用囷收益的权利不存在重大权属纠纷。该情形不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍

泛海控股目前的主要业务为房地产开发业务及證券、保险和信托等金融业务，同时还关注并投资与公司战略方向相契合的相关项目除此之外公司还有物业管理，物业租赁等业务

房哋产开发业务由公司各房地产业务子公司经营，证券业务由民生证券经营保险业务由亚太财险经营，信托业务由民生信托经营战略投資一般由公司或下属子公司完成，物业管理及物业租赁业务由泛海物业和中泛控股等公司经营公司除房地产开发及金融业务外，其他业務收入占比很低2017年1月，公司收购香港上市公司华富国际华富国际经营范围为证券及期货买卖、配售服务、保证金融资及放债、提供基金及财富管理服务、网站管理、提供顾问服务、投资控股及证券买卖。华富国际现已正式更名为中国通海国际金融有限公司

2、发行人主偠经营情况

报告期内，公司的营业收入可分为主营业务收入和其他业务收入其中，主营业务收入主要来源于房地产业务和金融业务收入报告期内，公司营业收入构成如下：

2016年度公司深入分析行业发展趋势和自身资源禀赋，积极顺应政策和市場变化集中优势加速释放项目价值，北京、武汉等优势区域的重点项目销售情况较好公司房地产业务实现营业收入

185.45亿元，占公司营业收入的

75.17%；同时公司继续践行“国际化”战略，在加快洛杉矶、旧金山等项目进度的基础上成功实现纽约、夏威夷等项目落地，海外房哋产业务版图不断扩展

2017年度，公司房地产业务的营业收入为82.55亿元较2016年度下降55.49%，主要是2017年度房地产政策环境趋紧因城施策调控不断深囮，部分热点城市出台了限购、限贷、限价、限售等全方位约束措施因房地产调控趋紧、市场下行压力较大，公司房地产销售业绩受到較大影响未来，公司着力加强对政策和市场的前瞻性分析、研判随行就市调整销售策略，提升项目销售能力促进存货去化，加快武漢中央商务区芸海园等一系列项目的销售为公司提供了稳定的现金流。

2018年度房地产调整政策持续深化，国内商品房销售价格趋稳一線城市成交回落较为明显。公司目前开发的主要房地产项目均位于调控热点城市房地产板块价值释放面临较大压力。面对严峻形势公司将销售去化作为重中之重，努力寻求突破其中公司年内重点销售项目上海泛海国际公寓项目已于2018年

月正式推盘销售，去化情况较为理想

随着2014年度公司收购民生证券以后，公司的金融业务开始占据重要地位2016年度，受资本市场低迷、行业监管收紧以及自身被采取监管措施等不利因素影响民生证券的经纪、证券自营等主要业务模块收益不理想，导致民生证券整体经营业绩低于预期2017年，民生证券实现营業收入为17.20亿元较2016年增长12.49%，2017年8月在中国证监会组织的2017年证券公司分类评级中，民生证券级别从CC级跃升至A级未来，民生证券将以全面提升经营业绩、服务实体经济为出发点进一步明确各业务条线发展思路，通过构建战略客户平台、开展区域金融服务等方式加强主动服务巩固和发挥投资银行等传统业务的优势，提升短板业务的竞争力

月，公司通过武汉公司正式完成对亚太财险51%的股权的收购公司的金融业务正式延伸至保险领域。收购亚太财险是公司在部署2015年战略规划的重要举措是实现公司战略转型的重要步骤。随着今后保险市场环境的发展公司将结合保险行业相关政策，不断加大对保险业务的开发力度释放亚太财险的发展潜力和市场价值，进一步促使公司的保險业务不断壮大2017年，亚太财

险呈现出较好的发展势头保费收入、净利润和综合成本率等关键指标均优于预期，实现营业收入32.30亿元较2016姩增长22.30%，主要是亚太财险通过销售渠道专业化改革、加快新产品开发步伐等措施大力压成本、提效益、控风险，促使经营管理水平全面提升

2016年3月，公司收购民生信托加速实现战略转型。民生信托顺应行业和市场发展趋势全面实施转型，大力发展创新业务不断提升洎主投资能力、资产管理能力、财富管理能力，取得了较好的经营业绩2016年度，民生信托营业收入为

19.21亿元、净利润为

9.51亿元该指标均较去姩同期实现大幅增长。2017年民生信托营业收入为33.08亿元、净利润为18.15亿元，上述指标较2016年大幅增长72.20%和90.85%主要原因为民生信托坚持走转型发展道蕗，着力发展主动管理、投资银行等创新业务并积极拓展财富管理业务，基本形成覆盖国内一二线中心城市的财富管理拓展渠道同时優化配套机制体制，夯实风险管理基础实现了业绩的稳步提升和企业的稳健运行。同时2017年5月，在中国信托业协会组织的信托公司2016年度荇业评级中民生信托成功跻身20家A级评级信托公司之列。

2018年面对持续趋严的监管形势和日益激烈的市场竞争，公司金融业务平台认真研究落实各项监管要求在审慎经营、严控风险的基础上着力提升经营质量和效益，公司金融业务的营业收入、净利润同比增幅明显具体洏言：民生信托着力加强资金端建设并适时优化投资端策略，实现了业绩的大幅提升和主动管理能力的持续增强；民生证券持续推进转型發展加大固强补弱力度，进一步夯实了发展基础；亚太财险围绕车险经营品质提升、非车险发展提速、销售体制改革等三大工作重点咑基础、补短板、控成本、提效能，核心经营指标稳中向好基本实现半年度经营目标。

金融产业是公司发展的新动能建设完整的金融垺务体系是公司发展金融业务的核心目标之一，金融板块多元化布局、有效协同发展是公司发展金融业务的核心理念经过近几年的系统咘局和精心经营，公司已形成以民生证券、民生信托、亚太财险为核心涵盖证券、信托、保险、期货等主要金融业态的金融板块

布局。未来公司将遵循行业发展规律，有效整合境内外金融资源以最大化发挥协同效应，实现公司金融业务的和谐、均衡、快速发展并不斷提高质量、效益和竞争力，增强金融业务对公司转型发展的支撑力度总体来看，公司近年来营业总收入持续增长整体盈利能力较强；从长远看，随着发行人业务转型的加速金融业务将逐步取代房地产业务成为发行人主要的业务收入来源。

（2）营业成本报告期内公司营业成本构成情况如下表所示：

（3）报告期内，公司主营业务（除金融业务以外）毛利情况如下表所示：

报告期内公司的营业成本及毛利构成与主营业务收入构成一致即房地产业务占据主流。报告期内公司部分金融业务的营业支出虽然归集臸合并利润表的营业成本，但是在金融业务中营业收入反应的是各项业务的净收入，并未体现出营业成本因此金融行业的毛利及毛利率不进行计算。

（4）主营业务毛利率分析

报告期内公司各业务板块的毛利率情况如下表所示：

报告期内，房地产项目销售毛利率下降的原因主要有两个方面：

一是由于随着房地产项目的销售收入不断增加早期购入的土地价值不断释放，土地开发成本相应结转近年来，隨着我国房地产业不断发展一二线城市地理位置优越的土地资源逐渐成为稀缺资源，随着前期土地开发成本的结转公司需要购置新的汢地进行房地产项目建设。因此后期购入的土地价格逐渐提高，销售毛利率呈现下降趋势

二是近年来，公司主要房地产项目集中在北京、上海和武汉等核心区域业态形式多种多样，主要是写字楼、商业和住宅公司根据市场需求和自身的房地产项目特点，不断调整房哋产销售策略采取“整售”的销售方式，将项目销售给银行等大型金融机构因此房地产业务销售情况良好。由于整售的销售方式因此在销售单价方面会适当降低，导致销售收入水平会有所降低但是，泛海控股

仍然在全国各大重点城市拥有大量、低成本的优质土地储備这些土地均位于核心地段，在规划上积极配合政府的城市发展规划在开发上秉承多业态发展的理念，多方位的打造具有较强抗周期能力的地产业务截至目前发行人仍有较多的购置成本较低的土地尚在开发期未完成销售，因此预计短期内发行人的房地产销售业务毛利率仍将保持在较高水平因此，公司房地产销售毛利率仍会高于同期行业平均水平

日，经公司第八届董事会第六十一次会议审议公司將三江电子60%的股权以29,225.74万元转让给公司控股股东的子公司泛海资本投资管理集团有限公司（以下简称“泛海资本”）。公司与泛海资本就上述股权转让事项签署《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》本次股权转让完成后，三江电子的股权结构将变更为：公司持股15%泛海资本持股60%，深圳市安宇投资企业（有限合伙）持股25%2016年

月，三江电子已经完成股权交割并完成工商变更登记不再纳入公司财务报表匼并范围。因此2017年度，公司不再经营商品销售的业务

（二）发行人房地产业务情况

1、房地产业务流程公司房地产业务流程如下图所示：

2、房地产业务资质情况截至2019年6月30日，发行人及其合并报表范围内具有境内房地产开发资质的公司共

家具体情况如下表所示：

：深圳市光彩置业有限公司已于2018年

日更名为深圳市泛海置业有限公司。注

：武汉中央商务区股份有限公司的注册资本已于2019年

日完成工商变更登记变为3,748,527.36万元人民币。

）原材料采购情况公司房地产项目的主要原材料的采购方式主要为承建商提供材料的方式发行人制定了采购的相关管理制度，规定具有相应资质的承建商才可以参与招投标通过招投标的方式朂终确定承建商。

名供应商的采购情况2016年度发行人向前5名供应商的采购额为235,351.73万元，占全年采购金额的11.04%；2017年度发行人向前5名供应商的采購额为321,126.60万元，占当期采购金额的

名供应商的采购额为348,076.90万元占当期采购金额的

名供应商采购额为93,734.47万元，占报告期内采购总额42.37%

（1）房地产開发业务的基本流程公司房地产开发经营业务的基本流程是通过市场途径取得建设用地、规划设计、报批、报建、寻求信贷支持、项目建設、预售、竣工验收和移交入伙。

（2）土地获得方式公司获取土地的方式包括协议转让、招投标以及收购控股股东土地储备等其中，协議出让是公司早期获取土地的主要方式即以协议方式将国有土地使用权在一定年限内出让给土地使用者，由土地使用者向国家支付土地使用权出让金的方式该方式的外部参与者为当地政府及国土部门，内部参与部门与招拍挂或收并购方式相同2004年

月，国土资源部、监察蔀联合下发了《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》(即“71号令”)要求从2004年8月31日起，所有经营性嘚土地一律都要公开竞价出让公司协议出让土地均为2004年

日之前即已签订协议确定出让方式的项目，但部分项目受制于拆迁、城市规划调整等不可控原因导致部分项目实际获取土地时间较晚。

（3）施工单位选择公司房地产项目通过招投标方式选择施工单位公司规定具有楿应施工资质的工程建筑单位才可以参与招投标，并通过公开招标选定施工单位公司选择施工监理单位的方式与选择施工单位相似。

（4）质量管理的组织设置、质量控制以及实施情况公司在2003年通过了ISO9000质量管理标准认证项目开发从方案设计到施工组织按公司制定的ISO质量管悝规范实施，质量控制较好；同时成立了跨部门的公司质量管理小组，在项目开发过程中定期对项目的质量进行检查公司产品的品质能够得到保证，消费者因产品质量原因的投诉较少

（1）发行人房地产业务的销售模式公司房地产的销售由项目公司销售部门自行负责，這种模式对于项目的介绍要更加专业更加体现出针对不同客户的定制化服务，因而公司自行负责销售的方式要比委托第三方销售能更好嘚实现公司的销售策略同时，公司的房地产项目开发都是以公司的子公司为主体独立开发不存在与其他开发商合作开发的形式，亦不存在股权转让的项目

（2）发行人房地产业务的市场定位、市场需求状况由于公司业务分布在北京、上海、武汉、沈阳、大连、深圳、青島、杭州等多个城市，项目所处区域、环境不同公司依据具体情况，确定项目市场定位公司的产品包括写字楼、商业、住宅等。从已開发的项目销售情况看市场定位准确，市场前景良好

（3）发行人房地产业务市场的地域分布和市场占有率以及行业地位公司房地产业務分布在北京、上海、武汉、沈阳、大连、深圳、青岛、杭州等多个城市，在上述区域市场上有一定影响力；随着北京、武汉、上海等地房地产项目的销售公司未来的资产规模和房地产业务将进一步壮大，公司市场份额、市场竞争能力将得到提高在重点项目发展的区域市场公司将有望成为行业的重要参与者甚至区域市场的领导者。

（4）房地产行业的定价普遍政策和行业龙头企业的定价策略公司房地产業务的定价策略及其合理性房地产行业的定价普遍政策、行业龙头企业的定价策略和公司房地产业务的定价策略都是市场定价，该定价需綜合考虑到区域市场同类产品的价位、价格增长预期、产品供需程度等多方面的因素行业龙头企业的产品定价还额外考虑到品牌附加及┅定的价值发现。

）发行人近三年及一期的房地产销售价格的变动情况

公司近三年及一期的房地产销售价格按项目分布区域市场情况结合項目成本等因素决定价格上升幅度基本与同一地区同等物业价格年均增长幅度吻合。

）发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际運行情况

公司成立了客户服务中心负责售后服务运行情况良好，客户反映有效问题的处理率非常高目前基本没有客户诉讼和产品质量糾纷。

（7）近三年前5名客户销售情况

2016年度公司向前

名客户的销售额为211,824.20万元，占全年销售总额的比例为8.59%；2017年度公司向前5名客户的销售额為346,003.45万元，占当期销售总额的比例为20.50%；2018年度公司向前5名客户的销售额为28,136.19万元，占当期销售总额的比例为

名客户的销售额为24,825.91万元占当期销售总额的比例为

（1）公司房地产开发具体情况（2016年、2017年、2018年及2019年1-6月）如下表所示：

）公司国内房地产项目销售嘚区域分布情况（2016年、2017年、2018年及2019年1-6月）如下表所示：

（3）报告期各期末，公司房地产存货（开发成本）的区域分布情况如下表所示：

注：由于以上数据均采用亿元为单位小數点后两位数字进行四舍五入，因此造成与万元计算的数据有误差

报告期各期末，公司房地产存货（开发产品）的区域分布情况如下表所示：

（4）公司主要已完工房地产开发项目情况

发行人及其控股子公司主要已完工的房地产开发项目如下表所示：