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关于用子公司股权设立新公司的会计处理
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1、首先用子公司股权设立新公司同时控制新公司的情况下，新公司获得子公司股权到底是不是同一控制下的企业合并？例如A用B的股权（账面价值100万）设立C（投资作价120万），此时的会计处理：
（1）A的个别报表处理要不要确认20万元的投资收益？我觉得按照非货币交换的处理原则，A用B的股权设立C可以确认为是有商业实质的吗？可以确认投资收益吗？
（2）C的个别报表上面，C长期投资入账的价值是100还是120？实收资本肯定是120，那么，要不要按照同一控制合并的处理原则，因为没有资本公积可冲销，冲减未分配20呢？这个显然不太合理，C刚刚成立，个别报表上面就亏损20，那么C应该是按照120确认长期投资，按照120确认实收资本？
（3）如果按照C的结论，在这里可以不需要冲减未分配利润，那么，如果换一种出资方式，A先出资1元钱成立C，然后再用B的股权对C增资，这种情况是不是又变成了完全符合条件的同一控制下的企业合并，C的个别报表上会出现负的未分配利润20呢？
（4）再换一种出资方式，如果C成立的时候章程规定是分期出资，第一期A出资1元钱，第二期A用B的股权出资，这种情况到底又是不是同一控制下的企业合并，C的个别报表要不要出现负的未分配利润20呢？
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2、其次，上面（3）、（4）两种情况的判断是不是要结合控制超过12个月来判断呢？在这种情况下，12个月控制的判断有意义吗？C成立在A的控制性超过12个月还是刚成立，对于判断是否属于同一控制下的企业合并有意义吗？
1、（1）用子公司股权设立新公司同时控制新公司的情况下，新公司获得子公司股权，对该新公司而言属于同一控制下企业合并（前提是用作出资的子公司构成“业务”）。A的个别报表应作为不具有商业实质的非货币性资产交换，不确认损益、其他综合收益或资本公积变动，直接以投出对B公司股权投资的原账面价值转为对C的投资成本。
（2）C的个别报表层面，理论上应按投入股权对应的净资产在A的合并报表层面的账面价值（100万）为对C的初始投资成本。但为了避免资本公积出现负数，在C的个别报表层面也可接受按评估值120万作为该投资的初始计量金额。
（3）（4）这两种情况，对C都是同一控制下的企业合并。但如前面（2）所述，个别报表层面一般尽量避免出现资本公积或未分配利润为负数的情况。
2、上面（3）、（4）两种情况的判断，并不严格要求“前后各一年”，但应当说明A对B、C的控制都是非过渡性的。关键是要证明C合并B是在A的主导下进行的，是A的控制范围内的重组。
非常感谢陈版主解惑！但是我还是不太明白两个问题：
1、如何能尽量避免C的个别报表层面出现资本公积或未分配利润出现负数？因此按照同一控制下企业合并准则的相关规定，这种情况就是要冲减未分配利润的（在资本公积不足冲减的情况下）。虽然我觉得准则的规定在这里是不太合理的，但是在这种情况下违反是可以接受的吗？
其实我举的这是一个真实的案例，C公司刚成立，但是三年后有IPO计划，企业对此很困惑，因此来咨询我们，如果由于股东按照公允价值投入资产就给企业造成巨大的未分配利润负数，显然是影响上市指标的（上市要求累计未分配利润不能为负数）。
2、还想再问一下陈版，即使我们在个别报表上面处理为按照120计入长期股权投资和实收资本，不出现未分配利润负数，但是在合并报表层面呢？
A的合并报表层面肯定是没有实质变化的，都是原来的账面值。
但是C的合并报表呢？在合并时B的净资产按照120还是100来合并？如果还是作为同一控制下的企业合并来做的话，虽然在个别报表上面C的未分配利润不为负数，但是合并报表层面依然是负的？虽然B本身是有累计利润的，但是因为C没有资本公积可还原，因此在合并资产负债报表上不能增加C的未分配利润，对吧？
非常感谢陈版主解惑！但是我还是不太明白两个问题：
1、如何能尽量避免C的个别报表层面出现资本公积或未 ...
1、个别报表层面一般接受按评估值对此类情况下接受股东注入的同一控制下构成业务的净资产按评估值计量，是会计准则与公司法规定存在冲突情况下的折衷结果。虽然可以理解，但毕竟不符合准则，也不排除日后申报IPO时被审核部门质疑的可能性。拟IPO的企业对此问题还是建议慎重一些。
2、即使我们在个别报表上面处理为按照120计入长期股权投资和实收资本，不出现未分配利润负数，但在C的合并报表层面，应完整遵循同一控制下企业合并的处理原则，即C取得B的各项资产、负债应按其在A的合并报表层面的账面价值计量。所以在C的合并报表层面仍然难免将账面价值与公允价值之间的差额冲减权益（如果C没有足够的资本公积可供冲减，则该差额还是只能冲减未分配利润）。
1、个别报表层面一般接受按评估值对此类情况下接受股东注入的同一控制下构成业务的净资产按评估值计量， ...
陈版，实务中遇到一个问题，甲自然人控股A与B两家公司，其中A公司由于前期开拓市场等原因账面净资产为-100万元，但A公司有很多药品批文、土地与房产，评估的净资产为500万元，B公司为生物医药研发公司，药品也一直处于研发阶段，净资产也低于实收资本，账面没有资本公积，未分配利润为负数。先整合准备以B公司作为挂牌主体：
问题是：①甲自然人以持有的A公司股权对B公司进行增资，可以用评估的净资产值作为折股B公司的基数吗？
②如果可以用评估值增资，那么可以溢价增资吗？单体报表上能确认成资本公积？
③对B公司单体报表与合并报表而言，如何进行处理？
单体报表上如果按照同一控制下企业合并算的话，A的账面净资产为负数，B公司单体报表如何确认长投？
因为A、B同受甲的控制，所以B接受A的股权作为增资，应按同一控制下合并原则处理，长期股权投资初始成本为零。相应地，不建议B因此增加注册资本。&
1、个别报表层面一般接受按评估值对此类情况下接受股东注入的同一控制下构成业务的净资产按评估值计量， ...
你在本贴6楼中回复：因为A、B同受甲的控制，所以B接受A的股权作为增资，应按同一控制下合并原则处理，长期股权投资初始成本为零。相应地，不建议B因此增加注册资本。
但是同时在中回复：如果在个别报表层面对于同一控制下企业合并形成的长期股权投资（接受控股股东资本性投入取得）也是按照准则第三条（一）的规定按被合并方净资产账面价值份额确认为投资成本，则在实务上很容易出现该金额小于所认缴的资本额，从而导致资本公积出现借方余额，给人感觉似乎出资不足。因此，为了避免这一情况出现，对于企业设立时接受其控股股东以子公司股权出资，在个别报表层面应当按照各投资方共同确认的价值作为初始计量基础。
两人回复是矛盾的，不知道哪个回复更合理?
原则上遵循会计准则规定，以被合并方帐面净资产为依据进行初始计量；只有在被合并方帐面净资产小于新增实收资本时，在个别报表层面为了避免出现资本公积负数，才接受按评估值入账的做法，但合并报表层面仍需按帐面值&
陈版：一、合并日C公司个别报表仅列示期末数，合并报表需追溯调整期初数，理解对吗？
二、另在A公司合并层面，A公司确认的长期股权投资直接以投出对B公司股权投资的原账面价值转为对C的投资成本，此处的原账面价值是指最终在合并报表层面的账面价值，还是初始投资的账面价值？
1、C是新设公司，其合并报表自设立日开始编制。2、因为是个别报表层面的处理，所以按个别报表层面的初始投资成本结转。&
陈版：追问上述问题，如果对B公司股权投资的原账面价值转为对C的投资成本，那在A合并C时，长期股权投资与C公司净资产的差额在合并层面应如何调整？
合并报表层面按母子公司之间交易的抵销原则处理，确保最终合并报表层面的合并结果不变。&
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刚设立的公司可以在上海成立集团公司吗
来源：| 阅读量：9
中小企业成立之后，发展的空间会受到一定的限制。想要更好的发展必定要突破，而最好的突破口就是将公司升级成集团公司。集团公司在升级时流程相对于公司设立会复杂一点，所以在办理之前一定要了解清楚，以免在办理过程中出现不必要的小插曲。
集团公司的定义：
集团公司是以母公司为主体，由子公司、参股公司及其他成员组成的公司，以公司章程为共同行为规范的公司。
集团公司设立的条件：
1、上海公司为母体，有三家子公司
2、母公司注册资金3000万以上
3、所有子公司注册资金总和在2000万以上
4、母公司要拥有子公司的绝对控股权
5、母公司需市级单位审批才可以做集团升级
上海贝缇商务咨询公司有限公司
顾& 问：陈小姐
电& 话：137 （微信同步）
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上海浦东新区禹州国际二期三号楼1212室
集团公司设立的材料：
1、母公司的法人准备《企业集团设立登记申请书》
2、母公司签署《指定代表或者共同委托代理人的证明》
3、拟定集团章程
4、集团的所有成员申请加入集团和承认集团章程的文件
5、母公司在子公司的持股证明
6、集团成员的法人资格证明
7、集团所有成员的营业执照复印件
1、企业集团名称由“行政区划+字号+行业+集团”四部分依次组成；
2、名称不冠以行政区划的，应按规定程序经国家工商总局核准；
3、企业集团的名称可以有简称；
4、母公司（核心企业）可以在企业名称中使用集团“或者（集团）”字样；
5、子公司（集团的成员企业）可以冠以集团名称或简称；
6、参股公司经集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企业集团名称或简称。
以上的流程均是本司了解的政策，若需详细了解方可致电本司.
上海贝缇商务咨询公司有限公司
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上海浦东新区禹州国际二期三号楼1212室进入一家刚成立的分公司，但听说将近一年了还没有营业执照，这样看来公司靠谱吗？_百度知道
色情、暴力
我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。
进入一家刚成立的分公司，但听说将近一年了还没有营业执照，这样看来公司靠谱吗？
本部规模挺大的，这样看来公司靠谱吗，但是分公司却什么都没有进入一家刚成立的分公司，但听说将近一年了还没有营业执照，不能签合同，还要压一个月工资
我有更好的答案
如果分公司和总公司在一个城市，连税都可以由总公司代交。并且，现在已经不允许收押金，你们还要押一个月工资，应该是和总公司签，分公司没权利签合同。现在分公司即没有营业执照，办理分支机构营业执照很简单。请考虑，如果是分支机构，且还不签合同，这样，本身就不是独立的法人，要签合同，就不用给你交纳社保等福利。同时绝对不靠谱。从理论上来说，一个公司如果成立分公司
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