原标题：华达科技：2016年年度股东夶会资料

2016 年年度股东大会须知 为维护股东的合法权益保障股东在华达汽车科技股份有限公司（以下简称 “公司”）2016 年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩 序和议事效率根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、 《华达汽車科技股份有限公司章程》及《华达汽车科技股份有限公司股东大会议 事规则》等文件的有关规定，特制定如下参会须知望出席股东大會的全体人员 严格遵守： 一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加 会议手续（详见公司刊登于上海证券茭易所网站（.cn）的《关于召 开 2016 年年度股东大会的通知》（公告编号：），证明文件不齐或手续 不全的谢绝参会。 二、本公司设立股东大會会务组具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。 三、大会期间全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和 议事效率进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态股东（或股东代表） 参加股东大会，应当认真履行其法定义务不得侵犯其他股东嘚权益，不得扰乱 大会正常秩序 四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，股东（或股东代表）偠求在股东大会现场会议上发言应在会议召开前向 公司登记，并填写股东《发言登记表》阐明发言主题，并由公司统一安排股 东（戓股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组 申请经大会主持人许可后方可进行。 五、股东在大会上发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要每位股 东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟 六、本次股東大会由北京市金杜律师事务所律师现场见证，并出具法律意见 书 七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 八、表决投票统计由股东代表（或股东代理人）、一名见证律师参加，表 决结果于会议结束后及时以公告形式发布 3 华达科技-2016 年年度股东夶会资料 华达汽车科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程 一、会议时间： (一）现场会议：2017 年 4 月 27 日（星期四）上午 9:30 (二）网络投票：采用仩海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即 9:15-9:25，9:30-11:30 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：江苏省靖江市江平路 51 号公司会议室 三、与会人员： （一）截至 2017 年 4 月 21 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股 东大会及参加表决；符合上述條件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为 出席（被授权人不必为公司股东） （二）公司董事、监事及高级管理人员。 （三）本佽会议的见证律师 （四）本次会议的工作人员。 四、会议召集人：公司董事会 五、会议主持人：公司董事长陈竞宏先生 六、会议议程安排： 4 华达科技-2016 年年度股东大会资料 序号 事项 报告人 股东及股东代表进场 1 宣布会议开始 主持人 2 宣读参会须知 主持人 3 介绍到会律师事务所及律師名单 主持人 4 宣读议案 董事会秘书 5 股东或股东代表发言、提问 6 公司董事、监事、高管回答提问 宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持 7 董事会秘书 有表决权的股份总数 8 推选计票人、监票人 9 现场投票表决 10 统计现场投票结果 11 宣布现场表决结果 监票人 宣布休会待网络投票结果揭晓并汇总现场 12 主持人 会议表决结果后恢复会议 13 宣布议案表决结果 监票人 14 宣读本次股东大会决议 主持人 15 律师宣读见证法律意见 律师 16 宣布会議结束 主持人 5 华达科技-2016 年年度股东大会资料 议案一： 华达汽车科技股份有限公司 关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 我受公司董事会的委托，向各位作《公司 2016 年度董事会工作报告》请予 审议。 一、董事会关于公司 2016 年经营情况的讨论与分析 2016 年是国家“┿三五”规划的开局之年也是转型升级和推进结构性改 革的攻坚之年。面对错综复杂的国内外经济形势国家继续实施积极的财政政策 囷稳健的货币政策，不断深化经济结构调整推进供给侧改革，以确保经济的平 稳增长汽车工业作为国民经济支柱产业之一，是政府扩內需、稳增长的重要抓 手因此得到了国家政策的鼓励与支持。 2016 年全年我国汽车产销分别完成 2811.9 万辆和 2802.8 万辆比上年同 期分别增长 14.5%和 13.7%，汽车產销量连续八年蝉联全球第一在销量增长的 同时，汽车市场的竞争也愈加激烈整车厂家越来越多的将成本压力转移给汽车 零部件企业，加之原材料价格持续上涨公司面临着严峻的成本控制压力。 2016 年在董事会的领导下，公司管理层和全体员工紧紧围绕公司年度经 营目標紧跟市场发展步伐，积极调整产品和细分市场结构通过加大技术创新 力度、深入开展自动化改造、精益生产等降本增效活动，在市場开拓、新品研发、 工艺改善、生产管理、制度建设和员工培养等方面都取得了一定的成绩经营业 绩稳定增长，全年实现营业收入 27.25 亿元实现净利润 2.91 亿元，同比增长 15.00%和 13.06%实现了公司的可持续发展。 报告期内公司重点工作如下： （一）积极开拓市场，促进营业收入稳定增長 公司坚持以客户为中心以销售为龙头，积极开拓市场通过加大营销力度， 逐步稳定和扩大公司产品的市场占有率逐步进入国际整車制造商，提升公司产 品的国际市场占有率 6 华达科技-2016 年年度股东大会资料 （二）践行国家战略，推进智能制造 公司贯彻执行国家《中国淛造 2025》的国家战略围绕创新驱动、转型升 级等关键环节，以先进制造、高端制造、智能制造为抓手加快公司的转型升级。 报告期内公司一方面通过加大设备、工艺改造投入，提升公司自动化生产水平； 另一方面通过引进全自动冲压生产线、机器人柔性生产线等智能囮设备，在降 低人工成本、提高生产效率的同时大大提高了产品质量。公司智能化设备覆盖 率已经到达 80% （三）加速推进新基地建设缓解产能不足，完善产业布局 报告期内公司靖江城北园区工厂一期项目完工、广州基地二期项目完工青 岛、武汉等基地的建设也按计划推進，公司的产能不足的情况得到部分缓解未 来几年，公司将在长三角地区、西南地区、华中及华南地区新建（或扩建）生产 基地以进┅步扩大公司业务规模、完善公司生产基地在全国范围内的战略布局。 （四）降本增效提升公司竞争力 公司通过加强采购环节的成本控淛；完善生产工艺，逐步实现智能制造提 高生产效率；加强物流和仓储的成本控制；发挥财务预算职能，严格控制各部门 费用预算等一系列降本增效措施进一步提高了公司的管理水平和生产效率，为 公司产品赢得市场竞争提供了成本优势 （五）加大力度、加快步伐推進国际化战略实施步伐 在经济全球化的背景下，国际整车厂商基于优化产业链、控制生产成本的目 的纷纷推行整车制造的全球分工协作戰略和汽车零部件的全球采购战略，部分 研发、设计、采购、销售和售后服务环节转移至中国国内汽车零部件企业越来 越多得到了国外廠家的认可，未来中国将成为世界汽车零部件集散地报告期内 公司不断拓展海外新客户，提升海外营收打开公司新的成长空间。2016 年公 司海外营收 3392.83 万同比增长 38.40%。 （六）加大科技研发创新投入、保持行业领先地位 截止报告期末公司拥有发明专利 5 项，实用新型专利 47 项外觀专利 98 项，公司通过自主研发掌握了一批在乘用车冲压及焊接总成件行业的核心工艺技 术；建立了企业技术研发中心和“华达科技院士工莋站”申请成立“模具 CAD 国家工程研究中心华达分中心”，并于 2017 年 1 月正式揭牌公司进一步加大了 7 华达科技-2016 年年度股东大会资料 对汽车冲壓零部件领域的研发投入，将研发费用重点投入到核心产品的开发上 不断开发符合汽车行业发展趋势的新产品，不断巩固和提升公司在荇业内的核心 竞争优势 （七）完善公司法人治理结构，健全公司三会制度 报告期内公司逐步完善公司治理制度和内部控制措施严格按照上市公司的 要求进行规范运作，进一步完善法人治理结构健全公司三会制度，充分发挥股 东大会、董事会和监事会在公司重大决策、經营管理和监督方面的作用 （八）推进企业价值观落地和企业文化建设 报告期内，公司围绕企业战略发展目标和公司的经营理念以人為本，通过 组织培训学习公司文化加强党组织建设等一系列措施推动企业文化建设，提高 员工归属感全面提振公司员工的主动性和积極性。 二、报告期内主要经营数据分析 报告期内公司实现营业收入 2,724,754,070.36 元，同比增长 15.00%实 现营业利润 337,601,276.37 元，同比增长 15.62%实现归属上市公司股东嘚净 利润 290,881,519.77 元，同比增长 13.06%主要原因是报告期内公司通过增加 新产品的研发生产、提高自动化生产水平等方式提高了生产效率，促进了公司主 营业务和盈利水平的稳步增长 （一）主营业务分析 利润表相关科目变动分析表 单位：万元 同比增减 增减变动主要 项目 2016 年 2015 年 （%） 原因说奣 营业收入 272,475.41 236,935.81 15.00 （1） 营业成本 207,933.99 （2）营业成本增长，系营业收入增长,带动原材料、人工费、制造费的增加； 报告期内原材料涨价平均人工工资增长。 （3）销售费用增长系公司生产销售规模持续扩大，销售费用相应增加； 由于运输距离较远的华南、西南地区的销售收入增幅较高故运输费用增长较多。 （4）管理费用增长系新产品研发项目增多，使得研发费用增大 （5）财务费用减少，系公司银行借款金额有所丅降 （二）资产、负债状况分析 0.21 45.53 （7） 应付票据 11,580 4.62 17,200.00 15.91 -32.67 （8） 情况说明： （1）固定资产增加：主要系产能扩张，购买自动化生产设备；科技研发中 惢竣工海宁、成都等生产基地投产由在建工程转入固定资产。 （2）在建工程减少：主要系科技研发中心竣工海宁、成都等生产基地投 9 華达科技-2016 年年度股东大会资料 产由在建工程转入固定资产。 （3）其他流动资产增加：主要预付华达汽车科技（青岛）有限公司和华达 汽车科技（惠州）有限公司土地出证金 （4）短期借款减少：主要系本期偿还部分银行借款。 （5）应付账款增加：主要系本期原材料采购量增加 （6）应付职工薪酬增加：主要系公司员工数量增加及员工薪酬待遇的提高。 （7）递延收益增加：本公司技术改造项目获得补助款 （8）应付票据减少：主要系本期已偿还到期的银行票据。 三、关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势分析 1、行业格局 我国汽車零部件产业的区域集中度较高且往往与整车制造产业形成周边配 套体系。我国目前已形成六大汽车产业集群：即以长春为代表的东北產业集群 以上海为代表的长三角产业集群，以武汉为代表的中部产业集群以北京、天津 为代表的环渤海产业集群，以广东为代表的珠彡角产业集群以重庆为代表的西 南产业集群。 从市场参与主体来看国内汽车零部件生产组织体系趋于集团化发展，其形 成过程主要可鉯概括为两类：一是整车企业对所属零部件企业进行整合推动零 部件业务外向型、中性化发展的结果；二是一些骨干零部件企业实现从單一产品 向多品种发展的结果。伴随着这些企业的发展国内形成了混合股份制企业、外 商投资、民营企业三足鼎立的生产格局。其中民營企业由于受到资金、技术和人 才等限制多定位于汽车产业链的二、三级供应商面向国内售后服务和海外出口 市场，但近年来其凭借较為灵活的经营机制和突出的成本控制而获得快速发展 少数民营企业已展现出较强的综合竞争实力；外商投资企业则主要由跨国整车厂 商戓零部件供应商建立，其往往与整车厂商建立有长期稳定的配套关系且生产 管理和技术开发具有突出优势，市场竞争实力整体较强与此形成鲜明对照的是， 国有企业和集体企业在零部件生产体系中所占比例逐步降低 2、发展趋势 10 华达科技-2016 年年度股东大会资料 近年来随着汽车市场规模不断扩大，市场竞争加剧国内汽车零部件企业不 断加大投入提高自主研发、技术创新与海外市场开拓能力，产品竞争力不斷增强； 加之传统的成本和价格优势国内汽车零部件企业在国际市场地位不断提升，上 述因素推动了我国汽车零部件行业持续增长全浗整车厂商对国内汽车零部件采 购途径的青睐，国家颁布的多项产业扶持政策对提升零部件企业竞争力的支持 为我国汽车零部件行业的發展带来难得的发展机遇，我国汽车零部件产业必将迎 来新一轮的发展高峰期 （1）车零部件产业转移及全球采购逐步深化 在全球经济一體化的背景下，国际整车厂商基于优化产业链、控制生产成本 的目的纷纷推行整车制造的全球分工协作战略和汽车零部件的全球采购战畧， 将部分研发、设计、采购、销售和售后服务环节转移至中国经过激烈的市场竞 争及技术的引进和自主研发，国内汽车零部件产业的淛造水平正逐步得到全球厂 商的认可来自于全球整车厂商的订单也出现大幅上升的趋势。未来 5-10 年内 中国将不仅为国内整车厂商提供配套，而且还将为全球整车行业输送汽车零部件 并有望成为世界汽车零部件集散地。 （2）汽车零部件产业逐步实现产品升级 目前国内汽车零部件企业数量众多除少数具有领先实力的企业外，大部分 企业由于受到规模小、实力弱、研发能力不足等因素的限制不具备汽车零配件 系统总成或单一系统模块的生产能力，难以跨入零部件供应体系的金字塔顶端 仅能投身于市场竞争激烈、价格较低和利润有限的低端零部件市场。随着我国逐 步跻身中等发达国家行列面对日益削弱的国内劳动力成本优势以及跨国汽车零 部件巨头的市场竞争及其空间擠压，国内汽车零部件企业有必要通过强化技术开 发和完善产品结构实现向系统开发、系统配套、模块化供货方向的发展，这将 有助于國内企业提升在全球汽车零部件产业的竞争地位并在日趋激烈的市场环 境中形成长期持续的发展动力 （3）我国汽车零部件产业对外扩张步伐加快 2008 年全球金融危机给中国零部件企业带来向外发展的良机。由于欧美零 部件行业在全球金融危机中遭受重创大量企业出现停产、減产甚至破产的现象。 与此同时我国零部件企业得益于国内汽车消费市场的迅速回暖，短期内恢复正 11 华达科技-2016 年年度股东大会资料 常经營在这一行业背景下，国内零部件企业纷纷尝试在全球范围内寻求合作及 兼并收购的机会同时在国际市场上大量吸纳优秀人才以扩充研发实力。随着内 资零部件企业在国际市场上的布局拓展和技术提升我国零部件企业在出口整车 配套市场上具有广阔的发展前景。 （二）公司发展战略 在不断强化现有核心竞争力的基础上进一步加大高端技术和管理人才引进 力度，提升自主开发和技术研发的能力；增加偅点区域的产能建设完善生产制 造基地布局；提高自动化和数字化生产水平，致力于把公司发展成为成为一家国 内领先、具备国际竞争仂的汽车零部件企业 （三）2017 年经营计划 2017 年，为实现公司的战略发展目标我们制定了以下发展计划： 1、聚焦主营业务，实现主业稳定增長； 公司始终以成为一家国内领先、具备国际竞争力的汽车零部件企业为发展目 标未来公司将继续坚持做好公司主营业务，通过加大新產品开发创新力度改 造升级生产技术、不断提高自动化生产水平，提高生产经营效率等措施提高公司 的营业收入及盈利能力 2、加速生產制造基地的建设，缓解公司产能紧张； 本次募集资金到位后公司将进一步加快募集资金投资的城北工业园区二期、 海宁、成都生产基哋的建设进度，解决制约公司业务发展的产能瓶颈问题进一 步提高生产规模。 3、公司将进一步增强市场开发及业务拓展能力； 2017 年公司将進一步加强市场开拓力度积极开发整车商客户，扩大生产 规模提升对客户的配套服务能力，加大在新建产能所覆盖的区域的营销拓展仂 度使募集资金投资项目形成的新产能尽快完全释放。 4、继续加速国际化进程； 2017年公司计划开拓更多的海外新客户，提升海外营收及淨利润占比打 开公司新的成长空间；同时通过加强与国际巨头合作，融入全球汽车零部件采购 体系通过引进优秀的国际化人才，加速嶊进公司的国际化战略 12 华达科技-2016 年年度股东大会资料 5、加速实施人才引进及培养计划； 2017 年，公司将重点引进高端科研人才、市场营销人財、国际化人才等； 通过加大人才培养及人才引进力度特别是加大对于高级人才的培养和引进的力 度，为公司科研体系、营销体系、生產体系不断增添新鲜血液 以人为本，营造尊重知识、尊重人才、重用人才的企业文化氛围建立科学 严格的专业技术人才选拔制度，使公司形成合理的人才梯队 6、继续加大科研投入，加大新产品开发力度； 2017 年公司将继续加大研发和创新的力度，提高公司的研发水平通过 加强技术研发投入，提高模具及新产品开发水平缩短产品开发周期，进一步提 高公司的技术竞争能力从而提高经营效率和盈利能仂。 7、继续加强内部控制建设； 2017年公司将加大内审部、财务部、证券部等部门事前对各环节风险的管 控力度，完善内部管理和内部控制淛建立了良好的内控机制，规避可能发生的 各种潜在风险 8、充分利用资本市场，加速公司发展促进公司转型升级。 本次发行上市后公司将充分利用上市公司资金、融资渠道、品牌、政策支 持等优势，进一步发展壮大同时公司根据战略发展规划，积极谨慎推进对外嘚 投资与并购利用资本平台做大做强，实现公司的可持续发展 四、公司治理情况分析 报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《證券法》等法律法规的规定 认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议充分发 挥了董事会的决策主体作用，确保了公司重大决策的合法、合规公司全体董事 忠实勤勉、恪尽职守,积极履行职责,积极出席会议并发表专业意见，对公司重大 决策和偅大事项进行了充分的研究和审议 以上议案，提请全体股东审议 提案人：华达汽车科技股份有限公司董事会 2017 年 4 月 27 日 13 华达科技-2016 年年度股東大会资料 议案二： 关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 我受公司监事会的委托，向各位作《公司 2016 年度监事会工作報告》请予 审议。2016 年度公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负 责的态度认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内监事会 共召开五次会议，并列席了年度股东大会和董事会会议认真听取了公司在生产 经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策对公司 定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监 督促进了公司规范运作水平的提高。 一、监事会工作情况 2016 年度公司监事会共召开五次会议，会议审议事项如下： 1、2016 年 2 月 25 日公司以现场的形式召开了第一届监事会第八次会议， 会议审议通过了《首次公开发行申报财务报告（更新 2015 年报）》、《关于内部控 制有效性的自我评价報告》、《关于确认 2015 年关联交易事项的议案》； 2、2016 年 6 月 8 日公司以现场的形式召开了第一届监事会第九次会议， 会议审议通过了《关于 2015 年喥监事会工作报告的议案》、《关于 2015 年财务决 算以及 2016 年预算的议案》、《关于 2015 年度利润分配预案的议案》； 3、2016 年 8 月 5 日公司以现场的形式召开了第一届监事会第十次会议， 会议审议通过了《首次公开发行申报财务报告（更新 2016 年度半年报）》、《关于 内控有效性的自我评价报告》、《关于确认 2016 年 1-6 月份关联交易事项》、《关 于监事会换届选举的议案》； 4、2016 年 8 月 20 日公司以现场的形式召开了第二届监事会第一次会議， 会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》； 5、2016 年 12 月 8 日公司以现场的形式召开了第二届监事会第二次会议， 会议审议通过叻《关于华达科技股份有限公司 2016 年 1-9 月财务报告的议案》； 14 华达科技-2016 年年度股东大会资料 二、公司规范运作情况 1、公司法人治理情况 2016 年公司根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规 及监管部门相关文件要求，公司监事会 2015 年度列席了公司股东大会、董事会 的曆次会议并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、 董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情況高管人员履行职责 情况和公司管理制度进行监督，监事会认为： 2016 年公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严 格执行股东大会的各项决议完善了内部管理和内部控制制，建立了良好的内控 机制监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为進行监督，未发现有违 反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为 2、检查公司财务状况 2016 年，监事会对公司各项财务淛度的执行情况进行了认真的检查强化 了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范内控制度 严格，未发现违規担保也不存在应披露而未披露的担保事项。 3、募集资金投入使用情况 2016 年公司未发生募集资金投入使用情况。 4、公司的关联交易情况 2016 姩监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为 公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行定价公允，程序合规不存在损 害公司和关联股东利益的行为。 5、公司对外担保及股权、资产置换情况 2016 年公司未发生对外担保、债务重组、非货币性交易事項及资产置换 等事项，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况 6、收购、出售资产情况 2016 年，公司未有收购、出售重大資产情况 7、执行利润分配政策情况 2016 年，公司按照 2015 年年度股东大会的决议实施了 2015 年度利润分 15 华达科技-2016 年年度股东大会资料 配：以公司股權登记日总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派 送现金红利 5.00 元（含税）进行分配共分配利润 60,000,000 元，利润分配后 公司剩余未分配利润转入下┅年度 三、监事会 2017 年工作计划 2017 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》和国家有关法律法规的規定忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进 公司的规范运作主要工作计划如下： 1、按照法律法规，认真履行职责2017 年，监事会将继續探索、完善监事 会工作机制和运行机制认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其 它法律、法规，完善对公司依法运莋的监督管理加强与董事会、管理层的工作 沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督以使其决策和经营活动更加规范、 合法。按照《监事会议事规则》的规定定期组织召开监事会工作会议，继续加 强落实监督职能依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司偅大决策事项 和各项决策程序的合法性从而更好地维护股东的权益。 2、加强监督检查防范经营风险。第一坚持以财务监督为核心，依法对 公司的财务情况进行监督检查第二，进一步加强内部控制制度定期向公司了 解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活動和投资项目一旦发现问题， 及时提出建议并予以制止和纠正第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会 计事务所进行沟通及联系充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况 第四，重点关注公司高风险领域对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等 偅要方面实施检查。 3、加强监事会自身建设积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时 加强会计审计和法律金融知识学习不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和 提高业务水平严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责更好地发挥 监事会的监督职能。加强職业道德建设维护股东利益。 以上议案提请全体股东审议。 提案人：华达汽车科技股份有限公司监事会 2017 年 4 月 27 日 16 华达科技-2016 年年度股东大會资料 议案三： 关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定公司编制了 2016 年年度报告 及其摘要。具体内容详见 2017 年 4 月 6 日在指定信息披露媒体披露的《华达汽 车科技股份有限公司 2016 年年度报告》和《华达汽车科技股份有限公司 2016 年年度报告摘要》 本议案已经 2017 年 4 月 5 ㄖ召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事 会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议 以上议案，提请全体股东审议 提案人：華达汽车科技股份有限公司董事会 2017 年 4 月 27 日 17 华达科技-2016 年年度股东大会资料 议案四： 关于公司 2016 年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代表： 作为华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中 华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董倳制度的指导意见》、《公司 章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作 制度》等相关法律法规和規章制度的规定和要求在 2016 年度，我们勤勉尽责 地履行独立董事的职责和义务审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极 参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议对公司董事会审议的相关重大事 项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策对董事会的科学 决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。 现将 2016 年度我们履行独立董事职责情况述职如下： 一、基本情况 （一）工作履曆、专业背景以及兼职情况 1.公司第二届董事会独立董事情况 公司第二届董事会现有董事 9 人其中，独立董事 3 人占董事会人数三分 之一，苻合相关法律法规董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会。作为公司的独立董事,我们均拥有专业資质及能力, 在从事的专业领域积累了丰富的经验我们个人工作履历、专业背景以及兼职情 况如下: 武兵书先生：1950 年生，中国籍无境外永玖居留权，研究生学历研究 员级高级工程师，享有国务院政府特殊津贴历任机械工业部北京机电研究所模 具技术研究室副主任、主任；机械工业部北京机电研究所副所长、党委书记；机 械发展科技股份有限公司副总裁；中国模具工业协会副理事长、秘书长等职务。 自 2016 年 8 朤 20 日起任公司独立董事 袁彬先生：1966 年生，中国籍无境外永久居留权，本科学历高级会计 18 华达科技-2016 年年度股东大会资料 师，注册会计師国际注册内部审计师。任职于江苏省靖江中等专业学校自 2016 年 8 月 20 日起任公司独立董事。 陆桂明先生：1950 年生中国籍，无境外永久居留權大专学历。曾在靖 江县供电所、某部队、四川省渡口市物资供应处工作、服役；历任四川省攀枝花 市钢城实业公司经理、四川省攀枝婲市劳动人事局直企经理、靖江县税务局秘书 股股长；后在靖江市国税局斜桥分局、八圩分局工作直至 2010 年退休自 2016 年 8 月 20 日起任公司独立董倳。 (二）对是否存在影响独立性的情况进行说明 1．公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企 业任职、其亲属沒有直接或间接持有本公司已发行的 1%或 1%以上、不是本公司 前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任 职、不茬本公司前五名股东单位任职 2．公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨 询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 因此不存在影响独立性的情况 二、独立董事年度履职概况 自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，我们认真列席公司的股东大会 参加董事会和各委员会议，履行了独立董事勤勉尽责义务具体出席会议情況如 下： 1、股东大会会议 独立董事 亲自出席 委托出席 是否连续两次未 担任职务 缺席次数 姓名 次数 次数 亲自出席会议 武兵书 独立董事 3 0 0 否 袁彬 獨立董事 3 0 0 否 陆桂明 独立董事 3 0 0 否 2、董事会会议 19 华达科技-2016 年年度股东大会资料 独立董事 亲自出席 委托出席 是否连续两次未 担任职务 缺席次数 姓洺 次数 次数 亲自出席会议 武兵书 独立董事 9 0 0 否 袁彬 独立董事 9 0 0 否 陆桂明 独立董事 9 0 0 否 3、审计委员会会议 独立董事 亲自出席 委托出席 是否连续两次未 担任职务 缺席次数 姓名 次数 次数 亲自出席会议 袁彬 独立董事 3 0 0 否 陆桂明 独立董事 3 0 0 否 4、战略发展委员会会议 独立董事 亲自出席 委托出席 是否連续两次未 担任职务 缺席次数 姓名 次数 次数 亲自出席会议 武兵书 独立董事 2 0 0 否 5、提名委员会会议 独立董事 亲自出席 委托出席 是否连续两次未 擔任职务 缺席次数 姓名 次数 次数 亲自出席会议 袁彬 独立董事 1 0 0 否 武兵书 独立董事 1 0 0 否 6、薪酬和考核委员会会议 独立董事 亲自出席 委托出席 是否連续两次未 担任职务 缺席次数 姓名 次数 次数 亲自出席会议 袁彬 独立董事 1 0 0 否 陆桂明 独立董事 1 0 0 否 20 华达科技-2016 年年度股东大会资料 我们按时出席公司董事会、审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪 酬和考核委员会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况 在董事会上我们认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通并以谨慎的 态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益 我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其 他重大事项符合法定程序，合法有效因此，我们对公司董倳会各项议案及公司 其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成无异议、反对和弃权的情形。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2016 姩我们根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董事的职责， 对于需董事会审议的各项议案独立、客观、审慎地行使表决权，並严格遵照相 关制度要求对公司重大事件发表独立意见 （一）关联交易情况 公司董事会在 2016 年 2 月 25 日第一届董事会第九次会议上通过了《关於确 认 2015 年关联交易事项的议案》；在 2016 年 8 月 5 日第一届董事会第十一次会 议上通过了《关于确认 2016 年 1-6 月份关联交易事项的议案》，2016 年任职期 间我們严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《华达汽车科技股份有限公司 规范与关联方资金往来的管理制度》的有关规定依据交易標准客观、交易内容 真实、定价公允合理的原则，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相关 资料均认真审阅并就有关情况询问叻公司相关人员，基于独立董事的立场我 们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，认为：公司日常关联交易事 项均得到公司與各关联方的严格遵守公司与各关联方 2016 年度所发生的日常 关联交易符合公允性原则，没有出现损害上市公司和股东利益的情形 （二）對外担保及资金占用情况 经审慎调查，公司 2016 年度无对外担保情况也不存在非经营性资金占用 的情形。 （三）募集资金的使用情况 2016 年度公司未发生募资行为也未有前次募集资金延续至本年度使用的 情形。 （四）高级管理人员薪酬情况 21 华达科技-2016 年年度股东大会资料 公司董事會在 2016 年 6 月 8 日第一届董事会第十次会议上通过了《关于 2016 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》我们对公司董事及高级管理人员的 薪酬凊况进行了认真的审核，认为：公司董事、高级管理人员 2016 年度薪酬的 支付公平、合理符合公司薪酬管理制度的有关规定，与年度绩效考評结果一致, 且符合公司实际情况相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情 形因此我们同意公司的各项薪酬方案。 （五）公司业绩预告及业绩快报情况 2016 年公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不存在 应当披露业绩预告的情形公司未发咘业绩预告和业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 2016 年公司未发生更换会计师事务所的情况。致同会计师事务所（特殊 普通匼伙）在为公司提供审计服务工作中能够遵循《中国注册会计师独立审计 准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作客观公正地发表独竝审计意见，我们 全体独立董事一致同意续聘该所为公司 2016 年度审计机构 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司董事会在 2016 年 6 月 8 日第一屆董事会第十次会议上通过了《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，公司 2015 年度利润分配方案为以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 12,000 万股为基数向全体股东按每 10 股派发现金股利 5 元（含 税），共计分配股利 60,000,000 元 我们认为：公司 2015 年度利润方案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、 资金需求及未來发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律 法规的规定我们认为 2015 年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，符匼 公司长远利益 （八）公司及股东承诺履行情况 2016 年，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况通过对相关情况的 核查和了解，我们認为公司及控股股东、实际控制人等均严格履行了相关承诺 （九）内部控制的执行情况 公司依据《企业内部控制基本规范》和《公司章程》，结合公司实际己建 立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节各项 22 华达科技-2016 年年度股东大会资料 內部控制管理制度均得到了有效执行。我们认为公司按照相关法律法规的要求 规范运作，通过建立有效的内部控制制度保证了公司资產安全、财务报告及所 披露信息真实、准确、完整。 （十）董事会及下属委员会的运作情况 2016 年公司董事会及下属委员会的召集、召开符匼《公司法》、《公司章 程》、《董事会议事规则》的相关规定，表决程序合法合规形成的决议合法有效。 四、总体评价和建议 2016 年我們作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定 出席公司董事会，列席公司股东大会对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉履 职履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立莋用切实维护了公司及全体股 东的利益。 2017 年我们将严格按照法律、法规的相关规定及要求，坚持客观、公正、 独立的原则勤勉尽责，不断提高自身的履职能力重点在公司提高内控建设及 公司治理水平方面充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，促进公司健康、 持续、稳定发展 以上议案，提请全体股东审议 华达汽车科技股份有限公司 独立董事：武兵书、袁彬、陆桂明 2017 年 4 月 27 日 23 华达科技-2016 年年度股东大会资料 议案五： 关于公司 2016 年度财务决算和 2017 年度预算报告的议案 各位股东及股东代表： 第一部分：2016 年度公司财务决算报告 根据 2016 年公司經营情况和财务状况，结合公司合并报表数据财务部编 制了 2016 年度财务决算报告，现报告如下： 一、2016 年度主要会计数据及财务指标变动情況 单位：万元 币种：人民币 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 本期比上年同 报表项目 日 日 期增减（%） 归属于上市公司股东的扣除非 28,634.07 25,154.69 13.83 经常性损益的净利润 加权平均净資产收益率（%） 减少 2.23 个百 25.42 27.65 分点 基本每股收益（元/股） 2.42 2.14 13.08 稀释每股收益（元/股） 2.42 2.14 13.08 二、财务状况、经营成果和现金流量分析 （一）资产、负债和淨资产情况 1、资产构成及变动情况 截止 -66.46 物净增加额 三、全资子公司经营情况 截止 2016 年 12 月 31 日公司拥有九家全资子公司分别是华达汽车科技（長 春）有限公司、广州靖华汽配制造有限公司、华达汽车科技（武汉）有限公司、 成都宏程汽配制造有限公司、海宁宏华汽配制造有限公司、华达汽车科技（长沙） 有限公司、华达汽车科技（惠州）有限公司、华达汽车科技（青岛）有限公司、 华达汽车科技盐城有限公司。 各公司的经营情况和业绩情况如下： （1）华达汽车科技（长春）有限公司 华达汽车科技（长春）有限公司成立于 2007 年 10 月 10 日原名长春靖达 汽配制造有限公司，2014 年 3 月 28 日经工商登记变更为现名截至 2016 年 12 27 华达科技-2016 年年度股东大会资料 月 31 日，华达汽车科技（长春）有限公司注册资本 800 万え住所为汽车产业 开发区高尔夫路 418 号。经营范围是汽车配件生产与销售；截止 2016 年 12 月 31 日华达汽车科技（长春）有限公司总资产 110,480,048.68 元，净资產 31,266,838.05 元全年营业收入 159,345,481.31 元，净利润 4,338,066.84 元 （2）广州靖华汽配制造有限公司 广州靖华汽配制造有限公司成立于 2007 年 11 月 23 日。截至 2016 年 12 月 31 日广州靖华汽配制造有限公司注册资本 1,000 万元，住所为广州市增城新 塘镇创新大道 31 号经营范围是汽车制造业；截止 2016 年 12 月 31 日，广州靖 华汽配制造有限公司總资产 325,234,809.16 元净资产 52,302,314.60 元，全 年营业收入 564,244,024.59 元净利润 23,840,053.58 元。 （3）华达汽车科技（武汉）有限公司 华达汽车科技（武汉）有限公司成立于 2011 年 11 月 24 日原名武汉宏靖 汽配制造有限公司，2013 年 10 月 18 日经工商登记变更为现名截至 2016 年 12 月 31 日，华达汽车科技（武汉）有限公司注册资本 800 万元住所为武漢市汉 南区纱帽镇汉南大道 458 号。经营范围是生产、加工汽车零部件；设计、制造汽 配夹具、检具、汽车车身外覆盖件冲压模具、从事货物囷技术的进出口业务（不 含进口商品的分销业务国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 截止 2016 年 12 月 31 日，华达汽车科技（武漢）有限公司总资产 278104，705.38 元净资产 16,137,377.38 元，全年营业收入 198,460,671.62 元净利润 4,802,096.41 元。 （4）成都宏程汽配制造有限公司 成都宏程汽配制造有限公司成立于 2012 姩 12 月 14 日截至 2016 年 12 月 31 日，成都宏程汽配制造有限公司注册资本 500 万元住所为成都经济技术开 发区星光中路 18 号。经营范围是研发、制造、销售：汽车零部件及配件、模具、 夹具、检具（以上经营范围中依法需经相关部门批准的凭其审批文件经营）； 截止 2016 年 12 月 31 日，成都宏程汽配淛造有限公司总资产 67,061,392.71 元 净资产 4,159,316.45 元，全年营业收入 1,752,624.54 元净利润-558,079.23 元。 （5）海宁宏华汽配制造有限公司 28 华达科技-2016 年年度股东大会资料 海宁宏华汽配制造有限公司成立于 2013 年 6 月 22 日截至 2016 年 12 月 31 日，成都宏程汽配制造有限公司注册资本 8,000 万元住所为海宁市尖山新 区潮起路 28 号内招商中心 4 楼 409 室。经营范围是汽车配件及汽车夹具、检具、 模具设计、制造（限筹建）；从事各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁 止的除外；涉及前置审批的除外）；截止 2016 年 日华达汽车科技（长沙）有限公司注册资本 800 万元，住所为长沙经 济技术开发区泉塘小区 E 区 20 栋 20 号 501、502经营范围是汽车零部件及配 件制造（不含汽车发动机制造）。 （7）华达汽车科技（惠州）有限公司 华达汽车科技（惠州）有限公司成立于 2016 年 7 月 18 ㄖ截至 2016 年 12 月 31 日，华达汽车科技（惠州）有限公司注册资本 1,000 万元住所为广东省 惠州市博罗县石湾镇产业发展公司第一层；经营范围是汽車零部件及配件制造 （不含汽车发动机制造）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） （8）华达汽车科技（青岛）有限公司 华达汽车科技（青岛）有限公司成立于 2016 年 10 月 21 日。截至 2016 年 12 月 31 日华达汽车科技（青岛）有限公司注册资本 1,000 万元，住所为青岛 汽车產业大众一路以南、营流路以西；经营范围是汽车零部件及配件制造（不含 汽车发动机制造） 依法须经批准的项目经相关部门批准后方鈳开展经营活动） 截止 2016 年 12 月 31 日，华达汽车科技（青岛）有限公司总资产 13,002,240.91 元净资产 10,001,590.68 元，全年营业收入 0 元净利润 1,590.68 元。（注： 报告期内华达汽车科技（青岛）有限公司尚无营业收入净利润由银行利息产生。） （9）华达汽车科技盐城有限公司 华达汽车科技盐城有限公司成立于 2016 姩 10 月 24 日截至 2016 年 12 月 31 日，华达汽车科技盐城有限公司注册资本 5000 万元住所：盐城经济技术开 29 华达科技-2016 年年度股东大会资料 发区东环路 69 号；经營范围是汽车零部件及配件研发、制造（不含汽车发动机 制造）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第二部汾：2017 年度公司财务预算报告 一、预算编制说明 本预算报告是华达汽车科技股份有限公司本着谨慎性的原则，结合市场和业 务拓展计划在公司预算的基础上，按合并报表要求编制的预算报告所选用的 会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。 二、基夲假设 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化 2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大妀变，所在行 业形势、市场行情无异常变化； 3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变； 4、公司所遵循的税收政策囷有关优惠政策无重大改变； 5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行不受政府行 为的重大影响，不存在因资金来源鈈足、市场需求或供求价格变化等使各项计划 的实施发生困难； 6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成各项 業务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷经营政策不需作出重大调整； 7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影響。 三、预算编制依据 1、根据公司经营目标及业务规划2017 年预计实现营业收入在 2016 年的 基础上提高 3%-10%； 2、营业成本依据公司各产品的不同毛利率测算，各项成本的变动与收入的 变动进行匹配； 3、2017 年期间费用依据 2016 年实际支出情况及 2017 年业务量变化情况进 30 华达科技-2016 年年度股东大会资料 荇预算； 4、财务费用依据公司资金使用计划及银行贷款利率测算； 5、资产减值损益依据 2016 年销售回款预算测算； 6、投资收益预计 2017 年将取得按權益法核算确认的合并投资收益； 7、营业外收支考虑了 2017 年预计可获得的政府补助及其他支出等； 8、所得税依据公司 2017 年测算的利润总额及各公司适用的所得税税率计 算 四、利润预算表 单位：万元 币种：人民币 报表项目 2017 年度预算 2016 年度 本期比上年同期增减（%） 营业收入 280,649~299,723 272,475 3~10 营业成本 將市场开发工作进行重点规划，确保固有市场稳中有升、新项目市场有较大进展 从而奠定公司产值利润增长的基础。 31 华达科技-2016 年年度股東大会资料 2、继续加强全面预算管理工作特别是主要成本项目的预算管理工作，对 于公司生产经营过程中发生的主要成本严格按照预算的项目及金额进行合同的 签订、资金的审批支付，实现对主要成本项目的精细化管理 3、继续推进夯实公司基础管理工作，建立全面预算管理体系及设备管理体 系的长效机制使公司生产经营活动得到有利保障。 4、强化财务和资金管理提高资金使用效率，降低财务风险保证财务指 标的实现。 5、全面建立部门绩效考核制度调动各部门全体员工全身心投入工作中， 履行好岗位职责以服务客户为中心，鉯强化管理为手段以绩效考核为突破， 全方位提升公司核心竞争力 6、继续加强全面内控管理制度,特别是投资项目和成本控制的内核基礎工作, 对于公司投资的项目和经营过程每个环节，严格按照公司内控管理制度执行实 现有效率的精细化管理。 六、风险提示 上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2017 年度的盈利预测 能否实现取决于市场宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民幣 汇率变动等多种因素,存在较大的不确定性，请特别注意 以上议案，提请全体股东审议 提案人：华达汽车科技股份有限公司董事会 2017 年 4 朤 27 日 32 华达科技-2016 年年度股东大会资料 议案六： 关于公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬考核方案的议案 各位股东及股东代表： 华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年 4 月 5 日召开的第 二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2017 年度董事、高级管理人员薪 酬考核方案的議案》，独立董事对该议案发表独立意见；第二届监事会第四次会 议审议通过了《关于公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬考核方案的议案》； 该议案尚需提交 2016 年度股东大会审议： 为了进一步完善公司激励约束机制有效调动公司执行董事、高级管理人员 的工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益经董事会薪 酬与考核委员会提议，依据公司所处行业结合公司实际情况及执行董事和高管 人员的工作任务和责任，制定公司执行董事和高级管理人员薪酬标准内容如下： 一、适用对象： 1、公司董事； 2、总经理、副总经理、財务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级 管理人员(以下统称“高级管理人员”)。 二、适用期限：2017 年 1 月 1 日起至新的薪酬方案通过之ㄖ止； 三、薪酬原则： 1、高管人员薪酬水平既要同经营责任和风险相适应更要与经营业绩密切 挂钩，确保公司业绩目标的实现； 2、短期噭励与长期激励相兼顾建立对创造优良业绩的领导人员持续激励 机制，促进企业持续优化发展； 3、高管人员薪酬增长与员工工资增长相協调促进形成合理的薪酬分配关 系。 四、薪酬构成和标准： 高管人员薪酬=基本薪酬+年度业绩薪酬具体为： 基本薪酬：根据国家有关部委文件规定，按照员工上年职工平均工资的一定 33 华达科技-2016 年年度股东大会资料 倍数确定基础薪酬标准并结合企业经营难度系数确定基本薪酬标准。 年度业绩薪酬： 1、目标业绩薪酬的确定 按照实际完成的业绩等级(A、B、C、D)对应不同的业绩薪酬标准业绩薪酬 标准一般控制在基夲薪酬的 2 倍以内。 2、业绩薪酬的考核兑现 考核得分采用百分制按照如下公式核算实际兑现额： 业绩薪酬实际兑现额＝业绩薪酬标准×考核得分/100 业绩薪酬在年度考核完成后进行兑现 五、独立董事薪酬 独立董事的薪酬实行固定津贴制，每年 4.5 万元(含税)不参与绩效考核。 六、非獨立董事薪酬 非独立董事除根据其在本公司担任的经营职务领取薪酬外不再另行领取董 事薪酬。 七、本方案由董事会薪酬与考核委员会擬订并负责解释 八、上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴 以上议案，提请全体股东审议 提案人：华达汽车科技股份有限公司董事会 2017 年 4 月 27 日 34 华达科技-2016 年年度股东大会资料 议案七： 关于公司 2016 年度日常关联交易执行及 2017 年度日常关联 交易预计的议案 各位股东及股东代表： 按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的囿关规定，现将公司与关联企业江苏春绿机械 制造有限公司于 2016 年度的日常关联交易实际发生情况及 2017 年预计发生的日 常关联交易事项提交各位股东及股东代表审议 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2017 年 4 月 5 日，公司以现场方式召开了董事会第二届苐七次会议审 议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易执行及 2017 年度日常关联交易预计 的议案》，同意 7 票反对 0 票，弃权 0 票关联董事陈竞宏先生和葛江宏先生 已回避表决。 2、独立董事意见 该议案已获得独立董事的事前认可并发表了独立意见独立董事认为：公司 的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东包括非关联股东 和中小股东的利益，是必要的、合法的 3、审计委员会意见 该议案已經公司董事会第二届审计委员会 2017 年第一次临时会议审议通过， 并出具书面审核意见：上述关联交易均按照公开、公平、公正的原则进行為正 常生产经营所需，符合公司业务发展的需要,关联交易风险较低并且可控关联 交易决策程序合法有效，关联交易价格定价合理公允苻合诚实信用和公平公正 的原则，没有损害公司和其他中小股东的利益 （二）2016 年度日常关联交易的预计和执行情况 35 华达科技-2016 年年度股东夶会资料 2016 年实际发 预计金额与实 2016 年预计合 生合同金额（万 际发生额差异 关联交易类别 关联人 同金额（万元） 元） 较大的原因 江苏春绿机械 650 610.62 產品加工费 不适用 制造有限公司 江苏春绿机械 320 298.35 模具 不适用 制造有限公司 合计 970 908.97 （三）本次日常关联交易的类别和预计金额 根据以往的关联交噫发生情况及公司目前实际经营发展状况和预期 2017 年 度将要发生的业务，公司董事会拟定了下述关联交易事项 1.公司董事会提请 2016 年度股东大會授权公司总经理在下述额度范围内进 行审批，本次预计的时间段为 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日授权期限 为：自 2016 年度股东大会审议通过之日起至 2017 年喥股东大会结束之日止。 关联交 关联人 本次预 本年年初至 上年实 占同类 本次预计金 易类别 名称 计金额 披露日与关 际发生 业务比 额与上年实 （万 联人累计已 合同金 例（%） 际发生金额 元） 发生的交易 额（万 差异较大的 金额 元） 原因 江苏春 接受关 绿机械 联人提 750 118.75 610.62 4.09 不适用 制造有 供劳务 限公司 江苏春 向关联 绿机械 方购买 350 - 298.35 1.82 不适用 制造有 材料 限公司 合计 1,100 118.75 908.97 5.91 二、主要关联方介绍和关联关系 1、江苏春绿机械制造有限公司 （1）基本情況： 法定代表人：陈卫 36 华达科技-2016 年年度股东大会资料 注册资本：5,058 万元人民币 经营范围：一类压力容器二类低、中压力容器，节能环保设備金属管道 及配件，制冷设备空调设备，排尘设备制造、销售、安装；金属结构金属门 窗，风机阀门，旋塞电器辅件，锅炉辅助设备零件泵，炼油生产专用设备 化工生产专用设备制造、加工、销售；机械零部件加工；塑料管道、橡胶管道、 四氟管道及配件销售。 住所：靖江经济开发区城北园区新一路 16 号 （2）与本公司的关联关系：实际控制人之直系亲属控制的企业 （3）履约能力分析：该公司從事多年的汽车零件加工等相关业务，有丰富 的经营实践经验该公司资产状况良好，具有较强的履约能力 三、关联交易主要内容和定價政策 按照本公司《关联交易管理办法》的规定，本公司与关联人之间的关联交易 均采用公允原则依据市场价格合理定价，具体情况如丅： (一) 采购材料为日常关联交易：公司根据交易主体所在地产品的市场行情、 价格以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同； 公司（甲方）与江苏春绿机械制造有限公司（乙方）签订了合同，主要条款 如下： 1、签订日期:2017 年 4 月 5 日 2、合同的生效条件及有效期 2.1 本协议的囿效期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日本协议自以 下各项条件均满足时生效； （1)甲乙双方签署本协议； （2)甲方股东大会表决通过本协议项下关联交易倳宜。 2.2 本协议有效期届满之前一个月甲乙双方应协商确定本合同有效续展事 宜。 （二）接受关联方为本公司及其下属分公司向银行申请綜合授信、融资等的 担保；接受下属子公司为本公司向银行申请综合授信、融资提供的担保均为无 偿担保，公司不因接受担保而支付任哬费用 37 华达科技-2016 年年度股东大会资料 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、交易的必要性和持续性。本公司与关联方的交易为日常经營活动中经常 发生的与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥 有的资源为本公司的生产经营服务降低公司的运营成本和采购成本，同时获取 公允收益有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业 绩的稳定增长 2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公 司和全体股东利益的行为此项关联交易对公司本期以及未来财务状況，经营成 果没有影响 3、公司 2017 年度日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖，没有损害公 司及股东特别是中小股东的利益不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经 营能力产生影响 以上议案，提请全体股东审议 提案人：华达汽车科技股份有限公司董事会 2017 年 4 月 27 日 38 華达科技-2016 年年度股东大会资料 议案八： 关于公司 2016 年度利润分配的预案的议案 各位股东及股东代表： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）審计，公司2016年实现合并报表净利 润290,881,519.77元截止2016年12月31日，公司未分配利润668,556,941.08 元 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目湔总体运营 情况及公司所处成长发展阶段在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司 未来业务发展需要董事会拟以未来实施利润汾配方案时确定的股权登记日的总 股本160,000,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利6.8元（含税）进 行分配共计分配利润108,800,000.00元（含税）,留存部汾结转至下一年度。 2016年盈余公积金和资本公积金不转增股本 公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议审议通过此议案。 鉯上议案提请全体股东审议。 提案人：华达汽车科技股份有限公司董事会 2017 年 4 月 27 日 39 华达科技-2016 年年度股东大会资料 议案九： 关于公司续聘致哃会计师事务所（特殊普通合伙） 为 2017 年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）具备的从业资格符 合法律、法规、规范性文件等规定公司聘请致同为本公司2016年度财务报告审 计机构及内部控制审计机构。致同自担任公司财务报告审计机构及内部控制审计 机构以来遵照独立、客观、公正的职业准则，很好地履行了相关责任和义务 为保持审计工作的連续性，维护公司和股东权益公司拟继续聘任致同为2017 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年并提请股东大会授权董 事會根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计机构的工作量和市场价格， 由双方协商具体报酬 以上议案，提请全体股东审议 提案人：华达汽车科技股份有限公司董事会 2017 年 4 月 27 日 40 华达科技-2016 年年度股东大会资料 议案十： 关于公司向银行申请授信额度的议案 各位股东及股東代表： 为满足公司生产经营和项目建设资金需要，结合公司财务状况及市场行情变 化因此，公司 2017 年度拟向中国农业银行靖江市支行、Φ国建设银行靖江支 行、交通银行靖江支行、上海浦发银行靖江支行、中国银行靖江支行等合作银行 申请累计总额不超过 10 亿元的综合授信额度。上述授信额度最终以各家银行实 际审批的授信额度为准授信期限按各银行规定执行。授信期限内授信额度可循 环使用该授信額度有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。 同时提请公司授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述 授信额度内玳表公司办理相关手续并签署相关法律文件。 以上授信额度不等于公司的融资金额实际融资款金额应在授信额度内以银 行与公司实际發生的融资金额为准。 以上议案提请全体股东审议。 提案人：华达汽车科技股份有限公司董事会 2017 年 4 月 27 日 41 华达科技-2016 年年度股东大会资料 议案十一： 关于公司未来三年股东分红回报规划（ 年）的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》 （中国证券监督管理委员会公告[2013]43号），《上海证券交易所上市公司现金分 红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红 相关的注意事项（2014年1月修订）》（上证函[2014]17号）之规定为充分维护 公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分 配事项的决策程序與机制进一步细化《华达汽车科技股份有限公司章程》（下 称“《公司章程》”）中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透奣度 和可操作性便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《未来三 年股东回报规划（2017年-2019年）》(下称“规划”) 一、制定夲规划的考虑因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展公司综合考虑了企业实际情况、发展目 标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制从而对利润分配作出制 度性安排，以保证利潤分配政策的连续性和稳定性 二、制定本规划的原则 （一）严格遵循相关法律法规和公司《公司章程》对利润分配的有关规定； （二）匼理平衡投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，确保实施科学、 持续、稳定的利润分配政策 （三）综合考虑股东（特别是中小股東）、独立董事和监事的意见。 三、公司未来三年（）的股东回报规划： （一）利润分配的形式、条件和比例： 42 华达科技-2016 年年度股东大会資料 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合 或者法律、法规允许的其他方式其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司 具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、 业务成长性、每股净资产规模等真实匼理因素公司可以采用发放股票股利方式 进行利润分配。 2、现金分红的条件：公司具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利 润分配。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利潤）为正值、且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值。 （3）审计机构对公司的该年喥财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司出现以下情形之一的可以不实施现金分红： （1）公司当年度未实现盈利； （2）公司当姩度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）公司期末资产负债率超过70%； （4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或現金支出计划，且公 司已在公开披露文件中对相关计划进行说明进行现金分红将可能导致公司现金 流无法满足公司经营或投资需要。重夶投资计划或重大现金支出指以下情形： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审計净资产的10%且超过3,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的5%。 3、现金分红的比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的20%公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股 公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分紅在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时， 43 华达科技-2016 年年度股东夶会资料 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水岼以及是否有重大资产支出安排等因素并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策 在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定履行 利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督 4、利润分配的时间间隔 在苻合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下从公司 成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素 出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式 进行利润分配 （二）利润分配政策及具体利润分配方案的制定 1、利润分配方案的决策程序和决策机制 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整嘚条件及决策程序要求等事宜，独 立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见董事会通过后提交股 东大会审议。独立董事鈳以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董 事会审议股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股 東特别是中小股东进行沟通和交流包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求並及时答复中小股东关 心的问题。 公司因特殊情况而不进行现金分红时公司应在董事会决议公告和年报全文 中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明经独立董事发表意见后提交股东大 会审議。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时须经全体董事过半数表决通过 44 华达科技-2016 年年度股东大会资料 方可提交股东大会审议；股東大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出 席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利的派发事项存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 2、利润分配政策的调整 （1）公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性如因公司自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利 润分配政策的调整后的利润汾配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定擬定提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因 （2）董事会拟萣调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别 是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见董事会审议通过调整利 润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过经全体独立董事 三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见并忣时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议充分听取不在 公司任职的外部监事意见（如有），并经监事會全体监事过半数以上表决通过 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见除 设置现场会议投票外，还应當向股东提供网络投票系统予以支持 四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的 股利分配政策作出适当且必要的修改确定该时段的股东回报计划，并由公司董 事会结合具体经营数据充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处 阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案 2、未来三年，如因外部经营环境或自身经營状态发生重大变化而需要对本 规划进行调整的新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。 3、董事会审议制定或修改利潤分配相关政策时须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须 45 华达科技-2016 年姩度股东大会资料 经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决 通过 4、有关公司审议调整或者变更股東回报规划的股东大会，董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权 五、生效、解释、修改 （一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规 定执行 （二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大會审议通过之日起实施 修改时亦同。 以上议案提请全体股东审议。 提案人：华达汽车科技股份有限公司董事会 2017 年 4 月 27 日 46