第7章+了解了解和测试内部控制制，CPA需要采取哪些审计程序
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时间：2017-11-01 10:57
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在整体层面和业务流程层面了解内部控制
14:40:22东奥会计在线字体：
2015《审计》基础考点：在整体层面和业务流程层面了解内部控制
【东奥小编】现阶段进入2015年注会基础备考期，是全面梳理考点的宝贵时期，我们一起来学习2015《审计》基础考点：在整体层面和业务流程层面了解内部控制。
【内容导航】：
(一)对整体层面内部控制了解的人员
(二)对整体层面内部控制了解的重点
(三)对整体层面内部控制了解的方法
(四)对整体层面内部控制了解的内容
(五)对整体层面内部控制了解的记录
(六)整体层面的内部控制与控制环境的关系
(七)了解业务流程层面内部控制的步骤
(八)识别和了解控制
(九)初步评价内部控制
【所属章节】：
本知识点属于《审计》科目第七章风险评估第四节了解被审计单位的内部控制的内容。
【知识点】：在整体层面和业务流程层面了解内部控制
(一)对整体层面内部控制了解的人员
对整体层面内部控制的了解由项目组中对被审计单位情况比较了解且较有经验的成员负责，同时需要项目组其他成员的参与和配合。
(二)对整体层面内部控制了解的重点
1.对于连续审计，注册会计师可以重点关注整体层面内部控制的变化情况，包括由于被审计单位及其环境的变化而导致内部控制发生的变化以及采取的对策。
2.注册会计师还需要特别考虑因舞弊而导致重大错报的可能性及其影响。
(三)对整体层面内部控制了解的方法
1.询问被审计单位人员;
2.观察特定控制的应用;
3.检查文件和报告;
4.执行穿行测试。
(四)对整体层面内部控制了解的内容
在了解内部控制的各构成要素时，注册会计师应当对被审计单位整体层面的内部控制的设计进行评价，并确定其是否得到执行。
(五)对整体层面内部控制了解的记录
注册会计师应当将对被审计单位整体层面内部控制各要素的了解要点和实施的风险评估程序及其结果等形成审计工作记录，并对影响注册会计师对整体层面内部控制有效性进行判断的因素加以详细记录。
(六)整体层面的内部控制与控制环境的关系
财务报表层次的重大错报风险很可能源于薄弱的控制环境，因此，注册会计师在评估财务报表层次的重大错报风险时，应当将被审计单位整体层面的内部控制状况和了解到的被审计单位及其环境其他方面的情况结合起来考虑。
(七)了解业务流程层面内部控制的步骤
1.确定被审计单位的重要业务流程和重要交易类别(比如第9-12章的各重要交易);
2.了解重要交易流程，并记录获得的了解(比如教材P199表9-6的第1列);
3.确定可能发生错报的环节;
4.识别和了解相关控制(比如教材P199表9-6的第2、3列);
5.执行穿行测试(教材P153)，证实对交易流程和相关控制的了解。
6.进行初步评价和风险评估(教材P153)。
(八)识别和了解控制(预防性控制与检查性控制)
1.预防性控制
预防性控制通常用于正常业务流程的每一项交易，以防止错报的发生。预防性控制可能是人工的，也可能是自动化的。
下表是预防性控制及其能防止错报的例子。
对控制的描述
控制用来防止的错报
1.计算机程序自动生成收货报告，同时也更新采购档案
防止出现购货漏记账的情况
2.在更新采购档案之前必须先有收货报告
防止记录了未收到购货的情况
3.销货发票上的价格根据价格清单上的信息确定
防止销货计价错误
4.计算机将各凭证上的账户号码与会计科目表对比，然后进行一系列的逻辑测试
防止出现分类错报
2.检查性控制
建立检查性控制的目的是发现流程中可能发生的错报(尽管有预防性控制还是会发生的错报)。检查性控制通常是管理层用来监督实现流程目标的控制，检查性控制可以由人工执行，也可以由信息系统自动执行。
下表是检查性控制及其可能查出的错报的例子。
对控制的描述
控制预期查出的错报
1.定期编制银行存款余额调节表，跟踪调查挂账的项目
在对其他项目进行审核的同时，查找存入银行但没有记入日记账的现金收入（在途收款），未记录的银行现金支付（在途付款），或虚构入账的不真实的银行现金收入或支付（舞弊），未及时入账（完整性），或未正确汇总分类的银行现金收入或支付（分类错报）
2.将预算与实际费用间的差异列入计算机编制的报告中并由部门经理复核。记录所有超过预算2%的差异情况和解决措施
在对其他项目进行审核的同时，查找本月发生的重大分类错报或没有记录及没有发生的大笔收入、支出以及相关联的资产和负债项目
3.计算机每天比较运出货物的数量和开票数量。如果发现差异，产生报告，由开票主管复核和追查
查找没有开票和记录的出库货物，以及与真实发货无关的发票
4.每季度复核应收账款贷方余额并找出原因
查找未予入账的发票和销售与现金收入中的分类错误
(九)初步评价内部控制
注册会计师通过风险评估程序了解内部控制，获取审计证据，评价控制设计的合理性并确定其是否得到执行。评估结论可能有以下三种：
1.所设计的控制单独或连同其他控制能够防止或发现并纠正重大错报，并得到执行;
2.控制本身的设计是合理的，但没有得到执行;
3.控制本身的设计就是无效的或缺乏必要的控制。
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微信关注东奥 【历年真题】下列关于重大错报风险的说法中，错误的是()。 A.重大错报风险是指如果存在某一错报，该错报单独或连同其他错报可能是重大的，注册会计师为将审计风险降至可接受的低水平而实施程序后没有发现这种错报的风险 B.重大错报风险包括财务报表层次和各类交易、账户余额以及列报和披露认定层次的重大错报风险 C.财务报表层次的重大错报风险可能影响多项认定，此类风险通常与控制环境有关，但也可能与其他因素有关 D.认定层次的重大错报风险可以进一步细分为固有风险和控制风险 [答案]A [解析]选项A错误。选项A属于“检查风险”的含义，即检查风险是指如果存在某一错报，该错报单独或连同其他错报可能是重大的，注册会计师为将审计风险降至可接受的低水平而实施程序后没有发现这种错报的风险。 【历年真题】下列有关控制环境的说法中，错误的是()。 A.控制环境本身能防止或发现并纠正认定层次的重大错报 B.控制环境的好坏影响注册会计师对财务报表层次重大错报风险的评估 C.控制环境影响被审计单位内部生成的审计证据的可信赖程度 D.控制环境影响实质性程序的性质、时间安排和范围 [答案]A [解析]选项A正确。控制环境本身并不能防止或发现并纠正各类交易、账户余额和披露认定层次的重大错报，注册会计师在评估重大错报风险时，应当将控制环境连同其他内部控制要素产生的影响一并考虑。 【历年真题】下列活动中，A注册会计师认为属于控制活动的有()。 A.授权 B.业绩评价 C.风险评估 D.职责分离 [答案]ABD [解析]控制活动是指有助于确保管理层的指令得以执行的政策和程序。包括与授权、业绩评价、信息处理、实物控制和职责分离等相关的活动。 【历年真题】在对内部控制进行初步评价并进行风险评估后，A注册会计师通常需要在审计工作底稿中形成结论的有()。 A.控制本身的设计是否有效 B.控制是否得到执行 C.是否信赖控制并实施控制测试 D.是否实施实质性程序 [答案]ABC [解析]在对控制进行初步评价及风险评估后，注册会计师需要利用实施上述程序获得的信息，回答以下问题：(1)控制本身的设计是否合理。(2)控制是否得到执行。(3)是否更多地信赖控制并拟实施控制测试。 【历年真题】下列有关分析程序的说法中，正确的是()。 A.注册会计师应当在每个审计项目中将分析程序用作风险评估程序、实质性程序和总体复核 B.对于特别风险，如果注册会计师不信赖内部控制，不能仅实施实质性分析程序，还应当实施细节测试 C.细节测试比实质性分析程序更能有效地应对认定层次的重大错报风险 D.注册会计师实施分析程序时应当使用被审计单位外部的数据建立预期 [答案]B [解析]分析程序用作风险评估和总体复核是必须的，选项A错误;对于特别风险，仅实施实质性分析程序不能有效地将认定层次的风险降至可接受的水平，应该实施细节测试，选项B正确;选项C在某些情况下，实质性分析程序比细节测试更能有效地应对认定层次的重大错报风险;选项D也可能使用被审计单位内部数据。 【历年真题】下列审计程序中，注册会计师在了解被审计单位内部控制时通常不采用的是()。 A.询问 B.观察 C.分析程序 D.检查 [答案]C [解析]选项C分析程序无需采用。注册会计师通常实施下列风险评估程序，以获取有关控制设计和执行的审计证据：询问被审计单位人员;观察特定控制的运用;检查文件和报告;追踪交易在财务报告信息系统中的处理过程(穿行测试)。 【历年真题】下列有关控制环境的说法中，错误的是()。 A.控制环境本身能防止或发现并纠正认定层次的重大错报 B.控制环境的好坏影响注册会计师对财务报表层次重大错报风险的评估 C.控制环境影响被审计单位内部生成的审计证据的可信赖程度 D.控制环境影响实质性程序的性质、时间安排和范围 [答案]A [解析]选项A正确。控制环境本身并不能防止或发现并纠正各类交易、账户余额和披露认定层次的重大错报，注册会计师在评估重大错报风险时，应当将控制环境连同其他内部控制要素产生的影响一并考虑。 【历年真题】下来各项中，与丙公司财务报表层次重大错报风险评估最相关的是()。 A.丙公司应收账款周转率呈明显下降趋势 B.丙公司持有大量高价值且易被盗窃的资产 C.丙公司的生产成本计算过程相当复杂 D.丙公司控制环境薄弱 [答案]D [解析]内控的好坏是影响财务报表层次重大错报风险评估的直接因素，A、B、C选项都是相对具体的，有一定关系，但不是主要的。 【历年真题】在进行风险评估时，C注册会计师通常采用的审计程序是()。 A.将财务报表与其所依据的会计记录相核对 B.实施分析程序以识别异常的交易或事项，以及对财务报表和审计产生影响的金额、比率和趋势 C.对应收账款进行函证 D.以人工方式或使用计算机辅助审计技术，对记录或文件中的数据计算准确性进行核对 [答案]B [解析]分析程序即可用作风险评估程序和实质性程序，也可用于对财务报表的总体复核。注册会计师实施分析程序有助于识别异常的交易或事项，以及对财务报表和审计产生影响的金额、比率和趋势。 【历年真题】在了解戊公司内部控制时，E注册会计师通常采用的程序有()。 A.查阅内部控制手册 B.追踪交易在财务报告信息系统中的处理过程 C.重新执行某项控制 D.现场观察某项控制的运行 [答案]ABD [解析]注册会计师应实施下列风险评估程序，以了解被审计单位及其环境：询问、分析程序、观察和检查。 【历年真题】在了解和测试与特别风险相关的内部控制时，C注册会计师的下列做法正确的有()。 A.评价相关控制的设计情况，并确定其是否已经得到执行 B.如果拟信赖相关控制，每年测试控制的有效性 C.如果拟信赖相关控制，且相关控制自上次测试后未发生变化，每两年测试一次控制的有效性 D.如果相关控制不能恰当应对特别风险，应当就该事项与丙公司治理层沟通 [答案]ABD [解析]对特别风险，注册会计师应当评价相关控制的设计情况，并确定其是否已经得到执行，选项A正确;如果注册会计师拟信赖针对特别风险的控制，那么所有关于该控制运行有效性的审计证据必须来自当年的控制测试。相应地，注册会计师应当在每次审计中都测试这类控制，选项B正确;如果管理层未能实施控制以恰当应对特别风险，注册会计师应当认为内部控制存在重大缺陷，并考虑其对风险评估的影响。在此情况下，注册会计师应当考虑按照审计准则第一百一十五条的规定，就此类事项与治理层沟通，选项D正确。 【历年真题】持续监督活动应当贯穿于日常经营活动与常规管理工作。下列活动中属于持续监督活动的是()。 A.审计委员会定期了解财务数据 B.相应级别的员工复核采购业务流程中控制的执行情况 C.注册会计师对年度财务报表进行审计 D.内部审计人员对控制实施风险评估 [答案]B 【历年真题】在下列各项中，不属于内部控制要素的是()。 A.控制风险 B.控制活动 C.对控制的监督 D.控制环境 [答案]A 【历年真题】A注册会计师无法将鉴证业务风险降至零，其主要限制因素有()。 A.内部控制的固有局限性 B.在获取和评价证据以及由此得出结论时涉及大量判断 C.选择性测试方法的运用 D.鉴证对象的特殊性 [答案]ABCD指南:
移动端/互动交流【每日推送】06.14 CPA审计（内部控制审计知识点）5 months ago6收藏分享举报文章被以下专栏收录专注CPA学习心得、经验，打造CPA知识分享第一平台。推荐阅读{&debug&:false,&apiRoot&:&&,&paySDK&:&https:\u002F\\u002Fapi\u002Fjs&,&wechatConfigAPI&:&\u002Fapi\u002Fwechat\u002Fjssdkconfig&,&name&:&production&,&instance&:&column&,&tokens&:{&X-XSRF-TOKEN&:null,&X-UDID&:null,&Authorization&:&oauth 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企业内部控制审计 1、内部控制由企业董事会、监事会、经理层实施。 2、内部控制审计，是对财务报告内部控制审计，因此无需关注非财务报告内部控制缺陷。 3、财务报告内部控制分为几个层次？ 4、内部控制审计，是指对特定基准日的内部控制有效性…&,©Permission&:&ARTICLE_COPYABLE&,&translatedCommentPermission&:&all&,&likes&:0,&origAuthorId&:0,&publishedTime&:&T18:40:36+08:00&,&sourceUrl&:&&,&urlToken&:,&id&:3146676,&withContent&:false,&slug&:,&bigTitleImage&:false,&title&:&【每日推送】06.14 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CPA审计（内部控制审计知识点）&,&author&:&libin001&,&content&:&\u003Cp\u003E第二十三章 企业内部控制审计\u003C\u002Fp\u003E\u003Cbr\u003E1、内部控制由企业董事会、监事会、经理层实施。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E2、内部控制审计，是对财务报告内部控制审计，因此无需关注非财务报告内部控制缺陷。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E3、财务报告内部控制分为几个层次？\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E4、内部控制审计，是指对特定基准日的内部控制有效性进行评价，因此只用测试基准日的内部控制。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E5、在内部控制的审计计划中，分为总体审计策略和具体审计计划。其中具体审计计划体现了哪些内容？\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E6、注册会计师应当采取的方法选择拟测试的控制。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E7、什么叫重要账户、列报及其相关认定。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E8、在识别重要账户、列报及其相关认定，注册会计师应当从和两个方面作出评价，包括舞弊的影响。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E9、在识别重要账户、列报及其相关认定时，注册会计师应当考虑控制的影响。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E10、了解潜在错报的来源并识别相应的控制中，哪个程序时通常使用的有效方法。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E11、注册会计师一般会实施穿行测试的情况包括：\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E12、注册会计师没有必要测试与某些相关认定有关的所有控制。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E13、对于与所有重要账户和列报相关的所有相关认定，注册会计师都需要取得关于控制设计和运行是否有效的证据。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E14、内部控制的有效性包括和。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E15、注册会计师获取的有关控制运行有效性的审计证据包括：\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E16、测试控制有效性的审计程序类型包括、、和。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E17、在内部控制审计中，确定测试时间要考虑的因素包括：\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E18、如果信息技术一般控制有效且关键的自动化控制未发生任何变化，注册会计师就不需要对该自动化控制实施前推测试。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E19、如果每天运行多次的控制，测试的最小样本规模区间为：\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E20、如果是每天运行1次，测试的最小样本规模区间为：\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E21、单项控制一定要毫无偏差地运行，该控制才被认为有效。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E22、企业层面的控制主要包括哪些？\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E23、如果被审计单位为了提高控制效果和效率或整改控制缺陷而对控制作出改变，注册会计师应当考虑这些变化并适当予以记录。如果注册会计师认为新的控制能够满足控制的相关目标，而且新控制已运行足够长的时间，足以使注册会计师通过实施控制测试评估其设计和运行的有效性，则注册会计师不再需要测试被取代的控制的设计和运行的有效性。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E24、内部控制缺陷，按其严重程度分为、和。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E25、控制缺陷的严重程度取决于两个方面，分别是：\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E26、控制缺陷的严重程度与错报是否发生无关，而取决于控制不能防止或发现并纠正错报的可能性的大小。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E27、如果被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。如果是每天多次运行的内部控制，整改至少要运行次，最少测试数量为。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E28、如果内部控制存在重大缺陷，我们不能对财务报表发表无保留意见的审计报告。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E29、如果审计范围受到限制，注册会计师应当出具无法表示意见的内部控制审计报告。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E30、哪些情况下，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段？\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E【答案】\u003Cbr\u003E1、内部控制由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E2、内部控制审计，是对财务报告内部控制审计，但注册会计师针对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E3、财务报告内部控制分为两个层次。分别是企业层面的内部控制和业务流程、应用系统或者交易层面的内部控制\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E4、内部控制审计，是指对特定基准日的内部控制有效性进行评价，并不意味着注册会计师只测试基准日这一天的内部控制，而是需要考察足够长一段时间内部控制设计和运行的情况。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E5、在内部控制的审计计划中，分为总体审计策略和具体审计计划。其中具体审计计划体现了哪些内容？\u003Cbr\u003E（1）了解和识别内部控制的程序的性质、时间安排和范围；\u003Cbr\u003E（2）测试控制设计有效性的程序的性质、时间安排和范围；\u003Cbr\u003E（3）测试控制运行有效性的程序的性质、时间安排和范围。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E6、注册会计师应当采取\u003Cu\u003E自上而下
\u003C\u002Fu\u003E的方法选择拟测试的控制。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E7、什么叫重要账户、列报及其相关认定。\u003Cbr\u003E（1）如果某账户或列报可能存在一个错报，该错报单独或连同其他错报将导致财务报表发生重大错报，则该账户或列报为重要账户或列报。\u003Cbr\u003E（2）如果某财务报表认定可能存在一个或多个错报，这个或这些错报将导致财务报表发生重大错报，则该认定为相关认定。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E8、在识别重要账户、列报及其相关认定，注册会计师应当从\u003Cu\u003E定性
\u003C\u002Fu\u003E和\u003Cu\u003E定量
\u003C\u002Fu\u003E两个方面作出评价，包括舞弊的影响。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E9、在识别重要账户、列报及其相关认定时，注册会计师不应考虑控制的影响，因为内部控制审计的目标本身就是评价控制的有效性。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E10、了解潜在错报的来源并识别相应的控制中，穿行测试是通常使用的有效方法。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E11、注册会计师一般会实施穿行测试的情况包括：\u003Cbr\u003E（1）存在较高固定风险的复杂领域；\u003Cbr\u003E（2）以前年度审计中识别出的缺陷（要考虑缺陷的严重程度）；\u003Cbr\u003E（3）由于引入新的人员、新的系统、收购和采取新的会计政策而导致流程发生重大变化。\u003Cbr\u003E如果注册会计师首次接受委托执行内部控制审计，通常预期会对重要流程实施穿行测试。（可以利用他人工作）\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E12、注册会计师没有必要测试与某些相关认定有关的所有控制。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E13、对于与所有重要账户和列报相关的所有相关认定，注册会计师都需要取得关于控制设计和运行是否有效的证据。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E14、内部控制的有效性包括\u003Cu\u003E内部控制设计的有效性
\u003C\u002Fu\u003E和\u003Cu\u003E内部控制运行的有效性
。\u003C\u002Fu\u003E\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E15、注册会计师获取的有关控制运行有效性的审计证据包括：\u003Cbr\u003E（1）控制在所审计期间的相关时点是如何运行的；\u003Cbr\u003E（2）控制是否得到一贯执行；\u003Cbr\u003E（3）控制由谁或以何种方式执行。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E16、测试控制有效性的审计程序类型包括\u003Cu\u003E询问
\u003C\u002Fu\u003E、\u003Cu\u003E观察
\u003C\u002Fu\u003E、\u003Cu\u003E检查
\u003C\u002Fu\u003E和\u003Cu\u003E重新执行
\u003C\u002Fu\u003E。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E17、在内部控制审计中，确定测试时间要考虑的因素包括：\u003Cbr\u003E（1）尽量在接近基准日实施测试；\u003Cbr\u003E（2）实施的测试需要涵盖足够长的期间\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E18、如果信息技术一般控制有效且关键的自动化控制未发生任何变化，注册会计师就不需要对该自动化控制实施前推测试。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E19、如果每天运行多次的控制，测试的最小样本规模区间为：\u003Cu\u003E25\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E—60次\u003C\u002Fu\u003E\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E20、如果是每天运行1次，测试的最小样本规模区间为：\u003Cu\u003E20\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E—40\u003C\u002Fu\u003E\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E21、由于有效的内部控制不能为实现控制目标提供绝对保证，单项控制并非一定要毫无偏差地运行，才被认为有效。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E22、企业层面的控制主要包括：\u003Cbr\u003E（1）与控制环境相关的控制\u003Cbr\u003E（2）针对管理层和治理层凌驾于控制之上的风险而设计的控制\u003Cbr\u003E（3）被审计单位的风险评估过程\u003Cbr\u003E（4）对内部信息传递和期末财务报告流程的控制\u003Cbr\u003E（5）对控制有效性的内部监督和内部控制评价\u003Cbr\u003E（6）集中化的处理和控制\u003Cbr\u003E（7）监督经营成果的控制\u003Cbr\u003E（8）针对重大经营控制及风险管理实务的政策\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E23、如果被审计单位为了提高控制效果和效率或整改控制缺陷而对控制作出改变，注册会计师应当考虑这些变化并适当予以记录。如果注册会计师认为新的控制能够满足控制的相关目标，而且新控制已运行足够长的时间，足以使注册会计师通过实施控制测试评估其设计和运行的有效性，则注册会计师不再需要测试被取代的控制的设计和运行的有效性。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E24、内部控制缺陷，按其严重程度分为\u003Cu\u003E重大缺陷
\u003C\u002Fu\u003E、\u003Cu\u003E重要缺陷
\u003C\u002Fu\u003E和\u003Cu\u003E一般缺陷
\u003C\u002Fu\u003E。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E25、控制缺陷的严重程度取决于两个方面，分别是：\u003Cbr\u003E（1）控制不能防止或发现并纠正账户或列报发生错报的可能性的大小；\u003Cbr\u003E（2）因一项或多项控制缺陷导致的潜在错报的金额大小。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E26、控制缺陷的严重程度与错报是否发生无关，而取决于控制不能防止或发现并纠正错报的可能性的大小。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E27、如果被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。如果是每天多次运行的内部控制，整改至少要运行\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E次，最少测试数量为\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E28、如果内部控制存在重大缺陷，如果实施实质性程序的结果表明该账户不存在重大错报，注册会计师可以对财务报表发表无保留意见。在这种情况下，注册会计师应当确定该意见对财务报表审计的影响，并在内部控制审计报告中予以说明。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E29、如果审计范围受到限制，注册会计师需要解除业务约定或出具无法表示意见的内部控制审计报告。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E30、哪些情况下，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段：\u003Cbr\u003E（1）如果确定企业内部控制评价报告对要素的列报不完整或不恰当，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段，说明这一情况并解释得出该结论的理由。\u003Cbr\u003E（2）如果注册会计师知悉在基准日并不存在、但在期后期间发生的事项，且这类期后事项对内部控制有重大影响，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段，描述该事项及其影响，或提醒内部控制审计报告使用者关注企业内部控制评价报告中披露的该事项及其影响。\u003Cbr\u003E转载请务必按格式注明来源：\u003Cbr\u003E李彬教你考注会，CPA知识分享第一平台，微信ID：CPA_libin&,&updated&:new Date(&T10:40:36.000Z&),&canComment&:false,&commentPermission&:&anyone&,&commentCount&:0,&collapsedCount&:0,&likeCount&:6,&state&:&published&,&isLiked&:false,&slug&:&&,&isTitleImageFullScreen&:false,&rating&:&none&,&titleImage&:&https:\u002F\\u002Fv2-602bd7dbaf078c88875f17_r.jpg&,&links&:{&comments&:&\u002Fapi\u002Fposts\u002F2Fcomments&},&reviewers&:[],&topics&:[{&url&:&https:\u002F\\u002Ftopic\u002F&,&id&:&&,&name&:&注册会计师（CPA）&},{&url&:&https:\u002F\\u002Ftopic\u002F&,&id&:&&,&name&:&CPA 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企业内部控制审计 1、内部控制由企业董事会、监事会、经理层实施。 2、内部控制审计，是对财务报告内部控制审计，因此无需关注非财务报告内部控制缺陷。 3、财务报告内部控制分为几个层次？ 4、内部控制审计，是指对特定基准日的内部控制有效性…&,&reviewingCommentsCount&:0,&meta&:{&previous&:{&isTitleImageFullScreen&:false,&rating&:&none&,&titleImage&:&https:\u002F\\u002F50\u002Fv2-1caa966aa7dab_xl.jpg&,&links&:{&comments&:&\u002Fapi\u002Fposts\u002F2Fcomments&},&topics&:[{&url&:&https:\u002F\\u002Ftopic\u002F&,&id&:&&,&name&:&注册会计师（CPA）&},{&url&:&https:\u002F\\u002Ftopic\u002F&,&id&:&&,&name&:&CPA 考试&}],&adminClosedComment&:false,&href&:&\u002Fapi\u002Fposts\u002F&,&excerptTitle&:&&,&author&:{&bio&:&个人微信号：cpaer555&,&isFollowing&:false,&hash&:&326ec2e7f9bcfb2c2ad104dc&,&uid&:657500,&isOrg&:false,&slug&:&libin001&,&isFollowed&:false,&description&:&李彬BT学院（http:\u002F\）明星老师2017年注册会计师全国统一考试辅导教材「21天突破注会」系列丛书作者2016年一人带出7个一次过六门学员、15个一次性过五科学员、上百个过三科四科学员2015年第一年带学生创立BT小班，两个半月通过率超过50%零基础开始考证之路，自创框架学习法！2012年全国第二名一次性通过注册会计师专业阶段考试（459分）2013年6月一次性通过注册税务师考试（5门）2013年9月高分通过司法考试（400+）个人微博@李彬教你考注会：http:\\u002Fu\u002F个人微信号：cpaer555，认可我的可以加我微信，我会拉你进我的微信群，一起交流学习考证、工作生活，职业发展。进来都是朋友，杜绝任何广告。&,&name&:&李彬&,&profileUrl&:&https:\u002F\\u002Fpeople\u002Flibin001&,&avatar&:{&id&:&v2-b1bccf1ad92cf4a9b78da2a7&,&template&:&https:\u002F\\u002F50\u002F{id}_{size}.jpg&},&isOrgWhiteList&:false,&isBanned&:false},&column&:{&slug&:&c_&,&name&:&李彬教你考注会&},&content&:&\u003Ch2\u003E第七章 证券法律制度\u003C\u002Fh2\u003E\u003Cp\u003E1、构成公开发行的两种情况包括：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cbr\u003E\u003Cp\u003E2、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后内有效，特别情况下，发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E3、①年度报告应当在每个会计年度结束之日起编制完成并披露。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E②中期报告（半年度报告）应当在每个会计年度的上半年结束之日起编制完成并披露。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E③季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的编制完成并披露。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E4、上市公司的“董事、高级管理人员”应当对公司定期报告签署书面；上市公司“监事会”（而非监事）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E5、公司的董事、以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；应当发布临时报告。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E6、上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E这里所说的及时是指自起算日起或者触及披露时点的交易日内。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E7、总共有6中类型的股票发行，请列举出来：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E8、非上市公众公司的类型包括：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E9、股票以“非公开方式转让”导致股东累计超过200人，应当自该行为发生之日起内，向中国证监会申请核准；如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至以内的，可以不提出申请。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E10、股份有限公司申请其股票公开转让，股东人数超过200人的，应当向中国证监会申请核准，证监会在工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定；股东人数未超过200人，中国证监会，由全国中小企业股份转让系统进行审查.\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E11、非上市公众公司有关的股票定向发行，发行对象必须只能是中国证监会规定的特定对象，这个特定对象的范围包括：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E12、非上市公众公司有关的股票定向发行，可以申请一次核准，分期发行，自中国证监会予以核准之日起，公司应当在内完成首期发行，剩余数量应当在内发行完毕；超过核准文件限定的有效期未发行的，必须重新经中国证监会核准后方可发行；首期发行数量应当不少于总发行数量的，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E13、在主板和中小板上市，要求最近净利润均为正数且累计超过人民币，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E14、在主板和中小板上市，要求发行股本总额不少于人民币万元；在创业板上市，要求发行股本总额不少于人民币万元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E15、在主板和中小板上市，要求最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E16、在创业板上市，要求最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近一期期末净资产不少于。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E17、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：公司上市后内如公司股票连续交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E18、向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币的，应当由承销团承销；证券的代销、包销期限最长不得超过；股票采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的的，为发行失败。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E19、发行人在首次公开发行新股时，鼓励持股满的原股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E20、上市公司增发股票的一般条件中，主要条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E①最近会计年度连续盈利，以扣除非经常性损益前后相比熟低的净利润作为计算依据；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E②高级管理人员和核心技术人员稳定，最近内未发生重大不利变化；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E③最近内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降以上的情形；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E④最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E⑤最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E21、公开增发的条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于，以扣除非经常性损益前后相比熟低的净利润，作为加权平均净资产收益率的计算依据。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E②除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E③发行价格应不低于公告招股意向书交易日公司股票均价前一个交易日的均价。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E22、配股条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E②应当在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E③采用方式发行。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E④控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E23、上市公司非公开发行股票的条件，要求发行对象不得超过，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为发行对象；信托公司作为发行对象，只能以认购。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E24、上市公司非公开发行股票的条件，一般的锁定期是，但是有些情况需要锁定36个月，主要包括：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E25、上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的。其中：定价基准日可以是本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以是发行期的首日\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E26、在试点阶段，公开发行优先股的发行人限于证监会规定的；非公开发行优先股的发行人限于上市公司和；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E27、优先股的发行数额：已发行的优先股不得超过普通股股份总数的，且筹资金额不得超过发行前的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E28、目前我国的优先股采用；优先于普通股股东分配公司利润，以现金方式支付，未完全支付约定的优先股股息前，向普通股股东分配；未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当到下一会计年度；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E29、公司累计会计年度或连续会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E30、哪些情况再统计股数的时候仅计算普通股和表决权恢复的优先股：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E31、公司债券必须公开发行？\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E32、公司债券的面值。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E33、公开发行公司债券的发行对象包括和。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E34、非公开发行公司债券的发行对象包括：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E35、非公开发行公司债券每次发行对象不得超过。不得采用公告、公开劝诱和变相公开发行方式\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E36、发行公司债券，一次核准、分期发行，核准发行之日起，公司应在内首期发行，剩余数量应当在内发行完毕\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E37、债券公开发行的条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）股份有限公司的净资产不低于，有限责任公司的净资产不低于；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产的（金融类公司除外）；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）最近3年实现的年均可分配利润足以支付公司债券的利息；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（4）募集的资金投向符合国家产业政策；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（6）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E38、向“公众投资者”公开发行公司债券的特殊条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）发行人最近无债务违约或者迟延支付本息的事实；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）债券信用评级达到级；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（4）证监会规定的其他条件。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E39、在合格投资者的资质条件中，如果是企事业单位法人或者合伙企业，要求净资产不低于人民币；如果是个人投资者，则名下金融资产不低于人民币；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E40、公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的进行信用评级。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E41、公开发行可分离交易的可转换公司债券对净资产的要求\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E43、发行可转换公司债券，最短为，最长为。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E44、发行可转换债券可以提供担保。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E45、发行可转换债券提供担保的，应当为全额担保。以保证方式提供担保的，应当为担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E46、发行可转换债券提供担保的，或不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E47、可转债的转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价前一交易日的均价。自发行结束之日起方可转换为公司股票。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E48、股票的上市条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）股票经中国证监会核准已公开发行；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）公司股本总额不少于人民币；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）公开发行的股份达到公司股份总数的以上；股本总额＞人民币4亿元的比例为10％以上；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E49、上市公司向证券交易所主动提出申请退市，应当经股东大会作出决议，出席+表决权的2\u002F3以上通过，且除以下股东之外的出席+表决权的2\u002F3以上通过，以下股东是指：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E50、上市公司向证券交易所主动提出申请退市，在股东大会作出决议后的交易日内，向证券交易所提交退市申请，在退市申请之日起交易日内，证券交易所作出是否受理的决定并通知公司。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E51、对于欺诈发行公司、重大信息披露违法公司，受到证监会行政处罚或者因涉嫌犯罪被依法移送公安机关，在证监会作出行政处罚决定或者移送决定之日起内终止上市。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E52、近经审计的“净利润”连续为负值或者被追溯重述后连续为负值，应当提出退市风险警示。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E53、近经审计的“期末净资产”为负值或者被追溯重述后为负值，应当提出退市风险警示。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E54、近经审计的“营业收入”低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元，应当提出退市风险警示。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E55、对于股票已经被证券交易所决定终止上市交易的强制退市公司，证券交易所应当设置“退市整理期”，在其退市前给予的股票交易时间。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E56、证券登记结算机构应妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件资料。期限不少于。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E57、有下列情形之一的，表明已获得或者拥有上市公司控制权：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）投资者为上市公司持股以上的控股股东；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）投资者可实际支配上市公司股份表决权超过；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司成员选任；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（5）中国证监会认定的其他情形。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E58、上市公司收购的一致行动人中，要求持有投资者以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E59、收购人在要约收购期内，卖出被收购上市公司的股票。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E60、收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后不得转让。但是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受限制（豁免申请）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E61、达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份，该增持不超过2％的股份锁定期为增持行为完成之日起。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E62、收购股份比例达到5%时，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；以后期间每增加或者减少5％也需要报告，在报告期限内和作出报告、公告后，不得再行买卖该上市公司的股票\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E63、持股比例在5%-20%范围的，且不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，报告书的形式是。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E64、采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E65、要约收购期限，不得少于，不得超过，出现竞争要约的除外。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E66、要约收购价格，对同一种股票不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E67、发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前发出。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E68、在要约收购期限届满交易日前，可以撤回预受要约。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E69、投资者通过证券交易所的证券交易，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到，继续增持股份的，即触发强制要约收购义务。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E70、免于以要约收购方式增持股份的情况包括（一般程序）：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E71、适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形包括：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E72、上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织收购本上市公司，要求公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过。本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E73、重大资产重组行为是指：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）购买、出售的占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）购买、出售的占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过人民币。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E74、发行股份购买资产行为，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前交易日、交易日或者交易日的公司股票交易均价之一\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E75、发行股份购买资产，发行的股份锁定期一般为12个月，但是下列情形，锁定期为36个月：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E76、虚假陈述不仅包括虚假记载和误导性陈述，还包括重大遗漏和不正当披露。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E77、在虚假陈述揭露日或更正日之后因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损，即推定投资者的损失与虚假陈述行为之间存在因果关系。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E78、在基准日及以前卖出证券的，投资损失以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券的数量计算。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E79、在基准日之后卖出或者仍持有证券的，投资损失以买入证券平均价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券的数量计算。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E80、在虚假陈述的赔偿责任重，承担的是连带赔偿责任。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E81、发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司以及证券服务机构也是承担连带责任，但是，他们能够证明自己没有过错的除外。跟发行人承担的责任稍有区别。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E82、发行人、上市公司的控股股东、实际控制人，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E83、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的的情形属于内部信息。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E84、持有上市公司以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员为内部信息知情人员。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E85、依据公开信息渠道获得的消息不属于内部消息。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E86、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后卖出，或者在卖出后又买入，由此所得收益归该所有，应当收回其所得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E87、公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E88、非上市公众公司，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E【答案】\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E1、构成公开发行的两种情况包括：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）向不特定对象发行证券，不特定对象是指对于证券的购买人没有任何资质要求；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）向特定对象发行证券累计超过200人的，特定对象主要指合格投资者。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后\u003Cu\u003E
6\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月
\u003C\u002Fu\u003E内有效，特别情况下，发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E3、①年度报告应当在每个会计年度结束之日起\u003Cu\u003E
4\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月内
\u003C\u002Fu\u003E编制完成并披露。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E②中期报告（半年度报告）应当在每个会计年度的上半年结束之日起\u003Cu\u003E 2个月内
\u003C\u002Fu\u003E编制完成并披露。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E③季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的\u003Cu\u003E
1\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月内
\u003C\u002Fu\u003E编制完成并披露。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E4、上市公司的“董事、高级管理人员”应当对公司定期报告签署书面\u003Cu\u003E确认意见
\u003C\u002Fu\u003E；上市公司“监事会”（而非监事）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面\u003Cu\u003E审核意见
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E5、公司的董事、\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；应当发布临时报告。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E6、上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E这里所说的及时是指自起算日起或者触及披露时点的\u003Cu\u003E
2\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个
\u003C\u002Fu\u003E交易日内。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E7、总共有6中类型的股票发行，请列举出来：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E非公众公司的非公开发行股票\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东人数超过200人的发行\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E非公众公司申请股票以公开方式向社会公众公开转让\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E非上市公众公司的定向发行\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E首次公开发行股票并上市\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E上市公司发行新股\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E8、非上市公众公司的类型包括：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）股票公开转让。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E9、股票以“非公开方式转让”导致股东累计超过200人，应当自该行为发生之日起\u003Cu\u003E
3\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月
\u003C\u002Fu\u003E内，向中国证监会申请核准；如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至\u003Cu\u003E
200\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E人
\u003C\u002Fu\u003E以内的，可以不提出申请。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E10、股份有限公司申请其股票公开转让，股东人数超过200人的，应当向中国证监会申请核准，证监会在\u003Cu\u003E
20\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个 \u003C\u002Fu\u003E工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定；股东人数未超过200人，中国证监会\u003Cu\u003E豁免核准
\u003C\u002Fu\u003E，由全国中小企业股份转让系统进行审查.\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E11、非上市公众公司有关的股票定向发行，发行对象必须只能是中国证监会规定的特定对象，这个特定对象的范围包括：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）公司股东；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）公司的董事、监事、髙级管理人员、核心员工；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E符合第（2）项、第（3）项规定的投资者合计不得超过35名；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E12、非上市公众公司有关的股票定向发行，可以申请一次核准，分期发行，自中国证监会予以核准之日起，公司应当在\u003Cu\u003E
3\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月
\u003C\u002Fu\u003E内完成首期发行，剩余数量应当在\u003Cu\u003E
12\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月
\u003C\u002Fu\u003E内发行完毕；超过核准文件限定的有效期未发行的，必须重新经中国证监会核准后方可发行；首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E13、在主板和中小板上市，要求最近\u003Cu\u003E
3\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E年
\u003C\u002Fu\u003E净利润均为正数且累计超过人民币\u003Cu\u003E
C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E万元
\u003C\u002Fu\u003E，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币\u003Cu\u003E
C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E万元
\u003C\u002Fu\u003E；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币\u003Cu\u003E
3\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E亿元
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E14、在主板和中小板上市，要求发行\u003Cu\u003E前
\u003C\u002Fu\u003E股本总额不少于人民币\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E万元；在创业板上市，要求发行\u003Cu\u003E后
\u003C\u002Fu\u003E股本总额不少于人民币\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E万元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E15、在主板和中小板上市，要求最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E16、在创业板上市，要求最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于\u003Cu\u003E
C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E万元
\u003C\u002Fu\u003E；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于\u003Cu\u003E
C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E万元
\u003C\u002Fu\u003E，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近一期期末净资产不少于\u003Cu\u003E
C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E万元
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E17、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：公司上市后\u003Cu\u003E
6\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月
\u003C\u002Fu\u003E内如公司股票连续\u003Cu\u003E
20\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个
\u003C\u002Fu\u003E交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少\u003Cu\u003E
6\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E18、向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币\u003Cu\u003E
C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E万元
\u003C\u002Fu\u003E的，应当由承销团承销；证券的代销、包销期限最长不得超过\u003Cu\u003E
90\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E日
\u003C\u002Fu\u003E；股票采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E的，为发行失败。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E19、发行人在首次公开发行新股时，鼓励持股满\u003Cu\u003E
3\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E年
\u003C\u002Fu\u003E的原股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E20、上市公司增发股票的一般条件中，主要条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E①最近\u003Cu\u003E 3个
\u003C\u002Fu\u003E会计年度连续盈利，以扣除非经常性损益前后相比熟低的净利润作为计算依据；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E②高级管理人员和核心技术人员稳定，最近\u003Cu\u003E
12\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月
\u003C\u002Fu\u003E内未发生重大不利变化；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E③最近\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E以上的情形；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E④最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E⑤最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E21、公开增发的条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E，以扣除非经常性损益前后相比熟低的净利润，作为加权平均净资产收益率的计算依据。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E②除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E③发行价格应不低于公告招股意向书\u003Cu\u003E前20个
\u003C\u002Fu\u003E交易日公司股票均价\u003Cu\u003E 或
\u003C\u002Fu\u003E前一个交易日的均价。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E22、配股条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E②\u003Cu\u003E控股股东
\u003C\u002Fu\u003E应当在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E③采用\u003Cu\u003E代销
\u003C\u002Fu\u003E方式发行。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E④控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E23、上市公司非公开发行股票的条件，要求发行对象不得超过\u003Cu\u003E
10\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个
\u003C\u002Fu\u003E，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为\u003Cu\u003E
1\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个
\u003C\u002Fu\u003E发行对象；信托公司作为发行对象，只能以\u003Cu\u003E自有资金
认购。\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E24、上市公司非公开发行股票的条件，一般的锁定期是\u003Cu\u003E 12个月
\u003C\u002Fu\u003E，但是有些情况需要锁定36个月，主要包括：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E③董事会拟引入的境内外战略投资者。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E25、上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。其中：定价基准日可以是本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以是发行期的首日\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E26、在试点阶段，公开发行优先股的发行人限于证监会规定的\u003Cu\u003E上市公司
\u003C\u002Fu\u003E；非公开发行优先股的发行人限于上市公司和\u003Cu\u003E非上市公众公司
\u003C\u002Fu\u003E；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E27、优先股的发行数额：已发行的优先股不得超过普通股股份总数的\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E，且筹资金额不得超过发行前\u003Cu\u003E净资产
\u003C\u002Fu\u003E的\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E28、目前我国的优先股采用\u003Cu\u003E固定股息率
\u003C\u002Fu\u003E；优先于普通股股东分配公司利润，以现金方式支付，未完全支付约定的优先股股息前，\u003Cu\u003E不得
\u003C\u002Fu\u003E向普通股股东分配；未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当\u003Cu\u003E累积
\u003C\u002Fu\u003E到下一会计年度；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E29、公司累计\u003Cu\u003E
3\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个
\u003C\u002Fu\u003E会计年度或连续\u003Cu\u003E
2\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个
\u003C\u002Fu\u003E会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E30、哪些情况再统计股数的时候仅计算普通股和表决权恢复的优先股：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）认定持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）认定持有公司5%以上股份的股东。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E31、公司债券可以公开也可以非公开。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E32、公司债券的面值\u003Cu\u003E
100\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E元
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E33、公开发行公司债券的发行对象包括\u003Cu\u003E公众投资者
\u003C\u002Fu\u003E和\u003Cu\u003E合格投资者
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E34、非公开发行公司债券的发行对象包括：合格投资者、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5％的股东\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E35、非公开发行公司债券每次发行对象不得超过\u003Cu\u003E
200\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E人
\u003C\u002Fu\u003E。不得采用公告、公开劝诱和变相公开发行方式\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E36、发行公司债券，一次核准、分期发行，核准发行之日起，公司应在\u003Cu\u003E
12\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月
\u003C\u002Fu\u003E内首期发行，剩余数量应当在\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E内发行完毕\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E37、债券公开发行的条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）股份有限公司的净资产不低于\u003Cu\u003E
C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E万元
\u003C\u002Fu\u003E，有限责任公司的净资产不低于\u003Cu\u003E
C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E万元
\u003C\u002Fu\u003E；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产的\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E（金融类公司除外）；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）最近3年实现的年均可分配利润足以支付公司债券\u003Cu\u003E
1\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E年
\u003C\u002Fu\u003E的利息；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（4）募集的资金投向符合国家产业政策；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（6）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E38、向“公众投资者”公开发行公司债券的特殊条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）发行人最近\u003Cu\u003E
3\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E年
\u003C\u002Fu\u003E无债务违约或者迟延支付本息的事实；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的\u003Cu\u003E
1.5\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E倍
\u003C\u002Fu\u003E；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）债券信用评级达到\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E级；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（4）证监会规定的其他条件。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E39、在合格投资者的资质条件中，如果是企事业单位法人或者合伙企业，要求净资产不低于人民币\u003Cu\u003EC\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E万元
\u003C\u002Fu\u003E；如果是个人投资者，则名下金融资产不低于人民币\u003Cu\u003E 300万元
\u003C\u002Fu\u003E；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E40、公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的\u003Cu\u003E资信评级机构
\u003C\u002Fu\u003E进行信用评级。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E41、公开发行可分离交易的可转换公司债券对净资产的要求：公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E43、发行可转换公司债券，最短为\u003Cu\u003E
1\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E年
\u003C\u002Fu\u003E，最长为\u003Cu\u003E
6\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E年
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E44、发行可转换债券应当（不是可以）提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E45、发行可转换债券提供担保的，应当为全额担保。以保证方式提供担保的，应当为\u003Cu\u003E连带责任
\u003C\u002Fu\u003E担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E46、发行可转换债券提供担保的，\u003Cu\u003E证券公司
\u003C\u002Fu\u003E或\u003Cu\u003E上市公司
\u003C\u002Fu\u003E不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E47、可转债的转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价\u003Cu\u003E和
\u003C\u002Fu\u003E前一交易日的均价。自发行结束之日起\u003Cu\u003E
6\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月后
\u003C\u002Fu\u003E方可转换为公司股票。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E48、股票的上市条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）股票经中国证监会核准已公开发行；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）公司股本总额不少于人民币\u003Cu\u003E
C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E万元
\u003C\u002Fu\u003E；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）公开发行的股份达到公司股份总数的\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E以上；股本总额＞人民币4亿元的比例为10％以上；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E49、上市公司向证券交易所主动提出申请退市，应当经股东大会作出决议，出席+表决权的2\u002F3以上通过，且除以下股东之外的出席+表决权的2\u002F3以上通过，以下股东是指：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E①上市公司的董事、监事、高级管理人员；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E②单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E50、上市公司向证券交易所主动提出申请退市，在股东大会作出决议后的\u003Cu\u003E
15\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个
\u003C\u002Fu\u003E交易日内，向证券交易所提交退市申请，在退市申请之日起\u003Cu\u003E
5\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个
\u003C\u002Fu\u003E交易日内，证券交易所作出是否受理的决定并通知公司。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E51、对于欺诈发行公司、重大信息披露违法公司，受到证监会行政处罚或者因涉嫌犯罪被依法移送公安机关，在证监会作出行政处罚决定或者移送决定之日起\u003Cu\u003E
1\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E年
\u003C\u002Fu\u003E内终止上市。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E52、近\u003Cu\u003E
2\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E年
\u003C\u002Fu\u003E经审计的“净利润”连续为负值或者被追溯重述后连续为负值，应当提出退市风险警示。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E53、近\u003Cu\u003E
1\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E年
\u003C\u002Fu\u003E经审计的“期末净资产”为负值或者被追溯重述后为负值，应当提出退市风险警示。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E54、近\u003Cu\u003E
1\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E年
\u003C\u002Fu\u003E经审计的“营业收入”低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元，应当提出退市风险警示。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E55、对于股票已经被证券交易所决定终止上市交易的强制退市公司，证券交易所应当设置“退市整理期”，在其退市前给予\u003Cu\u003E
30\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个交易日
\u003C\u002Fu\u003E的股票交易时间。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E56、证券登记结算机构应妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件资料。期限不少于\u003Cu\u003E
20\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E年
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E57、有下列情形之一的，表明已获得或者拥有上市公司控制权：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）投资者为上市公司持股\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E以上的控股股东；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）投资者可实际支配上市公司股份表决权超过\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司\u003Cu\u003E董事会半数以上
\u003C\u002Fu\u003E成员选任；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（5）中国证监会认定的其他情形。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E58、上市公司收购的一致行动人中，要求持有投资者\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E59、收购人在要约收购期内，\u003Cu\u003E不得
\u003C\u002Fu\u003E卖出被收购上市公司的股票。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E60、收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后\u003Cu\u003E
12\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月内
\u003C\u002Fu\u003E不得转让。但是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受限制（豁免申请）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E61、达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份，该增持不超过2％的股份锁定期为增持行为完成之日起\u003Cu\u003E
6\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E62、收购股份比例达到5%时，\u003Cu\u003E
3\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E日内
\u003C\u002Fu\u003E向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；以后期间每增加或者减少5％也需要报告，在报告期限内和作出报告、公告后\u003Cu\u003E
2\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E日内
\u003C\u002Fu\u003E，不得再行买卖该上市公司的股票\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E63、持股比例在5%-20%范围的，且不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，报告书的形式是\u003Cu\u003E简式权益变动报告书
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E64、采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E65、要约收购期限，不得少于\u003Cu\u003E
30\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E日
\u003C\u002Fu\u003E，不得超过\u003Cu\u003E
60\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E日
\u003C\u002Fu\u003E，出现竞争要约的除外。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E66、要约收购价格，对同一种股票不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的\u003Cu\u003E最高价格
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E67、发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前\u003Cu\u003E
15\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E日
\u003C\u002Fu\u003E发出。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E68、在要约收购期限届满\u003Cu\u003E
3\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个
\u003C\u002Fu\u003E交易日前，可以撤回预受要约。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E69、投资者通过证券交易所的证券交易，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E，继续增持股份的，即触发强制要约收购义务。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E70、免于以要约收购方式增持股份的情况包括（一般程序）：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E71、适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形包括：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30％。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E72、上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织收购本上市公司，要求公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E。本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且\u003Cu\u003E取}
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在整体层面和业务流程层面了解内部控制
14:40:22东奥会计在线字体：
2015《审计》基础考点：在整体层面和业务流程层面了解内部控制
【东奥小编】现阶段进入2015年注会基础备考期，是全面梳理考点的宝贵时期，我们一起来学习2015《审计》基础考点：在整体层面和业务流程层面了解内部控制。
【内容导航】：
(一)对整体层面内部控制了解的人员
(二)对整体层面内部控制了解的重点
(三)对整体层面内部控制了解的方法
(四)对整体层面内部控制了解的内容
(五)对整体层面内部控制了解的记录
(六)整体层面的内部控制与控制环境的关系
(七)了解业务流程层面内部控制的步骤
(八)识别和了解控制
(九)初步评价内部控制
【所属章节】：
本知识点属于《审计》科目第七章风险评估第四节了解被审计单位的内部控制的内容。
【知识点】：在整体层面和业务流程层面了解内部控制
(一)对整体层面内部控制了解的人员
对整体层面内部控制的了解由项目组中对被审计单位情况比较了解且较有经验的成员负责，同时需要项目组其他成员的参与和配合。
(二)对整体层面内部控制了解的重点
1.对于连续审计，注册会计师可以重点关注整体层面内部控制的变化情况，包括由于被审计单位及其环境的变化而导致内部控制发生的变化以及采取的对策。
2.注册会计师还需要特别考虑因舞弊而导致重大错报的可能性及其影响。
(三)对整体层面内部控制了解的方法
1.询问被审计单位人员;
2.观察特定控制的应用;
3.检查文件和报告;
4.执行穿行测试。
(四)对整体层面内部控制了解的内容
在了解内部控制的各构成要素时，注册会计师应当对被审计单位整体层面的内部控制的设计进行评价，并确定其是否得到执行。
(五)对整体层面内部控制了解的记录
注册会计师应当将对被审计单位整体层面内部控制各要素的了解要点和实施的风险评估程序及其结果等形成审计工作记录，并对影响注册会计师对整体层面内部控制有效性进行判断的因素加以详细记录。
(六)整体层面的内部控制与控制环境的关系
财务报表层次的重大错报风险很可能源于薄弱的控制环境，因此，注册会计师在评估财务报表层次的重大错报风险时，应当将被审计单位整体层面的内部控制状况和了解到的被审计单位及其环境其他方面的情况结合起来考虑。
(七)了解业务流程层面内部控制的步骤
1.确定被审计单位的重要业务流程和重要交易类别(比如第9-12章的各重要交易);
2.了解重要交易流程，并记录获得的了解(比如教材P199表9-6的第1列);
3.确定可能发生错报的环节;
4.识别和了解相关控制(比如教材P199表9-6的第2、3列);
5.执行穿行测试(教材P153)，证实对交易流程和相关控制的了解。
6.进行初步评价和风险评估(教材P153)。
(八)识别和了解控制(预防性控制与检查性控制)
1.预防性控制
预防性控制通常用于正常业务流程的每一项交易，以防止错报的发生。预防性控制可能是人工的，也可能是自动化的。
下表是预防性控制及其能防止错报的例子。
对控制的描述
控制用来防止的错报
1.计算机程序自动生成收货报告，同时也更新采购档案
防止出现购货漏记账的情况
2.在更新采购档案之前必须先有收货报告
防止记录了未收到购货的情况
3.销货发票上的价格根据价格清单上的信息确定
防止销货计价错误
4.计算机将各凭证上的账户号码与会计科目表对比，然后进行一系列的逻辑测试
防止出现分类错报
2.检查性控制
建立检查性控制的目的是发现流程中可能发生的错报(尽管有预防性控制还是会发生的错报)。检查性控制通常是管理层用来监督实现流程目标的控制，检查性控制可以由人工执行，也可以由信息系统自动执行。
下表是检查性控制及其可能查出的错报的例子。
对控制的描述
控制预期查出的错报
1.定期编制银行存款余额调节表，跟踪调查挂账的项目
在对其他项目进行审核的同时，查找存入银行但没有记入日记账的现金收入（在途收款），未记录的银行现金支付（在途付款），或虚构入账的不真实的银行现金收入或支付（舞弊），未及时入账（完整性），或未正确汇总分类的银行现金收入或支付（分类错报）
2.将预算与实际费用间的差异列入计算机编制的报告中并由部门经理复核。记录所有超过预算2%的差异情况和解决措施
在对其他项目进行审核的同时，查找本月发生的重大分类错报或没有记录及没有发生的大笔收入、支出以及相关联的资产和负债项目
3.计算机每天比较运出货物的数量和开票数量。如果发现差异，产生报告，由开票主管复核和追查
查找没有开票和记录的出库货物，以及与真实发货无关的发票
4.每季度复核应收账款贷方余额并找出原因
查找未予入账的发票和销售与现金收入中的分类错误
(九)初步评价内部控制
注册会计师通过风险评估程序了解内部控制，获取审计证据，评价控制设计的合理性并确定其是否得到执行。评估结论可能有以下三种：
1.所设计的控制单独或连同其他控制能够防止或发现并纠正重大错报，并得到执行;
2.控制本身的设计是合理的，但没有得到执行;
3.控制本身的设计就是无效的或缺乏必要的控制。
责任编辑：龙猫的树洞
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微信关注东奥 【历年真题】下列关于重大错报风险的说法中，错误的是()。 A.重大错报风险是指如果存在某一错报，该错报单独或连同其他错报可能是重大的，注册会计师为将审计风险降至可接受的低水平而实施程序后没有发现这种错报的风险 B.重大错报风险包括财务报表层次和各类交易、账户余额以及列报和披露认定层次的重大错报风险 C.财务报表层次的重大错报风险可能影响多项认定，此类风险通常与控制环境有关，但也可能与其他因素有关 D.认定层次的重大错报风险可以进一步细分为固有风险和控制风险 [答案]A [解析]选项A错误。选项A属于“检查风险”的含义，即检查风险是指如果存在某一错报，该错报单独或连同其他错报可能是重大的，注册会计师为将审计风险降至可接受的低水平而实施程序后没有发现这种错报的风险。 【历年真题】下列有关控制环境的说法中，错误的是()。 A.控制环境本身能防止或发现并纠正认定层次的重大错报 B.控制环境的好坏影响注册会计师对财务报表层次重大错报风险的评估 C.控制环境影响被审计单位内部生成的审计证据的可信赖程度 D.控制环境影响实质性程序的性质、时间安排和范围 [答案]A [解析]选项A正确。控制环境本身并不能防止或发现并纠正各类交易、账户余额和披露认定层次的重大错报，注册会计师在评估重大错报风险时，应当将控制环境连同其他内部控制要素产生的影响一并考虑。 【历年真题】下列活动中，A注册会计师认为属于控制活动的有()。 A.授权 B.业绩评价 C.风险评估 D.职责分离 [答案]ABD [解析]控制活动是指有助于确保管理层的指令得以执行的政策和程序。包括与授权、业绩评价、信息处理、实物控制和职责分离等相关的活动。 【历年真题】在对内部控制进行初步评价并进行风险评估后，A注册会计师通常需要在审计工作底稿中形成结论的有()。 A.控制本身的设计是否有效 B.控制是否得到执行 C.是否信赖控制并实施控制测试 D.是否实施实质性程序 [答案]ABC [解析]在对控制进行初步评价及风险评估后，注册会计师需要利用实施上述程序获得的信息，回答以下问题：(1)控制本身的设计是否合理。(2)控制是否得到执行。(3)是否更多地信赖控制并拟实施控制测试。 【历年真题】下列有关分析程序的说法中，正确的是()。 A.注册会计师应当在每个审计项目中将分析程序用作风险评估程序、实质性程序和总体复核 B.对于特别风险，如果注册会计师不信赖内部控制，不能仅实施实质性分析程序，还应当实施细节测试 C.细节测试比实质性分析程序更能有效地应对认定层次的重大错报风险 D.注册会计师实施分析程序时应当使用被审计单位外部的数据建立预期 [答案]B [解析]分析程序用作风险评估和总体复核是必须的，选项A错误;对于特别风险，仅实施实质性分析程序不能有效地将认定层次的风险降至可接受的水平，应该实施细节测试，选项B正确;选项C在某些情况下，实质性分析程序比细节测试更能有效地应对认定层次的重大错报风险;选项D也可能使用被审计单位内部数据。 【历年真题】下列审计程序中，注册会计师在了解被审计单位内部控制时通常不采用的是()。 A.询问 B.观察 C.分析程序 D.检查 [答案]C [解析]选项C分析程序无需采用。注册会计师通常实施下列风险评估程序，以获取有关控制设计和执行的审计证据：询问被审计单位人员;观察特定控制的运用;检查文件和报告;追踪交易在财务报告信息系统中的处理过程(穿行测试)。 【历年真题】下列有关控制环境的说法中，错误的是()。 A.控制环境本身能防止或发现并纠正认定层次的重大错报 B.控制环境的好坏影响注册会计师对财务报表层次重大错报风险的评估 C.控制环境影响被审计单位内部生成的审计证据的可信赖程度 D.控制环境影响实质性程序的性质、时间安排和范围 [答案]A [解析]选项A正确。控制环境本身并不能防止或发现并纠正各类交易、账户余额和披露认定层次的重大错报，注册会计师在评估重大错报风险时，应当将控制环境连同其他内部控制要素产生的影响一并考虑。 【历年真题】下来各项中，与丙公司财务报表层次重大错报风险评估最相关的是()。 A.丙公司应收账款周转率呈明显下降趋势 B.丙公司持有大量高价值且易被盗窃的资产 C.丙公司的生产成本计算过程相当复杂 D.丙公司控制环境薄弱 [答案]D [解析]内控的好坏是影响财务报表层次重大错报风险评估的直接因素，A、B、C选项都是相对具体的，有一定关系，但不是主要的。 【历年真题】在进行风险评估时，C注册会计师通常采用的审计程序是()。 A.将财务报表与其所依据的会计记录相核对 B.实施分析程序以识别异常的交易或事项，以及对财务报表和审计产生影响的金额、比率和趋势 C.对应收账款进行函证 D.以人工方式或使用计算机辅助审计技术，对记录或文件中的数据计算准确性进行核对 [答案]B [解析]分析程序即可用作风险评估程序和实质性程序，也可用于对财务报表的总体复核。注册会计师实施分析程序有助于识别异常的交易或事项，以及对财务报表和审计产生影响的金额、比率和趋势。 【历年真题】在了解戊公司内部控制时，E注册会计师通常采用的程序有()。 A.查阅内部控制手册 B.追踪交易在财务报告信息系统中的处理过程 C.重新执行某项控制 D.现场观察某项控制的运行 [答案]ABD [解析]注册会计师应实施下列风险评估程序，以了解被审计单位及其环境：询问、分析程序、观察和检查。 【历年真题】在了解和测试与特别风险相关的内部控制时，C注册会计师的下列做法正确的有()。 A.评价相关控制的设计情况，并确定其是否已经得到执行 B.如果拟信赖相关控制，每年测试控制的有效性 C.如果拟信赖相关控制，且相关控制自上次测试后未发生变化，每两年测试一次控制的有效性 D.如果相关控制不能恰当应对特别风险，应当就该事项与丙公司治理层沟通 [答案]ABD [解析]对特别风险，注册会计师应当评价相关控制的设计情况，并确定其是否已经得到执行，选项A正确;如果注册会计师拟信赖针对特别风险的控制，那么所有关于该控制运行有效性的审计证据必须来自当年的控制测试。相应地，注册会计师应当在每次审计中都测试这类控制，选项B正确;如果管理层未能实施控制以恰当应对特别风险，注册会计师应当认为内部控制存在重大缺陷，并考虑其对风险评估的影响。在此情况下，注册会计师应当考虑按照审计准则第一百一十五条的规定，就此类事项与治理层沟通，选项D正确。 【历年真题】持续监督活动应当贯穿于日常经营活动与常规管理工作。下列活动中属于持续监督活动的是()。 A.审计委员会定期了解财务数据 B.相应级别的员工复核采购业务流程中控制的执行情况 C.注册会计师对年度财务报表进行审计 D.内部审计人员对控制实施风险评估 [答案]B 【历年真题】在下列各项中，不属于内部控制要素的是()。 A.控制风险 B.控制活动 C.对控制的监督 D.控制环境 [答案]A 【历年真题】A注册会计师无法将鉴证业务风险降至零，其主要限制因素有()。 A.内部控制的固有局限性 B.在获取和评价证据以及由此得出结论时涉及大量判断 C.选择性测试方法的运用 D.鉴证对象的特殊性 [答案]ABCD指南:
移动端/互动交流【每日推送】06.14 CPA审计（内部控制审计知识点）5 months ago6收藏分享举报文章被以下专栏收录专注CPA学习心得、经验，打造CPA知识分享第一平台。推荐阅读{&debug&:false,&apiRoot&:&&,&paySDK&:&https:\u002F\\u002Fapi\u002Fjs&,&wechatConfigAPI&:&\u002Fapi\u002Fwechat\u002Fjssdkconfig&,&name&:&production&,&instance&:&column&,&tokens&:{&X-XSRF-TOKEN&:null,&X-UDID&:null,&Authorization&:&oauth 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企业内部控制审计 1、内部控制由企业董事会、监事会、经理层实施。 2、内部控制审计，是对财务报告内部控制审计，因此无需关注非财务报告内部控制缺陷。 3、财务报告内部控制分为几个层次？ 4、内部控制审计，是指对特定基准日的内部控制有效性…&,©Permission&:&ARTICLE_COPYABLE&,&translatedCommentPermission&:&all&,&likes&:0,&origAuthorId&:0,&publishedTime&:&T18:40:36+08:00&,&sourceUrl&:&&,&urlToken&:,&id&:3146676,&withContent&:false,&slug&:,&bigTitleImage&:false,&title&:&【每日推送】06.14 CPA审计（内部控制审计知识点）&,&url&:&\u002Fp\u002F&,&commentPermission&:&ARTICLE_ALL_CAN_COMMENT&,&snapshotUrl&:&&,&created&:,&comments&:0,&columnId&:28471,&content&:&&,&parentId&:0,&state&:&ARTICLE_PUBLISHED&,&imageUrl&:&https:\u002F\\u002Fv2-602bd7dbaf078c88875f17_r.jpg&,&author&:{&bio&:&个人微信号：cpaer555&,&isFollowing&:false,&hash&:&326ec2e7f9bcfb2c2ad104dc&,&uid&:657500,&isOrg&:false,&slug&:&libin001&,&isFollowed&:false,&description&:&李彬BT学院（http:\u002F\）明星老师2017年注册会计师全国统一考试辅导教材「21天突破注会」系列丛书作者2016年一人带出7个一次过六门学员、15个一次性过五科学员、上百个过三科四科学员2015年第一年带学生创立BT小班，两个半月通过率超过50%零基础开始考证之路，自创框架学习法！2012年全国第二名一次性通过注册会计师专业阶段考试（459分）2013年6月一次性通过注册税务师考试（5门）2013年9月高分通过司法考试（400+）个人微博@李彬教你考注会：http:\\u002Fu\u002F个人微信号：cpaer555，认可我的可以加我微信，我会拉你进我的微信群，一起交流学习考证、工作生活，职业发展。进来都是朋友，杜绝任何广告。&,&name&:&李彬&,&profileUrl&:&https:\u002F\\u002Fpeople\u002Flibin001&,&avatar&:{&id&:&v2-b1bccf1ad92cf4a9b78da2a7&,&template&:&https:\u002F\\u002F50\u002F{id}_{size}.jpg&},&isOrgWhiteList&:false,&isBanned&:false},&memberId&:,&excerptTitle&:&&,&voteType&:&ARTICLE_VOTE_CLEAR&},&id&:682492}],&title&:&【每日推送】06.14 CPA审计（内部控制审计知识点）&,&author&:&libin001&,&content&:&\u003Cp\u003E第二十三章 企业内部控制审计\u003C\u002Fp\u003E\u003Cbr\u003E1、内部控制由企业董事会、监事会、经理层实施。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E2、内部控制审计，是对财务报告内部控制审计，因此无需关注非财务报告内部控制缺陷。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E3、财务报告内部控制分为几个层次？\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E4、内部控制审计，是指对特定基准日的内部控制有效性进行评价，因此只用测试基准日的内部控制。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E5、在内部控制的审计计划中，分为总体审计策略和具体审计计划。其中具体审计计划体现了哪些内容？\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E6、注册会计师应当采取的方法选择拟测试的控制。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E7、什么叫重要账户、列报及其相关认定。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E8、在识别重要账户、列报及其相关认定，注册会计师应当从和两个方面作出评价，包括舞弊的影响。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E9、在识别重要账户、列报及其相关认定时，注册会计师应当考虑控制的影响。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E10、了解潜在错报的来源并识别相应的控制中，哪个程序时通常使用的有效方法。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E11、注册会计师一般会实施穿行测试的情况包括：\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E12、注册会计师没有必要测试与某些相关认定有关的所有控制。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E13、对于与所有重要账户和列报相关的所有相关认定，注册会计师都需要取得关于控制设计和运行是否有效的证据。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E14、内部控制的有效性包括和。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E15、注册会计师获取的有关控制运行有效性的审计证据包括：\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E16、测试控制有效性的审计程序类型包括、、和。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E17、在内部控制审计中，确定测试时间要考虑的因素包括：\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E18、如果信息技术一般控制有效且关键的自动化控制未发生任何变化，注册会计师就不需要对该自动化控制实施前推测试。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E19、如果每天运行多次的控制，测试的最小样本规模区间为：\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E20、如果是每天运行1次，测试的最小样本规模区间为：\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E21、单项控制一定要毫无偏差地运行，该控制才被认为有效。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E22、企业层面的控制主要包括哪些？\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E23、如果被审计单位为了提高控制效果和效率或整改控制缺陷而对控制作出改变，注册会计师应当考虑这些变化并适当予以记录。如果注册会计师认为新的控制能够满足控制的相关目标，而且新控制已运行足够长的时间，足以使注册会计师通过实施控制测试评估其设计和运行的有效性，则注册会计师不再需要测试被取代的控制的设计和运行的有效性。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E24、内部控制缺陷，按其严重程度分为、和。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E25、控制缺陷的严重程度取决于两个方面，分别是：\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E26、控制缺陷的严重程度与错报是否发生无关，而取决于控制不能防止或发现并纠正错报的可能性的大小。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E27、如果被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。如果是每天多次运行的内部控制，整改至少要运行次，最少测试数量为。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E28、如果内部控制存在重大缺陷，我们不能对财务报表发表无保留意见的审计报告。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E29、如果审计范围受到限制，注册会计师应当出具无法表示意见的内部控制审计报告。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E30、哪些情况下，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段？\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E【答案】\u003Cbr\u003E1、内部控制由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E2、内部控制审计，是对财务报告内部控制审计，但注册会计师针对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E3、财务报告内部控制分为两个层次。分别是企业层面的内部控制和业务流程、应用系统或者交易层面的内部控制\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E4、内部控制审计，是指对特定基准日的内部控制有效性进行评价，并不意味着注册会计师只测试基准日这一天的内部控制，而是需要考察足够长一段时间内部控制设计和运行的情况。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E5、在内部控制的审计计划中，分为总体审计策略和具体审计计划。其中具体审计计划体现了哪些内容？\u003Cbr\u003E（1）了解和识别内部控制的程序的性质、时间安排和范围；\u003Cbr\u003E（2）测试控制设计有效性的程序的性质、时间安排和范围；\u003Cbr\u003E（3）测试控制运行有效性的程序的性质、时间安排和范围。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E6、注册会计师应当采取\u003Cu\u003E自上而下
\u003C\u002Fu\u003E的方法选择拟测试的控制。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E7、什么叫重要账户、列报及其相关认定。\u003Cbr\u003E（1）如果某账户或列报可能存在一个错报，该错报单独或连同其他错报将导致财务报表发生重大错报，则该账户或列报为重要账户或列报。\u003Cbr\u003E（2）如果某财务报表认定可能存在一个或多个错报，这个或这些错报将导致财务报表发生重大错报，则该认定为相关认定。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E8、在识别重要账户、列报及其相关认定，注册会计师应当从\u003Cu\u003E定性
\u003C\u002Fu\u003E和\u003Cu\u003E定量
\u003C\u002Fu\u003E两个方面作出评价，包括舞弊的影响。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E9、在识别重要账户、列报及其相关认定时，注册会计师不应考虑控制的影响，因为内部控制审计的目标本身就是评价控制的有效性。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E10、了解潜在错报的来源并识别相应的控制中，穿行测试是通常使用的有效方法。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E11、注册会计师一般会实施穿行测试的情况包括：\u003Cbr\u003E（1）存在较高固定风险的复杂领域；\u003Cbr\u003E（2）以前年度审计中识别出的缺陷（要考虑缺陷的严重程度）；\u003Cbr\u003E（3）由于引入新的人员、新的系统、收购和采取新的会计政策而导致流程发生重大变化。\u003Cbr\u003E如果注册会计师首次接受委托执行内部控制审计，通常预期会对重要流程实施穿行测试。（可以利用他人工作）\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E12、注册会计师没有必要测试与某些相关认定有关的所有控制。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E13、对于与所有重要账户和列报相关的所有相关认定，注册会计师都需要取得关于控制设计和运行是否有效的证据。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E14、内部控制的有效性包括\u003Cu\u003E内部控制设计的有效性
\u003C\u002Fu\u003E和\u003Cu\u003E内部控制运行的有效性
。\u003C\u002Fu\u003E\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E15、注册会计师获取的有关控制运行有效性的审计证据包括：\u003Cbr\u003E（1）控制在所审计期间的相关时点是如何运行的；\u003Cbr\u003E（2）控制是否得到一贯执行；\u003Cbr\u003E（3）控制由谁或以何种方式执行。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E16、测试控制有效性的审计程序类型包括\u003Cu\u003E询问
\u003C\u002Fu\u003E、\u003Cu\u003E观察
\u003C\u002Fu\u003E、\u003Cu\u003E检查
\u003C\u002Fu\u003E和\u003Cu\u003E重新执行
\u003C\u002Fu\u003E。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E17、在内部控制审计中，确定测试时间要考虑的因素包括：\u003Cbr\u003E（1）尽量在接近基准日实施测试；\u003Cbr\u003E（2）实施的测试需要涵盖足够长的期间\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E18、如果信息技术一般控制有效且关键的自动化控制未发生任何变化，注册会计师就不需要对该自动化控制实施前推测试。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E19、如果每天运行多次的控制，测试的最小样本规模区间为：\u003Cu\u003E25\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E—60次\u003C\u002Fu\u003E\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E20、如果是每天运行1次，测试的最小样本规模区间为：\u003Cu\u003E20\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E—40\u003C\u002Fu\u003E\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E21、由于有效的内部控制不能为实现控制目标提供绝对保证，单项控制并非一定要毫无偏差地运行，才被认为有效。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E22、企业层面的控制主要包括：\u003Cbr\u003E（1）与控制环境相关的控制\u003Cbr\u003E（2）针对管理层和治理层凌驾于控制之上的风险而设计的控制\u003Cbr\u003E（3）被审计单位的风险评估过程\u003Cbr\u003E（4）对内部信息传递和期末财务报告流程的控制\u003Cbr\u003E（5）对控制有效性的内部监督和内部控制评价\u003Cbr\u003E（6）集中化的处理和控制\u003Cbr\u003E（7）监督经营成果的控制\u003Cbr\u003E（8）针对重大经营控制及风险管理实务的政策\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E23、如果被审计单位为了提高控制效果和效率或整改控制缺陷而对控制作出改变，注册会计师应当考虑这些变化并适当予以记录。如果注册会计师认为新的控制能够满足控制的相关目标，而且新控制已运行足够长的时间，足以使注册会计师通过实施控制测试评估其设计和运行的有效性，则注册会计师不再需要测试被取代的控制的设计和运行的有效性。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E24、内部控制缺陷，按其严重程度分为\u003Cu\u003E重大缺陷
\u003C\u002Fu\u003E、\u003Cu\u003E重要缺陷
\u003C\u002Fu\u003E和\u003Cu\u003E一般缺陷
\u003C\u002Fu\u003E。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E25、控制缺陷的严重程度取决于两个方面，分别是：\u003Cbr\u003E（1）控制不能防止或发现并纠正账户或列报发生错报的可能性的大小；\u003Cbr\u003E（2）因一项或多项控制缺陷导致的潜在错报的金额大小。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E26、控制缺陷的严重程度与错报是否发生无关，而取决于控制不能防止或发现并纠正错报的可能性的大小。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E27、如果被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。如果是每天多次运行的内部控制，整改至少要运行\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E次，最少测试数量为\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E28、如果内部控制存在重大缺陷，如果实施实质性程序的结果表明该账户不存在重大错报，注册会计师可以对财务报表发表无保留意见。在这种情况下，注册会计师应当确定该意见对财务报表审计的影响，并在内部控制审计报告中予以说明。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E29、如果审计范围受到限制，注册会计师需要解除业务约定或出具无法表示意见的内部控制审计报告。\u003Cbr\u003E\u003Cbr\u003E30、哪些情况下，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段：\u003Cbr\u003E（1）如果确定企业内部控制评价报告对要素的列报不完整或不恰当，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段，说明这一情况并解释得出该结论的理由。\u003Cbr\u003E（2）如果注册会计师知悉在基准日并不存在、但在期后期间发生的事项，且这类期后事项对内部控制有重大影响，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段，描述该事项及其影响，或提醒内部控制审计报告使用者关注企业内部控制评价报告中披露的该事项及其影响。\u003Cbr\u003E转载请务必按格式注明来源：\u003Cbr\u003E李彬教你考注会，CPA知识分享第一平台，微信ID：CPA_libin&,&updated&:new Date(&T10:40:36.000Z&),&canComment&:false,&commentPermission&:&anyone&,&commentCount&:0,&collapsedCount&:0,&likeCount&:6,&state&:&published&,&isLiked&:false,&slug&:&&,&isTitleImageFullScreen&:false,&rating&:&none&,&titleImage&:&https:\u002F\\u002Fv2-602bd7dbaf078c88875f17_r.jpg&,&links&:{&comments&:&\u002Fapi\u002Fposts\u002F2Fcomments&},&reviewers&:[],&topics&:[{&url&:&https:\u002F\\u002Ftopic\u002F&,&id&:&&,&name&:&注册会计师（CPA）&},{&url&:&https:\u002F\\u002Ftopic\u002F&,&id&:&&,&name&:&CPA 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企业内部控制审计 1、内部控制由企业董事会、监事会、经理层实施。 2、内部控制审计，是对财务报告内部控制审计，因此无需关注非财务报告内部控制缺陷。 3、财务报告内部控制分为几个层次？ 4、内部控制审计，是指对特定基准日的内部控制有效性…&,&reviewingCommentsCount&:0,&meta&:{&previous&:{&isTitleImageFullScreen&:false,&rating&:&none&,&titleImage&:&https:\u002F\\u002F50\u002Fv2-1caa966aa7dab_xl.jpg&,&links&:{&comments&:&\u002Fapi\u002Fposts\u002F2Fcomments&},&topics&:[{&url&:&https:\u002F\\u002Ftopic\u002F&,&id&:&&,&name&:&注册会计师（CPA）&},{&url&:&https:\u002F\\u002Ftopic\u002F&,&id&:&&,&name&:&CPA 考试&}],&adminClosedComment&:false,&href&:&\u002Fapi\u002Fposts\u002F&,&excerptTitle&:&&,&author&:{&bio&:&个人微信号：cpaer555&,&isFollowing&:false,&hash&:&326ec2e7f9bcfb2c2ad104dc&,&uid&:657500,&isOrg&:false,&slug&:&libin001&,&isFollowed&:false,&description&:&李彬BT学院（http:\u002F\）明星老师2017年注册会计师全国统一考试辅导教材「21天突破注会」系列丛书作者2016年一人带出7个一次过六门学员、15个一次性过五科学员、上百个过三科四科学员2015年第一年带学生创立BT小班，两个半月通过率超过50%零基础开始考证之路，自创框架学习法！2012年全国第二名一次性通过注册会计师专业阶段考试（459分）2013年6月一次性通过注册税务师考试（5门）2013年9月高分通过司法考试（400+）个人微博@李彬教你考注会：http:\\u002Fu\u002F个人微信号：cpaer555，认可我的可以加我微信，我会拉你进我的微信群，一起交流学习考证、工作生活，职业发展。进来都是朋友，杜绝任何广告。&,&name&:&李彬&,&profileUrl&:&https:\u002F\\u002Fpeople\u002Flibin001&,&avatar&:{&id&:&v2-b1bccf1ad92cf4a9b78da2a7&,&template&:&https:\u002F\\u002F50\u002F{id}_{size}.jpg&},&isOrgWhiteList&:false,&isBanned&:false},&column&:{&slug&:&c_&,&name&:&李彬教你考注会&},&content&:&\u003Ch2\u003E第七章 证券法律制度\u003C\u002Fh2\u003E\u003Cp\u003E1、构成公开发行的两种情况包括：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cbr\u003E\u003Cp\u003E2、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后内有效，特别情况下，发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E3、①年度报告应当在每个会计年度结束之日起编制完成并披露。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E②中期报告（半年度报告）应当在每个会计年度的上半年结束之日起编制完成并披露。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E③季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的编制完成并披露。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E4、上市公司的“董事、高级管理人员”应当对公司定期报告签署书面；上市公司“监事会”（而非监事）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E5、公司的董事、以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；应当发布临时报告。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E6、上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E这里所说的及时是指自起算日起或者触及披露时点的交易日内。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E7、总共有6中类型的股票发行，请列举出来：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E8、非上市公众公司的类型包括：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E9、股票以“非公开方式转让”导致股东累计超过200人，应当自该行为发生之日起内，向中国证监会申请核准；如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至以内的，可以不提出申请。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E10、股份有限公司申请其股票公开转让，股东人数超过200人的，应当向中国证监会申请核准，证监会在工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定；股东人数未超过200人，中国证监会，由全国中小企业股份转让系统进行审查.\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E11、非上市公众公司有关的股票定向发行，发行对象必须只能是中国证监会规定的特定对象，这个特定对象的范围包括：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E12、非上市公众公司有关的股票定向发行，可以申请一次核准，分期发行，自中国证监会予以核准之日起，公司应当在内完成首期发行，剩余数量应当在内发行完毕；超过核准文件限定的有效期未发行的，必须重新经中国证监会核准后方可发行；首期发行数量应当不少于总发行数量的，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E13、在主板和中小板上市，要求最近净利润均为正数且累计超过人民币，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E14、在主板和中小板上市，要求发行股本总额不少于人民币万元；在创业板上市，要求发行股本总额不少于人民币万元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E15、在主板和中小板上市，要求最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E16、在创业板上市，要求最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近一期期末净资产不少于。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E17、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：公司上市后内如公司股票连续交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E18、向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币的，应当由承销团承销；证券的代销、包销期限最长不得超过；股票采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的的，为发行失败。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E19、发行人在首次公开发行新股时，鼓励持股满的原股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E20、上市公司增发股票的一般条件中，主要条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E①最近会计年度连续盈利，以扣除非经常性损益前后相比熟低的净利润作为计算依据；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E②高级管理人员和核心技术人员稳定，最近内未发生重大不利变化；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E③最近内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降以上的情形；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E④最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E⑤最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E21、公开增发的条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于，以扣除非经常性损益前后相比熟低的净利润，作为加权平均净资产收益率的计算依据。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E②除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E③发行价格应不低于公告招股意向书交易日公司股票均价前一个交易日的均价。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E22、配股条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E②应当在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E③采用方式发行。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E④控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E23、上市公司非公开发行股票的条件，要求发行对象不得超过，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为发行对象；信托公司作为发行对象，只能以认购。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E24、上市公司非公开发行股票的条件，一般的锁定期是，但是有些情况需要锁定36个月，主要包括：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E25、上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的。其中：定价基准日可以是本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以是发行期的首日\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E26、在试点阶段，公开发行优先股的发行人限于证监会规定的；非公开发行优先股的发行人限于上市公司和；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E27、优先股的发行数额：已发行的优先股不得超过普通股股份总数的，且筹资金额不得超过发行前的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E28、目前我国的优先股采用；优先于普通股股东分配公司利润，以现金方式支付，未完全支付约定的优先股股息前，向普通股股东分配；未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当到下一会计年度；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E29、公司累计会计年度或连续会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E30、哪些情况再统计股数的时候仅计算普通股和表决权恢复的优先股：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E31、公司债券必须公开发行？\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E32、公司债券的面值。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E33、公开发行公司债券的发行对象包括和。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E34、非公开发行公司债券的发行对象包括：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E35、非公开发行公司债券每次发行对象不得超过。不得采用公告、公开劝诱和变相公开发行方式\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E36、发行公司债券，一次核准、分期发行，核准发行之日起，公司应在内首期发行，剩余数量应当在内发行完毕\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E37、债券公开发行的条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）股份有限公司的净资产不低于，有限责任公司的净资产不低于；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产的（金融类公司除外）；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）最近3年实现的年均可分配利润足以支付公司债券的利息；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（4）募集的资金投向符合国家产业政策；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（6）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E38、向“公众投资者”公开发行公司债券的特殊条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）发行人最近无债务违约或者迟延支付本息的事实；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）债券信用评级达到级；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（4）证监会规定的其他条件。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E39、在合格投资者的资质条件中，如果是企事业单位法人或者合伙企业，要求净资产不低于人民币；如果是个人投资者，则名下金融资产不低于人民币；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E40、公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的进行信用评级。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E41、公开发行可分离交易的可转换公司债券对净资产的要求\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E43、发行可转换公司债券，最短为，最长为。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E44、发行可转换债券可以提供担保。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E45、发行可转换债券提供担保的，应当为全额担保。以保证方式提供担保的，应当为担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E46、发行可转换债券提供担保的，或不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E47、可转债的转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价前一交易日的均价。自发行结束之日起方可转换为公司股票。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E48、股票的上市条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）股票经中国证监会核准已公开发行；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）公司股本总额不少于人民币；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）公开发行的股份达到公司股份总数的以上；股本总额＞人民币4亿元的比例为10％以上；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E49、上市公司向证券交易所主动提出申请退市，应当经股东大会作出决议，出席+表决权的2\u002F3以上通过，且除以下股东之外的出席+表决权的2\u002F3以上通过，以下股东是指：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E50、上市公司向证券交易所主动提出申请退市，在股东大会作出决议后的交易日内，向证券交易所提交退市申请，在退市申请之日起交易日内，证券交易所作出是否受理的决定并通知公司。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E51、对于欺诈发行公司、重大信息披露违法公司，受到证监会行政处罚或者因涉嫌犯罪被依法移送公安机关，在证监会作出行政处罚决定或者移送决定之日起内终止上市。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E52、近经审计的“净利润”连续为负值或者被追溯重述后连续为负值，应当提出退市风险警示。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E53、近经审计的“期末净资产”为负值或者被追溯重述后为负值，应当提出退市风险警示。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E54、近经审计的“营业收入”低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元，应当提出退市风险警示。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E55、对于股票已经被证券交易所决定终止上市交易的强制退市公司，证券交易所应当设置“退市整理期”，在其退市前给予的股票交易时间。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E56、证券登记结算机构应妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件资料。期限不少于。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E57、有下列情形之一的，表明已获得或者拥有上市公司控制权：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）投资者为上市公司持股以上的控股股东；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）投资者可实际支配上市公司股份表决权超过；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司成员选任；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（5）中国证监会认定的其他情形。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E58、上市公司收购的一致行动人中，要求持有投资者以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E59、收购人在要约收购期内，卖出被收购上市公司的股票。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E60、收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后不得转让。但是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受限制（豁免申请）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E61、达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份，该增持不超过2％的股份锁定期为增持行为完成之日起。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E62、收购股份比例达到5%时，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；以后期间每增加或者减少5％也需要报告，在报告期限内和作出报告、公告后，不得再行买卖该上市公司的股票\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E63、持股比例在5%-20%范围的，且不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，报告书的形式是。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E64、采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E65、要约收购期限，不得少于，不得超过，出现竞争要约的除外。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E66、要约收购价格，对同一种股票不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E67、发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前发出。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E68、在要约收购期限届满交易日前，可以撤回预受要约。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E69、投资者通过证券交易所的证券交易，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到，继续增持股份的，即触发强制要约收购义务。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E70、免于以要约收购方式增持股份的情况包括（一般程序）：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E71、适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形包括：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E72、上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织收购本上市公司，要求公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过。本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E73、重大资产重组行为是指：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）购买、出售的占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）购买、出售的占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过人民币。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E74、发行股份购买资产行为，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前交易日、交易日或者交易日的公司股票交易均价之一\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E75、发行股份购买资产，发行的股份锁定期一般为12个月，但是下列情形，锁定期为36个月：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E76、虚假陈述不仅包括虚假记载和误导性陈述，还包括重大遗漏和不正当披露。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E77、在虚假陈述揭露日或更正日之后因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损，即推定投资者的损失与虚假陈述行为之间存在因果关系。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E78、在基准日及以前卖出证券的，投资损失以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券的数量计算。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E79、在基准日之后卖出或者仍持有证券的，投资损失以买入证券平均价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券的数量计算。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E80、在虚假陈述的赔偿责任重，承担的是连带赔偿责任。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E81、发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司以及证券服务机构也是承担连带责任，但是，他们能够证明自己没有过错的除外。跟发行人承担的责任稍有区别。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E82、发行人、上市公司的控股股东、实际控制人，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E83、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的的情形属于内部信息。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E84、持有上市公司以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员为内部信息知情人员。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E85、依据公开信息渠道获得的消息不属于内部消息。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E86、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后卖出，或者在卖出后又买入，由此所得收益归该所有，应当收回其所得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E87、公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E88、非上市公众公司，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E【答案】\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E1、构成公开发行的两种情况包括：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）向不特定对象发行证券，不特定对象是指对于证券的购买人没有任何资质要求；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）向特定对象发行证券累计超过200人的，特定对象主要指合格投资者。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后\u003Cu\u003E
6\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月
\u003C\u002Fu\u003E内有效，特别情况下，发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E3、①年度报告应当在每个会计年度结束之日起\u003Cu\u003E
4\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月内
\u003C\u002Fu\u003E编制完成并披露。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E②中期报告（半年度报告）应当在每个会计年度的上半年结束之日起\u003Cu\u003E 2个月内
\u003C\u002Fu\u003E编制完成并披露。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E③季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的\u003Cu\u003E
1\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月内
\u003C\u002Fu\u003E编制完成并披露。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E4、上市公司的“董事、高级管理人员”应当对公司定期报告签署书面\u003Cu\u003E确认意见
\u003C\u002Fu\u003E；上市公司“监事会”（而非监事）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面\u003Cu\u003E审核意见
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E5、公司的董事、\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；应当发布临时报告。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E6、上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E这里所说的及时是指自起算日起或者触及披露时点的\u003Cu\u003E
2\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个
\u003C\u002Fu\u003E交易日内。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E7、总共有6中类型的股票发行，请列举出来：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E非公众公司的非公开发行股票\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东人数超过200人的发行\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E非公众公司申请股票以公开方式向社会公众公开转让\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E非上市公众公司的定向发行\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E首次公开发行股票并上市\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E上市公司发行新股\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E8、非上市公众公司的类型包括：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）股票公开转让。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E9、股票以“非公开方式转让”导致股东累计超过200人，应当自该行为发生之日起\u003Cu\u003E
3\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月
\u003C\u002Fu\u003E内，向中国证监会申请核准；如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至\u003Cu\u003E
200\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E人
\u003C\u002Fu\u003E以内的，可以不提出申请。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E10、股份有限公司申请其股票公开转让，股东人数超过200人的，应当向中国证监会申请核准，证监会在\u003Cu\u003E
20\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个 \u003C\u002Fu\u003E工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定；股东人数未超过200人，中国证监会\u003Cu\u003E豁免核准
\u003C\u002Fu\u003E，由全国中小企业股份转让系统进行审查.\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E11、非上市公众公司有关的股票定向发行，发行对象必须只能是中国证监会规定的特定对象，这个特定对象的范围包括：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）公司股东；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）公司的董事、监事、髙级管理人员、核心员工；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E符合第（2）项、第（3）项规定的投资者合计不得超过35名；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E12、非上市公众公司有关的股票定向发行，可以申请一次核准，分期发行，自中国证监会予以核准之日起，公司应当在\u003Cu\u003E
3\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月
\u003C\u002Fu\u003E内完成首期发行，剩余数量应当在\u003Cu\u003E
12\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月
\u003C\u002Fu\u003E内发行完毕；超过核准文件限定的有效期未发行的，必须重新经中国证监会核准后方可发行；首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E13、在主板和中小板上市，要求最近\u003Cu\u003E
3\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E年
\u003C\u002Fu\u003E净利润均为正数且累计超过人民币\u003Cu\u003E
C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E万元
\u003C\u002Fu\u003E，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币\u003Cu\u003E
C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E万元
\u003C\u002Fu\u003E；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币\u003Cu\u003E
3\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E亿元
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E14、在主板和中小板上市，要求发行\u003Cu\u003E前
\u003C\u002Fu\u003E股本总额不少于人民币\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E万元；在创业板上市，要求发行\u003Cu\u003E后
\u003C\u002Fu\u003E股本总额不少于人民币\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E万元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E15、在主板和中小板上市，要求最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E16、在创业板上市，要求最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于\u003Cu\u003E
C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E万元
\u003C\u002Fu\u003E；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于\u003Cu\u003E
C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E万元
\u003C\u002Fu\u003E，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近一期期末净资产不少于\u003Cu\u003E
C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E万元
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E17、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：公司上市后\u003Cu\u003E
6\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月
\u003C\u002Fu\u003E内如公司股票连续\u003Cu\u003E
20\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个
\u003C\u002Fu\u003E交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少\u003Cu\u003E
6\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E18、向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币\u003Cu\u003E
C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E万元
\u003C\u002Fu\u003E的，应当由承销团承销；证券的代销、包销期限最长不得超过\u003Cu\u003E
90\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E日
\u003C\u002Fu\u003E；股票采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E的，为发行失败。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E19、发行人在首次公开发行新股时，鼓励持股满\u003Cu\u003E
3\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E年
\u003C\u002Fu\u003E的原股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E20、上市公司增发股票的一般条件中，主要条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E①最近\u003Cu\u003E 3个
\u003C\u002Fu\u003E会计年度连续盈利，以扣除非经常性损益前后相比熟低的净利润作为计算依据；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E②高级管理人员和核心技术人员稳定，最近\u003Cu\u003E
12\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月
\u003C\u002Fu\u003E内未发生重大不利变化；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E③最近\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E以上的情形；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E④最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E⑤最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E21、公开增发的条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E，以扣除非经常性损益前后相比熟低的净利润，作为加权平均净资产收益率的计算依据。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E②除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E③发行价格应不低于公告招股意向书\u003Cu\u003E前20个
\u003C\u002Fu\u003E交易日公司股票均价\u003Cu\u003E 或
\u003C\u002Fu\u003E前一个交易日的均价。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E22、配股条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E②\u003Cu\u003E控股股东
\u003C\u002Fu\u003E应当在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E③采用\u003Cu\u003E代销
\u003C\u002Fu\u003E方式发行。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E④控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E23、上市公司非公开发行股票的条件，要求发行对象不得超过\u003Cu\u003E
10\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个
\u003C\u002Fu\u003E，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为\u003Cu\u003E
1\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个
\u003C\u002Fu\u003E发行对象；信托公司作为发行对象，只能以\u003Cu\u003E自有资金
认购。\u003C\u002Fu\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E24、上市公司非公开发行股票的条件，一般的锁定期是\u003Cu\u003E 12个月
\u003C\u002Fu\u003E，但是有些情况需要锁定36个月，主要包括：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E③董事会拟引入的境内外战略投资者。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E25、上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。其中：定价基准日可以是本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以是发行期的首日\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E26、在试点阶段，公开发行优先股的发行人限于证监会规定的\u003Cu\u003E上市公司
\u003C\u002Fu\u003E；非公开发行优先股的发行人限于上市公司和\u003Cu\u003E非上市公众公司
\u003C\u002Fu\u003E；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E27、优先股的发行数额：已发行的优先股不得超过普通股股份总数的\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E，且筹资金额不得超过发行前\u003Cu\u003E净资产
\u003C\u002Fu\u003E的\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E28、目前我国的优先股采用\u003Cu\u003E固定股息率
\u003C\u002Fu\u003E；优先于普通股股东分配公司利润，以现金方式支付，未完全支付约定的优先股股息前，\u003Cu\u003E不得
\u003C\u002Fu\u003E向普通股股东分配；未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当\u003Cu\u003E累积
\u003C\u002Fu\u003E到下一会计年度；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E29、公司累计\u003Cu\u003E
3\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个
\u003C\u002Fu\u003E会计年度或连续\u003Cu\u003E
2\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个
\u003C\u002Fu\u003E会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E30、哪些情况再统计股数的时候仅计算普通股和表决权恢复的优先股：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）认定持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）认定持有公司5%以上股份的股东。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E31、公司债券可以公开也可以非公开。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E32、公司债券的面值\u003Cu\u003E
100\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E元
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E33、公开发行公司债券的发行对象包括\u003Cu\u003E公众投资者
\u003C\u002Fu\u003E和\u003Cu\u003E合格投资者
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E34、非公开发行公司债券的发行对象包括：合格投资者、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5％的股东\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E35、非公开发行公司债券每次发行对象不得超过\u003Cu\u003E
200\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E人
\u003C\u002Fu\u003E。不得采用公告、公开劝诱和变相公开发行方式\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E36、发行公司债券，一次核准、分期发行，核准发行之日起，公司应在\u003Cu\u003E
12\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月
\u003C\u002Fu\u003E内首期发行，剩余数量应当在\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E内发行完毕\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E37、债券公开发行的条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）股份有限公司的净资产不低于\u003Cu\u003E
C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E万元
\u003C\u002Fu\u003E，有限责任公司的净资产不低于\u003Cu\u003E
C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E万元
\u003C\u002Fu\u003E；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产的\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E（金融类公司除外）；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）最近3年实现的年均可分配利润足以支付公司债券\u003Cu\u003E
1\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E年
\u003C\u002Fu\u003E的利息；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（4）募集的资金投向符合国家产业政策；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（6）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E38、向“公众投资者”公开发行公司债券的特殊条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）发行人最近\u003Cu\u003E
3\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E年
\u003C\u002Fu\u003E无债务违约或者迟延支付本息的事实；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的\u003Cu\u003E
1.5\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E倍
\u003C\u002Fu\u003E；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）债券信用评级达到\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E级；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（4）证监会规定的其他条件。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E39、在合格投资者的资质条件中，如果是企事业单位法人或者合伙企业，要求净资产不低于人民币\u003Cu\u003EC\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E万元
\u003C\u002Fu\u003E；如果是个人投资者，则名下金融资产不低于人民币\u003Cu\u003E 300万元
\u003C\u002Fu\u003E；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E40、公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的\u003Cu\u003E资信评级机构
\u003C\u002Fu\u003E进行信用评级。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E41、公开发行可分离交易的可转换公司债券对净资产的要求：公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E43、发行可转换公司债券，最短为\u003Cu\u003E
1\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E年
\u003C\u002Fu\u003E，最长为\u003Cu\u003E
6\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E年
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E44、发行可转换债券应当（不是可以）提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E45、发行可转换债券提供担保的，应当为全额担保。以保证方式提供担保的，应当为\u003Cu\u003E连带责任
\u003C\u002Fu\u003E担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E46、发行可转换债券提供担保的，\u003Cu\u003E证券公司
\u003C\u002Fu\u003E或\u003Cu\u003E上市公司
\u003C\u002Fu\u003E不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E47、可转债的转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价\u003Cu\u003E和
\u003C\u002Fu\u003E前一交易日的均价。自发行结束之日起\u003Cu\u003E
6\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月后
\u003C\u002Fu\u003E方可转换为公司股票。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E48、股票的上市条件如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）股票经中国证监会核准已公开发行；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）公司股本总额不少于人民币\u003Cu\u003E
C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E万元
\u003C\u002Fu\u003E；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）公开发行的股份达到公司股份总数的\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E以上；股本总额＞人民币4亿元的比例为10％以上；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E49、上市公司向证券交易所主动提出申请退市，应当经股东大会作出决议，出席+表决权的2\u002F3以上通过，且除以下股东之外的出席+表决权的2\u002F3以上通过，以下股东是指：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E①上市公司的董事、监事、高级管理人员；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E②单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E50、上市公司向证券交易所主动提出申请退市，在股东大会作出决议后的\u003Cu\u003E
15\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个
\u003C\u002Fu\u003E交易日内，向证券交易所提交退市申请，在退市申请之日起\u003Cu\u003E
5\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个
\u003C\u002Fu\u003E交易日内，证券交易所作出是否受理的决定并通知公司。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E51、对于欺诈发行公司、重大信息披露违法公司，受到证监会行政处罚或者因涉嫌犯罪被依法移送公安机关，在证监会作出行政处罚决定或者移送决定之日起\u003Cu\u003E
1\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E年
\u003C\u002Fu\u003E内终止上市。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E52、近\u003Cu\u003E
2\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E年
\u003C\u002Fu\u003E经审计的“净利润”连续为负值或者被追溯重述后连续为负值，应当提出退市风险警示。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E53、近\u003Cu\u003E
1\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E年
\u003C\u002Fu\u003E经审计的“期末净资产”为负值或者被追溯重述后为负值，应当提出退市风险警示。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E54、近\u003Cu\u003E
1\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E年
\u003C\u002Fu\u003E经审计的“营业收入”低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元，应当提出退市风险警示。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E55、对于股票已经被证券交易所决定终止上市交易的强制退市公司，证券交易所应当设置“退市整理期”，在其退市前给予\u003Cu\u003E
30\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个交易日
\u003C\u002Fu\u003E的股票交易时间。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E56、证券登记结算机构应妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件资料。期限不少于\u003Cu\u003E
20\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E年
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E57、有下列情形之一的，表明已获得或者拥有上市公司控制权：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）投资者为上市公司持股\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E以上的控股股东；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）投资者可实际支配上市公司股份表决权超过\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司\u003Cu\u003E董事会半数以上
\u003C\u002Fu\u003E成员选任；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（5）中国证监会认定的其他情形。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E58、上市公司收购的一致行动人中，要求持有投资者\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E59、收购人在要约收购期内，\u003Cu\u003E不得
\u003C\u002Fu\u003E卖出被收购上市公司的股票。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E60、收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后\u003Cu\u003E
12\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月内
\u003C\u002Fu\u003E不得转让。但是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受限制（豁免申请）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E61、达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份，该增持不超过2％的股份锁定期为增持行为完成之日起\u003Cu\u003E
6\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个月
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E62、收购股份比例达到5%时，\u003Cu\u003E
3\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E日内
\u003C\u002Fu\u003E向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；以后期间每增加或者减少5％也需要报告，在报告期限内和作出报告、公告后\u003Cu\u003E
2\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E日内
\u003C\u002Fu\u003E，不得再行买卖该上市公司的股票\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E63、持股比例在5%-20%范围的，且不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，报告书的形式是\u003Cu\u003E简式权益变动报告书
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E64、采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E65、要约收购期限，不得少于\u003Cu\u003E
30\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E日
\u003C\u002Fu\u003E，不得超过\u003Cu\u003E
60\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E日
\u003C\u002Fu\u003E，出现竞争要约的除外。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E66、要约收购价格，对同一种股票不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的\u003Cu\u003E最高价格
\u003C\u002Fu\u003E。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E67、发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前\u003Cu\u003E
15\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E日
\u003C\u002Fu\u003E发出。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E68、在要约收购期限届满\u003Cu\u003E
3\u003C\u002Fu\u003E\u003Cu\u003E个
\u003C\u002Fu\u003E交易日前，可以撤回预受要约。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E69、投资者通过证券交易所的证券交易，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E，继续增持股份的，即触发强制要约收购义务。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E70、免于以要约收购方式增持股份的情况包括（一般程序）：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E71、适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形包括：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30％。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E72、上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织收购本上市公司，要求公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过\u003Cu\u003E
\u003C\u002Fu\u003E。本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且\u003Cu\u003E取}
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