客服专员日常行为规范
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客服专员日常行为规范
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客服专员日常行为规范
ww w.5 Y 文章 来源莲山课件 客服专员日常行为规范
一：电话接听注意事项和基本礼仪
通话前的准备：
1.电话机旁放好笔，电话记录本，所需文件，资料等。
2熟悉公司近期工作，掌握产品的必备知识，业务知识。
3.真诚面对每一个顾客，不管什么样的类型顾客，客服专员都要良好的心态对客户提出合理化建议时由衷的表示感谢。
4．电话铃响三声以内必须接听。电话接听后礼貌问候，报出部门名称及自己名字，“你好","请讲”，“请问”，“请稍等”，
“请问您找谁”，等规范用语，对顾客忌用“不知道”，“你找谁”，“你是谁”等负面用语，通话结束要用“再见”等结束用
语，或者适当说出祝福语气。
不要拿起电话就说“喂，哪位”，如果接电话迟了应该致歉，并说声“抱歉，让您久等了”，接听电话时吐字要清晰，用语要文
明礼貌，要仔细倾听对方，一般不要在对方没有讲完打断对方，如果实在有必要说声“不好意思，打断一下”，通话时
如有其他人过来不要目中无人，应向来人点头致意，，如果需要和来人讲话需要和顾客说声“请稍等”然后捂住话筒和来人小声
交谈，接听电话一定要记好记录，顾客反映的问题，联系方式，姓名，地址等等，最后要将记录的重点内容告诉顾客，确认无误
后方可结束通话，结束通话要轻放电话，并在对方挂断电话后轻放话筒。
5.客服专员日常用语：
（1）、问候语：你好！早晨（早上）好！
（2）、祝贺语：节日好！节日快乐！恭喜发财！
祝您好运！万事胜意！一路顺风！
（3）、欢迎语：欢迎！欢迎光临！欢迎！
（4）、见面语：请进！请用茶！
（5）、致谦语：对不起！请原谅！请谅解！
（6）、祈请语：请关照！请指正！请稍候！请稍等！请留步！
（7）、致谢语：谢谢！多谢关照！多谢指正！
(8)、辞别语：再见!Bye-bye!晚安！
6.接电话时姿势端正，左手持机，右手持笔。
7.通话时保持严肃不要和周围人谈笑，不能再接电话时做其他事情，要专心接电话不能使用免提。
8.不准在接电话时吃东西，语言要精练，口齿清晰，语速适当，语气亲切，不要生硬，用普通话。
9.谈话重点内容必须记下，必要时请对方重复一遍，新顾客或不是自己区域的顾客要询问对方姓名，地址，电话，在通话即将结
束时再次核对客服信息，方便以后联系或是转告相关内容。记下内容并告诉顾客，您的情况我会马上通知有关部门并及时给您回
10.电话要轻拿轻放，不小心挂断电话要立即给对方重拨。尽量不要挂断电话，等客户挂或待客户讲完后在用手轻轻按下电话，
不要重扣话筒。
遇到客户不满或难以应对：
1.对方表示不满抱怨时，要先诚恳的倾听，不能在电话中和客户争吵，遇到客户投诉，无论是不是自己的责任，要先留心倾听对
方的意见，弄清对方投诉的问题和真实意图，不断暗示对方你在听他讲，要讲究策略，听完对方的所有问题后再作答复，客服人
员必须相信我们的产品，绝对接受产品，找到任何产品的独特买点。处理客服问题就是处理客户的情绪问题，是一个安抚的过程
。在接客户电话的时候，认真的倾听客户诉说的每一个细节，把细微的用法不当扩大话，使客户合情合理的明白是自己的问题，
而不是产品的问题小问题让步，大原则坚守，站在对方立场说话，权限内不能处理的问题要客户我会给公司相应部门主管反
应，不要轻易告诉客户上级的电话，要先及时上报主管或经理，保证公司有相应对策的准备。
2.对客户提出的问题不太了解或者难以应付的电话，不可在电话里含糊其辞，顾客要询问问题自己答不上来，把问题记录下来。
捂住电话。向客户说“请稍等”，问同事或是上级询问，然后立即回答客户，如当时打答出应告诉顾客会在半小时给他致电回馈
，半小时不能解决的，也要告诉客户进展情况，难以应付的电话，分情况交由部门主管或是经理来协助处理，并跟踪结果及时回
3.针对第一次拨打售后电话的客户，态度一定热情，但是不能失去专家的口气。详细询问客户的问题，针对性的解决问题，并做
好记录。针对当下不能解决的问题，记录并约好回复的时间，挂了电话后及时的解决并准时回复客户。
4.针对再次拨打售后电话的客户，首先要称呼客户的姓名，让客户感觉亲切，并且详细的查询客户的问题，做到心里有数。针对
这种客户，首先是关心，然后再了解最近使用的情况，要让客户尽情的倾诉，然后再进行处理.
5.针对多次拨打电话的客户，拿到电话的时候不能马上回电，就是电话转接也要说自己很忙，稍后回电。先详细查询客户的电话
记录，看看是老问题还是新问题，想到了解决方法之后再回电话。回电话的时候一定要注意，要掌控电话的过程，把他引导到对
自己有利的方面，切记，一定要有耐心，让客户感到你对她永远是真诚的，用心的，让客户自己不好意思再打电话来。
打出电话：
对于打出的电话，要先报出单位和姓名，要做到在打电话之前把要说的内容想好，尽可能一次在电话沟通中解决问题，语言简练
，结束时要说“谢谢”，“再见”，不要因为一件小事给顾客多次打电话，电话的前准备工作很重要。
二：提高工作效率
1.每日上午工作前五分钟写当天工作重点，每日合理安排工作时间，把每项工作放在不同的时间段来处理。下班前五分钟写下当
天未完成的工作记录，学会管理自己的时间。
2.保持良好的工作态度，以积极的心态对待工作，工作中不要抱怨。
3.好记性不如烂笔头，每天的基础工作要做好日志记录汇总，区域内的工作信息汇总要定期记录及更新。
4.在工作中学会思考，有责任心，认真有责任心，具有多面性格，会做详细的记录，稳重，遇事不惊，不躁，在完成当天工作的
情况下，发现问题，提高工作效率，争取每天都要有小进步。&
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老师说这两天学校要严查行为规范，所以男女小情侣要分开走咯。收藏
求机油组队吃饭。。。
哈哈，被抓了据说双方家长都要叫来。
哈哈~这就是木有对象的好处~
白天还是晚上→_→一起走都不行？！！
昨晚室友亲眼目睹教师食堂门口小情侣被向阳哥逮到我跟我对象天天一起也没事啊
大快人心作为一个资深被逮者我深感学校这回干的真尼玛好啊
哈哈。无对象无压力。
木有对象怎么破
没对象，求带走
没对象，求带走
不关我事儿哈哈。。。。。。
貌似班里那俩被逮了...
搞基的呢？
怎么一让东京请客吃饭就没音了…人呢？
这是学校的阴谋，这几天只要分开走的都是情侣。
表示乌鸦力
有破解的办法吗
阿哈~无压力。
木对象，不压操场，不求偶遇，不喝酒。
红红什么时候被抓了？ 当年我那么嚣张他杂不抓我？
木事木事，白天不在一起～
我会告诉你们屌丝一点儿都不在乎这事儿吗
登录百度帐号推荐应用&p&作者：张珊&/p&&p&一、发行节奏&/p&&p&（一）发行数量&/p&&p&按照证监会的行业分类，软件行业的分类为“信息技术业-计算机应用服务业-计算机软件开发与咨询”。从上交所和深交所已发行软件企业来看，软件行业选取的板块大致经历了三个阶段：上交所主板-深交所中小板-上交所主板和深交所创业板并存的局面。&/p&&img src=&/v2-3d9f7c483eec6ae2cb2a_b.png& data-rawwidth=&564& data-rawheight=&538& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&564& data-original=&/v2-3d9f7c483eec6ae2cb2a_r.png&&&p&从新三板挂牌的软件企业来看，2010年前挂牌速度较为缓慢，2011年开始软件行业新三板挂牌数量开始激增。&/p&&img src=&/v2-b2b8e7fd263c694f3a9a30_b.png& data-rawwidth=&564& data-rawheight=&139& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&564& data-original=&/v2-b2b8e7fd263c694f3a9a30_r.png&&&img src=&/v2-9cf4eba510dc5d05eaabed_b.png& data-rawwidth=&563& data-rawheight=&100& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&563& data-original=&/v2-9cf4eba510dc5d05eaabed_r.png&&&p&（二）发行市盈率&/p&&p&第一家A股上市的软件公司ST慧球的发行市盈率高达46.24倍，第二家软件公司的市盈率则出现回落，市盈率跌至20倍以下，后续市盈率缓慢上升，至东方国信达到最高，发行市盈率高达92倍，后不断下滑稳定在22倍以后。&/p&&img src=&/v2-7e0f94c864b0d7a8b03aadb2e87e74ec_b.png& data-rawwidth=&562& data-rawheight=&161& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&562& data-original=&/v2-7e0f94c864b0d7a8b03aadb2e87e74ec_r.png&&&p&随着市盈率的回落，券商在承销股票时具有一定程度的余额承销比例。&/p&&img src=&/v2-b537dbf4babbc_b.png& data-rawwidth=&622& data-rawheight=&490& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&622& data-original=&/v2-b537dbf4babbc_r.png&&&img src=&/v2-f2d55a3eaffc74_b.png& data-rawwidth=&624& data-rawheight=&96& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&624& data-original=&/v2-f2d55a3eaffc74_r.png&&&p&&img src=&/v2-a81abf840ca5c639fa996ce88a272472_b.jpg& data-rawwidth=&1024& data-rawheight=&768& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1024& data-original=&/v2-a81abf840ca5c639fa996ce88a272472_r.jpg&&&/p&&p&二、否决案例&/p&&p&&b&&u&（一）品恩科技&/u&&/b&&/p&&p&审核时间：&/p&&p&证监会行业：软件和信息技术服务业&/p&&p&否决理由：&/p&&p&&b&持续经营能力：&/b&发行人报告期内发行人软件产品、解决方案、技术开发三项主要收入各年度差异大、分布无规律，2016年度经营性现金流为负。2016年度来自于&b&第一大客户&/b&中国电子科技集团公司某科研单位下属某单位/公司签订的合同共有63个，合同金额为2,166.95万元，截至日，双方再次签订53个合同，合同金额合计15,312.60万元。报告期内发行人&b&应收账款&/b&逐年增长，分别为9,154.50万元、9,575.09万元和14,307.34万元，占营业收入的比例分别为158.97%、78.92%和66.39%。&/p&&p&&b&存货核算问题：&/b&请发行人代表说明：（1）各期期末存货保留的人工成本和结转进营业成本的人工成本的划分标准和依据，营业成本中的人工持续低于期末存货中保留的人工的原因；（2）报告期内，各期发生和分摊的人工成本变化不大，但营业成本分摊的人工变化较大的原因。&/p&&p&报告期内各期期末发行人存货账面价值分别4,039.84万元、4,173.95万元和4,695.92万元，其中技术开发成本分别为2,255.52万元、2,041.36万元、2,097.49万元。请发行人代表说明将技术开发成本通过存货核算的原因和依据。&/p&&p&&b&税务违法问题：&/b&申请文件显示，截至2016年末，发行人的研发设备净值为280.70万元，其中电脑的净值为9.22万元，服务器的净值为154.51万元，其他研发设备的净值为123.98万元；同时，发行人享受软件企业增值税即征即退政策，对于发行人销售的自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对税负超过3％的部分即征即退，报告期内三年，发行人收到的增值税返还金额分别为363.25万元、1,273.65万元、1,207.50万元。请发行人代表说明与前述增值税返还金额对应的由其自行开发生产的软件产品的销售收入的具体数额，并解释其利用前述有限的研发设备进行大量软件开发的现实可行性。&/p&&p&&b&&u&（二）普元信息&/u&&/b&&/p&&p&审核时间：&/p&&p&证监会行业：软件和信息行业&/p&&p&否决理由：&b&关联交易问题&/b&&/p&&p&1、发行人报告期主营业务成本中对外采购技术服务占比分别为41.19%、48.76%、50.91%，占比较高；报告期有8家主要技术服务提供商（其中3家为前5大技术服务提供商）的主要股东或高管曾在发行人处任职，发行人的上述前员工大部分目前仍直接或间接持有发行人的股份。请发行人代表说明持续、大量对外采购技术服务及持续、大量从前员工创办或任高管的公司采购技术服务的必要性、合理性，结合从前员工任职的公司采购单价低于平均价格的情况说明定价公允的依据是否充分，结合自有和租赁房屋面积3,600平米、而自有员工人数为681人的情况，说明大量对外采购的技术人员集中办公是否真实可行。&/p&&p&2、招股说明书对于发行人采购内容的披露仅限于技术服务采购；此外，申报材料显示，“发行人采用的人月计价技术服务采购模式中，相关技术服务提供人员由发行人直接安排工作，其工作形式、工作时间、工作地点、工作内容等事项由发行人决定”，且发行人的主要技术服务提供商中有多家系发行人前员工作为主要股东创立的企业。请保荐代表人对以下事项进行说明并发表核查意见：（1）招股说明书关于采购的披露是否准确、完整；（2）前述人月计价技术服务采购与劳务派遣用工的区别；（3）相对于直接雇用员工，发行人对外采购技术服务是否具有成本优势。&/p&&p&3、请发行人代表说明2015年5月实际控制人刘亚东向其他员工转让股权及员工增资的价格是否公允，相关股份支付的会计处理是否符合会计准则的规定&/p&&p&4、年发行人销售费用分别为6,235.64万元、7,054.53万元、9,760.50万元，占营业收入的比重分别为34.57%、28.50%、30.95%，远高于所列举的同行业可比上市公司平均水平。请发行人代表说明费用支付及管理的内部控制制度及执行情况，如何控制销售费用报销的内容合法合规，是否存在商业贿赂。&/p&&p&&b&&u&（三）宝兰德&/u&&/b&&/p&&p&审核时间：&/p&&p&证监会行业：软件和信息技术服务业&/p&&p&细分行业：软件开发业&/p&&p&否决理由：&/p&&p&&b&收入合理性：&/b&报告期内发行人技术服务收入增长较大。招股说明书披露技术服务一般由售前、售后技术支持团队完成，售前、售后技术支持团队隶属于公司销售部门，薪酬在销售费用中核算。请发行人代表：（1）结合合同说明2016年相对于2015年收入增加的主要来源是年服务收入的原因及合理性；（2）说明2016年开始，高级服务中新增驻场服务是否属于IT外包业务，是否再转包；（3）结合发行人从事技术服务的人员主要是售前、售后技术服务人员，报告期内发行人的售前、售后技术服务人员数目分别为11、13、17人的情况，说明发行人技术服务人员数目与发行人技术服务业务收入水平及增长率是否匹配；（4）说明相关服务收入来自于代理机构的数额。请保荐代表人对相关服务的完成情况说明其核查过程及结论。&/p&&p&&b&核心竞争力：&/b&发行人的市场份额为1.7%，通过发行人披露的其与主要竞争对手核心技术的比较，发行人并没有在某项技术上特别优于竞争对手，请发行人代表说明其营业收入复合增长率、近3年净利润复合增长率、报告期内的平均ROA、平均ROE远高于竞争对手的合理性，并结合截止目前的合同签订及履行情况以及2017年度生产经营计划，充分说明能证明其未来市场份额提升具有很大空间的具体因素。&/p&&p&&b&代理销售的真实性：&/b&发行人报告期年度代理销售分别占比为72.16%、75.34%和45.78%。招股说明书披露，代理销售的实质是发行人与最终客户达成销售产品（或服务）的意向后，代理商与发行人签订相关产品（或服务）供货合同。发行人产品（或服务）能否销售给最终用户并不取决于代理商。同时关于代理销售真实性的核查，中介机构取得了部分代理商与终端客户签署的意向合同或关键页，但是未能取得代理商向终端客户出具的销售发票、终端客户向代理商出具的验收报告。&/p&&p&&b&&u&（四）新水源景&/u&&/b&&/p&&p&审核时间：&/p&&p&证监会行业：软件和信息技术服务业&/p&&p&细分行业：信息系统集成服务&/p&&p&否决理由：&/p&&p&&b&项目问题：&/b&招股说明书披露，发行人2016年度的收入为14,117.26万元，截至日，发行人固定资产原值为272.90万元，其中机器设备43.78万元、办公设备145.82万元。发行人募集资金项目——新一代农业用水智能管理系统升级项目，投资总额19,837.30万元，其中建筑工程费用3,700.00万元、设备购置费用1,775.00万元、实施费用5,230.00万元（包括专家咨询及合作费400万元、技术培训费250万元）、办事处费用5,000.00万元（包括办公经费及市场开拓费）。项目达产后年均增加营业收入12,600万元，年均增加净利润为4,989.90万元。请发行人代表：（1）说明募集资金实施前后，固定资产中的机器设备与收入的配比关系；（2）进一步说明在测算募集资金项目时，销售费用、管理费用占收入比例的测算依据；（3）补充说明专家咨询及合作费、技术培训费、办公经费及市场开拓费的会计处理原则；（4）结合目前净利润减少、应收款增加等情况，说明前述测算的依据及实现的可能性。请保荐代表人：（1）说明募集资金实施前后，项目实施模式是否发生变化；（2）对上述信息披露是否真实、准确、完整发表核查意见。&/p&&p&申报材料显示，发行人曾承包“2016年怀柔区农业灌溉机井智能化计量建设工程”（包括其中的土建工程）并签署相关合同（合同编号：HRSW-SG16009）。请保荐代表人结合前述合同说明：（1）发行人是否具有相关工程资质；（2）招股说明书是否已对工程承包这一业务类型进行了充分披露；（3）发行人是否曾按该合同约定“依法与所招用的农民工建立劳动合同”，相关信息是否已充分披露，招股说明书相关信息披露是否真实、准确；（4）发行人是否曾进行工程外包，相关信息是否已充分披露，招股说明书相关信息披露是否真实、准确。&/p&&p&报告期内，发行人一次性实施验收项目和分部实施分部验收项目收入构成情况如下：&/p&&img src=&/v2-87ebae101ffcb98f7da34a6_b.png& data-rawwidth=&700& data-rawheight=&138& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&700& data-original=&/v2-87ebae101ffcb98f7da34a6_r.png&&&p&请发行人代表说明：（1）一次性实施验收项目和分部实施分部验收项目在合同签订时是否已经约定，如有约定，请发行人代表说明约定和描述方式；（2）一次性实施验收项目和分部实施分部验收项目收入确认取得的内部和外部依据有什么不同；（3）一次性实施验收项目和分部实施分部验收项目应收账款的回收情况有无差异。请保荐代表人说明核查过程和核查结论。&/p&&p&&b&固定资产问题：&/b&申报材料显示，发行人固定资产较少，同时招股说明书披露发行人的产品包括卡片式无线声频侦听流量计、抄表终端、IC卡控恒压智能终端等。请发行人代表说明发行人的固定资产是否足够进行前述产品的生产。请保荐代表人说明招股说明书的前述信息披露是否真实、准确。&/p&&p&&b&&u&（五）思华科技&/u&&/b&&/p&&p&审核时间：&/p&&p&证监会行业：软件和信息技术服务业&/p&&p&细分行业：互动媒体平台行业&/p&&p&否决理由：&/p&&p&&b&收入确认问题：&/b&2015年10月，发行人与2015年8月设立的江阴市力飞网络科技有限公司（以下简称力飞网络）签署大额业务合同，确认当年1606.84万元收入；发行人2016年上半年的净利润为184.33万元，2016年12月，发行人与日新成立的上海盛汀信息技术有限公司（以下简称盛汀信息）签署大额业务合同，确认当年3066.67万元收入。请发行人代表进一步说明：（1）力飞网络和盛汀信息的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、发行人的其他股东之间是否存在股权控制关系和关联关系；（2）该等客户刚成立不久就向发行人大额采购的原因和合理性，发行人与力飞网络和盛汀信息之间签署合同的时间、合同主要内容，提供产品或服务的种类、数量、时间、金额、价格、定价依据和收款情况；（3）产品或服务的规模与客户的业务需求和资金实力等是否匹配，上述项目的毛利率情况，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，与发行人营业收入受客户“年初预算、年底决算”的季节性因素影响是否一致，该等交易的背景和商业合理性，是否真实、公允；（4）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户是否存在重大依赖；（5）盛汀信息的主要服务对象的控股关系和实际控制权是否已经发生或将要发生重大变化，是否存在应披露而未披露的情形；相关信息和风险揭示是否充分、准确和完整。&/p&&p&&b&关联关系：&/b&报告期内，浙江华通云数据科技有限公司（以下简称浙江华通）是发行人的重要客户，其第一大股东为华数网通信息港有限公司（以下简称华数网通）。据查询，宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司等相互存在关联关系的发行人股东及其关联方孙力生等人，在浙江华通、华数网通中直接或间接拥有重要权益。请发行人代表进一步说明上述股东及其关联方是否在浙江华通、华数网通中直接或间接拥有重要权益，发行人与浙江华通之间的交易是否真实、公允，是否存在特殊利益安排，相关信息披露是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。&/p&&p&&b&持续经营能力：&/b&请发行人代表进一步说明：（1）报告期公司前五大客户结构变化较大的原因及其合理性，发行人主营业务是否对关联方及中国移动通信集团和其他重大不确定性的客户存在依赖，公司享受的税收优惠是否具有可持续性，经营成果对税收优惠是否存在严重依赖；（2）结合公司目前在手订单和发行人主要竞争对手亏损严重等行业情况补充说明公司未来业绩是否存在大幅下滑的风险，发行人及其行业经营环境是否发生重大变化，持续经营能力是否存在重大不确定性，相关信息和经营风险是否充分、准确披露。请保荐代表人发表核查意见。&/p&&p&&b&纳税调整问题：&/b&请发行人代表进一步说明报告期母公司申报报表与所得税申报表列示的利润总额差异较大的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&三、结论&/b&&br&&/p&&p&&b&总体而言，软件行业IPO进程和新三板挂牌进程分别自2014年和2010年开始有质的飞跃。与此同时，软件行业IPO过程也有其他较为严重的问题，一是券商出现一定程度的余额包销情况，二是2017年起至今证监会已否决5家拟上市软件企业，并暂缓表决1家软件企业。总体而言，软件企业被否理由是持续经营能力遭受质疑，体现在代理销售、关联交易、单一客户依赖等。此外，软件行业的存货和收入的会计确认原则，以及软件著作权和固定资产退税问题等也是证监会关注的问题。&/b&&/p&
作者：张珊一、发行节奏（一）发行数量按照证监会的行业分类，软件行业的分类为“信息技术业-计算机应用服务业-计算机软件开发与咨询”。从上交所和深交所已发行软件企业来看，软件行业选取的板块大致经历了三个阶段：上交所主板-深交所中小板-上交所主板和…
&p&继2016下半年IPO提速以来，月份IPO的审核数量较去年同期大幅增加，具体情况如下：&/p&&p&从上表中不难看出，虽然目前IPO审核数量在大幅增加，但是随着发审趋严态势的确立，今年的IPO通过率也较上年有所下降，仅1-6月份，就有37家企业被否，我们通过对这些否决案例的深度分析，帮助我们对2017年以及今后IPO审核的基本理念和论调作一个基本的判断。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&一、杭州华光焊接新材料股份有限公司&/b&&/p&&p&发行人的主营业务和主要产品还是非常好理解的，但是发行人报告期的经营业绩以及未来持续盈利能力的重大不确定性可能是没有通过审核的主要原因：&/p&&p&（1）发行人报告期内实现的净利润水平2013年至2015年处于持续下滑的情况。&/p&&p&（2）发行人2015年较之2014年扣非后净利润的下降比例为47.71，已经非常接近证监会规定的50%不予推进审核工作的红线。&/p&&p&（3）尽管发行人月实现的净利润水平已经有所回暖，但是回暖的因素确实并不是那么让人信服，发行人的持续盈利能力还是会从很多方面受到质疑（后面详细说明）。&/p&&p&（4）小兵尽管提到目前的审核政策和节奏隐约有几分注册制的影子，我们也知道注册制的核心就是淡化盈利能力判断和强调信息披露，但是如果盈利能力有着明显的实质性缺陷的情况下再如何强调信息披露，这样的企业也不应该顺利进入资本市场，更何况在这种情况下业绩真实性都不一定能够足够保证。&/p&&p&（5）还需要说明一点，证监会业绩下滑分类监管政策规定，如果业绩下滑30%未超过50%可以有条件审核，发行人可以出具盈利预测报告，本案例并没有出具不知道什么原因。当然，同一天否决的另外一家企业日丰电缆出具了盈利预测报告也因为质疑比较大而没有通过审核（后续分析）。&/p&&p&Ps：当然，还可以套用一句非常经典的话：运气，也是实力不可分割的一部分。&/p&&p&1、持续经营能力存在重大不确定性。&/p&&p&关于这个问题，其实核心就是在于关注发行人的业绩下滑问题，这个除了小兵在前面提到的一些事实和因素之外，以下因素可能会导致发行人未来的经营业绩也会存在非常的不确定性。具体因素如下：&/p&&p&（1）公司银钎料销量持续下滑&/p&&p&由于银价格昂贵，对钎焊材料行业下游客户形成了一定的成本压力，报告期内公司部分下游客户通过使用降银钎料，或者通过自身产品研发和工艺改进，以铜基钎料或其他方式替代银钎料的使用来降低钎焊材料的采购成本。 年，公司银钎料销量呈下降趋势，有银钎料替代的影响，也有市场需求正常波动的影响；2016 年1-9 月，公司银钎料销量正常，市场环境未出现重大不利影响。&/p&&p&（2）客户主要是制冷行业，前五大客户占比50%以上&/p&&p&我国的空调和冰箱产业经过了过去 20 年的快速发展和激烈的市场竞争，产业集中度相对较高。根据公开信息统计，格力电器和美的集团合计约占全行业58%左右的空调产能，美的约占全行业11%左右的冰箱产能。下游行业相对集中的特点，决定了公司的客户也相对集中。公司 年1-9 月对前五大客户（同一控制下合并口径）销售占比在50%以上，客户较为集中。&/p&&p&（3）下游市场需求放缓&/p&&p&发行人主要下游行业为空调、冰箱等制冷设备制造行业和电机行业，报告期内发行人80%左右的收入来自于空调、冰箱制造的相关产业。报告期内，空调、冰箱行业总体需求未出现大幅下滑，但增长动力不足。2015年受国内外宏观经济、房地产、空调及冰箱成品库存高企等因素的影响，&/p&&p&（4）近三年公司产品单位毛利逐年下降&/p&&p& 年，受原材料价格持续下降的影响，公司产品的材料配方毛利逐年下降；同时，由于行业中的降银趋势，公司主动为客户开发了部分降银系列产品，该类产品初始毛利较高，但会逐步降价，报告期内降银钎料的研制加工费下降幅度较大使得公司整体的研制加工费水平呈下降趋势。2016 年1-9 月，由于原材料价格的上涨，公司产品的材料配方毛利上升，单位毛利也同时上升。&/p&&p&（5）
存货金额较大&/p&&p&报告期各期期末，公司存货余额分别为 9,635.06 万元、11,278.78 万元、10,463.17 万元和17,616.23 万元。&/p&&p&2、业绩真实性问题。&/p&&p&如果说第一个问题主要是关注发行人报告期内业绩大幅下滑以及未来是否存在持续盈利能力风险问题，那么第二个问题就是对于发行人报告期内业绩真实性的问题。关于这个问题，我们可以从以下几个方面进行解读：&/p&&p&（1）发行人2015年和2016年开始大量销售半成品，虽然从公开资料我们无法判断这样的销售对发行人毛利的贡献，不过发行人自己也承认“2015 年、2016 年1-9 月，为周转营运资金，公司出售了部分含银量较高的生产余料。”此外，发行人从2015年开始销售半成品，任何人都会有理由相信发行人为了业绩能够保持一定水平而做的一定程度的努力或者挣扎，当然这只是一种猜测。发行人销售半成品的具体情况如下：&/p&&img src=&/v2-c74ac7f2cb666edab9a56514_b.png& data-rawwidth=&868& data-rawheight=&305& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&868& data-original=&/v2-c74ac7f2cb666edab9a56514_r.png&&&p&（2）发行人某些客户的销售存在一些疑问。比如在问询问题中就关注到：①为什么发行人不同客户的销售价格会存在非常明显的差异；②关注发行人的主要客户与发行人是否存在关联关系，如果不存在关联关系那么一些并不是非常合理的交易就需要详细解释清楚。③发行人还存在向贸易商的销售，那么这些贸易商的具体情况以及是否实现最终销售也是需要重点关注的。&/p&&p&3、毛利率异常。&/p&&p&关于发行人毛利率与同行业可比公司存在重大差异的情形一直都是监管机构关注的重点关注问题，发行人务必要解释清楚。本案例发行人也尝试通过毛利率的分解来解释毛利率的问题，不过发行人自己研发的一种产品毛利率要接近于发行人原来成熟产品的三倍毛利率，那么这样的情形是否还能有合理的解释确实值得思考。同时，发行人也承认随着产品的成熟高毛利的产品肯定会回归到正常的毛利率，那么不仅我们会质疑目前毛利率的真实性，也会担忧未来产品的盈利能力。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&二、广东日丰电缆股份有限公司&/b&&/p&&p&2017年新一年的第一次审核会议就一下子否决了两家企业，让大家在怀念2016年下半年主板100%通过率的同时，也在感叹2017年审核的艰辛和不够运气。不过，如果自信分析一下这两家企业的基本情况，我们还是能够得出一些基本的共同之处，或许这能够帮助我们对2017年IPO审核的基本理念和论调有一个基本的把握：&/p&&p&（1）两家企业都是属于相对比较传统的制造业行业（焊接材料和电缆）。&/p&&p&（2）两家企业的主要原材料均是贵重金属且原材料占比很高（银和铜，占比均在50%以上）&/p&&p&（3）两家企业2013年至2015年的扣非后的净利润均在3000万左右徘徊。&/p&&p&（4）两家企业2015年较之2014年扣非后净利润均有很大程度的下降（47%和40%）。&/p&&p&（5）两家企业的经营业绩在月均有很大程度甚至可以看作是逆天的复苏迹象，但是在外部环境和发行人内部因素没有实质性改变的情况下，这样的违反基本规律的复苏引起了很大的质疑（这一点在本案例中体现的更加明显。）&/p&&p&&b&1、报告期公司业绩波动，在销售收入、毛利率同比持平及下降的情况下，月净利润大幅增长的原因。&/b&&/p&&p&通过发行人2016年业绩数据和以前的年度数据比较，那么我们就比较同意理解关于这个问题的担忧了，说白了就是一句话：在大的基本面没有本质性改变的情况下，发行人为什么半年的净利润就已经超过了2015年全年的净利润，这样的业绩增长是否有明显的合理商业逻辑？此外，还有一句话值得思考，那就是：发行人的财务核算是否在重大方法方面公允地反映了发行人的财务状况。&/p&&p&发行人也对上述重点关注的问题做了一些解释和说明，不过对于发行人财务数据的明显背离解释的并不能让人信服。报告期内，公司主营业务收入分别为80,917.43 万元、84,314.93 万元、66,395.22 万元和36,030.08 万元；公司主营业务毛利率分别为18.86%、20.50%、20.42%和20.75%，期间费用占营业收入比例 11.94%、 15.38% 、14.32%、13.67%。发行人月的收入比2015年去年的收入一半稍微多一点，毛利率比2015年高了0.3个百分点，期间费用下降了0.6个百分点，同时净利润比2015年全年增加了30%左右。&/p&&p&我们无法从公开的资料中对于发行人月业绩增长的原因找到相对集中和详细的论述，主要应该是特种电缆设备占比增加和海外销售增加，其中一批新增客户的销售金额为1001.60万元。就是这些因素，也成为后续问题关注的要点。&/p&&p&2、盈利能力及持续经营能力存疑。&/p&&p&根据证监会业绩下滑分类监管的政策，发行人2015年比2014年扣非后净利润下降40%，那么发行人可以请会计师做出盈利预测，以更好地佐证发行人未来的经营业绩。不过，从本案来来看，发行人的盈利预测由于2016年净利润是2015年3倍左右，因而也引起了重大的关注。&/p&&p&公司就2016年度经营业绩进行了预测并编制了盈利预测报告， 根据截至2016 年11 月30 日已签订的销售订单，结合2016年12 月客户需求计划及公司生产经营计划，公司预测2016 年度实现营业收入和净利润分别为83,791.45 万元和5,215.49 万元，同比增长26.20%和125.78%。（盈利预测的具体情况，请参见招股说明书详细披露。）&/p&&p&3、毛利率异常。&/p&&p&关于家电配线组件的毛利率问题，主要关注就是发行人的毛利率远高于同行业其他公司，并且趋势与可比公司存在相反的情形。当然，对于毛利率的问题我们已经非常熟悉，发行人与可比公司毛利率存在较大差异的原因，可能是发行人的产品和业务模式与其他公司存在重大差异，也有可能是发行人与可比公司本身可比性不强等。关于毛利率问题，只要发行人能够解释清楚，通过审核的案例还是非常多的。&/p&&p&4、应收账款余额较高。&/p&&p&关于应收账款的问题，小兵更多理解为是财务的常规性关注问题，一般只要审慎计提坏账准备、充分信息披露就可以。当然，对于本案例来说，由于本身企业盈利能力较弱，任何一个问题都可能成为非常不利的因素。&/p&&p&报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为25,773.22 万元、25,097.15万元、19,401.85 万元和24,133.99 万元，占资产总额的比例分别为38.12%、34.54%、32.05%和41.62%，应收账款占资产总额的比例较高。&/p&&p&&b&三、上海思华科技股份有限公司&/b&&/p&&p&如果简要总结一下2016年下半年到现在的IPO否决案例，我们基本上可以总结概括出这些否决企业的核心原因都是在于对于持续盈利能力的担忧或者是质疑。小兵一直在强调，盈利能力是企业所有因素最终的反映结果，同样IPO否决原因归结到持续盈利能力问题同样是多种因素导致的结果，这个已经说过很多次，这里不再赘述。从现有的案例来分析，IPO否决案例中关于持续盈利能力影响的典型因素主要有：①发行人报告期内业绩规模持续偏小，且没有明显改变的趋势。②发行人报告期内业绩下滑明显，未来业绩逆转的趋势不明显。③发行人报告期业绩处于中等水平，发行人的业绩真实性或者商业逻辑的合理性存在重大疑问或者不确定性。&/p&&p&如果具体到本案例，基本上就可以归结为第三种情形，2013年至2015年的扣非后净利润水平在4000万元左右，尽管并不是很高但也满足了基本上的上市门槛标准。只是，从发审会问询问题的具体意见来看，发行人的一些客户合作以及收入确认的方式确实是非常有悖于常理，同时存在关联交易披露准确的情形。】&/p&&p&&b&1、新增客户力飞网络的大额合同的合理性和真实性存在重大疑问。&/b&&/p&&p&在公开资料中，我们并不能检索到更多的关于力飞网络的更多信息，由于盛汀信息是2016年才发生的事情，那么在没有更新的招股书版本中更是检索不到任何信息。不过，从发审会问询问题中，我们也可以判断非常多的有价值的内容。&/p&&p&2015年8月公司设立然后10月就与发行人签署大额合同，日公司设立然后12月就与发行人签署大额合同，并且这样的事情就发生在IPO发审会审核的最后阶段，纵然小兵承认每个企业都有每个企业独特的经营模式和商业逻辑，但是这样的经营思路确实不知道该从哪里去解释。说的些微不严谨一些，如果真的是另有隐情导致的吃相太难看，那么这样的案例后续可能还会有一定的影响，毕竟这样的带头并不是什么好头。&/p&&p&从发审会问询问题来看，对于这个问题的关注还算是比较常规的一种审核关注思路，这里总结一下算是给大家一个思路的提示：①先要问这种客户的基本情况，包括股东结构、实际控制人、经营业务、经营业绩等等；②然后关注客户是否与发行人、发行人的员工、发行人的关联方甚至中介机构之间存在关联关系；③这种客户与发行人签署的合同的具体内容，与别的合同是否存在重大差异。签署这种合同的商业逻辑性；④发行人对这种特殊合同的会计处理，已经通过这样的合同实现的收入和利润情况，如果剔除这些客户的影响是否还符合发行上市条件；⑤上升到IPO条件，就是是否报告期末对单一客户存在依赖。&/p&&p&尽管发审会问询问题还算是彬彬有礼，不过看到这样的披露信息还是觉得有点不好接受。最后我们关注一下力飞网络在前五大客户情况，可以看出发行人在报告期内的前五大客户还是非常稳定的并且基本上也都是大家耳熟能详的行业知名公司，&/p&&p&&b&2、发行人的股东在在发行人的重要客户以及客户的股东中直接或间接持有重要权益&/b&&/p&&p&这个问询问题看起来问的比较绕，其实简单总结起来很简单，就是发行人的股东在在发行人的重要客户以及客户的股东中直接或间接持有重要权益。从问询问题，至少我们有两点值得特别关注，①“据查询”到底是什么意思，是监管机构自己查询的、还是别人帮助监管机构查询的、还是保荐机构或者发行人查询的呢？②拥有重要权益到底是个什么样的概念，持有股份还是其他利益输送的情形？不管怎样，这样的询问都是给这个问题本身带来了一些不一样的味道。&/p&&p&浙江华通2013年是发行人的第一大客户，2014年是发行人的第四大客户，2015年没有进入前五大客户。根据上述情形，那么发行人与浙江华通的交易就应当认定为关联交易。&/p&&p&关于浙江华通关联方的认定，招股书中做了以下解释：&/p&&img src=&/v2-b39f9f5e05d44b5e368f_b.png& data-rawwidth=&780& data-rawheight=&181& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&780& data-original=&/v2-b39f9f5e05d44b5e368f_r.png&&&p&2012 年7 月16 日至2013 年1 月24 日期间，本公司监事陈秋鸣先生同时担任浙江华通董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，2012 年7 月16 日至2013 年1 月24日期间，浙江华通为本公司的关联方；2013 年1 月25 日之后，陈秋鸣先生不再担任本公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，2013 年1 月25 日至2014 年1 月24 日期间，浙江华通仍被视同本公司的关联方。&/p&&p&当然，这里需要特别关注的是，招股书披露的对于关联方认定的理由与发审会问询问题中关注的理由是完全不一致的，并且招股书已经说明自发行人监事辞去浙江华通董事之后，浙江华通就不再是发行人的关联方，也不再构成关联交易。&/p&&p&在关联交易的披露中，也就形成了下面的结果：&/p&&img src=&/v2-9dcaebcb24bb8e_b.png& data-rawwidth=&784& data-rawheight=&301& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&784& data-original=&/v2-9dcaebcb24bb8e_r.png&&&p&如果严苛一点来判断，这种情形就是属于典型的关联方和关联交易信息披露存在重大遗漏或者误导性陈述，属于比较严重的信息披露行为，发行人以及相关的中介机构可能会因此受到处罚。当然，小兵并不了解案例更多具体情形，只是就事论事不敢妄下结论。&/p&&p&3、发行人及其行业经营环境是否发生重大变化，持续经营能力是否存在重大不确定性。&/p&&p&已经分析了上述两个典型的问题，那么关于这个问题的关注相对于这个案例来说，倒显得不是那么紧要了。对于持续盈利能力的担忧仍旧是一个常规的思路，比如对关联方以及单一客户是否存在重大依赖，对于税收优惠是否存在重大依赖，发行人竞争对手均是严重亏损那么发行人是否以后业绩也会大幅下滑，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性。&/p&&p&这里有一个特别的因素需要单独拿出来提醒一下，就是发行人的竞争对手也就是发行人可比公司均存在严重亏损的情形，那么在发行人没有特殊因素可以保持持续盈利能力的情况下，那么发行人目前的经营情况确实存在一定的不合理，并且对于未来的盈利能力也会存在更大的担忧。&/p&&p&报告期内，公司对广电运营商和通信运营商的营业收入占当期营业收入的比例分别为73.40%、82.04%和73.14%，对前五大客户的营业收入占当期营业收入的比例分别为81.96% 、81.47%和69.68%，公司对广电运营商与通信运营商依赖，且客户集中度较高。&/p&&p&&b&四、南京圣和药业股份有限公司&/b&&/p&&p&从业务的角度来讲，发行人属于典型的医药行业，主要从事化学药和中成药的研发、生产和销售，尽管在对产品的说明上有一点广告宣传的成分，不过产品看起来还是不错的。从业绩规模的角度来讲，尽管我们潜意识里可能对医药行业的业绩规模要求会更高一些，不过年均1.5亿的净利润也远远超过医药行业的业绩门槛了。因此，至少从业务和业绩的角度来讲，并没有看到关于发行人被都否决的任何理由。&/p&&p&1、关于医药行业销售费用、商业贿赂问题。&/p&&p&医药类公司IPO审核过程中，关于销售费用（主要是市场推广费、学术研讨费、会议费等名目）的问题一直都是一个典型且又疑难的问题。很多企业可能为了规避风险，采取经销的模式，将医药行业的一切潜规则的风险转移给经销商。某些企业必须要采取直销模式的情况下，也会寻找一些类似于中介公司的情况，负责帮助企业来开具发表规范费用支出。对于这个问题，尽管我们实践中都知道一些灰色的支出是不可避免的，但是只要是在形式上和外部证据上能够自我论证，能够给予一个合理的解释，基本上监管机构就是可以认可的。从现有的审核通过的医药类企业来说，基本上都遵循了这样的一个基本的原则。&/p&&p&当然，如果遇到本案例的情况就比较尴尬了，从现有的信息来看，应该直接会涉及到发行人的发行条件问题，同时发行人对于这个问题的信息披露可能也没有那么及时到位。从现有的审核案例来看，这家企业很可能是目前为止第一家对于商业贿赂问题描述比较具体细致的一个案例。其实，对于医药类企业来说，灰色指出一直存在，对于商业贿赂的质疑一直存在也确实是防不胜防，实践中可能会因为职工的问题涉及到职工商业行贿问题，当然也有可能因为客户事发引起医药公司存在行贿的嫌疑等等。&/p&&p&从目前的情况来看，商业贿赂的问题还是直接影响了发行人的审核，但是这个判决书是在2015年9月份发布的，按理说发行人有足够的时间去消化处理和解释这个事情，最后没有被认可，那很可能是这个事情还是比较严重，需要足够的时间去解决。从判决书来看，发行人一款药的售价是36元，竟然会有24元会被以各种名义做了其他支出，也可见医药行业的水很深。这个案例的出现，很可能会对后续医药行业的IPO之路带来一定的影响，尤其是对于直销模式的企业。】&/p&&p&2、关于学术推广费、商业贿赂等问题。&/p&&p&这个问题本来就是医药类公司一个标准的问询问题，在加上第一个问题的因素促进，那么本案例中对于这个问题的关注就更加直接、具体和敏锐了，问的不再那么模糊和羞羞答答，而是直入主题。关注的思路和层次主要有几个方面：①金额较大的市场推广费是不是符合惯例；②是不是给医生各种名义的回扣或者费用，并且关注到了变相贿赂的情形。③贿赂的款项怎么支付的。④学术推广会议到底是怎么召开的，包括召开频次、内容、人员、报销费用如何报销等。&/p&&p&发行人对于这个问题做了一些解释，不过主要是发行人商业模式（主要是学术推广会议）的合理性以及销售费用对比的情况，并没有对于是否存在商业贿赂问题作出直接回答。简要情况如下：&/p&&p&最后，简要总结一下这家案例，其实最终企业IPO没有通过审核的核心原因应该就是因为商业贿赂的问题，如果发行人能够把这个问题解决好，应该还是可以继续申报并且成功上市的。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&五、四川里伍铜业股份有限公司&/b&&/p&&p&发行人的行业并不是很难理解，说白了就是矿产的开采和销售，这个案例的发行人就是买了矿山卖铜矿的。尽管这样行业的企业并不禁止上市也有成功的上市案例，但是实践中上市公司还是比较少，主要原因可能是：①行业的集中度不高，很多企业都是自我发展没有发展壮大。②行业和企业的规范意识比较差，很多企业没有基本的规范要求，当然这可能与这些行业的企业规范成本更高有关系。③这个行业的企业与下游有色金属行业甚至更下游的具体应用行业密切相关，有点“靠天吃饭”的意味，经营风险非常大，业绩波动也会很大。④环保问题也是这个行业的大多数企业的硬伤。&/p&&p&具体到本案例，发行人行业的问题还是很明显的，发行人就是单纯的铜矿的采选，报告期内实现的净利润连续下降并且趋势并没有根本性的扭转。尽管发行人在重大事项提示以及第一条的风险因素中都重点提示和解释了关于发行人经营波动的风险，不过业绩持续下滑确实还是企业IPO的一个很明确的也很难超越的硬门槛。就算这个发行人实际控制人是国资委，并且是金融扶贫的示范县。&/p&&p&这里说明的是，发行人的注册地在四川省甘孜自治州康定县，而这是金融扶贫的范围：&/p&&img src=&/v2-bbdb3d1e3a6e_b.png& data-rawwidth=&688& data-rawheight=&230& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&688& data-original=&/v2-bbdb3d1e3a6e_r.png&&&p&不过，从发行人审核的时间和周期来看，发行人并没有贫困县的优势而提速了太多甚至还有些拖延。当然，换个角度看这个问题，就是：发行人还是存在很多的问题，就算是金融扶贫的强大政策也没法保证企业IPO成功。&/p&&p&1、持续盈利能力问题。&/p&&p&在IPO的审核中，我们一直在关注和强调一个问题，那就是持续盈利问题，很多人说持续盈利能力是个筐，什么否决意见都可以往里装。不过，小兵认为，持续盈利能力问题并不是很原则性很虚幻的一个概念，他是发行人诸多跟经营方面相关的因素的一个综合体现和反应。影响持续盈利能力的因素，基本上都不是单一的因素，而是综合性的因素，任何一个因素都不会影响企业盈利能力，但是很多小的因素组合在一起就会。所以，判断持续盈利能力问题，必然是一个综合考量彼此权衡的一个过程。影响持续盈利能力的因素包括：市场竞争环境、客户和供应商变化、销售模式变化、同业竞争和关联交易等等，甚至包括内部控制措施和财务规范标准都会影响到持续盈利能力。&/p&&p&具体到本案例，发行人至少有以下因素导致其持续盈利能力存在重大的不确定性：①发行人所处下游行业黄铜的交易价格持续下跌，同时发行人的铜矿资源也存在开采的不确定性。②发行人前两大客户康西铜业和云南铜业占发行人全部收入的80%左右，而这两个客户都存在一些问题。康西铜业要搬迁暂停冶炼，那么对发行人的采购会有重大影响（50%的销售占比）。康西铜业和云南铜业本来是发行人的关联方，后来经过技术处理（主要就是高管辞职）不再是关联方，但是真实性以及合理性存在一些疑问（30%销售占比）。也就是因为这个原因，问询会问题直接提出了两个涉及到发行条件的结论性问题，一个是发行人经营环境发生重大不利变化，一个是发行人是否对不确定客户存在重大依赖。&/p&&p&2、持有10%以上股权的股东股权被司法冻结。&/p&&p&从小兵的观点来看，发行人持有10%以上股权的股东股权被司法冻结确实是一个需要重点关注的事项，需要对事情的来龙去脉以及未来发展做出详细的说明。但是，如果在审核之前解决了这个问题，也就是能够把这个问题对于发行人股权清晰稳定的影响和风险全部体现出来，并且这个问题解决之后后续不会存在其他风险，我觉得是没有问题的。对于这个案例来讲，最大的问题就是在于，发行人第三大股东在很长一段时间里，就算是在已经开始发审会审核了，都还没有真正解决这个问题。&/p&&p&&b&六、深圳清溢光电股份有限公司&/b&&/p&&p&发行人的主营业务和主要产品对于小兵来说并不是很熟悉，不过如果联系到发行人产品主要应用的平板显示和触控领域，那么对于发行人产品应该也不是很难理解。平板显示和触控行业是一个市场很大同样也是竞争激烈的行业，那么对于平板的供应商领域，应该也是一个充分竞争的行业，对于每一个企业的经营压力都会非常大。&/p&&p&具体到发行人的净利润水平，按照扣非之后的净利润来计算，那么发行人2016年净利润较之2015年下降了29.5%。这是一个比较敏感和玄妙的比例，一般情况下超过30%审核的风险会很大，但是没有超过30%且业绩规模还算中等的本案例的发行人会是因为业绩问题而IPO失败的吗？&/p&&p&此外，关于发行人实际控制人已经90多岁高龄的问题，从招股书的资料中可以看到发行人已经建立了职业经理人制度，但是还是存在实际控制人后续股权继承以及实际控制人变更的潜在隐患和风险。&/p&&p&1、关于代收代付。&/p&&p&关于代收代付货款的问题，只要是有正常的商业逻辑和严格的内部控制，并且能够详细核查清楚每笔资金的来龙去脉，我觉得不一定构成IPO的实质性障碍。当然，具体到本案例，发行人是通过关联方实施了代收代付的行为，当然从披露的信息来看，金额为几百万元且逐年下降，并且在2015年6月份就彻底解决了该问题后续没有再发生。从IPO基本的审核要求来看，发行人和中介机构对于这个问题的解决思路应该是可以被认可的。&/p&&p&关于关联交易的问题，这个案例还有一个比较有意思的事情，就是发行人的副董事长一直很活跃，在发行人的客户或者供应商那里担任独立董事，因而构成了其他一些比较另类的关联交易。&/p&&p&2、销售费用率、管理费用率明显低于同行业。&/p&&p&关于销售费用率和管理费用率的问题一直是一个非常开放的问题，很多案例都会关注这个问题，一般也都会解释成功而过关。具体到本案例，发行人承认没有直接对比的A股上市公司，后来是找了几个客户有相关的可比上市公司进行对比，费用率应该是非常接近的，没有太大的差异。&/p&&p&此外，为了更好地对比，发行人还选择了一家行业最接近的新三板挂牌公司进行了对比，结果新三板公司费用率是发行人的2-3倍。说实话，个人意见觉得IPO找可比公司的时候一定不要找新三板公司进行财务数据对比，因为根本就没有可比性，很有可能会是相反的效果。也就是因为这个因素，这个问询问题一直关注发行人与一家新三板公司财务数据的可比性，有点挖坑的意思。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&七、山东元利科技股份有限公司&/b&&/p&&p&发行人主要就是从事化学副产品的生产和销售，也就是属于电信的化工行业。发行人报告期内的净利润波动比较大，不过从现有情况来看整体上趋势还是一直增长的，并且月的净利润水平就已经超过了2015年全年。当然，化工行业本来就有明显的业绩周期性，从对比公司来看，2016年确实是化工行业的一个发展的波峰。&/p&&p&1、固定资产减值的完整性、持续经营能力。&/p&&p&发行人因为部分产品下游客户需求下降，有两条生产线不得不长期进行了停产，这在IPO审核案例中还是比较罕见的。这个问题我们有两个重要的情形需要关注：①尽管发行人有着品种比较多的产品以及对应的生产线，但是发行人某些产品的生产线长期停产是不是代表着发行人下游客户的需求正在萎缩，从而影响到发行人的持续盈利能力呢？②发行人生产线停产需要计提停产损失并且对生产线进行减值测试，这个特殊的会计处理值得大家关注一下。&/p&&p&2、关于环保问题。&/p&&p&对于化工行业来说，环保问题一直是重点关注的问题，对于发行人来说，也确实是比较容易出现问题，有时候有点防不胜防的意思。环保问题除了可能会引起大规模的具体纠纷或者诉讼之外，我们还需要重点关注环保事故对发行人经营业绩的影响，以及这样的影响是不是已经彻底消除，这里的影响可能包括：停产整改的损失、增加环保设备的成本、赔偿相关人员的损失等等。具体到本案例，发行人在试生产阶段发生了事故，那么必然可能影响后续大规模生产以及验收的问题，甚至对于在建工程转固都会存在一些影响。所以，从这个角度来讲，环保问题最后关注还是回归到发行人业绩的问题，进而就是未来的持续盈利能力问题。&/p&&p&3、关于毛利率异常。&/p&&p&在发行人行业没有本质障碍且净利润水平一直在处于增长趋势的情况下，我们一直在探究这个案例IPO否决的本质原因。从这个问题的关注点来看，前两个问题更像是一个铺垫，这个问题才是这个案例被否决最核心的原因。这个问题主要从两个方面关注了发行人的经营问题，一个就是最常见也就是最典型的的发行人的毛利率不仅与可比公司存在重大的差异包括变动趋势都存在重大不一致，第二个就是在整个行业都不好的情况，为什么发行人能够毛利率逆势提高且净利润逐年增加的商业合理性到底是在哪里。发行人对于这个问题做了一定的解释，但是是不是解释没有得到认可我们不得而知，再加上前面关于生产线暂停生产以及重大环保问题的因素，那么发行人IPO否决似乎就有了一些道理了。&/p&&p&发行人对于毛利率的分析还是下了很多功夫的，也值得我们在实践中去学习和参考，不过发行人报告期从13%到32%的毛利率波动，对于一个传统的化工企业来说，简直就是完全不可思议的事情。同时，从横向同行业比较的角度来看，在整个行业毛利率基本上都是10-12%的情况下，发行人的毛利率在2015年已经超过了同行业的一倍，在月竟然超过了2倍，这样的毛利率差异实在是很难解释的清楚。当然，在很多行业可能会因为产品差异、经营模式不同不同的企业存在较大的毛利率差异，但是发行人属于传统化工行业且销售模式没有特别之处，毛利率单纯从单价和成本的角度分析实在是有些牵强，尽管做了很多的努力。&/p&&p&发行人被认定为高新技术企业，但是不能按照国家规定销售15%的税收优惠，这个现象在很多经济并不发达的地区还是比较普遍的，也是一个值得深思的问题。在某些地区甚至存在，只有企业签订了按照25%正常缴纳企业所得税承诺，才可以去申请高新技术企业资格证书。当然，高新证书现在基本上已经被玩坏了，企业不是为了能够省点税款，谁愿意去申请这个资质呢。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&八、美联钢结构建筑系统(上海)股份有限公司&/b&&/p&&p&发行人的主营业务并不难理解，目前已经有很多类似的上市公司，是一个成熟的业务也是非常传统的业务。尽管目前我们已经找不到发行人最新披露的招股说明书资料，也不能看到发行人2016年的经营数据，但是从现有资料来看，发行人的净利润水平并不是很高，一直持续保持在3000万元左右。还需要关注的是，发行人2015年在营业收入大幅下降的情况下甚至都没有超过2013年的情况下，竟然净利润没有大幅下降，也就是净利润的变动趋势与营业收入的变动趋势存在不一致。&/p&&p&根据发行人2013年至2015年的净利润水平，再结合一些企业因素的考量，或许可以基本判断该IPO否决案例最核心因素就是持续盈利能力存在重大不确定性。这些因素可能包括：&/p&&p&（1）发行人是做钢结构的，那么下游客户主要就是那些需要建厂房或者车间的企业，这些企业的建设跟宏观经济情况有着直接的关系。这几年宏观经济不好，那么发行人的生产经营也会存在很多困难，这个发行人也做了重大风险提示。&/p&&p&（2）钢结构行业是一个非常传统的行业，也是一个充分竞争的行业，毛利率只有十几个点，净利率其实根本不足五个点，这样的行业下，发行人会面临着非常严酷的竞争。&/p&&p&（3）发行人产品的主要原材料是钢材，最近几年钢材产品价格的波动对于发行人的业绩可能也有一定的帮助，但是这样的有利帮助不一定会长期持续下去。&/p&&p&（4）发行人的收入增长趋势与同行业可比上市公司存在重大不一致性，其他公司业务都不好做的情况下只有发行人的业务增长，那就需要非常扎实的理由和证据来论证。&/p&&p&（5）发行人的毛利率水平与同行业可比公司也存在一定的差异，这甚至引起了关于发行人收入和成本核算是不是真实准确的质疑。&/p&&p&（6）发行人的期间费用率在2016年大幅下降，这样的合理性很难得到解释，只能说明发行人为了保证业绩稳定已经用了很多极端的方式。&/p&&p&1、关于外协加工问题。&/p&&p&发行人存在外协加工的情形是合理的也是常见的，只要是能够解释清楚就可以了，至于要解释什么小兵以前有过专门的论述这里就不再强调。为什么本案例要对外协问题格外关注呢，主要原因就是这个案例对于外协问题有些事项可能没有解释清楚，甚至可能存在通过外协加工调节成本从而调节利润的情形。&/p&&p&在问询问题中，监管机构也关注到了发行人的外协加工存在的一些异常清形，主要包括：①外协加工占比为什么提高了，与同行业不一样呢？②外协加工的成本为什么比自主加工的还要低呢？③外协产量与外协金额存在重大差异。④发行人外地订单为什么不能直接外协加工呢？⑤外协加工的定价机制是不是合理。&/p&&p&2、关于劳务外包问题。&/p&&p&由于劳务派遣新规定的出台，劳务外包问题现在又逐渐成为IPO审核的一个关注点，但只要劳务外包符合相关规定一般也不会构成IPO实质性障碍。关于劳务外包问题，一般要关注以下几个方面：①劳务外包的企业是不是具有劳务外包的资质，如果没有资质合作是不是合法合规，是不是存在纠纷和法律风险。②劳务外包的定价依据是不是合理，是不是存在价格不公允的情形。③劳务外包公司与发行人是不是存在关联关系。④劳务外包的情况下，员工的社保和公积金等社会福利是不是能够足额缴纳，是否存在规避义务的情形。⑤劳务外包存在安全事故，责任认定的具体标准。⑥劳务外包对发行人财务状况的影响，假定没有劳务外包发行人财务状况的差异情况。&/p&&p&具体到本案例，由于发行人存在劳务外包没有资质的情形，并且也发生了安全责任事故，因而关注到了这个问题。此外，也关注到了发行人是不是会存在通过劳务外包来调整业绩的可能。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&九、重庆圣华曦药业股份有限公司&/b&&/p&&p&发行人的主营业务主要是医药中间体和医药制剂，属于典型的医药类企业。发行人报告期内实现的净利润水平尽管有一些波动，不过总体上还是处于一个上升的趋势，且绝对规模在5000万元左右也符合基本的门槛。因此，对于发行人来说，至少从业务和净利润水平的角度并不存在被否决的本质理由。&/p&&p&1、关于非经常性损益金额较大的问题。&/p&&p&从发行人的财务数据来看，每年的非经常性损益金额还是比较大的，这里面税收优惠占了非常大的一个比例。根据发行人披露的信息，发行人的税收优惠不论是从理由上还是从税种上都是一个集大成者，的确是超乎了我们对于医药行业的一个原有印象。不过就算企业享受的税收优惠金额比较大，那也不应该是企业IPO否决的理由，因为这些税收优惠都是企业合法享受的，且都进行了详细的披露并且在净利润中做了扣除。&/p&&p&2、关于销售费用率过高，学术推广费、促销费用的问题引申的关于是否存在商业贿赂的质疑。&/p&&p&2017年到现在，这已经是第三家被否决的医药类企业了，前面还有长春普华制药和南京圣和药业两家企业。从现在来看，这三家医药类公司主营业务都没有问题，经营业绩也没有太大的问题，就算是经营业绩的真实性问题至少从披露的资料来看也没有发现本质性的硬伤。但是也值得注意的是这三家医药公司都对销售费用中的市场推广费或者学术推广费问题做了重点关注，同时由此引申的是否存在商业贿赂的问题更是成为了一个潜在的IPO否决的红线问题。&/p&&p&我们都知道商业回扣在医药行业可能就是一个不能公开说的秘密，有些医药企业通过经销模式在体外通过经销商循环，有些企业只能通过直销模式那么就只能通过各种各样的方式来内部消化一些费用。以前的审核理念，可能这些费用只要有一个大概说的过去的方向和框架就可以了，而现在可能要求在资金流向、发票、支付对手方情形的详细核查，这对于采取直销模式的医药企业来说可是个不小的挑战。&/p&&p&从问询的意见来看，关于市场推广费的关注现在也是越来越详细，这里再简单总结一下，其他的解释可以关注小兵对于另外两篇医药行业否决意见的分析。主要关注点在于：①学术推广费的明细和具体分项构成，也就是钱都是怎么花出去的，不能再是一个总数而是一个明细。②是否给过相关人员礼品、回扣，或者间接的提供游学或者旅游资助之类的。③购买一些推广服务的具体内容，这些服务是不是与支付的价款相匹配，取得的相关票据是否符合规定。④发行人要召开很多次会议，每次会议的时间、人数、费用报销情况，会议是不是真的召开了，是否存在会议异常的情形。⑤发行人是否存在向销售代表个人账户打钱或者资金体外循环的情形等等。&/p&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&十、福建永德吉灯业股份有限公司&/b&&/p&&p&对于这个案例的发行人来说，不论是行业还是经营情况都一目了然，跟发行人完全相同业务的企业也已经有多家上市了，为什么其他企业上市了而发行人没有成功呢？&/p&&p&发行人跟其他可比公司一样，都是做节能灯和LED灯的代工业务，发行人向第一大客户欧司朗销售的占比达到60%以上。从具体业务规模上来讲，发行人与可比公司阳光照明和德邦照明相比，发行人的收入只是上述两家公司的五分之一，而净利润只有其十分之一。从相关公开披露的信息我们也可以看到一些审核关注思路，那就是要求发行人与可比公司的业绩规模详细对比，同时发行人要重点解释与客户长期持续合作的可能性以及持续盈利能力能否保持。&/p&&p&从整个审核思路来看，监管机构一直担忧发行人业绩的规模以及未来能否持续盈利，这里我们可以得出一个可能并不准确的结论：代工企业可以上市，但是业绩规模一定要够大才好；别的上市公司拼的是技术，我们这里只能是拼规模了。&/p&&p&1、关于对第一大客户存在重大依赖的质疑。&/p&&p&对于以ODM和OEM作为主要经营模式的企业来说，最典型的一个特征就是存在重大客户依赖的问题。这个当然也非常好理解，毕竟对于OEM企业来说，要充分理解并配合国际知名品牌商是非常困难的事情，伺候好一两个就很不容易了，很难有精力去服务更多企业。当然，还有更重要的原因就是，国际品牌商可能出于商业保密和市场竞争的原因，也可能要求OEM企业在服务客户上有一定的限制，比如不能超过几家或者不能服务直接竞争的对手等。&/p&&p&由于OEM服务的客户基本上都是国际上知名的大客户，因此只要是能够解释这种依赖是互相依赖，并且双方的合作长期持续没有发生重大的因素并且保证以后也会长期合作下去，那么客户依赖的问题确实是IPO审核中一个相对比较开放的问题。&/p&&p&具体到本案例，发行人主要依赖一个重要客户，更核心的原因在于这个客户还被同行业收购，那么发生这样的情形后问题就比较明显了。我们前面提到，OEM企业依赖大客户没有问题，但是我们要充分论证合作的稳定性和持续性，如果大客户被同行业收购了，以后就没有自主决定权了，那么合作确实存在重大不确定性。&/p&&p&至于信息披露的问题，发行人为什么没有主动披露客户被收购的信息，一种原因是对于客户的并购信息有时候确实比较难以查询发觉，另外一个原因就是发行人知道这样的信息披露了之后可能对于IPO是毁灭性的打击，那就赌一把了。从小兵的观点来讲，作为发行人最重要的客户，客户的一举一动发行人应该都会了解信息的，重要客户被并购都不知道情况是不可理解的。在实践中其实我们也存在很多这样的案例，那就是发行人的重要客户因为并购重组而导致发行人的IPO进程暂停或者直接终止了。&/p&&p&2、销售费用率、管理费用率均低于同行业可比公司的原因&/p&&p&关于这个问题，我们在IPO审核过程中见的非常多，也是审核实践中的常见问题。关于这个问题，如果证据充分往最坏了说那可能就是财务造假，如果能够充分解释并且合理合法那么也就是一个开放性问题。比如在实践中最典型的就是：发行人为了业绩加强了出差报销费用的管理或者减少了广告费用的支出、优化了生产工艺流程或者提高了原材料的利用效率等，前者降低了期间费用率，后者是提高了产品的毛利率。&/p&&p&具体到本案例，那么问询问题就关注到主要原材料的采购量和耗电量都远远低于产能增加的原因，包括员工人数和薪酬是否也有下降的情形，从而关注到是否存在通过第三方来垫付成本和代付费用的情形。当然，前面我们已经提到了，关于毛利率提高和期间费用率降低的问题，发行人一般都会有一系列的解释和理由，这个问题只要充分说明不会构成IPO的实质性障碍。当然，向降低员工工资和减少广告费这种情况，监管机构也会关注到如果保持原来的薪酬广告政策，发行人是否还符合发行条件，同时减少广告是长期战略还是短期行为，是否会对发行人的产品销售造成不确定性的影响？&/p&&p&3、关于境外销售。&/p&&p&这个问题也是境外销售一个比较传统和典型的问题，我们在很多IPO审核通过的案例中都关注到这个问题，主要就是包括：①境外客户的开发方式，客户是怎么取得的。②发行人跟境外客户合作的时间和历史，是不是会长期合作下去。③汇率变动以及出口退税金额计算是不是合理等。包括核查手段也基本上都是明确规定的了，在问询意见中已经说得比较清楚，主要包括：物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据，说白了主要就是资金流、物流、财务数据和外部数据的互相印证。&/p&&p&具体到本案例，尽管客户存在第三方回款的情形，但是小兵觉得这个问题也不是构成发行人IPO审核不能通过的本质原因，最主要的原因应该还是在于：①业绩规模在OEM行业里相对偏小；②发行人与重要客户的合作持续性存在重大不确定性。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&十一、浙江时代电影院线股份有限公司&/b&&/p&&p&发行人的主营业务是院线的经营以及相关业务，这个大家还是比较容易理解的，说白了就是投资和管理电影院的，然后通过跟电影院分账实现收入。发行人报告期内实现的净利润虽然存在较大的波动，不过也都在3000万元以上，看上去也满足IPO审核的基本门槛要求。那么这家企业没有通过审核到底有哪些需要重点关注的因素呢？&/p&&p&我们按照惯例依旧从业绩和行业两个角度来分析案例：&/p&&p&先说业绩。①从纵向的角度来讲，发行人报告期内实现的净利润分别为3,994.40万元、4,334.78万元、3,356.28万元，报告期内业绩存在波动且最后一年没有超过第一年，还属于典型的“李宁型”形态，尽管现在对于业绩增长没有规则要求，不过对于趋势判断还是有着重要的影响。②从横向的角度来讲，坦率的讲，发行人3000多万元的净利润指标在影视行业确实是属于相对比较低的盈利水平了，监管机构也关注到了这一点，要求发行人与公开上市的可比公司对照财务数据，结果已经上市的万达影视有3亿净利润，规模最小的横店影视也有3亿左右的利润。③这个案例从另外一个层次验证了一句话，那就是有些行业3000万是一个不错的上市公司，有些行业3000万根本就不符合上市条件。为什么这么讲，还有一个原因就是：我们要通过发行人的业绩规模来衡量发行人在整个行业的市场地位和市场话语权。&/p&&p&再说行业。发行人所处的影视行业对我们来说是一个感觉非常熟悉和可以理解的行业，毕竟大家都会去看电影吃爆米花，其实这个行业又是一个非常复杂内部各种利益分割纠缠的行业。影视行业涉及摄制、发行、放映、衍生品等非常长的产业链，各个企业相互配合又相互制衡，随时都会存在蛋糕利益重新分割的情形。也正是因为这个原因，产业链上的企业可能会因为某些细微的因素而发生重大经营变化。&/p&&p&具体到本案例的发行人，有这样几个因素需要重点考量：&/p&&p&①发行人是浙江省财政厅控制的全国资的企业，看上去这是天大的优势，不过也有可能是劣势。发行人是浙江省主导的通过一系列重组完成的院线经营的资产，重组拼凑为了上市的目的比较明显。&/p&&p&②发行人业务起家于浙江，目前有一半的影院已经在浙江省内，区域的集中度还是比较高的。&/p&&p&③发行人目前在市场的份额和排名在第九位，市场份额为3%左右。院线业务作为产业链中间业务其实有时候有点尴尬的，类似于两头受气。上游受制于影片采购的影响，下游又受到租赁房产的影响，我们看一下市场排名第一的万达院线和中影院线就非常明显了，一个是有影片资源一个是有地产资源。发行人以及其他中等规模的院线影院企业后续会收到更多市场的竞争和排挤。&/p&&p&④发行人最后一年业绩存在大幅下滑的情形，发行人解释了原因主要是由于这两年国产电影市场增长放缓的市场因素，不过通过对比，市场排名前列的业绩都还是稳步增长的，业绩下滑的主要就是中等偏下的院线企业，这说明这个行业的市场集中度进一步加强。&/p&&p&⑤发行人的主营业务收入主要就是下属影院的分账收入，报告期内，不论是发行人还是行业可比公司，分账比例都明显的呈下降的趋势，说明市场竞争更加激烈。&/p&&p&⑥在审核过程中，监管机构也关注到发行人的不同的售票模式和收入确认问题，从而关注到这个行业最典型的票房造假的问题。&/p&&p&1、关于发行人的持续盈利能力存在重大不确定性。&/p&&p&其实，我们前面分析了很多关于发行人业绩和行业的问题，对于发审会重点问询的问题也就非常好理解了，发审会的核心观点还是一个，那就是发行人各种指标和因素都在向着非常不利的方向去变动，发行人的持续盈利能力存在重大不确定性。&/p&&p&关于问询问题，我们倒是可以学习参考对于发行人行业问题的关注层次和思路：①发行人所处行业整体增速放缓，发行人经营业绩也存在下滑的情形。②发行人相关经营指标已经恶化，发行人是否能够扭转局面。③发行人加大了加盟影院的收入规模，这种模式是否持续，是否导致发行人主营业务产生重大不利变化。④发行人业绩下滑的风险是否充分披露，发行人2017年业绩是否能够实现逆势增长，这是最后的机会，显然到现在整个行业趋势依旧没有明显的改善。&/p&&p&2、广告费收入和其他业务收入大幅增长的原因及其合理性、可持续性；&/p&&p&如果简单做一个统计，因为报告期内业绩规模不大或者持续下降被否决的企业在IPO否决企业中应该是占绝大多数的。这种企业基本上都具有一个典型的特征，那就是主营业务基本上都是处于停滞或者下降的状态，发行人为了保持业绩还能够维持平衡或者还要增长，那么一般情况下会在以下几个方面做了一些努力：①在原材料价格或者生产工艺方面努力，尽量提高产品的毛利率。②在其他业务收入方面努力，比如卖原材料、做更多的贸易、原来不愿意做的业务也开始做了等。③在期间费用上面努力，比如降低人员员工工资、降低广告费、降低出差报销标准等等。&/p&&p&监管机构在重点问询问题上基本上也是基本上遵循了这样的原则和套路，那就是重点问询问题先扣一个帽子，关注发行人的主营业务是否持续进而是否具备持续盈利能力，然后其他的问题就是关注其他业务收入、期间费用等。具体到本案例，第一个问题就关注到业务结构是否发生重大变化，第二个问题关注到其他业务收入，第三个问题关注到投资收益，第四个问题关注到政府补助。第一个问题属于定性，后面的问题附带提及。&/p&&p&3、发行人通过参股影院获取投资收益在行业内是否普遍&/p&&p&报告期内，发行人除了控股影院之外，还通过另外一种方式获得收益，那就是参股影院。报告期内，发行人实现的投资收益分别为1,109.49万元、万元和978.55万元。对于发行人目前的盈利规模来说，那么投资收益的占比还是非常高的，更关键的是，发行人投资收益取得的金额2016年大幅下降，很重要的原因可能在于参与影院地盈利情况恶化导致的，这也间接影响了对于发行人未来持续盈利能力的判断。&/p&&p&监管机构除了关注到投资收益占比较高是否影响发行人的发行条件之外，还关注到发行人确认了投资收益之后是不是真正取得了现金。报告期内，发行人取得投资收益收到的现金分别为479.50万元、676.80万元和1,020.89万元。&/p&&p&&b&十二、四川港通医疗设备集团股份有限公司&/b&&/p&&p&最近一段时间，连续否决了几家医疗企业的IPO申请，这几个企业都涉及到一个核心问题就是：医疗行业的商业贿赂问题。有的企业是直接有明确证据因为商业贿赂而进入司法程序，有的企业是高额的销售费用不能得到一个合理的解释。因此，当本案例发行人作为医疗设备企业被否决时，很多人的第一感觉还是觉得应该是商业贿赂的问题。&/p&&p&发行人是否存在商业贿赂的问题，公开资料我们不得而知，不过从现有的资料来看，并没有明显的商业贿赂的痕迹。发行人并不属于典型的医药行业，而是以医用气体和手术室为主的工程施工企业，说白了企业是做工程的，只是工程的地点主要是在医院里。发行人的毛利率为30%左右，这个毛利率是远低于医药行业的毛利率了，就算是发行人想商业贿赂也没有那么大的空间去实施。发行人的期间费用尤其是销售费用仍旧保持一个相对比较稳定的金额和比例，也没有金额较大的异常科目。&/p&&p&发行人主要是做医疗工程，报告期内业绩存在波动但最近一年也有4000万元的净利润，基本上也符合IPO审核的基本标准。那么这个案例否决的原因是什么呢，如果这样去分析，那么可能有两点：①发行人的应收账款报告期内持续增加，占营业收入的比例已经超过80%以上，并且发行人应收账款的账龄也在增加，这说明发行人的盈利能力已经在下降。②发行人所处的医疗行业最近一直在进行改革，改革之后是否会导致发行人业务取得模式以及后续合作模式都会发生重大变化存在一定疑问。③发行人的关联方的股东以及配偶在2015年不明不白的设立了一个公司，并且还跟发行人发生了资金往来，这个成为一个被无限放大的污点。&/p&&p&1、发行人的实际控制人所控制的企业员工在报告期的2015年设立与发行人业务相关的企业的合理性问题。&/p&&p&在IPO否决的众多案例中，除了非常集中的财务问题之外，也有一些综合法律性问题，综合问题除了商业贿赂和重大违法违规行为之外，还有就是在商业逻辑上不能得到一个合理解释的情形，这就包括：突然冒出一个新的大客户、突然设立了一个公司或者突然转让了一个公司、突然股东的股权做了转让且没有什么缘由。小兵一直在强调，在商业社会没有活雷锋也没有大傻子，任何交换都必须有对价和合理的理由，不然任何的解释和狡辩可能都无法帮助企业过关。监管机构可能也没有明确的证据反驳你的观点，只是我会一直不相信你的行为。&/p&&p&具体到本案例的发行人，发行人的实际控制人所控制的企业员工在报告期的2015年设立与发行人业务相关的企业，并且还产生资金往来，这样的合理性该如何去解释，的确是一个比较敏感和头疼的问题。&/p&&p&2、应收账款逐年增长。&/p&&p&关于IPO审核案例，在实践中关注应收账款的情形还是多见的，发行人只要结合行业管理、经营模式、会计处理等因素进行解释，一般情况下都不会构成IPO的实质性障碍。但是，具体到发行人的应收账款情况，确实会引起对于发行人未来持续盈利能力的担忧。发行人应收账款的特殊情形存在于：①应收账款余额逐年增加且占营业收入比重也是逐年增加，甚至已经高达85%以上。②应收账款账龄一年以上的金额和比重也在逐渐增加，这是一个非常不好的信号。③很多应收账款已经超过了信用周期，逾期不能收回的账款后期收回的可能性以及计提减值准备是否充分。④发行人在2016年已经打了很多官司，主要都是跟催收账款有关系，这直接也影响了发行人未来业绩的判断。&/p&&p&&b&十三、浙江绩丰岩土技术股份有限公司&/b&&/p&&p&发行人的主营业务主要分为两块，两块业务都是跟挖地基盖房子建工程有着直接的关系。说的直白一些，发行人干的活就是给那些大型工程负责地基的整个施工服务，顺道在自己的一些设备不适用闲着的时候还可以租赁给建筑企业赚取一点租赁费，两个业务的占比大概为7:3。我们都能非常理解地基对于一个大型工程或者建筑物有着至关重要的影响和作用，发行人的业务也确实会涉及到力学、工程学等诸多学科的知识，至少看起来还是有着一定的技术含量的。但是，我们也应该看到目前的经济形势，并且基础工程建设最近一直在放缓，市场容量增加有限而参与主体不断增加的情况下，那么这个市场竞争必然更加激烈，导致的必然结果就是发行人取得业务订单会更加困难从而导致盈利规模下降、发行人的回款也会更加困难从而导致盈利质量也在下降。&/p&&p&从发行人报告期具体的业绩规模来看，发行人报告期扣非后归属母公司净利润分别为4,557.31万元、4,128.21万元和4,839.76万元。发行人的业绩从表面上看是符合IPO的基本审核门槛的，从变动趋势上来看，尽管业绩存在波动基本上还是保持了一个相对稳定的状态。那么为什么发行人IPO还是没有成功呢？这里小兵简单分析一个因素：&/p&&p&①最近几年基础建设和房地产项目发展都大幅放缓，发行人下游客户对于业务需求也是随之放缓。发行人报告期内收入基本保持稳定没有增长，取得新的订单的难度也会逐步增大。&/p&&p&②发行人报告期内的应收账款绝对金额和占营业收入的比重均是大幅增加，这也是发审会重点问询的问题，监管机构不仅关注到发行人经营业绩的数量问题，更加开始关注发行人经营业绩的质量问题。当然，发行人经营现金流也因此一直都远远低于净利润水平。&/p&&p&③发行人报告期内扣非后净利润存在小幅的变动，关键是2016年业绩4500万元比2014年的4800万元要低，尽管差额不是很大，但是这样的一个趋势对于判断发行人未来持续盈利能力还是非常重要的一个考量因素。&/p&&p&④不仅发行人2016年业绩下降，而且这样的下降还存在一定的水分，比如发行人的员工薪酬在2016年存在大幅下降的情形等。这个观点也就是监管机构最近一直强调的关注发行人通过减少费用粉饰业绩的情形。&/p&&p&最后说一点题外话，父亲年轻的时候是村里的一个小的包工头，主要是带领着村里的人去给邻居盖房子挣点辛苦钱，以前老家上学的时候也就有机会去工地上搬砖。因为这个经历，我对于发行人的业务理解起来可能就会稍微轻松一些，比如地基的施工、脚手架的租赁等等。我们都说，做投行的不仅要会空调维修也要会看施工图纸，不仅要卖的了农药也能开得了饭馆，这么说来为了理解业务有时候去工地搬砖也是必要的。&/p&&p&1、关于应收账款。&/p&&p&通过关注最近的案例，不论是审核通过的还是没有通过的，我们发现IPO审核过程中对于应收账款的核查非常重视，甚至是提高到了一个全新的层次。小兵借着这个机会，结合其他案例的一些情况，总结了关于IPO审核过程中应收账款重点关注的十大要点。具体情况如下：&/p&&p&（1）应收账款金额持续增加，占营业收入的比例也是大幅增加。如果应收账款虽然金额增加但是能够与营业收入增长幅度保持一致的话，那么也是可以理解的。反之，如果是在营业收入增加不大但是应收账款大幅增加的情况下，那么就需要关注发行人的经营环境、业务模式以及盈利质量都可能发生了重大变化。&/p&&p&（2）应收账款账龄也发生重大变化。由于应收账款具有期间数和期末数的双重特征，那么应收账款在每一年都是滚动发生的，既有应收账款的收回也有增加。一般情况下，发行人的应收账款账龄在一年以内是相对安全的，也基本符合发行人的信用政策。如果一个发行人应收账款一年以内的占比在95以上，那么一般认为应收账款是健康的。反之，如果发行人一年以上甚至三年以上的应收账款大幅增加，那么一定说明发行人的应收账款已经出现了问题，因为这些应收账款基本上都是超过了信用政策规定的期限的。&/p&&p&（3）发行人将销售信用政策大幅放宽，从而也会导致应收账款大幅增加。如果发行人报告期内应收账款大幅增加，背后的原因可能就是发行人为了促进销售改变了信用政策，这也就是我们所说的典型的“粉饰业绩”的情形。&/p&&p&（4）应收账款的客户性质、信用情况、以前的回款情况、是否存在恶意拖欠的情况。主要是通过核查这些信息，来判断发行人后续应收账款回收的可能性，如果通过历史经验应收账款回收存在重大不确定性，那么发行人的持续盈利能力也就存在重大不确定性。&/p&&p&（5）坏账准备计提比例与可比公司是否保持一致，是否审慎。这个应该是比较常规的一个关注问题，大家在IPO审核案例中一般也会比较熟悉。在某些案例中，可能会存在账龄在三年以上的坏账计提比例低于可比公司，而公司账龄长的应收账款金额较大，那么这样的坏账政策可能会影响发行人盈利能力。&/p&&p&（6）是否存在需要单独进行减值测试并进行坏账准备计提的情形。如果发行人的某个客户经营状况已经极度恶化，甚至有的已经全部停止经营或者宣告破产，在这种情况下应收账款尽管账龄不长但是账款回收的可能性也非常小。这个时候，就应该对这类客户的应收账款单独测试并计提坏账准备，如果这类客户还按照统一的标准计提坏账准备，那么也是不审慎的。&/p&&p&（7）发行人是否通过诉讼或仲裁的方式开始大规模催收账款。如果发行人的客户长时间拖欠发行人的账款，那么发行人会选择诉讼或仲裁的司法程序来催收账款。这种情况下，一来发行人通过诉讼催收账款不仅可能不能收回全部账款还需要付出一定的诉讼成本，更重要的是，这种方式给了监管机构更大的一个预期判断，那就是发行人的账款回收存在重大的不确定性。&/p&&p&（8）发行人是否存在通过债务重组的方式来加快应收账款的回收。除了通过司法途径催收账款之外，发行人还存在债务重组的方式来收回账款。既然是大规模的债务重组，那么说明发行人下游客户也就存在大规模的经营不善的情形，发行人的持续盈利能力也就存在重大不确定性。&/p&&p&（9）发行人是否存在通过自有资金、借贷资金先收回应收账款然后期后再冲回的情形。这个问题是近期的案例中关注到的一个审核要点，发行人可能为了降低应收账款期末余额，会通过这样的方式进行账务处理，这应该也是属于典型的粉饰财务报表的情形。&/p&&p&（10）发行人与账款严重逾期的客户后续是否还会发生合作，如果不发生合作，是否会导致发行人流失大量客户，从而对发行人经营业绩造成重大不利影响。这个判断应该是监管机构通过应收账款的各种情形和因素做出的一个综合判断，最终的判断落脚点还是发行人是否具备持续盈利能力。&/p&&p&2、发行人员工平均薪酬呈现下降趋势的原因，是否存在压低薪酬支出调节利润的情形。&/p&&p&在小兵研究的案例范围里，这个案例应该是对于员工薪酬水平关注最多也最严格的一个案例。通过招股说明书披露的信息来看，发行人也是在监管机构要求之下对于员工薪酬政策、奖金政策以及薪酬水平对比进行了详细的披露。&/p&&p&其实，从发行人披露的信息来看，并不能直接判断出发行人的员工薪酬水平真的比同行业可比公司和当地企业有太大的差异，人均4000多元的薪酬水平基本上也说的过去。为什么监管机构对于发行人的薪酬水平如此关注，可能是跟近期监管机构刚刚表态要严查通过员工薪酬粉饰业绩的行为相关吧。&/p&&p&3、关于关联方资金占用。&/p&&p&现代的公司法最大的贡献之一就是确定了独立的法人财产权制度，也就是公司的财产是独立的，股东与法人之间是简单直接的投资与被投资关系，不应该存在资产混同和资金往来的情形。当然，这个只是理论，IPO实践中存在资金往来的情形，只要我们承认发行人前期不规范，我们也没有更好的理由去反驳。&/p&&p&资金往来的问题小兵以前总结过多次，这里再简单说下，一种是企业向关联方借钱，一种是关联方向企业借钱，前者我们称之为资金往来，后者我们界定为资金占用。对于前者，我们关注要点是，一个企业都要上市了为什么还要借关联方的钱来生产经营，企业的资金是否存在断裂的风险。关于后者，我们主要就是关注关联方为什么要占用发行人的资金、是不是内部控制存在问题、是否损害拟上市主体利益。这里需要特别注意的一点就是，如果存在关联方占用拟上市主体资}