烟台天圣科技股份有限公司主办券商推荐报告_天圣科技(831953)_公告正文
烟台天圣科技股份有限公司主办券商推荐报告
公告日期：
烟台天圣科技股份有限公司
挂牌公开转让推荐报告
光大证券股份有限公司
关于推荐烟台天圣科技股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称 “全国股份转让系
统公司” ） 颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称 “ 《业
务规则》 ” ） ，烟台天圣科技股份有限公司
（以下简称“天圣科技” 、 “股份公司”
或“公司” ）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让
系统” ）挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽
职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），光大证券股份有限
公司（以下简称 “光大证券” 或 “本公司” ） 对天圣科技的业务情况、 财务状况、
持续经营能力、 公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查， 对天圣科技本次申
请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。
一、尽职调查情况
光大证券推荐天圣科技项目小组（以下简称 “项目小组” ）根据《工作指引》
的要求，对天圣科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、
历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、
发展前景、重大事项等。
项目小组与天圣科技全体董事、董事会秘书、 总经理、副总经理、 财务负责
人、监事、员工等进行了交谈，并同公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合
伙）注册会计师和上海天衍禾律师事务所律师进行了交流；查阅了公司章程、
“三会” 即股东（大）会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章
制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭
证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通
过上述尽职调查，项目小组出具了烟台天圣科技股份有限公司申请股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌公开转让之尽职调查报告》 （以下简称 “《尽职调查
烟台天圣科技股份有限公司
挂牌公开转让推荐报告
报告》”）。
二、内核意见
本公司推荐挂牌项目内核小组于 2014 年 10 月 8 日至 10 月 14 日对天圣科
技拟申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅，
于 2014 年 10 月 15 日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员牟海霞、王延
民、李婕、吴燕杰、刘勇、付力强、朱青松等 7 人，其中律师、注册会计师、
行业专家最少各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情
形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在
该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对天圣科
技本次挂牌公开转让出具如下的审核意见：
（一） 本公司内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调
查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组
已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访
谈、咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查
中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项发表了意见。项目小组已按
照《工作指引》的要求进行了尽职调查。
（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》
及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格
式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信
息符合信息披露规则的要求。
（三） 公司前身为于 2008 年 2 月 27 日成立的烟台特种闸门工程有限公司，
后更名为烟台天圣橡胶有限公司，公司于 2014 年 5 月 20 日经烟台市工商行政
管理局核准由有限公司整体变更为股份有限公司。公司依法设立且存续满两
年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；
股权明晰、股票发行和转让行为合法合规；根据天圣科技与光大证券签订的协
议，光大证券作为主办券商推荐其挂牌和持续督导。
烟台天圣科技股份有限公司
挂牌公开转让推荐报告
综上所述，天圣科技符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，7 位内
核成员经投票表决，7 票同意、0 票反对，同意本公司推荐天圣科技股票在全国
股份转让系统挂牌公开转让。
三、推荐意见
根据项目小组对天圣科技的尽职调查情况，本公司认为天圣科技符合全国
股份转让系统公司规定的挂牌条件：
（一）公司依法设立且存续满两年
烟台天圣科技股份有限公司成立于 2008 年 2 月 27 日，设立时公司名称为
烟台天圣特种闸门工程有限公司，后于 2011 年更名为烟台天圣橡胶有限公司，
2014 年 4 月 11 日，有限公司召开股东会并通过决议，同意有限公司整体变更为
股份有限公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的“天健
沪审〔2014〕22 号” 《审计报告》，以公司截至
2013 年 11 月 30 日经审计的净
资产值人民币 35,837,803.97 元；根据上海申威资产评估有限公司 2014 年 4 月
21 日出具的“沪申威评报字〔2014〕第 0193 号”的《烟台天圣橡胶有限公司
拟股份制改制涉及的资产和负债评估报告》，公司截止 2013 年 11 月 30 日经评
估的净资产值为 35,914,306.96 元。 2014 年 4 月 28 日，公司召开了股份公司创
立大会暨 2014 年第一次临时股东大会，审计并通过了《烟台天圣科技股份有限
公司筹办工作报告》、《烟台天圣科技股份有限公司章程》、《关于确认各发起
人出资财产的作价方案的议案》 等议案，选举产生了第一届董事会和监事会。 全
体发起人同意将有限公司净资产根据经审计的净资产 35,837,803.97 元折合为
股份公司的股本总额 3580 万元（每股面值 1.00 元），即股份有限公司注册资本
3580 万元，其余计入股份有限公司的资本公积。有限公司原有股东作为股份公
司发起人，按其原出资比例享有折合股本后的股份，股权结构保持不变。股份公
司股本总额不高于经审计、评估的净资产值。2014 年 5 月 20 日，经烟台市工
商行政管理局核准，股份公司成立，法定代表人为侯作启，注册资本为 3580 万
元。公司整体变更履行了工商变更登记手续，合法有效。 在有限公司整体变更为
股份公司过程中，公司以经审计的账面净资产值折股，其存续期限可以自有限
公司成立之日起连续计算，公司存续已满两年。
烟台天圣科技股份有限公司
挂牌公开转让推荐报告
公司最近两年内主营业务未发生变化，在有限公司整体变更为股份公司过程
中，公司以经审计的账面净资产值折股，其存续期限可以自有限公司成立之日起
连续计算，公司存续已满两年。因此，项目小组认为公司满足“依法设立且存续
满两年”的要求。
因此，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
公司自成立以来一直从事橡胶坝和钢闸门的研发、生产、制造。
公司 2012 年、 2013 年度及 2014 年度 1-6 月：主营业务收入占营业总收入
占比均超过 95%。主营业务在公司经营中占主导的地位。公司两年又一期经营
合法规范，按时通过工商年检，具有持续经营记录，从取得的已履行、待履行合
同看，公司主营业务稳定，收入可持续。
因此，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
在有限公司阶段，公司未设董事会和监事会，由执行董事、监事履行相应职
责。有限公司在实际运作过程中，基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规
定进行运作，在重大事项上，如公司名称变更、增资、股份制改造等，均履行了
相关的决策程序。有限公司运作存在例如未按规定每年召开股东会定期会议、股
东会没有会议记录、股东会届次记录不清晰等瑕疵，也存在部分重大事项未经董
事会或股东会等内部决策，但由于公司股东均参与公司经营管理，这些瑕疵未对
公司持续经营能力及公司股东造成重大不利影响。
股份公司成立后，已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会和董事会秘书
制度等各项制度，形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的
公司治理结构。目前公司在公司治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会
秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《对外担保制度》、《投资管理制度》、
《关联交易制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等。公司权力
机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责分明、分权制衡。公司在股份有限
烟台天圣科技股份有限公司
挂牌公开转让推荐报告
公司阶段至今，已召开 3 次股东大会、 3 次董事会和 2 次监事会，“三会”通知、
召开、决议均按照公司章程和三会议事规则执行；公司的重大事项决策均通过了
必要合规的决策程序，“三会”会议的召开方式、议事程序、表决方式及决议内
容真实、合法、有效。公司董事会对公司治理机制执行情况进行了讨论、评估。
公司管理层重视公司的内控管理和风险防范，自股份公司成立以来，管理层进一
步加强了完善内控的工作，形成较为完整、合理的内部控制制度，加强规范运作
和有效执行，保障内部控制目标的完成。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营
活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。公司报告期末不存在股
东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业
财务状况、经营成果和现金流量。
因此，公司满足“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。
（四）公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规
公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规。公司股东持有的
公司股份不存在质押等限制转让情形，也不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形。
公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的
情形。公司不存在股票发行情况，也未在区域股权市场及其他交易市场进行权
益转让。自成立以来，公司共进行了 4 次增资和有限公司整体改制。公司增资
和改制为股份公司均履行了股东会决议程序，公司增资股东人数未超过法律规
定。上述增资、整体改制均办理了工商变更登记手续，合法有效。
因此， 公司满足 “公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规” 的要求。
（五）主办券商推荐并持续督导
股份公司 2014 年第一次临时股东大会通过了有关公司股票在全国股份转让
系统挂牌的议案， 同时授权董事会聘请光大证券为公司挂牌全国股份转让系统的
主办券商，接受光大证券的推荐和持续督导。2014 年第二次临时股东大会通过
有关公司了挂牌同时采用协议转让方式的议案。公司并与光大证券于 2014 年 9
烟台天圣科技股份有限公司
挂牌公开转让推荐报告
月 25 日签署《推荐挂牌及持续督导协议书》，对光大证券推荐公司进入全国股
份转让系统挂牌并持续督导事宜作出明确约定。
因此，公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。
四、推荐理由
鉴于天圣科技符合全国股份转让系统公司规定的股票在全国股份转让系统
挂牌公开转让的条件， 所处行业为国家鼓励类行业， 公司经营业绩持续向好， 公
司产品技术先进，具有很强的市场竞争力， 未来发展前景较好， 为帮助公司解决
发展过程中所需资本市场服务以及进一步规范公司治理，合规经营，拓展融资渠
道， 降低经营过程中可能出现的风险。 本公司特推荐天圣科技在全国股份转让系
统挂牌，并进行公开转让。
五、提请投资者关注的事项
公司特别提醒投资者注意下列风险因素：
（一） 、公司规模较小，盈利能力较弱的风险
公司的主营业务为橡胶坝和钢闸门的研发、生产和销售。2012 年至 2014
年 1-6 月，公司营业收入分别为 5,053,198.79 元、 19,188,830.16 元和
7,755,058.16 元 ， 净 利 润 分 别 为 -2,115,459.43 元、 1,639,355.46 元和
1,488,046.66 元。公司目前收入规模较小，盈利能力较弱，且报告期内经营活动
产生的现金流量净额均为负，可能影响其抵御市场波动的能力。
（二） 、市场竞争风险
传统橡胶坝制造进入门槛不高，从业企业较多，生产低端产品的企业较多、
产能过剩、企业规模普遍偏小、竞争激烈的市场格局。
公司若不能持续创新、提升研发水平、提高公司产品质量及技术含量，则可
能在激烈竞争中处于不利地位，导致公司面临市场竞争风险。
（三） 、流动比率、速动比率较低的风险
公司 2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月底，公司流动比率分别为 0.46、
烟台天圣科技股份有限公司
挂牌公开转让推荐报告
0.81、0.78，速动比率分别为 0.37、0.71、0.72，报告期内短期偿债指标有所上
升，但流动比率及速动比率均较低。
公司主要负债为根据合同采购材料的应付款及对银行和股东的欠款。因公司
采购形成应付账款均有对应的采购合同，为偿付到期债务提供了可靠的保证，而
流动负债部分为欠股东款项，无即期还款要求，公司期末货币资金余额超过 1800
万，不存在即期还款压力。公司生产成本中在产品及库存商品占比较高，均有订
单支持，不存在流动性风险。但如果公司销售回款速度减慢或者未来公司不能通
过其他渠道获得发展所需资金，公司将存在较大的偿债压力，存在着不能偿还到
期债务的风险。
（四） 、毛利率波动较大的风险
2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月，公司毛利率分别为 21.70%、40.11%
和 46.45%，毛利率波动较大，主要为公司进行技术更新换代使产品单价有所上
升、设备自动化改造完成提高了产能率及主要原材料橡胶价格在报告期内有所下
降所致。 随着公司设备自动化改造的完成及公司生产经营步入正轨，公司毛利率
将趋于稳定。
（五） 、应收账款周转率下降的风险
2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月，应收账款周转率分别为 10.66、6.51、
2.27，主要是因为公司存在季节性经营变化，因上半年汛期较多不便施工，橡胶
坝安装集中在 9 月份之后。由于公司上半年收入占比较小，回款速度相对较慢，
由此导致上半年应收账款周转率小于下半年应收账款周转率，2014 年 1-6 月应
收账款周转率出现大幅下降。随着公司新签部分订单下半年生产、制造、安装完
成确认收入及按协议回款，2014 年全年应收账款周转率与前期相比不会有大的
差异。但若应收账款周转率持续下降，可能对公司资金周转及经营产生一定影响。
（六） 、原材料价格波动风险
公司使用的原材料包括橡胶材料，包括三元乙丙胶、天然胶、氯丁胶、氯磺
化及各种辅料。由于公司销售价格受采购价格影响不大， 橡胶材料价格的波动会
一定程度上影响公司销售毛利率，从而影响公司净利润。报告期内，原材料价格
烟台天圣科技股份有限公司
挂牌公开转让推荐报告
持续下降，使公司报告期毛利率有所上升，如原材料价格出现持续上升，将对公
司毛利率及盈利能力产生不利影响，原材料价格波动会给公司造成一定经营风
（七） 、客户集中的风险
2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月，公司前五名客户的营业收入占当期全
部营业收入的比例分别为 82.30%、59.06%、43.44%，公司最近两年一期销售
给单一客户的比例虽未超过 35%，但对前五客户销售比重较大，公司存在一定
程度的客户依赖风险。
（八） 、报告期内公司每股净资产较低的风险
2012 年、 2013 年、 2014 年 1-6 月，公司每股净资产分别为
0.82 元、 0.98
元和 1.03 元，2012 年末及 2013 年末净资产低于每股面值
元。主要原因是
由于公司前期规模较小，2012 年亏损金额较大，未分配利润累计为负值导致。
截至报告期末，公司净资产金额为 36,736,934.07，每股净资产为 1.03 元，已高
于面值金额，但目前每股净资产金额仍较小，可能会影响公司抵御市场风险的能
（九） 、自行生产钢闸门资金投入风险
公司的主营业务为橡胶坝和钢闸门的研发、生产和销售。报告期内，公司的
收入主要来源于橡胶坝的销售，钢闸门产品已签订相关订单，但报告期内未产生
收入。钢闸门为公司具有自主知识产权的发明专利产品，目前其生产主要通过外
协加工完成。公司将视钢闸门订单签订情况择机购建厂房及设备，如公司收回钢
闸门产品自行生产，预计厂房及设备投入金额较大。因公司目前规模较小，资金
较为紧张，钢闸门生产设备投入所需的资金主要依靠自有资金及银行贷款，自行
生产钢闸门的投入将对公司资金带来一定压力。
（十） 、橡胶坝集团尚未更名的风险
公司共同实际控制人尚控制烟台天圣橡胶坝集团有限公司，该公司法定代表
人柳玉屏，成立于 2003 年 5 月 14 日，在天圣有限成立前，该公司从事橡胶坝
的生产、制造，目前该公司已无实际经营，最新的公司经营范围为建筑装饰材料、
烟台天圣科技股份有限公司
挂牌公开转让推荐报告
机电产品（不含品牌汽车）及建筑机械设备销售，以自有资产投资及咨询服务。
由于该公司尚有土地、房产尚在办理产权证过程中，目前，无法变更该公司名称。
2014 年 10 月 15 日，该公司已作出以下承诺：本公司承诺在 2015 年 6 月前办
理公司名称的变更手续，此后本公司名称中不再出现“天圣”、“橡胶坝”等文字。
在名称变更之前，本公司不再使用“天圣”的字号对外开展业务，且不经营与烟
台天圣科技股份有限公司相同或相似的业务，避免对外引起误导、与烟台天圣科
技股份有限公司发生混淆。若违反承诺给烟台天圣科技股份有限公司造成不良影
响，本公司愿承担一切法律责任。
（十一） 、实际控制人不当控制风险
侯作启、柳玉屏是公司的共同实际控制人，实际控制人合计直接持有公司
89.38%的股份，侯作启出任公司董事长兼总经理，实际控制人对公司处于绝对
控制地位。虽然目前公司已经基本建立了与股份公司相适应的法人治理结构，并
建立了各项规章制度，公开转让后还会全面接受投资者和监管部门的监督和约
束，但如果执行不力，可能存在实际控制人通过行使表决权对公司的人事、财务
和经营决策等进行控制，存在致使公司及中小股东的利益受到影响甚至损害的可
建议及投诉热线：021-&&&&
证券投资咨询资质：上海东方财富证券研究所 编号：ZX0064
&沪ICP证：沪B2-&&版权所有：东方财富网烟台天圣橡胶坝集团有限公司简介
是省级高新技术企业，前身是成立于1997
年的“中国水利水电科学
研究院有限公司”，公司位于烟台高新技术产业开发区，以生产无搭接缝橡胶坝、钢丝骨
架橡胶坝为主业，可以进行工程设计，也可按设计要求提供坝袋、锚固构件和充排水（气）系统的
成套设备。形成了设计、生产、质检、指导安装、维修一条龙服务体系。
公司拥有固定资产4000万元，橡胶坝注册资金4062万元，占地35000平方米。是国内唯一
专业橡胶坝生产厂家。
拥有水利、化工、机械等方面的高技术人员和管理人员20多名，具有科研、设计、质检
一体化的人才队伍。公司目前拥有专利8项，著作权1项。
自成立以来，已建成了700多座橡胶坝，产品遍布全国二十多个省市、自治区、直辖市，
并且出口印度尼西亚、菲律宾、孟加拉、土耳其、韩国等国家。已建成的湖北恩施东门橡胶坝坝高为6米
，是国内目前唯一一座6米高橡胶坝。烟台外夹河橡胶坝，单跨长200米，是国内单跨最长的。
的宗旨是“独创、超越、诚信、恒久”，以质优、价廉的产品及良好的服务来开拓国内
外市场，竭诚为广大客户服务。
联系人：彭咏梅
已投稿到：
以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。烟台天圣橡胶坝集团有限公司是专注于其他行业行业的民营企业公司，并通过国家工商管理局注册成立的专业化的公司，成立于，注册资本4062万人民币。公司坐落于莱山区莱山工业园，烟台天圣橡胶坝集团有限公司以规范、专业、创新、共赢的经营理念，高效贴心的服务，团结协作、敬业负责、服务奉献、求实进取的企业精神，始终贯彻以追求合作伙伴最大利益为目标，竭诚为合作伙伴提供最大程度的保障。我们将立志打造最精良的优秀团队，并为合作伙伴提供最优秀、最科学、最专业的服务，以获得合作者的信任和支持，打造属于我们自己的品牌。
烟台天圣橡胶坝集团有限公司
注册 | 登录&查看更多人气公司&&
同行业热招名企
| 查看更多人气公司&&
薪资：10-14万
薪资：面议
薪资：5-8万
薪资：面议无搭接缝橡胶坝介绍
已投稿到：
以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。}