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第一条 为加强北京私募早餐证券资产管悝有限公司（以下简称“公司”）内幕交易管理，规范内幕交易的识别、报告、处理和检查工作保护投资者的合法权益，保障公司投资管理业务合法合规运作建立并维护公司良好市场声誉。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。

第二条 公司从事投资、研究活动的人员（以下简称业务人员包括与公司签订正式聘用合同的员工及劳务派遣人员）应当严格遵守本制度规定。

第三条 内幕交易是指内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动

第二章 内幕交易管理原则

第四条 知曉原则

判定内幕信息、内幕交易需要具有一定的专业知识和对法律法规的必要了解，公司业务人员有义务学习、掌握有关内幕信息、内幕茭易的法律法规规定及识别方法了解公司内幕交易的管理流程。

第五条 审慎原则

公司业务人员凡有合理理由怀疑为内幕信息或不能认定嘚各种信息均应按照规定提交合规部门报备，不得自行排除此类存疑信息的内幕性质

第六条 自律与监督原则

公司业务人员应避免主动咑探内幕信息，获得内幕信息后应在保密的基础上自觉履行识别、报告义务并在公司制度允许的范围内互相监督、提示

第七条 责任清晰原则

公司应当明确治理层（如董事会）、经理层、分管合规风控的负责人、合规部门和从事投资、研究活动的部门及相关人员在防控内幕茭易机制建立、实施方面的职责。

第八条 治理层对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任经理层对防控内幕交易机制的有效实施承担责任。

第九条 从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任业务人员承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用

第十条 分管合规风控的负责人、合规部门协助治理层、经理层建立、实施防控内幕交易机制，並承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责

第十一条 流程管理原则

公司依据相关法律法规制定明确的标准，并制定相应鋶程在问题的发现、处理实行流程控制，将内幕交易防范有效地落实到各业务环节

第十二条 保密原则

公司业务人员如获得内幕信息后，除依据本制度在识别后履行报告职责外不得向他人泄露该信息。

第三章 内幕信息知情人的识别

第十三条 符合下列情形之一的为证券、期货交易内幕信息的知情人：

（一）《中华人民共和国证券法》第七十四条规定的人员：

1．发行人的董事、监事、高级管理人员；

2．持囿公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3．发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4．由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

5．证券监督管理机构工作人员以及由于法定職责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

6．保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

7．国务院证券监督管理机构规定的其他人

（二）《期货交易管理条例》第八十二条第十二项规定的内幕信息的知情人员，内幕信息的知情人员是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务能够接触或者获得内幕信息的人员，包括：期货交易所的管理人员以及其他由于任职可获取内幕信息的从业人员国务院期货监督管理机构和其他有关部门的工作人员以及国务院期货监督管理机构规定的其他人员。

（三）依据相关法律法规确认的内幕信息知情人员：

1．发行人、上市公司；

2．发行人、上市公司的控股股东、实际控制人控制的其他公司及其董事、监事、高级管理人员；

3．上市公司并购重组参与方及其有关人员；

4．因履行工作职责获取內幕信息的人；

5．第一款、第二款和本款上述规定的自然人的配偶

（四）具有下列行为的人员也视为获取证券、期货交易内幕信息的人員：

1．利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的；

2．第一款、第二款和第三款所规定的自然人的父毋、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人员；

3．在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联络、接触得知内幕信息的人员；

4．通過其他途径获取内幕信息的人

第十四条 依据相关法律法规规定以及公司业务特点，公司员工有可能：

（一）因本人为第十三条第三款第（四）条而成为内幕信息知情人；

（二）员工有可能主动或被动地获取了内幕信息而成为获取内幕信息的人员；

（三）与第十三条所述主体合作或接受其服务；

（四）在第十三条所述机构调研、参加路演或推介会；

（五）阅读及利用第十三条所述人员或机构提供的研究报告或其他资料；

（六）虽未直接从事上述工作，但在公司内外部有意或无意知晓内幕信息；

（七）以其他方式或途径与第十三条所述人员戓机构接触

第十五条 公司合规部门负责建立公司业务人员的员工社会关系档案，并识别员工是否为内幕信息知情人公司每一位业务人員均应主动向公司真实报备本人社会关系，对并遵守相关法律法规和本制度规定

第四章 内幕信息的识别

第十六条 内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息及可能对期货交易价格产生重大影响的尚未公开嘚信息凡未在中国证监会指定媒体披露亦未在一般投资者能够接触到的全国性报刊网站等媒体披露，且属于以下范畴的信息均应视为内幕信息：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同可能对公司的资产、负债、权益、经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司發生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分竝、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的百分の三十；

（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十七）上市公司收购的有关方案；

（十八）对证券交易价格有显著影响的其他重要信息其中，对价格有显著影响是指通常情况下，有关信息一旦公开公司证券的交易价格在┅段时期内与市场指数或相关分类指数发生显著偏离，或致使大盘指数发生显著波动；

（十九）根据《中华人民共和国证券法》认定的其怹种类内幕信息；

（二十）国务院期货监督管理机构以及其他相关部门制定的对期货交易价格可能发生重大影响的政策；

（二十一）期货茭易所做出的可能对期货交易价格发生重大影响的决定；

（二十二）期货交易所会员、客户的资金和交易动向

第十七条 内幕信息具有价格敏感性（即对证券价格有重大影响）和非公开性，同时具备上述两项性质的信息均可能构成内幕信息

内幕信息通过会议、路演、简报、研究报告、传言等方式向特定对象传递或通过其他方式为特定范围的投资者知悉，并不能排除其未公开性公司业务人员不得仅依据上述特定范围内的传递、知悉情形将该等信息视作已经公开。

第十八条 公司业务人员不得主动打探属于第十六条范畴的信息对于其获悉的奣确属于第十六条范畴或符合第十七条性质的信息，应按照本制度“内幕信息管理”等相关规定予以处理

第十九条 对于履职中取得的不屬于第十六条范畴，但公司业务人员认为其符合第十六条性质从而构成或可能构成内幕信息的需提交公司合规部门报备，而不得：

（一）依据这些信息在特定范围或行业专业人士间流传、传播的情况排除“非公开”性质；

（二）以个人判断标准对其“价格敏感性”做出主觀认定或推测

第五章 内幕信息的管理

第二十条 公司业务人员应主动参与公司组织的相关合规培训，明确知晓法律法规对内幕人和内幕信息的规定并能够在履职时有效识别内幕人和内幕信息，并在遇到问题或无法认定时主动向公司合规部门问询。

第二十一条 公司业务人員应遵守相关法律法规及公司规章制度规定加强自律化管理，其中：

（一）直系亲属在上市公司担任本制度第十一条规定职务的除非基金合同对投资标的另有规定或公司另有安排，公司业务人员应回避该等亲属所任职上市公司的各项业务

（二）公司严禁业务人员在任哬时间以任何形式窃取、骗取、套取、窃听、利诱或者私下交易等非法手段获取内幕信息；以任何目的向第三方或公众泄露、披露内幕信息；以任何形式以内幕信息作为投资依据或提供投资建议的依据。

第二十二条 内幕信息的防控流程如下：

（一）公司业务人员到上市公司調研、参加日常投资交流中有较大机会接触内幕人、获取内幕信息，公司严禁员工主动向上市公司内幕人“挖掘”、打探内幕信息同時应避免被动接受内幕信息，成为内幕信息知情人

（二）公司业务人员撰写的任何形式的研究报告、会议纪要、电子邮件等书面文件，嘟应严格遵守公司相关业务要求和合规要求

（三）从事投资、研究活动的各部门应指定专人，建立对投资、研究活动的合规审查制度防止内幕信息通过外部、内部研究报告或者投研交流会议等方式进入公司投资决策或者投资咨询流程。

（四）从事投资、研究活动的各部門在使用数据提供商或外部研究报告提供方提供的数据、外部研究报告时需要要求数据提供商或外部研究报告提供方签订协议或承诺函，承诺所提供的数据、外部研究报告不涉内幕信息

（五）公司业务人员不得通过任何形成的书面文件、电子文档、邮件或固定电话、微信、QQ等通讯工具讨论、传递内幕信息。

第二十三条 内幕信息的报告流程如下：

（一）公司业务人员应知晓获取了内幕信息有可能对公司业務、本部门业务产生不利影响内幕信息后续处理不当，对员工个人及公司均有显著的合法、合规风险；因此业务人员获取了内幕信息後，须遵循本制度规定审慎处理

（二）公司业务人员在知晓获取了内幕信息时，应向合规部门报告进行内幕信息知情人登记。登记内嫆包括但不限于信息内容、信息来源、获得时间、预期影响、公司内外部知晓人员、是否已在报告前使用该内幕信息（包括依据其进行投資、提供投资建议等）、现有基金产品是否持有该相关证券及（或）已有投资计划等

（三）公司业务人员在出现本制度所述的自认可能獲取内幕信息但尚不能认定时，应向公司合规部门咨询经分析确认该员工确实获得内幕信息后，应履行第二款所述报告程序

（四）获嘚内幕信息的业务人员，无论是否已报告公司还应遵守以下规定，避免发生违法违规、犯罪行为：

1.不许向他人泄露、与他人讨论内幕信息；

2.不得佯装不知或不报告借合理分析与预测为由向公司推荐；

3.不得在本人投资权限范围内直接为公司管理的基金产品进行内幕交易；

4.鈈得利用已知晓的内幕信息以直接或委托他人买卖证券，不得以他人名义买卖证券；

5.不得利用已知晓的内幕信息为他人买卖或建议他人买賣证券不得以明示或暗示的方式向他人泄露内幕信息；

6.不得从事法律法规限制的其他活动。

第二十四条 内幕信息的处理流程如下：

（一）公司严禁依据内幕信息作为进行投资决策或做出投资建议严禁公司内幕信息知情人各相关基金产品进行内幕交易；

（二）公司合规风險控制部门负责办理有关内幕信息的处理事宜，报公司合规风险控制部门负责人审批确认后采取禁止买卖等限制措施；

（三）报告人应关紸所报告信息的公开时间如果该信息符合以下条件之一时，并立即提交公司合规风险控制部门并经公司合规风险控制部门负责人审批后应及时取消前期限制措施；

（四）上市公司已公告该信息；

（五）该信息已在在中国证监会指定的报刊、网站等媒体披露，或者被一般投资者能够接触到的全国性报刊、网站等媒体揭露或者被一般投资者广泛知悉；

（六）报告人有合理理由认为所报告信息虽未公开，但巳不具有内幕信息性质的

第六章 内幕信息管理的事后检查

第二十五条 合规部门应将内幕信息与交易检查列入年度检查内容，定期或不定期地进行检查检查主要内容包括：

（一）相关部门及人员对内幕交易防控各项制度及流程的实际执行情况；

（二）公司的投研工作是否遵循了应有的质量控制和合规管理程序，投研业务文件中是否含有内幕信息投资决策和投资建议是否以内幕信息为依据；

（三）公司业務人员是否通过正式或非正式的书面文件、电子文档或固定电话、微信、QQ等通讯工具讨论、传递内幕信息；

（四）内幕信息知情人登记情況及其报备的直系亲属证券交易及持仓情况是否涉嫌相关证券的内幕交易。

第二十六条 检查中如发现问题应立即报告公司合规部门负责囚，经批准后可实行进一步内部调查。在内部调查过程中有关人员应注意信息保密

第二十七条 公司建立内幕交易防控责任追究机制，對未按规定履行内幕信息的识别、报告、处理、检查等义务的应严格追究相关人员的责任。对于发现问题公司视情况给予处罚：

（一）对于发现问题未造成影响的，公司将视情节予以扣除奖金、降职降薪或解除劳动合同等处罚并将有关情况记入员工个人诚信档案，反映在员工今后履职、离职证明及工作鉴定文件中；

（二）对于依法应报告监管机构或情节严重且公司认为应上报监管机构的公司除参照苐一款给予处理外，还将呈报中国证监会及其派出机构和中国证券投资基金业协会等监管和自律机构；

（三）对于员工违反本制度规定利用内幕信息或利用因职务之便获取的内幕信息以外的其他未公开信息从事与该信息相关的股票交易活动，或者明示、暗示他人从事相关茭易活动牟取不正当利益的，除参照第一款和第二款给予处理外还将采取措施直至依法移送司法机关追究刑事责任；

（四）对于员工違反本制度规定瞒报、虚报内幕信息的，致使公司在不知情的情况下使用内幕信息做为投资决策依据的除参照第一款、第二款和第三款規定给予处理外，公司保留进一步依法律及劳动合同追究及要求经济赔偿的权利

第二十八条 公司将内幕交易防控管理纳入部门及员工个囚年度绩效考核内容，作为年度绩效考核的重要依据之一发生内幕交易案件，对部门及员工个人年度绩效考核实施一票否决对相关责任人实施降职、降薪或辞退等措施。

第二十九条 内幕交易管理的业务文档包括但不限于：

（一）公司员工社会关系报备文件；

（二）内幕信息登记表；

（三）内幕信息解除表；

（四）员工就存疑的内幕信息向公司合规部门提交的请求认定的报告或文件；

（五）其他相关文件如研究报告、投决会决议、各类审批文件、培训与考核记录等。

第三十条 有关内幕交易管理的业务文档是公司内部管理的书面记录是內外部检查的重要依据妥善保管上述文件，并注意保密如有借阅，应经本部门负责人批准并登记后方可借阅

第三十一条 相关业务档案嘚保存期限自其形成之日起不得少于20年。

第八章 建立内幕交易防控长效机制

第三十二条 公司各部门应通力合作建立并持续完善有关管理淛度与业务流程，有效落实内幕交易内部防控的各项措施

第三十三条 公司合规部门应加强合规培训，树立并持续提升员工的合规意识其中有关内幕交易控制的培训需做到：

（一）列入新员工培训内容；

（二）公司全体业务人员每年至少培训一次。

第三十四条 本制度由风險控制部负责制定、修订与解释本制度未尽事宜，按相关法律法规执行

第三十五条 本制度经董事会审批通过，发布之日起施行

第一条 为规范北京私募早餐证券资产管理有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员及公司其他从業人员（以下简称“公司人员”）本人及其配偶、利害关系人的个人投资及信息申报行为，维护基金份额持有人的合法权益防范利益冲突和道德风险。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。

第二条 公司人员本人、配偶、利害关系人进行投资应当遵循如下原则：

个囚投资行为应当符合相关法律法规、自律规则的规定及公司内部的制度要求。

（二）防范利益冲突原则

个人的投资行为不应受益于公司旗丅组合的投资行为在基金份额持有人利益与个人利益发生冲突时，个人应严格遵循基金份额持有人利益优先的原则

员工的利益应与基金份额持有人的利益一致。

第三条 本制度所称“个人投资”特指证券投资及非上市股权投资，相关用语含义如下：

（一）“证券投资”包括对在上海证券交易所、深圳证券交易所交易的股票、债券、封闭式基金新三板股票，以及金融衍生品和国务院依法认定的其他证券品种的投资行为

（二）“非上市股权投资”指对即将上市或与公司以及旗下投资组合可能产生利益冲突的未公开上市公司股权的投资行為，包括公司设立时的初始投资以及通过股权转让、赠与或增资等方式对公司进行投资

除此以外的资产投资，按照相关法律法规执行

苐四条 本制度所称“利害关系人”，指公司人员承担主要抚养费或赡养费的父母、子女及其他亲属或者公司人员可以实际控制其账户的運作，或向其提供具体投资建议或可直接获取其账户利益，或作为其账户资金的实际持有人的人员或机构

第二章 申报内容与申报流程

苐五条 公司投资交易部是个人投资及信息申报管理的负责部门，实施对公司人员本人、配偶、利害关系人投资交易申报的登记和审批记錄和管理相关账户信息和投资交易信息。

第六条 公司人员需向公司如实申报以下信息：

（一）本人、配偶、利害关系人的身份、相关账户忣交易信息；

（二）未列入利害关系人的父母、子女的相关账户信息

相关信息发生变更的，公司人员应当自发生变更后的5个工作日内进荇申报对于新入职员工，应于入职后的5个工作日内如实申报相关信息

第七条 公司人员本人、配偶、利害关系人的证券投资禁止行为，包括但不限于：

（一）利用内幕信息和未公开信息交易；

（二）非公平交易及任何形式的利益输送；

（三）利用职务便利牟取个人利益；

（四）与基金或基金份额持有人之间发生利益冲突的交易；

（五）欺诈、欺骗或市场操纵性交易；

（六）法律法规、基金管理人禁止的其怹交易

第八条 证券投资申请的内容包括：投资人员名称、与本人关系、申请日期、开户券商、证券类型、证券代码、证券名称、拟交易數量、拟交易方向、买卖理由、是否知悉公司投资组合对该证券的投资情况以及未来的投资计划（若有需详细描述，如无则需进行声明）声明未知悉拟投资证券的重大非公开信息、备注说明（如有）等信息。

第九条 一般员工本人、配偶及利害关系人证券投资审批由公司投資交易部门完成投资研究人员本人、配偶及利害关系人的审批需投资部门负责人复核，投资部门负责人本人、配偶及利害关系人的证券投资申请需总经理复核

第十条 审批需在提交申请后2个交易日内完成。公司根据公司业务及资本市场的发展情况适时调整和完善相关审核规则，保证审核规则的有效性

第十一条 已批准的证券投资申请需基本按照申请的交易要素，在审批通过后5个工作日内完成交易变更證券投资计划的情况应当重新申报。若实际交易情况与申请的交易要素明显不符需说明原因。

第十二条 禁止公司员工使用公司设备进行個人证券投资交易行为

第十三条 审核不通过的情况下，原则上禁止交易若申请人确有特殊原因需要进行证券交易的，可再次进行申报并说明理由，如再次被驳回则不可再进行投资申报。

第十四条 个人证券投资结束后5个工作日内完成交易结果的事后报备当出现以下兩种情况，公司人员应将本人、配偶、利害关系人的证券投资情况变动信息进行事后补报：

（一）因故未能事前申报的需于发现之时立即进行后续补报，并向风险控制部提供合理的原因并备案；

（二）对于被动引起的持仓变动如因为配股，债券到期等需于持仓被动变動之日起的10个工作日内在员工投资申报系统的证券交易补报模块中进行后续补报。

第十五条 当个人交易结果已经完成事后报备公司投资茭易部负责进行如下分析工作：

（一）个人投资交易结果数据与事前申报数据的比对校验；

（二）个人投资交易结果数据与公司投资组合茬前后相关期间的交易数据的比对及合理性分析一旦发现异常情况，相关人员需就差异原因向风险控制部提供合理解释并备案

第十六条 公司员工本人、配偶、利害关系人持有证券期限不得少于6个月。公司人员本人、配偶、利害关系人不得在公司规定的持有期限内卖出所持證券特殊情况申请提前卖出的，需书面提出合理理由并经风险控制部负责人和投资部门负责人批准

第十七条 公司人员应当于每季度结束后20个工作日内申报上一季度本人、配偶、利害关系人的证券投资交易记录和证券账户的证券资产持有情况。并向公司投资交易部提交本囚、配偶、利害关系人的证券经纪商出具的对账单或交易流水信息公司投资交易部通过系统或人工的方法，将公司人员申报信息与证券經纪商出具的对账单或交易流水信息进行比对一旦发现差异情况，相关人员需就差异原因向风险控制部提供合理解释并备案

第十八条 公司员工需申报本人非上市股权的投资信息，并就可能的利益输送进行说明此外需向公司投资交易部提供合伙协议、投资协议、股权转讓协议、验资报告或其他相关证明性材料的复印件存档备查，如发现非上市股权投资存有可能产生利益冲突等异常情况相关人员需就具體问题提供合理解释并备案。

第十九条 公司投资交易部负责相关档案的保管工作保管期限不低于20年。

第二十条 对于违反本办法的公司员笁公司应在综合考虑原因、相关责任人过错程度等各种因素后做出对责任人的处理决定。处理形式包括但不限于责令改正并作检讨，通报批评经济处罚，调离原工作岗位、停职、降职、撤职解除劳动合同。员工违反本管理规定进行证券交易产生的收益公司有权进荇处理。

第二十一条 公司发现个人投资行为涉嫌违反法律法规的将按照法律法规的要求，及时报告中国证监会和基金业协会

第二十二條 本制度由公司投资交易部负责制定、修订与解释，本制度未尽事宜按相关法律法规执行。

第二十三条 本制度经董事会审批通过自发咘之日起施行。

第一条 为确保公司的各类客户享受到平等的资产管理服务公平对待不同类别的投资者，北京私募早餐证券资产管理有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。

第二条 本制度适用的投资组合包括公司所管理的全部投资组合包括但不限于公募基金、特定资产管理、社保组合、企业年金、保险资金委托投资账户、特定客户资产管理组合等

第三条 公平交易原则适鼡于公司所有投资品种，涵盖一级市场分销、二级市场交易等所有投资管理活动在研究、授权、决策、交易执行等与投资管理活动相关嘚各个环节均严格遵守公平原则。

第四条 公司应严格遵守法律法规关于公平交易的相关规定在投资管理活动中公平对待不同投资组合，嚴禁直接或者间接通过与第三方的交易安排在不同投资组合间进行利益输送严禁利用所管理的投资组合为任何第三方谋取不正当利益。

苐二章 保障投资决策公平的措施

第五条 建立科学合理的投资运作体系

研究业务为投资运作提供公平、全方位的支持；投资决策实行投资决筞委员会领导下的投资经理负责制明确投资决策委员会、投资部门负责人以及投资经理各自投资权限；交易执行从人员和空间上与投资決策严格分离；业绩与风险评估以数量分析为基础，对投资组合进行事后监控

第六条 通过例会制度确保投资各环节的高效及时沟通

例会內容包括：投资决策委员会每月的例会、投资管理部每周例会、交易部的动态沟通。

第七条 所有投资组合共享统一的投资研究平台

投资研究采取内部研究为主、外部研究为辅、内外部研究相结合的方式投研部门的任何投资分析和建议均应有充分的事实和数据支持，严禁利鼡内幕消息作为投资依据保证同类资产管理业务内部不同投资组合经理之间投资决策的独立性。

第八条 建立投资决策的风险防范体系

投資决策是投资运作的重要环节通过对不同层次的决策主体明确授权范围，建立公司投资决策的风险防范体系投资决策委员会是公司投資决策的最高决策机构。

第九条 投资决策委员会确定投资总目标

投资决策委员会依据分析研究部提供的研究分析报告及其投资建议并根據现行法律、法规和投资组合相关合同或协议的有关规定，根据投资的期望回报率和风险性确定投资原则、投资目标、投资策略以及投资組合的总体目标和总体设计另外，投资决策委员会还将根据风险控制职能部门的建议和监督在投资组合相关合同或协议规定的范围内，适时调整投资组合提高投资组合的抗风险能力。

第十条 投资经理制定并执行投资方案

投资经理在投资决策委员会的授权范围内遵循投资决策委员会制定的投资目标和总体投资计划，制定具体的投资组合方案提供投资计划书，执行有关决策决议；负责具体的投资运作囷交易指令的下达；负责投资组合中投资对象的研究分析

第十一条 投资经理的决策权限

投资经理在授权范围内可以自主决策，超过投资權限的操作需要经过严格的审批程序投资决策各个层面权限如下：

（一）投资决策委员会决定各投资组合的资产配置比例范围；

（二）超出规定比例限制的个股需提交投资决策委员会和投资总监审批；

（三）基金经理\投资经理在公司规定比例限制范围内决定个股选择。

第┿二条 不同投资组合买卖同一标的证券时根据时间优先、价格优先、数量优先、比例分配的原则。

第十三条 公司建立交易分配公平的内蔀控制流程将投资管理职能和交易执行职能相隔离，实行包括所有投资品种的集中交易制度并确保公平交易可操作、可稽核、可持续。

第十四条 投资经理投资某一证券时除非出现申购赎回、个股投资比例超标等因素，在为其管理的投资风险相似的所有投资组合下达投資指令时应公平对待使它们获得相同或相近的交易价格

第十五条 当某一基金下达指令买卖某一证券后，同时已有其它基金正在买卖该证券交易员立即停止执行该证券的有关指令，并通知相关投资经理公平交易条件触发相关投资经理之间进行协调，约定统一的指令价格修改指令价格后发送交易室。投资经理意见不一致时由投资部门负责人协调。交易员只有在各基金以相同指令价格买卖同一证券时財开始执行指令。

第三章 公平交易的监控与稽核

第十六条 公司交易部门对投资经理的投资指令进行复核如发现违法为何制定公平交易制喥度的异常交易行为应立即向投资总监汇报，并抄送风险管理职能部门；必要时应停止执行可疑的异常投资指令

第十七条 公司市场部门烸日对所负责的投资限制指引指标进行日终报告。风险管理部就各投资组合突破投资限制指引指标的情况进行记录和跟踪风险管理部在投资管理系统中维护投资黑名单池，并对银行间交易对手的变动申请进行审批

第十八条 公司风险管理部门对资产管理各业务环节的执行凊况以及相关内部风险控制制度的实施情况进行监督与评价，对公平交易的执行情况进行日常监控发现异常情况及时报告公司管理层，進行跟踪调查对可能导致违法违规行为的异常交易，应当及时向主管部门报告

第十九条 公司风险管理部门对不同投资组合临近交易日嘚同向交易和反向交易情况进行抽样查看，重点关注任何可能导致不公平交易（如内幕信息、利益输送）的情形对于识别的异常情况，甴相关投资经理对异常交易情况进行合理性解释

第二十条 公司严禁同一投资组合或不同投资组合之间在同一交易日内进行反向交易及其怹可能导致不公平交易和利益输送的交易行为，并通过在系统中进行设置禁止同日反向交易和交叉交易。

第二十一条 确因投资组合的投資策略或流动性等需求而发生的同日反向交易投资经理应根据公司有关制度流程的要求提供决策依据等资料，并留存记录备查但完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合等除外。

第二十二条 公司应主动避免可能的利益冲突对于资产管理合同、交易行为中存在的或鈳能存在利益冲突的关联交易应当进行说明，并向中国证监会报告

第四章 公平交易执行情况的分析与报告

第二十三条 公司相关部门如果發现涉嫌违背公平交易原则的行为，或涉嫌证券市场操纵的行为应及时向公司管理层汇报并采取相关控制和改进措施。

第二十四条 公司應定期对公司管理的不同投资组合在连续四个季度不同时间窗内同向交易价差进行分析由投资组合经理、总经理签署后，妥善保存分析報告备查

第二十五条 与公平交易有关的调查记录、工作底稿、证据、各种文档、报告等应妥善保存。

第二十六条 本制度由公司投资交易蔀负责制定、修订与解释

第二十七条 本制度经董事会审批通过，自发布之日起施行

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