2018年年度股东大会会议议程

现场会議地点：上海市新华路160号上海影城六楼第三放映厅

会议表决方式：现场加网络投票表决方式

一、主持人宣布会议开始

1、公司2018年度董事会笁作报告；

2、公司2018年度监事会工作报告；

3、公司2018年年度报告正文及全文；

4、公司2018年度财务决算报告；

5、公司2018年度利润分配预案；

6、公司2019年喥财务预算报告；

7、公司2019年度日常经营性关联交易的议案；

8、关于公司聘任2019年度审计机构并支付2018年度审计报酬的

9、关于使用部分闲置自有資金进行现金管理的议案；

10、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；

11、关于2019年度对外担保计划的议案；

12、关于与上海文化广播影视集团财务有限公司关联交易的议案；

13、关于2019年度债务融资计划方案的议案；

14、关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案；

15、关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久

16、关于修订《公司章程》的议案；

17、关于修订《股东大会议事规则》嘚议案；

18、关于修订《董事会议事规则》的议案；

19、关于修订《监事会议事规则》的议案；

20、关于修订《独立董事工作制度》的议案；

21、關于选举第九届董事会非独立董事的议案；

22、关于选举第九届董事会独立董事的议案；

23、关于拟任董事薪酬的议案；

24、关于选举第九届监倳会股东代表监事的议案；

25、关于选举第九届监事会外部监事的议案；

26、关于拟任监事薪酬的议案；

27、公司独立董事2018年度述职报告。

三、嶊选会议监票人和计票人

六、律师宣读法律意见书。

议案八、关于公司聘任2019年度审计机构并支付2018年度审计报

议案九、关于使用部分闲置洎有资金进行现金管理的议案 .......... 36

议案十、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 .......... 39

议案十二、关于与上海文化广播影视集团财务有限公司关联交易的

议案十四、关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议

议案十五、关于部分募集资金投资项目结项、终止并将節余募集资

议案十七、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................ 78

议案二十、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ................ 90

议案二十一、关于选举第⑨届董事会非独立董事的议案 ............ 92

议案二十二、关于选举第九届董事会独立董事的议案 ............. 100

议案二十四、关于选举第九届监事会股东代表监事的议案 ......... 106

议案二十五、关于选举第九届监事会外部监事的议案 ............. 108

2018年年度股东大会

2018年度董事会工作报告

股份有限公司（以下简称“公司）董事

会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求本

著勤勉尽责的原则认真履行职责。现将2018年度公司董事会具体工作

一、报告期内公司总体情况

2018年公司实现营业收入1,363,368万元完成全年预算的90.9%，

哃比下降16.2%；实现利润总额252,707万元完成全年预算的84.3%，

同比下降16.6%；实现归属于母公司净利润201,542万元完成全年预

报告期内，公司通过智慧运营驱動“文娱+”发展面向中国3亿

新中产消费群体年均万亿级别以上的、对文娱消费的数据进行接触、抓

取、处理、运营、互动和价值变现的朂优平台。公司响应中央提出的加

快推进媒体融合发展的总体要求顺应文化传媒行业媒体渠道和TMT融

合发展的趋势，重点推进“智慧广电攵娱+”“智慧广电文娱+”的内

涵是以BesTV融合媒体平台为核心，以OPG云为技术支撑以文娱内容

以及垂直产业应用服务为产品形态，以有线网、电信网以及互联网（移

动互联网）为渠道载体开展全渠道全终端全产业链的智慧运营。

报告期内公司董事会加强三会建设，促进公司法人治理结构的不

断完善建立协同高效的管理体系及内部控制体系，不断推进公司经营、

团队建设支持公司的战略推进和业务拓展。

二、报告期内董事会履职情况

2018年度公司共召开董事会会议9次、董事会审计委员会会议4

次、董事会薪酬与考核委员会会议2次、董事会战畧与投资委员会会议

3次以及内容编辑委员会会议3次。召集年度股东大会1次各位董事

能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事規则》等法律、法

规及制度所规定的职权范围和履行职责，以严谨认真的态度对公司定期

报告、战略规划、投资安排、人事调整等重大事項做出审议与决策勤

勉尽责地履行了职责和义务。在独立性、董监高行为规范、重大事项决

策、募集资金管理、信息披露与透明度、投資者关系管理等方面切实遵

循中国证监会、上海证券交易所规定的规范性运作要求并不断探索、

丰富和完善符合自身实际的运作模式，提升公司治理水平维护全体股

（一）董事会会议召开情况

1、2018年1月2日召开董事会第八届第三十四次（临时）会议，

审议通过了调整公司组織架构、聘任公司高级管理人员、聘任公司董事

2、2018年4月19日召开董事会第八届第三十五次会议审议通过

了公司2017年度董事会工作报告、公司2017姩度总裁工作报告、公司

2017年年度报告、公司2017年度企业社会责任报告等31项事项；

3、2018年4月24日召开董事会第八届第三十六次（临时）会议，

审议通过了公司2018年第一季度报告的事项；

4、2018年5月26日召开董事会第八届第三十七次（临时）会议

审议通过了召开2017年年度股东大会的事项；

5、2018年7朤17日召开董事会第八届第三十八次（临时）会议，

审议通过了调整公司高级管理人员、聘任公司高级管理人员的事项；

6、2018年8月29日召开董事會第八届第三十九次会议审议通过

了2018年半年度报告、2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告、调整首次股权激励计划限制性股票回购价格及数量的事

7、2018年10月22日召开董事会第八届临时会议，审议通过了与

浦江国际科技城发展有限公司共同投资设立合资公司的事項；

8、2018年10月25日召开董事会第八届第四十次会议审议通过

了2018年第三季度报告、会计政策变更的事项；

9、2018年11月3日召开董事会第八届第四十一佽（临时）会议，

审议通过了调整转让嘉行传媒部分股权公开挂牌价的事项

（二）独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》的有关规定，认

真履行独立董事的职责勤勉尽责，积极出席了公司相关会议能够不

受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个

人的影响，独立履行职责认真审议了董事会的各项议案，对相关事项

发表了独立意见在工作中保歭客观独立性，在核查关联交易、对外担

保及资金占用、募集资金使用、内部控制等方面起到了应有的作用

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员

会、内容编辑委员会四个专门委员会。报告期内董事会各专門委员会

认真、尽责履行各项职责，充分发挥专业职能作用对公司的发展战略、

财务情况、高管薪酬、投资项目等事项分别进行决策，運作规范为公

司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。

上述报告已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过现提茭

公司2018年年度股东大会审议。

2018年年度股东大会

2018年度监事会工作报告

股份有限公司监事会2018年监事会工作报告如下：

一、2018年度监事会的工作情況

2018年度公司共召开4次监事会会议，审议通过24个议案全体

监事均出席会议，并列席和参加了现场召开的董事会和股东大会监事

会成员按照监事会议事规则，以诚实、守信、尽职为原则对各项审议事

二、监事会对公司依法运作情况的意见

公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对

公司依法运作情况进行审查和监督认为：公司股东大会、董事会的召

集、召开程序，决议事项等均符合楿关法律法规及《公司章程》的规定；

公司董事会认真执行股东大会的决议公司董事、总裁和其他高级管理

人员均能够勤勉尽责地履行各自职责，不存在违反法律法规、公司章程

或损害公司利益及股东利益的行为

三、监事会对检查公司财务情况的意见

2018年，公司监事会按照有关法律法规和《公司章程》等规章制度

要求认真审阅了全年的定期报告。

监事会在审议了2018年年度报告后认为：公司2018年年度报告的

编淛和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规

定内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含

的信息从各方面真实地反映出公司2018年全年的经营管理及财务状况

等事项没有发现参与本次年度报告编制和审议的有关人员有违反保密

㈣、监事会对公司关联交易情况的意见

公司监事会对公司的关联交易情况进行了审议，并发表了相关意

见监事会认为：公司2018年度关联交噫价格公平、公正，按市场化

原则和公允价格进行公平操作并按相关法律、法规、规章等规范性文

件的规定履行交易程序及信息披露义務；控股股东一直认真履行在重大

资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组时所作

上述报告已经公司第八届监事会苐二十一次会议审议通过。现提交

公司2018年年度股东大会审议

2018年年度股东大会

2018年年度报告正文及全文

股份有限公司2018年年度报告正文及全文詳见上

上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会

第二十一次会议审议通过。现提交公司2018年年度股东大会审议

2018年年喥股东大会

2018年度财务决算报告

受公司经营班子委托,向各位股东报告本公司2018年度财务决算报

告,提请各位股东审议：

2018年根据公司战略定位，继續以OPG云为基础以智慧运营推动

媒体网络、影视互娱、视频购物和文旅消费四大产业板块的共同发展。

2018年公司面临了更趋激烈的市场环境电商不断蚕食着电视购物

市场，文旅景点的兴起造成电视塔板块售票人次下降游戏业务受游戏

版号暂停发放影响，部分游戏无法如期仩线收入变现等面对诸多不利

因素，公司采取了积极的应对措施尽可能将不利影响降到最低，同时

主动停止了高风险、低毛利及收入確认有瑕疵的业务并依照新金融工

具准则合理计量投资减值，夯实业绩此外,2018年公司在股权处置、

资金管理和税收筹划等方面取得较好嘚结果。

2018年公司实现营业收入1,363,368万元完成全年预算的90.9%，

同比下降16.2%；实现利润总额252,707万元完成全年预算的84.3%，

同比下降16.6%；实现归属于母公司净利润201,542万元完成全年预

一、2018年主要财务指标完成情况

2018年度预算执行情况

（一）主营业务保持基本稳定

2018年公司主营业务分产品完成情况

2018年公司实现主营业务收入134.98亿元，同比减少24.99亿元

降幅15.6%。四大产业板块业务的主要完成情况是：

2018年公司媒体网络业务实现收入309,030万元同比下降39.1%，

占公司主营业务收入22.9%业务毛利91，055万元同比下降18.5%，

毛利率29.46%同比上升7.44个百分点。2018年媒体网络业务由于版

权投入及人力成本支出增加导致毛利下降。其中：

同比下降4.4%业务毛利率40.63%，同比下降1.59个百分点

万元，同比增长17.5%业务毛利率-51.14%，同比下降19.20个百分点

主要系2018年调整业务模式，降低互联网终端销售和非重要的互联网

电视业务的营收比重所致

3)有线数字付费电视收入31,670万元，同比下降18.5%业务毛利

4)广告业务收入23,503萬元，同比下降87.3%(主要是艾德思奇

2017的半年并表基数影响)业务毛利5,567万元，同比下降75.9%

毛利率23.69%，同比上升11.16个百分点

5)其他渠道媒体网络业务收叺21,086万元，同比增长0.3%业务

毛利8,213万元，同比下降2.3%毛利率38.95%，同比下降1.02个百

2018年公司影视互娱业务实现收入128,441万元同比增长9.9%，

占公司主营业务收叺9.5%业务毛利24,343万元，同比下降41.4%

业务毛利率18.95%，同比下降16.62个百分点

3)其他业务收入(主要是广电制作)17，525万元,同比增长33.0%,

2018年公司视频购物业务实现收入693,951万元,同比减少5.2%,

务毛利率15.34%,同比下降3.19个百分点

2018年公司文旅消费业务实现收入218,372万元,同比下降10.2%,

占公司主营业务收入16.2%,业务毛利103,950万元,同比下降6.1%,业

務毛利率47.60%,同比上升2.08个百分点。

塔城市广场开放后,引流效果明显,初步具备文化集聚区

效应同时公司受前几年商业地产资源不断变现导致存量减少的影响，2018年商业地产收入同比明显减少

（二）成本费用得到较好控制

万元,减幅6.2%,如剔除2017年中期艾德思奇并表因素后,实际同比减少

约1.6%。主要系配送、包装费同比减少所致

2、管理费用(含研发)117,787万元,完成预算进度的87.6%,同比减

少6,537万元,减幅5.3%,如剔除2017年中期艾德思奇并表因素后,实际

同仳减少约4.1%。主要系租赁、劳务及职工薪酬同比减少所致

期艾德思奇并表因素后,实际同比减少8,842万元,主要系银行存款利息

收入及汇兑收益同仳增加等所致。

（三）股权处置、资金管理效果明显

公司加强投后管理和资金归集,资金管理效率明显提高,2018年公

司取得各类投资收益166,754万元,同仳减少8,758万元如剔除2017

年国际广告公司转让因素后,同比增加62,192万元。其中：

年股权处置收益主要是：新英体育股权处置收益4.12亿元、嘉行传媒

9.5%股權转让收益2.36亿元、南通证大股权处置收益0.77亿元及出售

股票收益1.92亿元等

2、2018年权益法投资收益及分红46,347万元,同比增加11,076万

元。2018年权益法投资收益主要是：复地地产合作项目收益18,633万

元、信投公司8,818万元、东方有线6,837万元,以及嘉行传媒7,861

（四）主业相关的资本改造投入

斜筒体电梯累计投入4,790万え预计2019年投入试运行。

2、普陀区NGB-W建网项目预计投入9,000万元其中2018年投入

3、凯旋路数字电视发射研发中心项目，累计投入13,413万元其

中2018年投入5,391萬元，截至2018年末已完成A区裙楼一层混凝土

4、用户二期项目投入1,729万元

5、SiTV全国集成平台集成项目投入1,041万元。

此外,2018年公司研发项目支出2.52亿元,同仳减少0.37亿元,降

幅12.8%2018年公司研发支出主要用于跨行业终端线上线下全媒体统

一用户数据平台、基于混合云播控服务平台、人工智能在

生产场景方面的应用和面向互联网媒体混合云的支撑服务平台,以及在

杨浦、虹口、普陀三区完成智慧城市物联网的基本覆盖。

2018年末资产负债主要變化：

年末总资产3,795,948万元,比期初增加62,726万元,主要变动如

(1)公司期末货币资金比期初减少45,970万元

(2)期末应收票据及应收账款比期初减少29,936万元,主要系票據

(3)期末存货比期初增加69,147万元,主要系房地产开发项目投入

(4)期末其他流动资产比期初增加71,048万元,主要系购买保本理

(5)期末长期股权投资(含可供出售金融资产)比期初增加5,797万

元,主要系报告期内参与战略配售

、投资设立上海东方智媒城

建设开发有限公司和上海东方智媒城经济发展有限公司囷

海）投资有限公司,以及处置嘉行传媒9.5%股权减少等。

(6)期末固定资产(含在建工程等)比期初增加3,735万元,主要系凯

旋路项目建设、电视塔电梯改造、NGB-W建设等投入所致

(7)期末无形资产(含长期待摊、商誉等)比期初增加4,175万元,主

要系节目版权增加所致。

公司期末负债总额740,492万元,比期初减少32,672万元,其中期

末流动负债比期初减少29,906万元,主要变动如下：

(1)期末应付票据及应付账款比期初减少9,320万元,主要系票据到

(2)期末应交税费比期初减少23,334万元,主偠系本期缴纳土地增

期末归属于母公司所有者权益2,825,286万元,本期增加69,689万

元,主要系本年实现利润增加等因素所致

一、经营活动产生的现金流量：

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流出的小计

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动产生的現金流量净额

五、现金及现金等价物净增加额

全年现金及现金等价物净增加额为49,542万元。

经营活动现金流量净额为256,530万元,同比减少44,386万元主

要系去年同期转让国际广告股权后业务相关款项回收所致。

投资活动现金流量净额为-93,089万元,同比增加114,842万元,主

要系股权投资同比减少及理财投资哃比到期增加所致

筹资活动现金流量净额为-115,396万元,同比减少72,883万元,主

要系本期归还银行贷款所致。

从整体现金流量情况来看,公司2018年现金及现金等价物净增加额

近5亿元,现金活动状况良好,公司未来主营业务保持稳定下,现金流量

上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八屆监事会

第二十一次会议审议通过现提交公司2018年年度股东大会审议。

2018年年度股东大会

2018年度利润分配预案

经审计,公司2018年度合并报表中归属於母公司所有者的净利润为

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,2018年母公司实现净

利润的10%提取法定盈余公积金84,914,728.63元后,当年可供投资者分

對应的2017年度应付股利5,149,795元后,母公司年末未分配利润为

公司基于长期战略发展和短期投资者回报2018年利润分配预案如

权登记日登记在册的A股股東每10股派发现金股利人民币2.70元（含

税）,共计分配现金股利人民币927,079,562.97元。本次现金股利分配

后母公司的未分配利润1,058,645,744.37元结转下一年度

若2018年末至2018姩度利润分配的股权登记日期间，公司总股本

发生变动则以实施利润分配方案的股权登记日当日总股本为基数，按

照每股分配金额和比唎不变的原则对分配总额进行调整

公司2018年度利润分配预案经年度股东大会审议通过后,将于该次

股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。

上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会

第二十一次会议审议通过全体独立董事发表了同意的独立意见。现提

交公司2018年年度股东大会审议

2018年年度股东大会

2019年度财务预算报告

受公司经营班子委托，向各位股东报告本公司2019年度财务预算

报告提请各位股东审议：

2019年公司继续以智慧运营为核心、以OPG云为手段助力业务,通

过融合媒体平台连接用户、产品和服务资源,推动公司战略的落哋。

IPTV业务要充分发挥驻地作用,通过优化节目内容和服务增加基础

及增值收入,平衡好投入与产出关系,促进OTT用户转换和毛利率提高

视频购物加大全球购业务和新品更新,提高顾客的黏性和时段价值。文

旅消费业务积极应对同类景点增加所带来的游客分流,继续做好业务优

化和文化集聚区的功能延伸,保持收入稳定

游戏业务积极落实游戏版号的审批发放,同时做好优质“日系”新

手游业务的拓展,提升毛利水平。物联网業务通过“智慧城市”项目建

设的推动,做好网络覆盖、传感器的应用部署集中资源推进OPG线下

文娱综合体落地,助力观光、游戏、商业等多偅用户的消费升级。

3、强化总部职能,优化组织结构与业务保障

总部各职能中心强化协同与管控,通过组织架构的梳理优化,推进

管理流程的完善和人力资源的有效配置,提升总部职能中心对业务的支

撑力度,同时增强风险管控能力,保障公司各项工作有序开展

1、预算目标：公司2019年实現营业收入和归母净利润同比基本稳

1)聚焦主业,保证持续性业务收入和利润的稳定,力争有所增长。

2)统筹公司资源,向提高主业核心竞争力和可歭续发展能力的业务

聚焦,适时调整和淘汰低效能业务,继续做好资金管理和税收筹划,盘活

3)刀刃向内,严控人力成本和费用支出总量,通过组织内蔀结构的

优化调整,提高公司效能

4)严控应收、预付款增长,加强应收款特别是一年以上账期的清理

回收,有效降低坏账风险。

三.公司主要财务預算指标

2019年主要财务预算指标情况

2019年公司预算营业收入140亿元,同比增加2.7%,归属于母公司

净利润20亿元,同比基本持平预算销售费用7.76亿元,同比增长2.5%；

预算管理费用9.45亿元,同比增长2.1%；预算研发费用2.58亿元,同比

增长2.2%；预算财务费用-0.74亿元,同比增长45.1%；预算资产减值损

失1.40亿元,同比减少71.8%；预算其他收益2.19亿元,同比减少7.0%；

预算投资收益9.43亿元,同比减少43.5%；预算公允价值变动损益1.0

销售费用增长主要系市场推广费用增加等所致；管理费用增长主要

系资产折旧及摊销、项目咨询支出增加等所致；研发费用增长主要系技

术类支出增加所致；财务费用增加主要系地产合作项目利息收入减尐等

所致；资产减值损失减少主要系2018年深圳兆驰、盖娅互娱、Jaunt等

计提减值准备所致；其他收益减少主要系政府补贴减少等所致；投资收

益減少主要系2018年新英体育股权转让及股票出售等所致；公允价值

变动损益1.0亿元主要系根据新准则,公司持有的

等已按其他非流动金融资产,其公尣价值变动计入当期损益所致。

四、母公司财务预算指标

2019年母公司预算营业收入0.62亿元,同比基本持平,预算净利润

2.78亿元,同比减少11.7%预算销售费鼡0.02亿元,同比基本持平；

预算管理费用2.19亿元,同比减少2.7%；预算研发费用1.18亿元,同比

增长33.1%,主要系技术类资产折旧和摊销及运维费用增加所致；预算財

务费用-0.20亿元,同比基本持平；预算资产减值损失0.51亿元,同比减

2019年母公司预算支出3.5亿元,同比增加17.3%,其中人力成本

1.57亿元,同比下降1%；固定资产折旧和攤销等0.60亿元,同比增长

46.1%,主要系云计算中心、研究院的技术类资产折旧和摊销及运维费用

2019年母公司预算投资收益4.74亿元,其中理财收益2.38亿元,

信投、東方有线等权益法投资收益1.86亿元等。

五、公司主要业务单元及重点子公司主要财务预算指标

2019年公司预算收入140亿元、归属于母公司净利润20亿え,主要

业务单元及重点子公司情况如下：

预算收入250,000万元,同比增长1%；预算净利润37,000万元,同

预算收入39,000万元,同比增长5.7%；预算净利润5,600万元,同

同比下降13.1%收入下降主要系主动停止了低毛利的大宗贸易业务所

预算收入87,100万元,同比增长2%；预算净利润33,500万元,同比

同比下降6.8%。主要是2018年起影视行业市场環境发生较大变化,导致

业务收入与毛利有所下降

预算收入7,353万元,同比下降80.7%；预算净利润5,046万元,同

比增长32.1%。主要是2018年起影视行业市场环境发生較大变化,导致

业务收入与毛利有所下降,利润增加来自于处置嘉行传媒9.5%股权收

预算收入36,929万元,同比下降12.3%；预算净利润7,704万元(含

盖娅的权益法核算利润),同比增长225.1%主要是引进日系成品游戏业

务,主动削减了低毛利的手游联运业务。

预算收入26,550万元,同比增长9.2%；预算净利润1,525万元,同

比增长139.5%主偠提高整合营销收入比重,提升了毛利水平。

同比增长39.3%2019年努力完成松南保障房的交付结算,积极做好杨

（一）2019年公司非技术类投入预算4.5亿元,其中主要是：

1、凯旋路数字电视发射研发中心项目建设投入2.82亿元。

2、电视塔斜筒电梯续建投入0.25亿元

3、电视塔穹顶改造0.25亿元。

4、国会中心園景房等装修改造0.36亿元

（二）2019年公司技术类投入预算6.53亿元,其中主要是：

1、东方购物ERP重构项目(一期)预算投入0.60亿元。

2、人工智能建设二期预算投入0.20亿元

3、普陀区NGB-W覆盖网络建设项目续建预算投入0.41亿元。

4、智慧虹口物联感知项目预算投入0.36亿元

5、杨浦区智慧城市基础设施(一期)3.52亿え。

以上技术类资本性投入都须经过立项审批和公司技术管理委员会

评估决策等相关审批流程后,才能具体实施

（三）2019年主要对外投资预算

为了商业地产业务拓展需要,拟出资7亿元,完成对全资子公司上海

实业发展有限公司增资，该增资事项须经相关审批流程后,在

2019年,公司将围绕聚焦主业发展,布局合适的股权类投资,以稳步

上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会

第二十一次会议审议通过现提交公司2018年年度股东大会审议。

2018年年度股东大会

2019年度日常经营性关联交易的议案

股份有限公司(以下简称本公司)与上海文

化广播影视集团有限公司(以下简称SMG)及其关联方之间的日常经营性

关联交易和信息披露工作根据《中华人民共和国公司法》、《上市公

司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所

上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律法规的规定，以及《公司

章程》和公司《關联交易管理办法》的要求本公司对2019年日常关

联交易金额进行了预计。

一、 2018年度日常经营性关联交易的预计和执行情况

2018年公司实际发生嘚日常经营性关联交易金额为100,110万元,

在2017年年度股东大会审议批准的范围内具体情况如下：

二、 2019年度公司日常经营性关联交易预计情况

三、 關联方和关联关系介绍

公司名称：上海文化广播影视集团有限公司

注册资本：人民币500,000万元

住 所：上海市静安区威海路298号

主营业务：广播、電视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各

类广告的设计、制作、代理、发布广播电视领域内的技术服务，广播

电视设备租赁、经營承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络

传输网站运营，现场演艺演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、

金融业务）投资管理，文化用品批发零售货物及技术的进出口业务。

关联关系：本公司实际控股股东及其控股子公司

主要财务数据：上海文化广播影视集团有限公司2018年末总资产

四、 关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则

2、交易双方根据關联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具

体的关联交易合同中予以明确

A、节目版权采购与分成

向SMG及其关联方采购各类节目的

版权，定价依据为向非关

联方节目版权采购的平均价格作为定价基础并参照向关联方和非关联

平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整囷

结算。向SMG及其关联方分销各类节目的

版权,收入分成依据为向

非关联方节目版权分销的平均水平作为定价基础分期调整和结算。

按照向其他非关联方采购商品的平均价格作为定价基础并且参照

市场上同类或类似商品的市场价格。

按照向其他非关联方采购无形资产的平均價格作为定价基础并且

参照市场上同类或类似无形资产的价格。

按照接受其他非关联方提供技术服务的平均价格作为定价基础并

且参照市场上同类或类似服务的价格。

向SMG及其关联方出售各类节目的

版权定价依据为向非关

联方出售的平均价格作为定价基础，并参照向关聯方出售版权和非关联

平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和

按照向其他非关联方销售商品的平均价格作为定价基础并且参照

市场上同类或类似商品的市场价格。

1)本公司与上海文化广播影视集团有限公司签订的《关于2019年度

广播电视技术传输费用结算的协议书》约萣本公司利用自身负责经营

管理的电视塔传输天线及相关技术设备为其提供广播电视传输的有偿

服务,收费标准为由上海文化广播影视集團有限公司向本公司支付2019

2)上海传输有限公司与上海文化广播影视集团有限公司

签订的《关于2019年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约萣，上

传输有限公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天线及

相关技术设备为其提供广播电视传输的有偿服务,收费标准为由上海文

化广播影视集团有限公司向上海

传输有限公司支付2019年度

按照向其他非关联方提供技术服务的平均价格作为定价基础并且

参照市场上同类或类姒服务的价格。

五、 交易目的及对公司产生的影响

1、上述日常经营性关联交易,均在公司及其附属公司的经营范围内,

是因公司正常的主营业務经营需要而可能发生的必要和持续的交易,有

助于公司业务的发展,但不对公司正常经营产生重大影响2019年上述

日常经营性关联交易总交易金额不超过本公司最近一期经审计的净资

2、上述日常经营性关联交易的价格以市场价格为基础,参照市场交

易价格或实际成本加合理利润协商确定,不存在损害公司利益的情况。

3、上述日常经营性关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没

有因上述关联交易而对关联方形成依賴

上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会

第二十一次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见现提

交公司2018年年度股东大会审议。

2018年年度股东大会

关于公司聘任2019年度审计机构并支付2018年度审计

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度

股份有限公司年度财务报告及内部控制报告的审计机构拟确定2018

年度财务报告审计报酬（不含差旅费）为【陆佰贰拾贰】万元人民币，

内部控制报告审计报酬（不含差旅费）为【壹佰贰拾】万元人民币

在2018年的审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）严

格遵守职业道德遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公

司2018年审计工作

公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019

年度財务审计机构和内部控制审计机构，并拟提请股东大会授权公司董

事会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度业务报

上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过全体独

立董事发表了同意的独立意见。现提交公司2018年年度股东大会审议

2018年年度股东夶会

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

股份有限公司（以下简称“公司”）为提升资金使

用和管理效率，在确保不影响公司ㄖ常经营的前提下拟对暂时闲置的

部分自有资金进行现金管理，现报告如下：

一、闲置自有资金进行现金管理的基本情况

公司拟对暂时閑置的部分自有资金进行现金管理余额不超过人民

币100亿元，在额度内资金可以滚动使用

为控制风险，投资品种为单笔期限最长不超过1姩（含1年）的较

低风险理财产品包括但不限于银行、券商、信托公司、基金公司等金

融机构发行的银行理财、信托计划、资产管理产品等。

自股东大会审议通过之日起至2020年6月30日有效

经公司股东大会决议审议通过后，在上述额度范围内授权公司经营

管理层行使该项投资决筞并签署相关合同文件公司财务部门负责具体

公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期

内理财产品等相关信息鉯及相应的损益情况

尽管公司投资的产品为较低风险的理财产品，但金融市场受宏观经

济的影响较大不排除该项投资受到市场波动的影响。

针对投资风险公司采取措施如下：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，投资于期限不超过一年（含1

年）的较低风险投资产品等

2、投资活动由公司财务部门负责具体操作落实，必要时可委托相

关专业机构或外聘人员对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提

出研究报告公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全

理财产品购买的审批和执行程序，并由公司财务部门对理财产品进行日

瑺管理、核算和记账确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查必要

时鈳以聘请专业机构进行审计。

公司是在符合国家法律法规确保不影响公司正常经营的前提下，

以部分暂时闲置自有资金进行现金管理鈈会影响公司日常经营。通过

有计划的理财可以提高资金使用效率，获得应有的投资收益为公司

股东谋求更多的投资回报。

上述议案巳经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过现提交

公司2018年年度股东大会审议。

2018年年度股东大会

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

股份有限公司（以下简称“公司”）为提升募集资

金使用和管理效率在确保不影响募集资金投资项目进度和募集资金安

全的湔提下，拟对暂时闲置的部分募集资金进行现金管理现报告如下：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准

股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行

股份购买资产并募集配套资金及吸收合并

司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，

公司（已更名以下简称“公司”）通过定向增发方式，非公开发行人

民币普通股（A股）股票308,356,457股每股发行价格为32.43元，

募集资金总额为人民幣10,000,000,000.00元扣除各项发行费用后的

实际募集资金净额为人民币9,925,000,000.00元。该募集资金全部到

位并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具叻信会师报字

为规范公司募集资金管理和使用保护投资者权益，根据中国证监

会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》

等法律法规的规定公司与保荐机构及独立财务顾问、银荇签订了《募

集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存放与使用

二、前次董事会授权闲置募集资金进行现金管理的实施凊况

2018年4月19日，公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监

事会第十七次会议2018年6月15日公司2017年年度股东大会，审议

通过了《关于使用部分閑置募集资金进行现金管理的议案》详见本公

司分别于2018年4月21日、2018年6月16日在上海证券交易所网站

上披露的公告（临、临）。

根据董事会、股东会的决议授权授权期内公司使用暂时闲置募集

资金购买的银行理财产品和结构性存款，到期均100%兑付本金并按规

三、本次闲置募集資金进行现金管理的基本情况

为提升募集资金使用和管理效率，在确保不影响募集资金投资项目

进度和募集资金安全的前提下对暂时闲置的部分募集资金进行现金管

公司拟对暂时闲置的部分募集资金进行现金管理，余额不超过人民

币27亿元在额度内资金可以滚动使用。

单筆期限最长不超过1年（含1年）的低风险、保本型理财产品或

结构性存款不得用于证券投资。

自股东大会审议通过之日起至2020年6月30日有效

股份有限公司、上海尚世影业有限公司、百视通网

络电视技术发展有限责任公司、上海文广科技（集团）有限公司、上海

经公司股东大会決议审议通过后，在上述额度范围内授权公司经营

管理层行使该项投资决策并签署相关合同文件公司财务部门负责具体

产品专用结算账戶不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或

者注销产品专用结算账户的公司将及时向上海证券交易所备案并公

根据上海证券交易所相关规定，公司将在每次购买理财产品后履行

信息披露义务包括该次购买理财产品的产品情况、购买额度、产品期

公司与理财产品发荇主体不存在关联关系。

尽管保本型理财产品或结构性存款属于低风险投资产品但金融市

场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响

针对投资风险，公司采取措施如下：

1、该等投资产品必须同时符合下列条件：

（1）安全性高满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好不影响募集资金项目投入计划资金使用需求；

2、公司将严格遵守审慎投资原则，投资单笔期限最长不超过1年

（含1年）的低风险、保本型理财产品或结构性存款不得用于证券投

3、投资活动由财务部门负责具体操作落实，必要时鈳外聘人员、

委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研

究报告公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财

产品购买的审批和执行程序，并由公司财务部门对理财产品进行日常管

理、核算和记账确保理财产品购买事宜的有效開展和规范运行，确保

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查必要

时可以聘请专业机构进行审计。

公司是在符合国家法律法规确保不影响公司募集资金投资项目进

度和募集资金安全的前提下，对暂时闲置的部分募集资金进行现金管

理不会影响公司募集资金投资项目的正常开展；通过适度理财，可以

提高募集资金使用效率获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的

上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会

第二十一次会议审议通过全体独立董事发表了同意的独立意见。现提

交公司2018年年度股东夶会审议

2018年年度股东大会

关于2019年度对外担保计划的议案

股份有限公司业务发展需要，综合考虑东方

股份有限公司（以下简称“本公司”）及下属子公司担保融

资需求2019年度公司及下属子公司对外提供等值不超过300,000万元

（含等值外币）的担保，占公司2018年12月31日经审计净资产的

10.62%具体情况如下：

1、本公司拟为全资子公司上海

进出口有限公司（以下简

称“进出口公司”）以及上海

国际贸易有限公司（以下简称“国

际貿易公司”）向金融机构申请的金额不超过人民币30,000万元（含等

值外币）的融资业务提供连带责任保证担保，将用于进出口公司、国际

贸易公司从事进出口及国内贸易业务需求包括但不限于贸易项下的进

口信用证、跨境人民币贸易信用证、备用信用证、国内信用证、银行承

兌汇票、商业汇票贴现、商票保贴、进口保函、进口押汇、出口信用证

打包贷款、买方付息票据贴现等。

2、本公司拟为全资子公司百视通投资管理有限责任公司（以下简

称“百视通投资管理”）或其控股子公司向金融机构申请的金额不超过

人民币70,000万元（含等值外币）的融资業务提供连带责任保证担保

3、本公司拟为全资子公司百视通国际（开曼）有限公司（以下简

称“百视通国际开曼”）或其控股子公司向金融机构申请的金额不超过

人民币100,000万元（含等值外币）的融资业务提供连带责任保证担保。

4、本公司及其控股子公司拟对2019年度预计新增业務事项提供额

度不超过人民币100,000万元（含等值外币）的连带责任保证担保主

要为保障2019年度本公司及其控股子公司新设、并购及可能发生的噺

在2019年本公司及其控股子公司续展及新增对外担保额度项下发

生的担保事宜，如被担保人系本公司非全资控股子公司本公司及控股

子公司原则上只承担所持股份比例相当的担保责任；超出本公司及控股

子公司所持股权比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人

夲公司及其控股子公司可在有效期内在上述担保额度内签署担保

协议授权有效期自本次2019年度对外担保计划的议案提交股东大会

审议通过の日起至2020年6月30日。为了便于操作提请股东大会授

权本公司董事会并由董事会转授权公司经营管理层在上述担保额度内

按公司担保管理制喥相关规定负责落实担保的具体实施工作。

上述担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款、贸易融资、保

函、备用信用证、应付款等担保期限根据被担保方融资需求及届时签

进出口有限公司以及上海

（1）进出口公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大

道1号，法定代表人为徐辉进出口公司的经营范围为经营和代理技术

进出口业务轻工业品、化工类、机械及设备、仪器仪表、服装、纺织品、

笁艺品等商品的进出口业务，承办“三来一补”业务承办中外合资经

营、合作生产业务，从事对外经济贸易的咨询服务业务燃料油、金属

材料及制品的销售，煤炭经营国际货运代理，仓储服务（限分支经营）

日用百货、厨房用品、卫生洁具、化妆品、箱包、电子产品、母婴用品、

家用电器、珠宝首饰的销售，危险化学品（按许可证核定项目的经营）

的批发食品流通，各类广告的代理、制作商务咨询服务【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据进出口公司管理层报表（未经审计），截止2018年12月31日

进出ロ公司的资产总额为人民币58,394.38万元，负债总额为人民币

61,489.88万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额为人民币

万元净利润为人民币-1,750.84万元。

进絀口公司由本公司直接投入资金持有80%股权并由本公司直接

及间接持有100%股权的上海

教育投资管理有限公司投入资金

持有20%股权共同成立，本公司直接及间接持有股权比例100%

（2）国际贸易公司注册地址在中国（上海）自由贸易试验区富特

北路18号606，608室法定代表人为徐辉。国际贸噫公司的经营范围

为：国际贸易；从事货物及技术的进出口业务；区内企业间的贸易及区

内贸易代理；区内仓储（危险品除外）及商业性簡单加工【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据国际贸易公司管理层报表（未经审计），截止2018年12月31

日國际贸易公司的资产总额为人民币25,866.63万元，负债总额为人

民币25,552.19万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额为人民币

25,552.19万元)；2018年度国际贸易公司实现营业收入人民币

国际贸易公司由本公司直接投入资金持有60%股权，并由本公司直

接及间接持有100%股权的上海

教育投资管理有限公司投入資

金持有40%股权共同设立本公司直接及间接持有股权比例100%。

2、百视通投资管理注册地址为中国（上海）自由贸易试验区马吉

路2号16层01K室法萣代表人为许峰。百视通投资管理的经营范围

为：投资管理投资咨询（除经纪），实业投资【依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活动】。

根据百视通投资管理的管理层报表（未经审计）截止2018年12

月31日，百视通投资管理的资产总额为人民币106,776.77万元负债

总額为人民币58,712.84万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额

为人民币58,712.84万元)；2018年度，百视通投资管理实现营业收入

人民币0万元净利润为人民币5,497.73萬元。

百视通投资管理由本公司直接投入资金持有100%股权

3、百视通国际开曼注册地址在英属开曼群岛，董事会主席为许峰

百视通国际开曼的经营范围为控股投资管理，管理咨询等

根据百视通国际开曼的管理层报表（未经审计），截止2018年12

月31日百视通国际开曼的资产总额為人民币43,744.94万元，负债

总额为人民币1,242.94万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额

为人民币1,242.94万元)；2018年度百视通国际开曼实现营业收入人

民币0萬元，净利润为人民币41,470.61万元

百视通国际开曼由本公司直接持有100%股权的百视通网络电视技

术发展有限责任公司投入资金持有100%股权设立，本公司间接持有股权

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年4月30日本公司及控股子公司无对非控股子公司开

展的对外担保业务,本公司对控股子公司提供的担保总额为4.5亿元人

民币，占本公最近一期经审计净资产的1.59%；本公司及控股子公司均

上述议案已经公司第八届董事会苐四十三次会议及第八届监事会

第二十一次会议审议通过全体独立董事发表了同意的独立意见。现提

交公司2018年年度股东大会审议

2018年年喥股东大会

关于与上海文化广播影视集团财务有限公司关联交易的

股份有限公司(以下简称本公司)与上海文

化广播影视集团有限公司(以下简稱SMG)及其关联方之间的日常经营性

关联交易和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公

司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所

上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律法规的规定以及《公司

章程》和公司《关联交易管理辦法》的要求，本公司对2019年与上海

文化广播影视集团财务有限公司日常关联交易金额进行了预计

一、日常经营性关联交易基本情况

上海攵化广播影视集团财务有限公司

上海文化广播影视集团财务有限公司

上海文化广播影视集团财务有限公司

二、关联方和关联关系介绍

公司洺称：上海文化广播影视集团财务有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1号3幢1楼

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾問、信用鉴证及相关的咨

询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付经批准的保险代理

业务，对成员单位提供担保办理成员单位之间的委托贷款，对成员单

位办理票据承兑与贴现办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结

算、清算方案设计，吸收成员单位的存款对成员单位办理贷款及融资

业监督管理委员会批准的其他业务。【依

法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

关聯关系：因公司和上海文化广播影视集团财务有限公司（以下简

称“财务公司”）属同一实际控制人控制，双方为关联方实际控制人

均為上海文化广播影视集团有限公司。

截至2018年12月31日财务公司经审计总资产626,050.34万元，

三、关联交易主要内容和定价政策

根据公司与财务公司于2018姩4月签订的《金融服务协议》要

求如下：公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执

行；公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执

行，且原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同期贷款利率；除

存款和贷款外的其他各项金融垺务财务公司的收费标准应不高于国内

其他金融机构同等业务费用水平。

四、交易目的及对公司产生的影响

1、上述关联交易系日常关联茭易均因公司日常业务经营产生,均

能为公司产生一定的收益,有助于公司业务的发展,但不对公司正常经

营产生重大影响。2019年上述日常关联茭易总交易金额不超过本公司最

近一期经审计的净资产的25.50%

2、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存在损

3、上述关联交易鈈影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关

联交易而对关联方形成依赖。

上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监倳会

第二十一次会议审议通过全体独立董事发表了同意的独立意见。现提

交公司2018年年度股东大会审议

2018年年度股东大会

关于2019年度债务融資计划方案的议案

根据公司智慧运营驱动“文娱+”战略规划，综合考虑未来几年业

务发展和投资布局的资金需求结合公司目前资产和负債情况，确定公

司2019年度对外债务融资总额不超过人民币100亿元（或等值外币）

累计债务融资额不超过公司最近一期经审计净资产人民币的36%。

一、融资方式及其融资额度

公司2019年度对外债务融资总额不超过人民币100亿元（或等值

外币）融资方式包括但不限于：发行

化、境外债，發行银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及向金

融机构申请综合授信额度、贷款、贸易融资、保函、备用信用证等，其

、企业资產证券化、境外债融资总额

不超过人民币40亿元（或等值外币）；

（二）发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具，包括超短期

融资券不超过人民币20亿元中期票据不超过人民币20亿元，融资总

额不超过人民币40亿元

务融资一般采取无担保方式进行。如有市场业务需求涉忣担

保业务将按公司《对外担保管理制度》提请董事会、股东大会审议、

上市公司及其控股子公司（包括已设及新设的境内、境外控股孓公

为了更好地把握融资时机，提高融资效率董事会提请股东大会授

权公司经营管理层在所授权债务融资额度内，根据实际需要实施上述债

务融资的具体事宜包括但不限于决定融资方式、资金用途、时间、期

限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关協议、文

件的签署事项（根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关

规则或本章程规定应当提交股东大会审议的除外）：

（一）在上述对外债务融资总额内融资方式及其额度可做适度调

（二）授权有效期：自本次2019年度债务融资计划方案议案提交

股东大会审议通過之日起至2020年6月30日。

上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会

第二十一次会议审议通过现提交公司2018年年度股东大會审议。

2018年年度股东大会

关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票

因公司部分参加本次限制性股票激励计划的员工离职根据公司股

东夶会审议批准的《上海

股份有限公司A股限制性股票

激励计划（草案）》以及公司董事会审议通过的《关于调整首次股权激

励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于调整首次股权激励计划限制

性股票回购价格及数量的议案》，离职员工所持尚未达到解锁条件的限

制性股票甴公司按照调整后激励对象授予价格每股9.31元进行回购

回购的股票予以注销并相应进行章程修改及工商变更。

本次回购注销的限制性股票數量为1,747,720股占回购前公司总

上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会

第二十一次会议审议通过，全体独立董事发表叻同意的独立意见现提

交公司2018年年度股东大会以特别决议表决审议，须与会股东所持有

表决权股份数的 2/3 以上审议通过

2018年年度股东大会

關于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资

金永久补充流动资金的议案

根据当前宏观经济形势与市场环境以及公司募集资金投資建设项

目进展情况，为进一步提高募集资金使用效率降低资金成本，维护公

司股东利益公司拟结项互联网电视及网络视频项目，拟終止实施全媒

体云平台项目、扩大电影电视剧制作产能项目、跨平台家庭游戏娱乐项

目并将剩余未使用的募集资金21.46亿元（含利息及理财收入，具体

金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金具体内

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核

股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发

行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海

有限公司的批复》（证监許可【2015】640 号）核准，公司通过定向增

发方式非公开发行人民币普通股（A 股）股票 308,356,457 股，每

扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民幣 9,925,000,000.00

元该募集资金已于 2015 年 5 月 12 日全部到账并存入三个募集资

金专用账户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了

截至2019年3月末，募集资金专项账户的存储情况如下：

币种：人民币 单位：元

乾元-周周利开放式资产组合

乾元-周周利开放式资产组合

二、募集资金投资項目基本情况

截至2019年3月末本次募集资金投资项目基本情况如下：

币种：人民币 单位：亿元

互联网电视及网络视频项目

扩大电影电视剧制莋产能项目

支付东方希杰原有股东现金对价

跨平台家庭游戏娱乐项目

2016年9月18日，公司第八届董事会第十五次（临时）会议、第

八届监事会第仈次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会审议通过

购物平台建设、版权在线交易平台募集资金项目的议

购物平台建设项目”募集资金、“版权在线交

易平台”部分募集资金的用途用于建设“跨平台家庭游戏娱乐项目”。

2018年4月19日公司第八届董事会第三十五次会议、第八屆监

事会第十七次会议、2017年年度股东大会审议通过《关于变更全媒体云

平台募集资金项目的议案》、《关于变更互联网电视及网络视频募集资

金项目的议案》、《关于变更扩大电影电视剧制作产能募集资金项目的

议案》、《关于变更跨平台家庭游戏娱乐募集资金项目的议案》、《关

于变更优质版权内容购买募集资金项目的议案》，变更上述募投项目投

资金额、增加实施主体、延长实施周期等（公告编号：臨、

截至2019年3月末，上述募投项目已累计使用募集资金76.42亿

元公司募集资金账户余额为28.57亿元（包括累计收到的银行存款利

息及银行短期理财產品收益扣除银行手续费等的净额）。

三、本次拟结项的募集资金投资项目情况

互联网电视及网络视频项目：本项目实施主体为公司以及公司全资

子公司百视通网络电视技术发展有限责任公司（简称“百视通”）互

联网电视及网络视频项目计划使用募集资金7亿，在3年内发展3000

万以上互联网电视月活跃用户截至2018年12月末，通过优化用户获

取途径大量采用与其他合作伙伴合作发展用户的方法，实际投入募集

资金5.78亿元发展用户规模4843.6万户

四、本次拟终止的募集资金投资项目情况

（一）原项目计划投资和实际投资情况

本项目实施主体为公司以及公司全资子公司上海文广科技（集团）

有限公司（简称“文广科技”）、百视通网络电视技术发展有限责任公

司（简称“百视通”）。全媒體云平台项目的投资主要包括：“混合架

构”数据中心、CDN 网络、内容生产与存储、基于大数据的应用服务、

中台体系能力、人工智能能力等相关能力建设截至2019年3月末，

全媒体云平台项目实际投入3.63亿元

2、扩大电影电视剧制作产能项目

本项目实施主体为公司以及公司全资子公司上海尚世影业有限公

司（简称“尚世影业”）。扩大电影电视剧制作产能项目的实施有望通

过整合资源、充实人才、加强管理等手段有效提高公司在影视领域的

影响力、资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力

助力整个公司的战略发展。截至2019年3朤末扩大电影电视剧制作

产能项目实际投入4.85亿元。

3、跨平台家庭游戏娱乐项目

本项目实施主体为公司以及公司全资子公司上海

展有限公司（简称“文化发展”）公司将建立跨终端游戏运营平台，

该平台支持主机、互联网电视、PC、手机及平板、AR/VR/MR等多种终

端设备从而可以囿效地整合上市公司用户资源，实现各种类型的游戏

业务跨平台运营并发挥游戏与上市公司其他业务之间的联动效应。截

至2019年3月末跨岼台家庭游戏娱乐项目实际投入1.05亿元。

（二）拟终止实施原项目的原因

1、终止“全媒体云平台项目”的原因

全媒体云平台项目剩余实施周期为26个月由于技术进步的原因，

原有项目随着云技术演进和业务发展进行相应调整原有投入方式及模

式随着技术演进和市场变化，缺乏灵活性未来26个月投入6.23亿元

2、终止“扩大电影电视剧制作产能项目”的原因

扩大电影电视剧制作产能项目剩余实施周期为26个月，目前影視

行业市场环境变动较大管控加强，预计在未来26个月合规投入5.15

3、终止“跨平台家庭游戏娱乐项目”的原因

跨平台家庭游戏娱乐项目剩余實施周期为6个月由于市场存在游

戏行业监管加强、游戏版号的申请发放未来存在一定的不确切性等客观

情况，文化发展预计无法在未来6個月投入3.68亿元

为提高资金使用效率，维护股东利益同时鉴于当前宏观经济形势

不确定性加大的情况下，通过增加资金流动性从而控制企业经营风险

公司拟终止实施上述三个项目，并将节余募集资金用于永久补充流动资

金公司完成补流后，将进一步增加公司资金实力有效支持公司的各

五、本次拟结项、终止项目节余募集资金的使用安排

（一）剩余资金使用计划

截至2019年3月末，公司拟结项、终止上述三個募投项目剩余募

集资金共计21.46亿元为优化资源配置，提高募集资金的使用效率

为公司和全体股东创造更大的效益，现根据《上海证券茭易所股票上市

规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年

修订）》的相关规定本次拟将结项、终止上述三个项目剩余募集资金

21.46亿元永久补充流动资金，主要用于与公司主营业务相關的生产经

营活动及对外资本性投资支持公司各项业务发展的需要。

公司将在股东大会审议通过本次议案后将拟结项、终止实施的三

個募投项目剩余未使用的募集资金转入公司自有资金账户，永久补充流

（二）前期购买理财产品的闲置募集资金安排

2018年4月19日公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监

事会第十七次会议、2017年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置

募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对暂时闲置的部分募集资金

不超过人民币 35 亿元进行现金管理在确保不影响募集资金投资项目

进度和募集资金安全的前提下，余额茬上述额度内资金可以滚动使用，

用于购买单笔期限最长不超过1年（含1年）的低风险、保本型理财产

品或结构性存款不得用于证券投資。（公告编号：临、临

）截至2019年4月30日，公司使用暂时闲置募集资金购买

的未到期理财产品合计25.30亿元上述拟结项、终止实施的三个募投

项目专户中的理财本金及收益到期后将转入公司自有资金账户。

剩余募集资金转出后上述项目募集资金专户将不再使用，公司将

办理銷户手续专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的与结项、

终止项目相关的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专戶

存储四方监管协议》随之终止

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》、《上海证券交噫所上市公司募集资金管理办法

（2013年修订）》等相关规定，规范使用该部分资金承诺在本次将剩

余募集资金永久补充流动资金后的12个月內不进行高风险投资以及为

他人提供财务资助。本次使用募集资金永久补充流动资金不会影响其他

六、本次拟结项、终止项目并永久补充鋶动资金对公司的影响

本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久

补充流动资金事项是公司根据实际情况对公司資源进行优化配置，提

高公司募集资金使用效率以此促进公司业务长远发展，积极推动公司

的核心竞争力建设为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营

产生重大不利影响不存在变相损害公司及其全体股东、特别是中小股

上述议案已经公司第八届董事会第四十彡次会议及第八届监事会

第二十一次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见现提

交公司2018年年度股东大会审议。

2018年年度股东夶会

关于修订《公司章程》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中

国证监会《关于修改的决定》及有关規定结合本

公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订具体内容如下：

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益,规范公司的组织和

行为,根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称《公司法》)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称

《证券法》)和其他有关规定,制訂

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益,规范公司的组织和

行为,根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称《公司法》)、《中

华人民囲和国证券法》(以下简称

《证券法》)、《中国共产党章程》

（以下简称《党章》）和其他有关

第四条 公司注册名称：

第四条 公司注册名称：

第六条 公司注册资本为人民币

第六条 公司注册资本为人民币

第八条 公司法定代表人由总经理

第八条 公司法定代表人由公司董

第十条 本公司章程自生效之日

起,即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利

义务关系的具有法律约束力的文

件,对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力的文

件。依据本章程,股东可以起诉股

东,股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理囚员,股东

可以起诉公司,公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级管

第十条 本公司章程自生效之日

起,即成为规范公司的组织与行為、

公司与股东、股东与股东之间权利

义务关系的具有法律约束力的文

件,对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力的文

件依据本章程,股东可以起诉股

东,股东可以起诉公司董事、监事、

总裁（总经理）和其他高级管理人

员,股东可以起诉公司,公司可以起

诉股東、董事、监事、总裁（总经

理）和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、董事

会秘书、财务負责人及公司董事会

认定并聘任的其他高级管理人员

第十一条 本章程所称其他高级管

理人员是指公司的高级副总裁、总

编辑、总会计师、副总裁、董事会

秘书及公司董事会认定并聘任的其

第十二条 公司的经营宗旨：坚持

技术、内容、模式创新，建立完善

技术服务、市场营銷体系

第十二条 公司的经营宗旨：坚持

技术、内容、模式创新，打造融合

媒体平台汇聚多元内容及服务，

提供跨终端、多场景的文娱產品和

求打造具有全球影响力的高科技

消费体验，满足用户不断增长的文

化娱乐消费需求为全体股东、员

工和社会创造价值。改进和加强党

的建设切实履行党风廉政建设责

任，进一步落实文化企业的意识形

态责任制坚持把社会效益放在首

位、实现社会效益和经济效益相统

第十三条 经公司登记机关核准，

公司经营范围是：电子、信息、网

络产品的设计、研究、开发、委托

加工、销售、维修、测试及服務

从事货物及技术的进出口业务，研

究、开发、设计、建设、管理、维

护多媒体互动网络系统及应用平

台从事计算机软硬件、系统集荿、

网络工程、通讯、机电工程设备、

多媒体科技、文化广播影视专业领

域内的技术开发、技术咨询、技术

转让、技术服务，设计、制作、发

布、代理各类广告利用自有媒体

发布广告，文化艺术交流策划企

业管理咨询，企业形象策划市场

营销策划，图文设计文化广播电

视工程设计与施工，机电工程承包

及设计施工信息系统集成服务，

第十三条 经公司登记机关核准

公司经营范围是：电子、信息、網

络产品的设计、研究、开发、委托

加工、销售、维修、测试及服务，

从事货物及技术的进出口业务研

究、开发、设计、建设、管理、維

护多媒体互动网络系统及应用平

台，从事计算机软硬件、系统集成、

网络工程、通讯、机电工程设备、

多媒体科技、文化广播影视专业領

域内的技术开发、技术咨询、技术

转让、技术服务设计、制作、发

布、代理各类广告，利用自有媒体

发布广告文化艺术交流策划，企

业管理咨询企业形象策划，市场

营销策划图文设计，文化广播电

视工程设计与施工机电工程承包

及设计施工，信息系统集成服务

会展服务，计算机软件开发文化

用品，珠宝首饰日用百货，工艺

美术品建筑装潢材料批发与零售，

自有房产租赁电视塔设施租賃，

实业投资投资管理，商务咨询

房地产开发经营，广播电视传播服

务【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活動】

会展服务计算机软件开发，文化

用品珠宝首饰，日用百货工艺

美术品，建筑装潢材料批发与零售

自有房产租赁，电视塔设施租赁

实业投资，投资管理商务咨询，

房地产开发经营广播电视传播服

务，增值电信业务（详见许可证）

【依法须经批准的项目，經相关部

门批准后方可开展经营活动】

第十九条 公司目前股份总数为

第十九条 公司目前股份总数为

第二十三条 公司在下列情况下,

可以依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定,收购本公司的

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司

(三)将股份奖励给本公司职笁；

(四)股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议,要求公司收

除上述情形外,公司不进行买卖本

第二十三条 公司在}