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&&&&>> &正文
安信证券旗下期货业务仍将独立经营
作者：佚名&&&
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　　⊙记者 王宁 ○编辑 枫林
　　中纺投资1月6日晚间发布公告，备受市场瞩目的中纺投资收购安信证券重大资产重组相关事项终获无条件通过。
　　有消息称，作为安信证券全资控股的安信期货，与国投资本控股有限公司(以下简称国投资本)控股53.33%的国投中谷期货，恐将面临合并或出售股权的可能。上证报记者昨日通过了解，虽然中纺投资重组安信证券通过了证监会[微博]的批准，但两家公司旗下的期货业务，即安信期货与国投中谷期货仍将各自独立经营，不会有重组或出售股权的可能。
　　安信期货人士向记者表示，“公司在2014年年末已找好了新的公司住址，新住址的合同已经签了，不可能与国投中谷期货进行合并。”
　　同时，国投中谷期货人士也向记者证实，公司不会与安信期货进行合并，因为两家公司股权不存在同属相同股东的情况。
　　公开资料显示，国家开发投资公司(以下简称国投集团)业务包括了实业、金融及服务业、海外业务。其中，金融及服务业有国投资本控股有限公司(以下简称国投资本)和安信证券等9家子公司；海外业务有中国国投国际贸易有限公司等3家子公司。中纺投资第一大股东为中国国投国际贸易有限公司，持有15442.36万股、35.99%股权，而中国国投国际贸易有限公司则属于国投集团的海外业务部分。
　　“按照资料显示，两家期货公司的股东，安信证券和国投资本同属集团旗下的子公司，属于‘平行’关系，不存在有相同股东的情况。因此，中纺投资重组安信证券，两家公司期货业务也不会面临影响，仍将各自独立经营。”前述国投中谷期货人士说，截至目前，公司尚未收到任何关于合并或出售股权的通知，公司经营照常运行。
　　今年1月5日，中国期货业协会发布公告，宣布取消华南期货经纪有限公司、黑龙江三力期货经纪有限责任公司会员资格，原因在于华南期货、黑龙江三力期货已于近日被证监会注销期货业务许可证。业内人士表示，随着行业的创新发展及混业经营时代的来临，期货业并购重组浪潮仍将继续，预计2015年将有5家期货公司面临重组或受让的可能。
责任编辑：疏影横斜
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您好，安信证券欢迎您！
您好，安信证券欢迎您！
英雄互娱(430127)长江证券承销保荐有限公司关于北京英雄互娱科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易重大资产重组之独立财务顾问报告书
&&&&&&&&&&长江证券承销保荐有限公司
&&&&&&&&&关于北京英雄互娱科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&支付现金购买资产暨关联交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之
&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问
&&&&&&&&&&&&&&长江证券承销保荐有限公司
（上海市浦东新区世纪大道&1589&号长泰国际金融大厦&21&层）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一五年十二月
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问声明与承诺
&&&&&&&&&长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受北京英雄互
娱仪表科技股份有限公司（公司原名称为“北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司”，
详见&2015&年&10&月&23&日发布的《北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司关于变更
公司全称及证券简称的公告》，以下简称“英雄互娱”或“公司”）的委托，担任
本次支付现金购买资产暨关联交易重大资产重组之独立财务顾问，并就本次交易
出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
&&&&&&&&&根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《
司重大资产重组管理办法》&全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资
产重组业务指引&&&&&&&&》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&（试行）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第&6&号-重
大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，独立财务
顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客
观、公正的原则，经过审慎的调查和对相关披露文件审慎核查后出具，旨在就本
次交易行为作出独立、客观和公正的评价。
&&&&&&&&&独立财务顾问对于本次交易出具意见系基于如下声明：
&&&&&&&&&（一）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无任何关联关系，具有独
立性，独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告；
&&&&&&&&&（二）独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，资料提供各方已承诺上
述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人
均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
&&&&&&&&&（三）独立财务顾问出具独立财务顾问报告的依据是交易相关方及相关中介
机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；英雄互娱董事及管理层的
意见基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；独立财务顾问报告未
对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
&&&&&&&&&（四）截至独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问就英雄互娱本次交易事
宜进行了审核核查，独立财务顾问仅对已核实的事项出具意见；
&&&&&&&&&（五）独立财务顾问报告及其任何内容不构成对英雄互娱股东或任何其它投
资者就英雄互娱股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对英雄互娱股
票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。英雄互娱股东及其
它投资者不可依据独立财务顾问报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖
出或持有），独立财务顾问报告亦不构成该等投资决策的依据，独立财务顾问对
该等投资决策不承担任何责任；
&&&&&&&&&（六）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为英雄互娱本次交易的法定
文件，报送相关监管机构，随其他重组文件报送全国中小企业股份转让系统；
&&&&&&&&&（七）对于对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
&&&&&&&&&（八）独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除公众公司及其董事和管理
层及其他专业机构与人员的职责。
&&&&&&&&&独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，对英雄互娱本次交易的事项出具的
独立财务顾问报告做出以下承诺：
&&&&&&&&&（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与英雄互娱和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
&&&&&&&&&（二）独立财务顾问已对英雄互娱和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
&&&&&&&&&（三）独立财务顾问有充分理由确信英雄互娱委托独立财务顾问出具意见的
《重组报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份
转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
&&&&&&&&&（四）在与英雄互娱接触后至担任独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
独立财务顾问声明与承诺&...................................................................................................&1
目录......................................................................................................................................&3
释义......................................................................................................................................&4
第一节&&&&&&&&交易情况概述&.......................................................................................................&6
&&&&&&&&&&&一、本次交易概述&.......................................................................................................&6
&&&&&&&&&&&二、本次交易价格&.......................................................................................................&6
&&&&&&&&&&&三、本次交易构成重大资产重组&................................................................................&6
&&&&&&&&&&&四、本次交易构成关联交易&........................................................................................&7
&&&&&&&&&&&五、本次交易未导致公司控制权变动&.........................................................................&8
&&&&&&&&&&&六、本次交易的业绩承诺与盈利补偿&.........................................................................&8
&&&&&&&&&&&七、本次交易特别风险提示&........................................................................................&8
第二节&&&&&&&&独立财务顾问意见&.............................................................................................&11
&&&&&&&&&&&一、主要假设&.............................................................................................................&11
&&&&&&&&&&&二、本次交易合规性分析&..........................................................................................&11
&&&&&&&&&&&三、本次交易涉及的资产定价合理性分析&...............................................................&15
&&&&&&&&&&&四、本次交易完成后公众公司财务状况、盈利能力&................................................&18
&&&&&&&&&&&五、本次交易合同的主要内容&..................................................................................&18
&&&&&&&&&&&六、本次交易中的关联关系及关联交易的必要性&....................................................&21
&&&&&&&&&&&七、本次交易前后对公司治理结构的影响&...............................................................&23
&&&&&&&&&&&八、私募基金及私募基金管理人核查情况&...............................................................&23
&&&&&&&&&&&九、本次交易前后关联交易的变化情况&...................................................................&24
&&&&&&&&&&&十、本次交易前后同业竞争的变化情况&...................................................................&26
&&&&&&&&&&&十一、业绩补偿及业绩奖励条款的合法合规性及补偿方式的可行性&.....................&27
&&&&&&&&&&&十二、标的企业注册资本未缴足的影响&...................................................................&28
第三节&&&&&&&&独立财务顾问结论性意见&..................................................................................&30
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释义
&&&&&&&&&独立财务顾问报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
&公司、英雄互娱、公众公&&&&&&&&&&&&&北京英雄互娱科技股份有限公司（原名北京塞尔瑟斯
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&仪表科技股份有限公司）
&有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京塞尔瑟斯仪表科技有限公司
&塞尔瑟斯&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《北京英雄互娱科技股份有限公司支付现金购买资产
&《重组报告书》&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&暨关联交易重大资产重组报告书》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《长江证券承销保荐有限公司关于北京英雄互娱科技
&本财务顾问报告&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易重大资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重组之独立财务顾问报告书》
&中国证监会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
&全国股份转让系统&&&&&&&&&&&&&&指&&&全国中小企业股份转让系统
&基金业协会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券投资基金业协会
&《公司法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》
&《证券法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》
&《公司章程》&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《北京英雄互娱科技股份有限公司章程》
&《监督管理办法》&&&&&&&&&&&&&&指&&&《非上市公众公司监督管理办法》
&评估报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&国融兴华评报字[2015]第030059号评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
&审计报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&XYZH/2015BJA40044号审计报告
&《重组管理办法》&&&&&&&&&&&&&&指&&&《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资
&《重组业务指引》&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产重组业务指引（试行）》
&独立财务顾问、长江承销
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&长江证券承销保荐有限公司
&保荐
&评估机构、评估师事务所&&&&&&&&指&&&北京国融兴华资产评估有限责任公司
&会计师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
&律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京市竞天公诚律师事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
&畅游云端、标的企业&&&&&&&&&&&&指&&&畅游云端（北京）科技有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司之发行股份及
&《购买资产协议书》&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&支付现金购买资产协议书》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《关于畅游云端（北京）科技有限公司之盈利预测补
&《盈利预测补偿协议》&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&偿协议》
&《购买资产协议书之补充&&&&&&&&&&&&&《北京英雄互娱科技股份有限公司之发行股份及支付
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&协议》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现金购买资产协议书之补充协议书》
&《盈利预测补偿之补充协&&&&&&&&&&&&&《关于畅游云端（北京）科技有限公司之盈利预测补
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&议》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&偿协议之补充协议书》
&西二旗科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&天津西二旗科技合伙企业（有限合伙）
&真格天创&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京真格天创股权投资中心（有限合伙）
&交易对方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&西二旗科技、真格天创
&交易标的、标的资产&&&&&&&&&&&&指&&&畅游云端100%股权
&天津迪诺&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&天津迪诺投资管理有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新东方联合创始人徐小平、王强和红杉资本（中国）
&真格基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（Sequoia&Capital&China）联合创立的天使投资基金
&红杉信远&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）
&红杉聚业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）
&红杉资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&红杉资本股权投资管理（天津）有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&General&Partner，即私募股权投资基金的普通合伙人，
&GP&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&有权管理、决定合伙事务，负责带领团队运营，对合
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&伙债务负无限责任
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Limited&Partner，即私募股权投资基金的有限合伙人，
&LP&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是真正的投资者，但不负责合伙企业的具体经营
&万元、元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&人民币万元、人民币元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Hardcore&Game的直译，有一定操作难度，受高端玩
&硬核游戏&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&家喜爱的游戏
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&交易情况概述
一、本次交易概述
&&&&&&&&&本次交易的内容为：北京英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互
娱”）拟以支付现金的方式购买北京真格天创股权投资中心（有限合伙）（以下
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&）
简称“真格天创”、天津西二旗科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西二旗
科技”）持有的畅游云端（北京）科技有限公司（以下简称“畅游云端”）100%
股权。
&&&&&&&&&本次交易的总价为&96,770&万元（含税），其中向真格天创支付现金&15,745&万
元；向西二旗科技支付现金&81,025&万元。
二、本次交易价格
&&&&&&&&&本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估
结果作为交易标的的最终评估结论。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出
具的国融兴华评报字[2015]第&030059&号《资产评估报告》，截至&2015&年&5&月&31
日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，畅游云端（北京）科技有限公司股
东全部权益价值的评估结果为&11,857.09&万元，增值&9,054.75&万元，增值率
323.11%；经收益法评估，畅游云端（北京）科技有限公司股东全部权益价值的
评估结果为&96,829.36&万元，增值&94,027.02&万元，增值率&3,355.30%。
&&&&&&&&&根据资产评估结果，经各方友好协商，确定交易标的交易价格为&96,770.00
万元。
三、本次交易构成重大资产重组
&&&&&&&&&公司&2014&年经审计的财务会计报表期末资产总额为&30,324,162.30&元，期末
净资产总额为&19,484,746.26&元。此次交易价格为&96,770.00&万元，占最近一个会
计年度经审计的期末资产总额的比例为&3,191.18%，占期末净资产总额的比例为
4,966.45%。
&&&&&&&&&根据《重组管理办法》第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
&&&&&&&&&（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到&50%以上；
&&&&&&&&&（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末净资产额的比例达到&50%以上，且购买、出售的资产总额占公众
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到&30%
以上。
&&&&&&&&&公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要
求办理。
&&&&&&&&&因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
&&&&&&&&&本次重大资产重组的交易对方西二旗科技、真格天创与公司存在关联关系。
&&&&&&&&&（一）西二旗科技与公司之间的关联关系
&&&&&&&&&西二旗科技的执行事务合伙人任玮莹为公司监事冉曦的妻子。
&&&&&&&&&（二）真格天创与公司之间的关联关系
&&&&&&&&&真格天创的执行事务合伙人为北京真格天成投资管理有限公司，该公司的股
东为陈玲（持股&51%）、红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（持股&49%）；
因此，红杉资本股权投资管理（天津）有限公司对真格天创具有重大影响。北京
红杉信远股权投资中心&&&&&&&&&&（以下简称“红杉信远”）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（有限合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有英雄互娱&8.33%
的股权，并向英雄互娱董事会派出一名董事（沈南鹏）；因此，红杉信远能够对
英雄互娱施加重大影响。红杉资本股权投资管理（天津）有限公司为红杉信远的
执行事务合伙人，其能够控制红杉信远，进而能够对英雄互娱施加重大影响。
&&&&&&&&&根据真格天创提供的关联关系声明：真格天创与英雄互娱股东天津真格天峰
股权投资中心（有限合伙）均受真格基金管理团队控制；英雄互娱监事徐小平为
真格基金管理团队创始人，对真格天创有重大影响。
&&&&&&&&&根据《企业会计准则第&36&号－－关联方披露》第三条，两方或两方以上同
受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。红杉资本股权投资管理（天
津）有限公司对真格天创、英雄互娱均具有重大影响。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
&&&&&&&&&&&综上，西二旗科技、真格天创与英雄互娱构成关联方，本次交易构成关联交
易。
五、本次交易未导致公司控制权变动
&&&&&&&&&&&本次交易后，天津迪诺依然为公司的控股股东，应书岭依然为公司的实际控
制人。
六、本次交易的业绩承诺与盈利补偿
&&&&&&&&&&&西二旗科技、冉曦、郭瑞向英雄互娱承诺：畅游云端&2015&年度净利润（即
经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于&8,000&万
元，2016&年度净利润不低于&10,400&万元，2017&年度净利润不低于&13,000&万元。
如果畅游云端净利润低于业绩承诺数额，西二旗科技、冉曦、郭瑞需对英雄互娱
进行补偿，且业绩承诺方之间相互承担连带责任，具体计算方法见“第六节&本
次交易合同的主要内容”之“七、业绩承诺以及盈利补偿”。
七、本次交易特别风险提示
&&&&&&&&&&&（一）本次重组无法按期完成的风险
&&&&&&&&&&&本次交易尚须提交英雄互娱股东大会审议，本次交易能否获得英雄互娱股东
大会通过尚存在不确定性，若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重
组事宜，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以
便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上
述重组工作时间进度，以及重组工作时间进度的不确定性可能导致的风险。
&&&&&&&&&&&（二）标的企业估值溢价风险
&&&&&&&&&&&本次拟购买资产畅游云端&100%股权的账面价值&2,802.34&万元，评估价值
96,829.36&万元，增值&94,027.02&万元，增值率&3,355.30%。增值的主要原因是移
动网络游戏产业具有“轻资产、高收益”的特性，目前仍处于快速发展阶段，
未来仍具有良好的发展空间，具有较好的盈利能力、且已拥有广泛的用户群
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
体；畅游云端拥有经验丰富的技术团队及良好的市场品牌和服务声誉，因此在
评估中不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负
债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、
营销网络、稳定的客户群等因素；若因不可预见的经济波动或国家法规及行业
政策和市场经营环境发生重大变化，可能会对标的资产带来负面影响。在此提
请投资者关注本次交易定价预估值溢价水平较高的风险。
&&&&&&&&&（三）交易产生商誉的减值风险
&&&&&&&&&本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规
定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每个会计年度末对其
进行减值测试，减值部分计入当期损益。本次交易完成后公众公司合并资产负
债表中将形成较大数额的商誉，若标的资产在未来经营中无法实现预期的盈利
目标，将产生较大的商誉减值，从而对公众公司经营业绩产生不利影响。
&&&&&&&&&（四）税收优惠到期的风险
&&&&&&&&&畅游云端为高新技术企业，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所
得税优惠有关问题的通知》（国税函[&号）文件规定，适用企业所得税
率为&15%。若畅游云端在目前《高新技术企业证书》到期后不能通过复审或获
得其他方面企业所得税税收优惠政策，可能恢复执行&25%的企业所得税税率，
将给畅游云端的经营业绩带来一定程度的影响。
&&&&&&&&&（五）现有游戏盈利能力低于预期的风险
&&&&&&&&&畅游云端自主研发了游戏产品《全民枪战》，目前该产品已进入获利年度，
尽管未来畅游云端会持续对《全民枪战》进行内容更新、版本升级、市场推
广，但每款游戏都有其特有的生命周期，未来畅游云端是否能够继续推出市场
接受度较高的产品，存在不确定性，可能会对畅游云端的未来盈利能力产生较
大影响。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
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&&&&&&&&&&&（六）标的企业盈利模式单一、对重点产品严重依赖的风险
&&&&&&&&&&&畅游云端从事移动网络游戏的研发，主要收益来自产品的充值分成，且畅
游云端与运营商签定独家代理协议，运营商对该款产品的运营投入将极大地影
响未来产品的业绩表现。
&&&&&&&&&&&报告期内，畅游云端的全部收入均来自于《全民枪战》，其他正在研发的产
品均具有不确定性，尚无法判断预期收益。故畅游云端未来的业绩表现严重依
赖《全民枪战》。
&&&&&&&&&&&（七）产品被复制或替代的风险
&&&&&&&&&&&网络游戏产品具有可复制性较强的特点，一款产品一旦受到玩家欢迎后，
市场上往往会出现多款类似的产品，一旦市场上出现能带给玩家同类游戏体验
的游戏产品，畅游云端的收益将面临大幅下降的风险。
&&&&&&&&&&&（八）业绩补偿承诺实施的违约风险
&&&&&&&&&&&交易各方签定了《盈利预测协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，明确约定
如果畅游云端在承诺期内未实现承诺业绩时，西二旗科技、冉曦、郭瑞应对公
司进行补偿。如果畅游云端无法实现业绩承诺业绩承诺方须用现金进行补偿，
但由于现金补偿的可执行性较低，有可能出现业绩补偿承诺无法履行的违约风
险。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&独立财务顾问意见
一、主要假设
&&&&&&&&&&&独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
&&&&&&&&&&&1、独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
&&&&&&&&&&&2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
&&&&&&&&&&&3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见、财务审计和评估报告等文件
真实可靠；
&&&&&&&&&&&4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
&&&&&&&&&&&5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
&&&&&&&&&&&6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
&&&&&&&&&&&7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
&&&&&&&&&（一）本次交易符合《重组管理办法》第三条的规定
&&&&&&&&&1、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的
情形
&&&&&&&&&&&本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估
结果作为交易标的的最终评估结论。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出
具的国融兴华评报字[2015]第&030059&号《资产评估报告》，截至&2015&年&5&月&31
日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，畅游云端（北京）科技有限公司股
东全部权益价值的评估结果为&11,857.09&万元，增值&9,054.75&万元，增值率
323.11%；经收益法评估，畅游云端（北京）科技有限公司股东全部权益价值的
评估结果为&96,829.36&万元，增值&94,027.02&万元，增值率&3,355.30%。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
&&&&&&&&&&&根据资产评估结果，经各方友好协商，确定交易标的交易价格为&96,770&万
元。
&&&&&&&&&&&综上，独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害公众
公司和股东合法权益的情形。
&&&&&&&&&&&2、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，所购买的资产为权属清晰的经营性资产
&&&&&&&&&&&本次交易的交易标的为西二旗科技、真格天创持有的畅游云端&100%股权，
不存在争议或潜在的法律纠纷，且该等股权也不存在质押、冻结或其他第三方
权利限制的情形，交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
&&&&&&&&&&&本次交易完成后，畅游云端将成为英雄互娱的全资子公司，其主体资格仍
然存续，畅游云端的债权债务仍由其继续享有或承担。因此，本次交易不涉及
债权债务的转移、处置或变更的情形。
&&&&&&&&&&&畅游云端为依法设立且持续经营的有限责任公司，为权属清晰的经营性资
产。
&&&&&&&&&&&综上，独立财务顾问认为：本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理。
&&&&&&&&&&&3、本次交易有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在
可能导致公众公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
&&&&&&&&&&&公司本次购买的资产为畅游云端&100%股权，是一项经营性资产，能够独立
产生利润。根据西二旗科技、冉曦、郭瑞与英雄互娱签定的《盈利预测补偿协
议》及《盈利预测补偿之补充协议》，畅游云端可以预期的收益：2015&年度净
利润（即经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低
于&8,000&万元，&2016&年度净利润不低于&10,400&万元，2017&年度净利润不低于
13,000&万元。本次交易将极大提高公司的盈利能力。因此，本次交易完成后，
有利于公司拓展新业务，公司资产质量及持续经营能力将得到有效提升。
&&&&&&&&&&&经核查，独立财务顾问认为：实施重大资产重组后有利于提高公众公司资
产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。
&&&&&&&&&&&4、本次交易有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、&&&&&&&&、
&&&&&&&&&本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《非上市公众公司监
督管理办法》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独
立运营的公司管理体制。本次交易完成后，英雄互娱将根据法律、法规和规范
性文件的要求进一步完善公众公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保
持健全有效的法人治理结构。
&&&&&&&&&综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于英雄互娱保持健全有效的法人
治理结构。
&&&&&&&&&（二）本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定
&&&&&&&&&公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公
众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独
立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。公众公司
也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。
&&&&&&&&&本次交易参与的相关中介机构如下：
&&&&&&&&&1、独立财务顾问
&&&&&&&&&长江证券承销保荐有限公司作为英雄互娱本次重大资产重组的独立财务顾
问。本次交易的独立财务顾问并非英雄互娱的主办券商长江证券股份有限公
司，而是长江证券股份有限公司的全资子公司长江证券承销保荐有限公司。根
据长江证券股份有限公司对其与子公司之间证券资质的安排，长江证券股份有
限公司将《重组管理办法》规定的独立财务顾问资质设置在其子公司长江证券
承销保荐有限公司名下，故本次重大资产重组，英雄互娱聘请主办券商的子公
司长江证券承销保荐有限公司担任独立财务顾问。
&&&&&&&&&2、律师事务所
&&&&&&&&&北京市竞天公诚律师事务所为本次交易的法律服务机构，持有北京市司法
局核发的《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。
&&&&&&&&&3、审计机构
&&&&&&&&&信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，具有证
券、期货相关业务资格。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
&&&&&&&&&4、资产评估机构
&&&&&&&&&北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构，具有证券、
期货相关业务资格。
&&&&&&&&&综上，独立财务顾问认为：参与本次交易的各证券服务机构均已具备相应
的执业资格，符合有关法律、法规的规定。
&&&&&&&&&（三）本次交易符合《重组管理办法》第十三条、第十八条的规定
&&&&&&&&&《重组管理办法》第十三条规定：“公众公司进行重大资产重组，应当由董
事会依法作出决议，并提交股东大会审议。&&&&&&&&&&&&&&“公众公司重大资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&”第十八条规定：
重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不
超过&200&人的，经股东大会决议后，应当在&2&个工作日内将重大资产重组报告
书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或
资产估值报告）等信息披露文件报送全国股份转让系统。全国股份转让系统应当
对上述信息披露文件的完备性进行审查。”
&&&&&&&&&1、本次交易已经履行的决策程序
&&&&&&&&&2015&年&9&月&25&日，塞尔瑟斯召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《
《关于公司发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组的议案》&关于公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《
符合发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组条件的议案》&关于本次交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《
易符合第三条规定的议案》&关于本次
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
发行股份及支付现金购买资产是否构成关联交易的议案》《关于签订<北京塞尔
瑟斯仪表科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
《关于批准本次交易审计报告的议案》《关于批准本次交易评估报告的议案》、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《
《关于的议案》&关
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《
于因本次重大资产重组修改公司章程的议案》&关于提请股东大会授权董事会全
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&。
权办理相关事宜的议案》&根据董事会&2015&年&9&月&16&日、&月&28&日发布的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&《2015
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
年第七次临时股东大会通知公告》《关于延期召开&2015&年第七次临时股东大会
&&&&&&&&&&&&&&&&，
通知的公告》公司已经于&2015&年&10&月&13&日召开&2015&年第七次临时股东大会，
通过了上述议案。
&&&&&&&&&2015&年&12&月&4&日，英雄互娱召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《
《关于公司支付现金购买资产进行重大资产重组的议案》&关于公司符合支付现
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
金购买资产进行重大资产重组条件的议案》《关于本次交易符合<非上市公众公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》《关于本次支付现金购买资产构
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
成关联交易的议案》《关于签订<北京英雄互娱科技股份有限公司之发行股份及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
支付现金购买资产协议书之补充协议书>的议案》《关于批准本次交易评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
（修正版）的议案》《关于<北京英雄互娱科技股份有限公司重大资产重组报告
&&&&&&&&&&&&&&&、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》《关于
提议召开公司&2015&年第八次临时股东大会的议案》。
&&&&&&&&&&&2、本次交易尚需履行的决策过程
&&&&&&&&&&&根据《重组管理办法》第十三条、第十八条的规定，本次交易尚需公司股
东大会审议通过，并经全国股份转让系统完成对披露文件的完备性审查；在股
东大会审议通过后将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以
及重组涉及的审计报告、资产评估报告等信息披露文件报送全国股份转让系
统。
&&&&&&&&&&&3、本次交易方案的调整
&&&&&&&&&&&2015&年&9&月&25&日，公司召开董事会审议通过了原重组方案，披露了重组
报告书；相关中介机构披露了独立财务顾问报告书、法律意见书、审计报告、
评估报告等文件。公司于&2015&年&10&月&13&日召开&2015&年第七次临时股东大会
通过了上述议案。2015&年&12&月&4&日，董事会对重组方案进行了调整，根据
《重组管理办法》第二十条，股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司
拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整
的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议。本次调整仅改变了原重
组方案的支付方式，重组方案其他内容不变。
&&&&&&&&&&&综上，独立财务顾问认为：本次交易相关决策程序符合《重组管理办法》
的规定。
三、本次交易涉及的资产定价合理性分析
&&&&&&&&&&&本次交易根据《重组管理办法》的相关规定，聘请具有证券、期货相关业务
资格的评估机构对本次交易标的进行评估。根据北京国融兴华资产评估有限责任
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
公司于&2015&年&07&月&18&日出具的《北京英雄互娱科技股份有限公司拟收购畅游
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（国融兴华评报字[2015]第
云端（北京）科技有限公司&100%股权项目评估报告》
030059&号），截至评估基准日&2015&年&05&月&31&日，&在持续经营前提下，经资产
基础法评估，畅游云端（北京）科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为
11,857.09&万元，增值&9,054.75&万元，增值率&323.11%；经收益法评估，畅游云端
股东全部权益价值的评估结果为&96,829.36&万元，增值&94,027.02&万元，增值率
3,355.30%。根据资产评估结果，经各方友好协商，确定交易标的交易价格为
96,770&万元。
&&&&&&&&&本次交易定价虽然溢价较高，但这是因为网络游戏行业具有“轻资产”的特
点，不同于传统行业，对于这类资产的估值主要依据未来收益，关键在于其成长
性，本次交易的价格考虑了以下几个因素：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《全
&&&&&&&&&①&本次交易的定价是基于畅游云端旗下产品《全民枪战》的不俗表现。
民枪战》是一款第一人称射击移动游戏，属于硬核类网络游戏，硬核类网络游戏
与休闲网络游戏相比生命周期较长，它们的生命周期通常都在&3-4&年左右，有的
甚至更长。自&2014&年下半年开始，随着手机硬件的提高、移动网络的优化和玩
家眼光的提高，硬核竞技类游戏成为移动网络游戏市场的蓝海，国内第一批硬核
竞技类游戏大都于&2014&年底或&2015&年初上线，截止目前，已经接近或超过&1&年，
并且收入都依然保持上升势头。
&&&对于《全民枪战》这款游戏来说，上线时间不足&1&年，用户仍在增长，从生
命周期来说正处于产品的上升期，对于一个硬核竞技类网游产品而言还有很大的
增长潜力。
&&&&&&&&&根据评估报告中披露的&2015&年&6-12&月利润表预测数据，畅游云端&2015&年
6-12&月预测营业收入&9,319.25&万元、预测净利润&7,347.44&万元；畅游云端&2015
年&6-10&月实现营业收入&7,149.00&万元、实现净利润&5,893.48&万元（未经审计），
2015&年&6-10&月实际完成营业收入占&6-12&月预测金额的&76.71%、2015&年&6-10&月
实际完成净利润占&6-12&月预测金额的&80.21%，实际完成情况良好。
&&&&&&&&&②公司对标的企业的估值符合最近两年游戏行业并购估值的一般水平
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&标的企业&100%&&&&&&&&&&目前能够获取的标&&&&&&&&&收购价格相对年化
&&&上市公司&&&&&&&&&&收购标的&&&&&&&&股权价格（亿&&&&&&&&的企业年化净利润&&&&&&&&&&净利润的倍数
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元）①&&&&&&&&&&&&&&&&&（亿元）②&&&&&&&&&&&&&&③=①/②
&顺荣三七&&&&&&&&三七玩&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.91&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.76
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&妙趣横生&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.39&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.75
&天神娱乐
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&雷尚科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.80&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.48&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18.25
&金亚科技&&&&&&&&天象互动&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.64&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.44
&掌趣科技&&&&&&&&上游信息&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.91&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.40
&奥维通信&&&&&&&&雪鲤鱼&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.40&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.81&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18.93
&&&&&&&&&平均值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.09
&英雄互娱&&&&&&&&畅游云端&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.677&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.64&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.18
&&&&&&&&&注：鉴于各家披露的财务信息期间不同，我们对非完整年度的财务数据进行
了年化处理。三七玩数据为&2014&年度净利润，妙趣横生、雷尚科技数据为&2014
年&1-10&月净利润年化而来，天象互动数据为&2014&年&5-12&月净利润年化而来，
上游信息为&2015&年&1-5&月净利润年化而来，雪鲤鱼数据为&2015&年&1-3&月净利润
年化而来，畅游云端数据为&2015&年&1-5&月净利润年化而来。
&&&&&&&&&③&本次交易价格还考虑了业绩承诺的因素
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&标的资产&100%&&&&&&&&&&业绩承诺期累&&&&&&&&估值相对于累计
&预案公告日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市公司&&&&收购标的&&&&&股权价格（亿&&&&&&&&&&计净利润（亿&&&&&&&&业绩承诺数的倍
&&&&&&&&&期
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元）①&&&&&&&&&&&&&&&&&元）②&&&&&&&&&&&&&数③=①/②
&&&&&&顺荣三七&&&&三七玩&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32.00&&&&&&&&&&&&&10.92&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.93
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&妙趣横生&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.20&&&&&&&&&&&&&&&&1.64&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.78
&&&&&&天神娱乐
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&雷尚科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.80&&&&&&&&&&&&&&&&2.40&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.66
&&&&&&金亚科技&&&&天象互动&&&&&&&&&&&&&&&&&22.00&&&&&&&&&&&&&&&&&8.01&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.75
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晶合思动&&&&&&&&&&&&&&&&&21.38&&&&&&&&&&&&&&&&&5.63&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.80
&&&&&&掌趣科技&&&&天马时空&&&&&&&&&&&&&&&&&22.50&&&&&&&&&&&&&&&&&6.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.75
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上游信息&&&&&&&&&&&&&&&&&12.20&&&&&&&&&&&&&&&&&3.46&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.53
&&&&&&奥维通信&&&&雪鲤鱼&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.40&&&&&&&&&&&&&&&&&4.39&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.51
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&平均值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.46
&&&&&&&&&&&&&&英雄互娱&&&&&&&&&&畅游云端&&&&&&&&&&&&&&&&&9.677&&&&&&&&&&&&&&&&&3.14&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.08
&&&&&&&&&④&本次交易对价对业绩承诺方与非承诺方作了合理的区分：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
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&&&&&&&&&交易对方&&&&&&&&&&持股比例&&&&交易总价*持股比例（万元）&&&&实际交易价格(万元)
&西二旗科技（业绩
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&77,416&&&&&&&&&&&&&&&&81,025
&&&&&&&&&承诺方）
&&&&&&&&&真格天创&&&&&&&&&&&&&20.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19,354&&&&&&&&&&&&&&&&15,745
&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&100.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&96,770&&&&&&&&&&&&&&&&96,770
&&&&&&&&&综上，独立财务顾问认为本次交易涉及的资产定价合理，定价水平具有审
慎性和公允性，不存在损害英雄互娱和股东合法权益的情形。
四、本次交易完成后公众公司财务状况、盈利能力
&&&&&&&&&交易标的为完整经营性资产，能够独立性产生收益。畅游云端&2015&年&1-5
月实现营业收入&3,352.07&万元、实现净利润&2,655.95&万元（已经审计），2015&年
1-10&月实现营业收入&10,501.07&万元、实现净利润&8,549.43&万元（未经审计），
此次交易完成后，公司的业务规模、盈利能力将得到较大提升。
&&&&&&&&&独立财务顾问认为：本次交易完成后，公众公司财务状况、盈利能力将得到
显著改善，不存在损害股东合法利益的情形。
五、本次交易合同的主要内容
&&&&&&&&&（一）合同主体、签订时间
&&&&&&&&&2015&年&9&月&18&日，英雄互娱、西二旗科技、真格天创签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议》；2015&年&12&月&3&日，英雄
互娱、西二旗科技、真格天创签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书的补
充协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》。
&&&&&&&&&（二）合同的生效条件和生效时间
&&&&&&&&&协议经三方签字盖章后成立，并在下述条件均得以满足后生效：
&&&&&&&&&1、本次股权收购已经英雄互娱董事会和股东大会审议通过；
&&&&&&&&&2、本次股权收购已经畅游云端股东会同意。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
&&&&&&&&&（三）交易价格、定价依据及支付方式
&&&&&&&&&本次交易的标的资产为畅游云端&100%股权。根据北京国融兴华资产评估有
限责任公司出具的《评估报告》，截至评估基准日&2015&年&5&月&31&日，标的资产
的评估值为&96,829.36&万元（收益法）。经英雄互娱与交易对方友好协商，标的资
产的交易价格为&96,770.00&万元，支付给西二旗科技&81,025.00&万元，支付给真格
天创&15,745.00&万元。具体支付进度如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一期现金&&&&第二期现金&&&&&&第三期现金&&&&第四期现金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计
&&&&&&&&交易对方&&&&&&&&对价（万&&&&&对价（万&&&&&&&&对价（万&&&&&&对价（万
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元）&&&&&&&&&元）&&&&&&&&&&&&元）&&&&&&&&&&元）
&&&西二旗科技&&&&&&&&21,876.75&&&&&26,738.25&&&&&&&16,205.00&&&&&16,205.00&&&&&81,025.00
&&&&&&&&&第一期现金对价，应于&2015&年&12&月&31&日前支付；
&&&&&&&&&第二期现金对价，应于业绩承诺期间内之&2015&年度《专项审核报告》出具
后四十五日内支付；
&&&&&&&&&第三期现金对价，应于业绩承诺期间内之&2016&年度《专项审核报告》出具
后四十五日内支付；
&&&&&&&&&第四期现金对价，应于业绩承诺期间内之&2017&年度《专项审核报告》出具
后四十五日内支付。
&&&&&&&&&各方同意，英雄互娱向真格天创支付现金对价的时间将由双方另行协商决定。
&&&&&&&&&英雄互娱已于&2015&年&9&月&21&日向西二旗科技支付人民币&1&亿元（大写人民
币壹亿圆整）作为预付款，且英雄互娱董事会及股东大会已分别于&2015&年&9&月
25&日及&2015&年&10&月&13&日通过原协议的相关议案，上述预付款已自动等额转换
为向西二旗科技支付的第一期现金对价。
&&&&&&&&&（四）资产交付或过户的时间安排
&&&&&&&&&英雄互娱与真格天创、西二旗科技约定，在资产收购协议生效且英雄互娱已
经支付预付款后，真格天创、西二旗科技应尽快办理畅游云端股权的过户登记。
&&&&&&&&&（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式
&&&&&&&&&自评估基准日至目标股权交割日产生的盈利，由英雄互娱及届时畅游云端的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
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其他股东按照股权交割后的持股比例享有。自评估基准日至目标股权交割日产生
的亏损，由真格天创、西二旗科技进行补偿。
&&&&&&&&&（六）与资产相关的人员安排
&&&&&&&&&根据《购买资产协议书》及《购买资产协议书之补充协议》，畅游云端将新
增一名由英雄互娱委派的董事，并由英雄互娱派出财务负责人和财务工作人员，
除此以外，现任董事和经营管理人员保持不变，郭瑞和冉曦拥有公司的经营权和
人事任免权。在业绩承诺期内，畅游云端经营管理团队享有除应由股东或股东会、
董事会享有的法定权利之外的经营决策权。
&&&&&&&&&本次股权收购不涉及员工安置，除有关高级管理人员和经营管理团队的安排
之外，公司现有员工的劳动关系不因本次股权收购发生变化。英雄互娱及冉曦、
郭瑞承诺保持公司员工稳定性以及其工资薪酬和福利体系稳定性。
&&&&&&&&&（七）业绩承诺以及盈利补偿
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
&&&&&&&&&根据《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿之补充协议》，西二旗科技、冉
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&“2015&年度净利润（即经审计的合
曦、郭瑞（即业绩承诺方）向英雄互娱承诺：
并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于&8,000&万元，公司
2016&年度净利润不低于&10,400&万元，2017&年度净利润不低于&13,000&万元。”
&&&&&&&&&“在业绩承诺期间内，若公司在每一年度《专项审核报告》出具后，公司该
年度实际净利润低于该年度承诺净利润的，视为公司未能达成业绩承诺。”
&&&&&&&&&“公司未能达成业绩承诺的，业绩承诺方应当对英雄互娱进行补偿，且业绩
承诺方之间相互承担连带责任。业绩承诺方当期应补偿金额如下：
&&&&&&&&&当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×目标股权的交易价格－已
补偿金额。应补偿金额不应超过本次股权收购总对价扣除交易对方缴纳税收后的
部分。
&&&&&&&&&补偿方式全部为现金补偿。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
&&&&&&&&&（八）合同约定的资产交付安排是否可能导致公众公司交付现金或其他资产
不能及时获得对价，相关的违约责任是否切实有效
&&&&&&&&&英雄互娱与真格天创、西二旗科技约定，在资产收购协议生效且英雄互娱已
经支付预付款后，真格天创、西二旗科技应尽快办理畅游云端股权的过户登记。
&&&&&&&&&根据《购买资产协议书》及《购买资产协议书之补充协议》，如违约方违反
其在本协议项下的其他声明、承诺和保证，或出现其他违约行为，使得本次股权
收购无法进行或守约方无法实现本次股权收购的目的，则违约方应按本次股权收
购总价的&10%向守约方支付作为违约金。对于守约方因此遭受的直接损失以及
守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。如果
真格天创、西二旗科技未能按照本协议之约定完成目标股权的交割，则每延期交
割一日，应按本次股权收购总价的&0.1%向英雄互娱支付违约金。延期超过三十
（30）日，英雄互娱有权单方解除本协议，并要求真格天创、西二旗科技全额赔
偿和补偿。如畅游云端在目标股权交割日前发生任何重大不利变化，则业绩承诺
方应按本次股权收购总价的&10%向英雄互娱支付作为违约金。
&&&&&&&&&综上，独立财务顾问认为：在公众公司发行股份之前交易对方应完成标的股
权的过户，该等交付安排不会导致公众公司支付现金及发行股份后不能及时获得
对价的风险。《购买资产协议书》及《购买资产协议书之补充协议》明确约定交
易各方的权利、义务，以及违反合同需承担的法律后果，相关违约责任切实有效。
六、本次交易中的关联关系及关联交易的必要性
&&&&&&&&&（一）本次交易构成关联交易
&&&&&&&&&本次重大资产重组的交易对方西二旗科技、真格天创与公司存在关联关系。
&&&&&&&&&（一）西二旗科技与公司之间的关联关系
&&&&&&&&&西二旗科技的执行事务合伙人任玮莹为公司监事冉曦的妻子。
&&&&&&&&&（二）真格天创与公司之间的关联关系
&&&&&&&&&真格天创的执行事务合伙人为北京真格天成投资管理有限公司，该公司的股
东为陈玲（持股&51%）、红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（持股&49%）；
因此，红杉资本股权投资管理（天津）有限公司对真格天创具有重大影响。北京
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
红杉信远股权投资中心&&&&&&&&&&（以下简称“红杉信远”）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（有限合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有英雄互娱&8.33%
的股权，并向英雄互娱董事会派出一名董事（沈南鹏）；因此，红杉信远能够对
英雄互娱施加重大影响。红杉资本股权投资管理（天津）有限公司为红杉信远的
执行事务合伙人，其能够控制红杉信远，进而能够对英雄互娱施加重大影响。
&&&&&&&&&根据真格天创提供的关联关系声明：真格天创与英雄互娱股东天津真格天峰
股权投资中心（有限合伙）均受真格基金管理团队控制；英雄互娱监事徐小平为
真格基金管理团队创始人，对真格天创有重大影响。
&&&&&&&&&根据《企业会计准则第&36&号－－关联方披露》第三条，两方或两方以上同
受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。红杉资本股权投资管理（天
津）有限公司对真格天创、英雄互娱均具有重大影响。
&&&&&&&&&综上，西二旗科技、真格天创与英雄互娱构成关联方，本次交易构成关联交
易。
&&&&&&&&&（二）本次交易的必要性及对非关联股东的利益影响
&&&&&&&&&&&2015&年&6&月，公司进行了第一次股份发行，该次发行总股数为&89,869,733
股，天津迪诺认购&48,095,831&股。2015&年&8&月&19&日，该次股份发行获得全国股
份转让系统出具的《股份备案登记函》。该次股份发行后，公司控股股东变更为
天津迪诺，公司实际控制人变更为应书岭。应书岭成为英雄互娱实际控制人之前
在网络游戏行业积累了多年经验，特别是在任职中国手游娱乐集团有限公司期间
成绩斐然，通过天津迪诺收购英雄互娱后，可以通过英雄互娱不断拓展游戏业务，
打造一个全新的网络游戏企业。
&&&&&&&&&&&截至本重组报告签署日，英雄互娱设立多家子公司，均从事游戏行业，详见
《重组报告书》之“第二节公司基本情况”之“二、公司历史沿革及最近两年控
制权变动情况”之“9、截至&2015&年&11&月英雄互娱控制的公司”。鉴于新组建的
子公司开发出受到市场欢迎的游戏产品尚需假以时日，而游戏行业正处在一个日
新月异、高速发展的时期，英雄互娱若想迅速打开局面，并在行业内争得一席之
地，尽快获得一款有一定市场影响力的游戏产品，其意义不言而喻。畅游云端正
处于业务上升期，其游戏产品《全民枪战》自推出以来，取得了不俗的成绩，可
以较好地满足英雄互娱的需求。另一方面，现阶段畅游云端仅具有研发优势，缺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
乏游戏运营能力与资源，本次重组后，畅游云端可以借助于公众公司的资源，使
其研发产品获得更多的市场关注和资金支持，为今后的业务发展谋得更优质的平
台。公司收购畅游云端可以快速占领市场，并逐步向全产业链整合，可以有效的
整合业务资源、研发资源，提升公司在新领域内的行业地位，提高公司资产质量、
增强公司核心竞争力与风险承受能力。故而，本次交易具有必要性。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
&&&&&&&&&&&公司依照《公司法》《证券法》等法律法规及规章制度、&&&&&&&&&&&&、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《公司章程》《股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、&&&&&&&&&&&&&&&&、
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度履行
了相关决策程序，在决策时关联董事回避表决。公司依照《重组管理办法》及公
司《信息披露管理制度》等履行了披露义务。本次交易不存在损害公司及非关联
股东利益的情况。
七、本次交易前后对公司治理结构的影响
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
&&&&&&&&&&&本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章制
度的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&《&&&&&&&&&&&&&&&、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《
大会议事规则》&董事会议事规则》&监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
&&&&&&&&&&&2015&年&9&月&15&日，公司召开第二届监事会第八次会议，通过了提名冉曦
（畅游云端法定代表人）为第二届监事会监事的议案，该提案将提交&2015&年第
七次临时股东大会审议。本次交易后，冉曦将成为公司第二届监事会监事。
&&&&&&&&&&&除此之外，本次交易不会使公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员发
生变化。公司将继续完善健全自身的治理结构。
&&&&&&&&&&&综上所述，独立财务顾问认为：本次交易后公众公司治理结构不会发生重大
变化。
八、私募基金及私募基金管理人核查情况
&&&&&&&&&&&目前，英雄互娱共有股东&22&名，其中的私募基金及私募基金管理人如下：
&&&&&&&&&&&上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波引爆点创业投资合伙企
业（有限合伙）、天津真格天峰投资中心（有限合伙）、北京红杉信远股权投资
中心（有限合伙）、北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）属于私募投资基
金。
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北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
&&&&&&&&&&北京普思投资有限公司、宁波引爆点投资管理合伙企业（有限合伙）属于私
募基金管理人。
九、本次交易前后关联交易的变化情况
&&&&&&&&&&（1）本次交易前存在的关联交易
&&&&&&&&&&根据英雄互娱《2015&年半年度报告》，英雄互娱关联交易情况如下：
&&&&&&&&&&a.经常性关联交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本期发生额&&&&&&&&&&&&&&&&上期发生额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&关联&&&&&关联交易定
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&占同类交易金&&&&&&&&&&&&&&&&&占同类交易
&&关联方&&&&&&交易&&&&&价方式及决&&&&&&&&金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&额的比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额的比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&内容&&&&&&&策程序&&&&&&&&&（元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（元）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（%）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（%）
&北京奈士
&&&&&&&&&&&&&&&&&&销售&&&&&市场公允价
&德科技有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,914.53&&&&&&&&&&&&0.19&&&&39,640.00&&&&&&&&&&&&0.18
&&&&&&&&&&&&&&&&&&商品&&&&&&&&&值
&限公司
&&&&&&&&&&b.偶发性关联交易
&&&&&&&&&&报告期内，英雄互娱未与关联方之间未发生偶发性关联交易。
&&&&&&&&&&（2）本次交易后新增的关联交易
&&&&&&&&&&本次交易完成后，畅游云端成为英雄互娱的全资子公司，畅游云端同英雄互
娱关联企业之间发生的交易也将成为英雄互娱本次重组后的关联交易。本次重组
后增加的关联交易为：
&&&&&&&&&&a.关联销售、关联采购
&&&&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易内容&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&1-5&月交易额（元）
&北京卓越晨星科技有限公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（中国大
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&运营《全民枪战》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,589,976.49
&司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陆、港澳台、韩国）
&&&&&&&&&&上述交易为《全民枪战》中国大陆、港澳台以及韩国地区的授权收入。
&&&&&&&&&&北京卓越晨星科技有限公司为英雄互娱实际控制人应书岭、公司董事杜鑫歆
对外任职的公司，为英雄互娱的关联方，基本情况如下：
&注册号&&&&&&&&&&&&&&180
&注册资本&&&&&&&&&&&&2,000&万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务，
&经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应用软件服务（不含医用软件）；企业策划；电脑图文设计；产品设计；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&从事互联网文化活动。（从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
&股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&成都卓星科技有限公司持股&100%
&管理层&&&&&&&&&&&&&&&&应书岭为执行董事兼总经理；杜鑫歆担任监事
&&&&&&&&&b.关联往来
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
&&&&&&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&交易内容&&&&&2015&年&5&月&31&日&&&&2014&年&12&月&31&日
&成都正越科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&预收账款&&&&&&&&&&&2,000,000.00&&&&&&&&&&&&2,000,000.00
&&&&&&&&&根据畅游云端与成都正越科技有限公司签订的《全民枪战》手机游戏国际版
运营协议，畅游云端授权成都正越科技有限公司运营《全民枪战》手机游戏国际
版（英文版），根据协议成都正越科技有限公司需向畅游云端支付版权金人民币
1,200.00&万元；截至&2015&年&5&月&31&日，畅游云端已收到成都正越科技有限公司
支付的相关款项人民币&200.00&万元。
&&&&&&&&&成都正越科技有限公司为英雄互娱高级管理人员苏炜对外投资及任职的企
业，为英雄互娱的关联方，基本情况如下：
&注册号&&&&&&&&&&&&&&&&268
&注册资本&&&&&&&&&&&&&&1,000&万元
&经营范围&&&&&&&&&&&&&&开发、设计计算机软件；网络技术、电子产品开发并提供技术咨询、技术
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让；销售软件并提供技术服务；应用软件服务、基础软件服务、计算机
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&系统服务；组织策划文化交流活动、商务咨询。（以上经营范围不含前置
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
&股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&苏炜、李维昌合计持股&100%
&管理层&&&&&&&&&&&&&&&&苏炜为执行董事兼总经理；张茜担任监事
&&&&&&&&&（3）减少和进一步规范关联交易的措施
&&&&&&&&&为了减少和进一步规范关联交易，保障重组完成后公众公司与其他股东的权
益，拟采取以下措施规范和减少关联交易：
&&&&&&&&&a.通过公众公司收购关联企业、关联自然人向无关联第三方转让股权等方法
可以解决同业竞争问题；同时也可以减少一部分关联交易。
&&&&&&&&&b.对不可避免的关联交易将保证关联交易价格公允。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
&&&&&&&&&&&公司管理层承诺将采取有效措施尽量减少或避免关联方与英雄互娱之间发
生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据有关法律、法规、规范性文件
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
以及英雄互娱《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，履行法定程序和披露
义务，并按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订交易合同，参照市场同
行业的标准，公允确定关联交易价格。
十、本次交易前后同业竞争的变化情况
&&&&&&&&&&&截至本财务顾问报告出具日，除天津迪诺、英雄互娱及其子公司外，公司实
际控制人应书岭尚在下列企业存在投资或任职：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资本
&&序号&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核心业务或主要业务&&&&&&&&&&&&关联关系
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&游戏研发、游戏发行，技术推广，技术
&&&&&&&&&&&&&&天津卓越&&&&&&&&&&&&&&&&&&&服务；制作、代理、发布广告；软件技
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天津迪诺持有
&&&1&&&&&&移动科技&&&&&&&&1,000&&&&&&术开发；手机软件技术服务，开发手机
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&90%股权
&&&&&&&&&&&&&&有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&软件并提供技术转让；开发计算机软硬
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&件并提供技术服务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技术推广服务；计算机系统服务；软件
&&&&&&&&&&&&&&北京迷游&&&&&&&&&&&&&&&&&&&开发；数据处理；基础软件服务；应用&&&&&天津卓越移动
&&&2&&&&&&网络科技&&&&&&&&&&&&&100&&&软件服务（不含医用软件）；计算机维&&&&&科技有限公司
&&&&&&&&&&&&&&有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&修；计算机技术培训；销售电子产品、&&&&&之控股子公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通讯设备、计算机、软件及辅助设备。
&&&&&&&&&&&&&&成都俞越&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天津卓越移动
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&软件开发；计算机信息技术服务；计算
&&&3&&&&&&科技有限&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&科技有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&机技术开发、技术咨询。
&&&&&&&&&&&&&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之控股子公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技术推广服务；软件开发；计算机系统&&&&&实际控制人应
&&&&&&&&&&&&&&北京卓越
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&服务；数据处理；基础软件服务，应用&&&&&书岭担任执行
&&&4&&&&&&晨星科技&&&&&&&&1,000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&软件服务（不含医用软件）；企业策&&&&&&&董事、法定代
&&&&&&&&&&&&&&有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&划；电脑图文设计；产品设计。&&&&&&&&&&&&&&&表人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&软件开发，技术开发，计算机系统服
&&&&&&&&&&&&&&天津卓越&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京卓越晨星
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&务，数据处理，基础软件服务，应用软
&&&5&&&&&&晨星科技&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&科技有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&件服务，企业策划，电脑图文设计，产
&&&&&&&&&&&&&&有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之控股子公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&品设计。
&&&&&&&&&&&&&&香港卓越&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京卓越晨星
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&6&&&&&&晨星有限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&科技有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（港币）
&&&&&&&&&&&&&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之控股子公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资本
&&序号&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&核心业务或主要业务&&&&&&&关联关系
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）
&&&&&&&&&&&&&&天津迪诺
&&&&&&&&&&&&&&兄弟资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实际控制人应
&&&7&&&&&&管理合伙&&&&&&&&&&&&&525&&&资产管理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&书岭为有限合
&&&&&&&&&&&&&&企业（有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&伙人
&&&&&&&&&&&&&&限合伙）
&&&&&&&&&&&上述企业中除香港卓越晨星有限公司、天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有
限合伙）外，其余均存在与畅游云端主营业务相同或相近的情况，本次交易完成
后，畅游云端将成为英雄互娱的全资子公司，畅游云端与天津卓越移动科技有限
公司、北京迷游网络科技有限公司、成都俞越科技有限公司、北京卓越晨星科技
有限公司、天津卓越晨星科技有限公司之间将形成同业竞争。
&&&&&&&&&&&针对上述情况，控股股东天津迪诺、实际控制人应书岭出具了《避免及解决
同业竞争承诺书》，承诺若英雄互娱及其子公司的业务与天津迪诺及应书岭控制
或具有重大影响的公司业务存在相同或近似时，天津迪诺及应书岭将在&12&个月
内，择机通过公众公司收购关联企业、关联自然人向无关联第三方转让股权、关
闭、注销关联企业等方式解决上述同业竞争。
十一、业绩补偿及业绩奖励条款的合法合规性及补偿方式的可行性
&&&&&&&&1、业绩补偿及业绩奖励条款的合法合规性
&&&&&&&&&&&2015&年&9&月&18&日，塞尔瑟斯与西二旗科技、郭瑞、冉曦签订了《盈利预测
补偿协议》；2015&年&12&月&3&日，英雄互娱与西二旗科技、郭瑞、冉曦签订了《盈
利预测补偿之补充协议》；西二旗科技、冉曦、郭瑞（即业绩承诺方）向英雄互
&&&&&&&&&&“2015&年度净利润（即经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母
娱承诺：
公司的净利润）不低于&8,000&万元，2016&年度净利润不低于&10,400&万元，2017
年度净利润不低于&13,000&万元。”
&&&&&&&&&&&在业绩承诺期间内，若标的企业在每一年度《专项审核报告》出具后，标的
企业该年度实际净利润低于该年度承诺净利润的，视为标的企业未能达成业绩承
诺。标的企业未能达成业绩承诺的，业绩承诺方应当对英雄互娱进行补偿，且业
绩承诺方之间相互承担连带责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
&&&&&&&&&同时，在业绩承诺期内，若&2015&年度、2016&年度或者&2017&年度，畅游云
端的实际净利润超出承诺净利润，则超出部分中的&60%将用于向届时在英雄互
娱和畅游云端留任的冉曦、郭瑞进行奖励。
&&&&&&&&&&&&《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿之补充协议》系交易双方当事人
&&&&&&&&综上，&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
真实意思表示，其中的业绩补偿、业绩奖励条款不存在违反&&&&&&&&&&、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《合同法》&公司法》、
《重组管理办法》等强制性规定的情形，合法有效。
&&&&&&&&&2、业绩补偿条款的可行性
&&&&&&&&&公司与业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》
中就业绩补偿方式、税费承担方式及补偿责任的承担进行了明确约定，同时约定
了业绩承诺方未按上述方案进行补偿时的违约责任。
&&&&&&&&&因此，本次交易中关于业绩补偿的相关约定，具有可行性，有利于维持公众
公司运营的稳定性及保护公众公司及中小股东的利益。
十二、标的企业注册资本未缴足的影响
&&&&&&&&&2015&年&2&月&25&日，畅游云端召开股东会，决议将注册资本增加到&200&万元，
由冉曦认缴&90&万元，郭瑞认缴&60&万元，真格天创认缴&37.50&万元。截至本财务
顾问报告签署日，冉曦、郭瑞、真格天创均未实缴本次增资。
&&&&&&&&&根据《中华人民共和国公司法》，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的
各自认缴的出资额。根据畅游云端公司章程，畅游云端股东实缴出资时限为&2025
年&3&月&10&日，所以，畅游云端的股东不存在违反法律法规、公司章程规定，欠
缴出资的情况。虽然畅游云端股东尚未足额缴纳出资，但不构成英雄互娱购买畅
游云端&100%股权的法律障碍。
&&&&&&&&&根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》
的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让
人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带
责任的，人民法院应予支持；受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者
未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持；但是，当事人另有约定
的除外。根据英雄互娱出具的确认函，英雄互娱已在交易过程中知悉了畅游云端
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
股东未实缴出资的情况，并将在本次交易完成后，根据畅游云端公司章程的规定，
承担按时、足额缴纳公司注册资本的义务。
&&&&&&&&&本次交易以畅游云端未来收益作为定价依据，注册资本是否足额缴纳并非定
价过程中的考虑因素，因此，标的企业注册资本未足额缴纳不会对本次交易构成
障碍。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&独立财务顾问结论性意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、&&&&&&&&、
&&&&&&&&&独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
&&&&&&&&&（一）本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的
评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；资产评估假设前提合
理、方法选择适当、结论公允，有效地保证了交易价格的公允性；不存在损害公
众公司和股东合法权益的情形。
&&&&&&&&&（二）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，所购买的资产为权属清晰的经营性资产。
&&&&&&&&&（三）本次交易完成后，公众公司将保持健全有效的法人治理结构。
&&&&&&&&&（四）本次交易完成后，公司的主营业务得到拓展，有利于提高公司资产质
量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致公众公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形。
&&&&&&&&&（五）交易对方对未来业绩进行了承诺，并对实际盈利未达到承诺如何补偿
做出了明确安排，盈利补偿方案切实可行，有利于保护公司股东，尤其是中小股
东的利益。
&&&&&&&&&（六）本次交易合同约定的资产交付安排，不存在公司交付现金后不能及时
获得相应对价的情形，相关的违约责任切实有效。
&&&&&&&&&（七）本次交易为关联交易，但该交易能满足公司拓展业务、整合上下游、
迅速提升公司核心竞争力与风险承受能力的需要，并且履行了关联交易程序，未
损害公司及股东利益。
（以下无正文）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30
北京英雄互娱科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&为
（本页无正文，&《长江证券承销保荐有限公司关于北京英雄互娱科技股份有限
公司重大资产重组之独立财务顾问报告书》之签字盖章页）
法定代表人（签字）_________________________
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王世平
项目负责人（签字）_________________________
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王芳
独立财务顾问主办人（签字）_________________
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&乔端
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长江证券承销保荐有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&&&月&&&日
声明：本公司网站提供的任何信息仅供参考，投资者使用请予以核实，风险自负。在本文作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产
上的利害关系人与所评价的证券没有任何利害关系。
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　股市有风险，入市须谨慎
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