证券股份有限公司
关于常林股份有限公司
恢复上市的核查报告
二〇一七年四月
上海证券交易所：
证券股份有限公司（以下简称“证券”）具备《上海证券交
易所股票上市规则》（2014年修订）规定的上市公司股票恢复上市保荐机构资格。
受常林股份有限公司（以下简称“常林股份”、“公司”）的委托，担任其股票
恢复上市保荐机构。证券已与常林股份正式签订了《关于推荐恢复上市、
委托代办股份转让协议书》及《关于常林股份有限公司恢复上市之保荐协议》。中
信建投证券按照《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，
本着勤勉尽责原则对常林股份恢复上市情况进行了尽职调查，并出具本核查报告。
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 公司的基本情况 ........................................................................................... 6
一、基本情况 ......................................................................................................... 6
二、设立及股本变更情况 ..................................................................................... 7
三、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................... 13
四、暂停上市情况 ............................................................................................... 15
五、公司最近两年的主要财务数据 ................................................................... 15
六、公司重大资产重组情况简介 ....................................................................... 16
第二节 核查报告的具体内容 ................................................................................. 21
一、公司规范运作情况的核查 ........................................................................... 21
二、公司财务风险情况的核查 ........................................................................... 57
三、公司或有风险情况的核查 ........................................................................... 61
第三节 关于公司符合恢复上市条件的说明 ......................................................... 89
一、常林股份符合恢复上市的主体资格 ........................................................... 89
二、常林股份符合恢复上市的条件 ................................................................... 91
第四节 核查结论 ..................................................................................................... 94
在本核查报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、常林股份
常林股份有限公司
中国机械工业集团有限公司
中国国机重工集团有限公司
苏美达集团
江苏苏美达集团有限公司，原名江苏苏美
达集团公司
江苏省农垦集团有限公司
中国福马机械集团有限公司
苏美达国际技术贸易有限公司
江苏苏美达成套设备工程有限公司
江苏苏美达五金工具有限公司
江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司
江苏苏美达机电有限公司
江苏苏美达船舶工程有限公司
国机财务有限责任公司
国机资产管理公司
国机精工有限公司
国机资本控股有限公司
合肥研究院
合肥通用机械研究院
中国电器科学院
中国电器科学研究院有限公司
江苏苏豪投资集团有限公司
江苏沿海基金
江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
江苏云杉资本管理有限公司
国机财务有限责任公司
本次交易、本次重组、本次重
大资产重组
常林股份于2016年内实施的重大资产置
换、发行股份购买资产和非公开发行股份
募集配套资金三项交易的合称
苏美达国际技术贸易有限公司
江苏苏美达成套设备工程有限公司
江苏苏美达五金工具有限公司
江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司
江苏苏美达机电有限公司
江苏苏美达船舶工程有限公司
截至基准日日，常林股份
经评估的全部资产及负债，以及苏美达集
团100.00%的股权
常林股份截至基准日日经
评估的全部资产及负债
国机集团用于本次资产置换的与置出资产
等值的苏美达集团股权，其具体明细以苏
美达集团评估报告为准
常林股份在本次交易中取得的资产，即苏
美达集团100.00%的股权
证券股份有限公司
北京懋德律师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国国务院
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
本核查报告
《证券股份有限公司关于常林股
份有限公司恢复上市的核查报告》
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 公司的基本情况
一、基本情况
中文名称：
常林股份有限公司
股票简称：
股票代码：
股票上市交易所：
上海证券交易所
成立日期：
上市日期：
法定代表人：
董事会秘书：
注册资本：
130,674.9434万元
江苏省常州市新北区华山中路36号
公司类型：
股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：
邮政编码：
联系电话：
互联网网址：
经营范围：
承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工程、生产
及服务行业的劳务人员。自营和代理各类商品和技术的进
出口，开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转
口贸易，从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国
际招标业务和其他国际招标采购业务（甲级），经济信息
咨询服务，金融外包服务，建筑安装，电力、通信线路、
石油、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设
备安置安装，市政工程、机电设备安装工程、环保工程的
施工与承包，光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏电站
和系统集成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工
程项目的咨询与设计。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、设立及股本变更情况
（一）公司设立情况
日，根据国家体改委出具的《关于设立常林股份有限公司的
批复》（体改生[1996]51号），中国林业机械总公司常州林业机械厂作为独家发起
人，并以社会募集方式设立常林股份有限公司。
日，根据中国证监会出具的《关于常林股份有限公司（筹）
申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]52号），常林股份首次公开发行股
票4,000万股，并于日在上交所挂牌交易，股票简称“常林股份”，
股票代码“600710”。
首次公开发行并上市后，常林股份股权结构如下：
股数（万股）
占股本比例
中国林业机械总公司
社会公众股
（二）历史沿革
1、1996年10月，常林股份利润分配
日，经常林股份临时股东大会审议通过，公司以总股本
110,000,000股为基数，向全体股东按每10股转增股本2股，转增股本后，公司
股本由11,000万元人民币增至13,200万元人民币。
日，江苏会计师事务所出具苏会二验字（96）第029号《验
资报告》，经审验，截至日止，常林股份有限公司实收股本为13,200
日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次利润分配后，常林股份股权结构如下：
股数（万股）
占股本比例
中国福马林业机械集团有限公司
社会公众股
2、1997年7月，常林股份配股
日，经常林股份1996年年度股东大会审议通过，公司以1996
年末总股本13,200万股为基数，按10∶2.5比例向全体股东配股。
日，中国证监会出具《关于常林股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]51
号），批准常林股份向全体股东配售3,300万股普通股；其中向国有股股东配售
2,100万股，向社会公众股股东配售1,200万股。配股后公司股本由13,200万元人
民币增至16,500万元人民币。
日，江苏会计师事务所出具苏会二验字（97）第43号《验资
报告》，经审验，截至日止，常林股份通过本次配股，股本已增至
16,500万元。
日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次配股后，常林股份股权结构如下：
股数（万股）
占股本比例
中国福马林业机械集团有限公司
社会公众股
3、2003年3月，常林股份利润分配
日，经常林股份2002年年度股东大会审议通过，公司以资本
公积金向全体股东按每10股转增股本8股，以未分配利润向全体股东按每10股
派送红股2股；转增股本和派送红股后，公司股本由16,500万元人民币增至33,000
万元人民币。
日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2003）
20号《验资报告》，经审验，截至日止，变更后的累计注册资本
实收金额为人民币33,000.00万元。
日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，常林股份股权结构如下：
股数（万股）
占股本比例
中国福马林业机械集团有限公司
社会公众股
4、2006年4月，股权分置改革
日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司股权分置改
革有关问题的批复》（国资产权[号）。日，常林股份召开
股权分置改革股东会议，审议通过公司进行股权分置改革的议案。以流通股股本
148,799,998股为基数，在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10
股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.2股股票，非流通股股东共计向流通
股股东支付股票4,761.60万股。
股权分置改革后，常林股份股权结构如下：
股数（万股）
占股本比例
社会公众股
注：股东“中国福马林业机械集团有限公司”更名为“中国福马机械集团有限公司”。
5、2007年4月，常林股份第一次定向增发
日，常林股份2006年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》。日，中国证监会出具《关
于核准常林股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]76号），核
准公司非公开发行人民币普通股（A股）4,400万股，公司总股本由33,000万股
增加至37,400万股。
日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/《验资
报告》，经审验，截至日止，常林股份已收到上述募集资金净额人
民币25,398.01万元，其中注册资本为人民币44,000.00万元，资本公积为人民币
20,998.01万元。
日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次定向增发后，常林股份股权结构如下：
股数（万股）
占股本比例
社会公众股
6、2008年5月，常林股份利润分配
日，经常林股份2007年年度股东大会审议通过，公司以2007
年12月31日股本37,400万股为基数，每10股派0.5元（含税）；同时以资本公
积金每10股转增3股。公司总股本由37,400万股变更为48,620万股。
日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/《验资
报告》，经审验，截至日止，常林股份已将资本公积11,220万元
转增股本。
日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，常林股份股权结构如下：
股数（万股）
占股本比例
社会公众股
7、2011年5月，常林股份第二次定向增发
日，常林股份2010年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》。日，中国证监会出具《关
于核准常林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号），核准
公司非公开发行不超过7,000万股新股。本次非公开发行完成后，公司总股本增
加至53,357万股。
日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/《验
资报告》，经审验，截至日止，常林股份非公开发行人民币普通股
4,737万股，募资资金总额为51,633.30万元，扣除各项发行费用1,633.31万元，
实际募集资金净额为49,999.99万元，其中新增注册资本为4,737.00万元。
日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次定向增发后，常林股份股权结构如下：
股数（万股）
占股本比例
社会公众股
8、2012年4月，常林股份股权无偿划转
日，国机集团出具《关于启动常林股份有限公司及常州常林
机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5号），将中国福马持有
的常林股份30%股权，通过无偿划转的方式划转至国机重工。日，
中国福马与国机重工签署了《关于常林股份有限公司之国有股权划转协议》。
日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所持
股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[号），同意中国福马将所持常
林股份160,071,000股股份无偿划转给国机重工。
日，中国证监会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司
及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份有限公司
收购报告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。
本次股权变更后，常林股份股权结构如下：
股数（万股）
占股本比例
社会公众股
9、2012年8月，常林股份利润分配
日，经常林股份2012年第一次临时股东大会审议通过，公司
以日总股本53,357万股为基数，向全体股东每10股转增2股并
派发现金红利，共计转增10,671.40万股，本次转增后公司总股本增至64,028.40
日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/《验资
报告》，经审验，截至日止，常林股份已将资本公积10,671.40
万元转增股本。
日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，常林股份股权结构如下：
股数（万股）
占股本比例
社会公众股
10、2016年10月，常林股份重大资产重组
日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，会议逐项审议
通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）及其摘要的议案》等相关的议案。
日，经中国证监会《关于核准常林股份有限公司向中国机械
工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[号）批准，常林股份以其截至基准日日拥有的全部资
产及负债与苏美达集团的控股股东国机集团持有的以截至基准日
日经评估的苏美达集团股权的等值部分进行置换；苏美达集团80%股权作价经上
述资产置换后的差额部分由常林股份向国机集团发行股份购买。同时，常林股份
向发行股份购买其持有的苏美达集团20%股权。同时，公司采用锁价方
式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总金额
为150,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
本次重大资产重组完成后，公司总股本变更为1,306,749,434股，股本结构情
占总股本比例
有限售条件的
1、国有法人持有股份
440,221,094
2、战略投资者配售股份
226,244,340
有限售条件的流通股份合计
666,465,434
无限售条件的
640,284,000
无限售条件的流通股份合计
1,306,749,434
三、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东
截至本核查报告出具之日，国机集团直接及间接持有上市公司47.69%的股
份，为公司控股股东。国机集团的基本情况如下所示：
公司名称：
中国机械工业集团有限公司
公司类型：
有限责任公司（国有独资）
成立日期：
注册资本：
1,680,000万元
实收资本：
1,680,000万元
北京市海淀区丹棱街3号
法定代表人：
统一社会信用代码：
经营范围：
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设
备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研
制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽
车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；
进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国
内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）公司实际控制人
公司的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。截至本核查报告
签署日，常林股份的股权结构如下图所示：
国务院国资委
100.00%100.00%100.00%100.00%88.44%100.00%87.34%95.93%
1.15%3.46%23.23%1.15%4.04%12.41%0.58%1.09%0.58%
四、暂停上市情况
由于公司2013年度、2014年度和2015年度连续三年亏损，根据《上市规则》
相关规定，上交所于日出具《关于对常林股份有限公司股票实施
暂停上市的决定》（[号），公司股票于日起暂停上市。
五、公司最近两年的主要财务数据
常林股份2016年度财务报告已经天健审计，根据天健出具的天健审〔2017〕
2558号《审计报告》，常林股份简要财务信息如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
3,702,167.23
194,354.98
3,047,082.54
所有者权益合计
655,084.70
112,636.83
归属母公司所有者权益
371,565.33
109,251.73
注：2015年末数据为追溯调整前数据
（二）简要利润表
单位：万元
5,017,273.29
136,880.62
-52,731.45
102,833.82
-52,914.16
归属于母公司所有者的净利润
-52,703.05
注：2015年度数据为追溯调整前数据
（三）简要现金流量表
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
-187,268.52
投资活动产生的现金流量净额
-182,994.42
筹资活动产生的现金流量净额
535,973.82
汇率变动对现金及现金等价物的影响
现金及现金等价物净增加额
169,113.65
注：2015年度数据为追溯调整前数据
本次重大资产重组完成后，公司的资产质量明显改善，合并报表中的总
资产由2015年期末的194,354.98万元，增加至2016年期末的3,702,167.23
万元；合并报表中归属母公司所有者的净利润由2015年的-52,703.05万元，
增长到2016年的20,665.56万元。
因此，公司主营业务符合国家政策规定，产销量稳定，产品适应市场需
求。本次交易完成后，上市公司的资产规模及盈利水平显著提高，有效提升
了上市公司的综合竞争力及盈利能力。
六、公司重大资产重组情况简介
（一）重组的背景和目的
2014年起，工程机械行业发展再次经受了严峻考验，国内固定资产投入减缓
和全球经济发展不稳定导致工程机械市场总体需求持续疲软。同时，由于前期市
场的过度透支和产能的盲目扩大，行业产能仍然严重过剩，市场竞争仍将十分激
烈。受到行业整体影响，常林股份整体经营环境面临较大的困境。
受整体行业下行的影响，22013年度、2014年度和2015年度，公司归属于上
市公司普通股股东净利润分别为-2.16亿元、-1.80亿元和-5.27亿元，根据《上市
规则》的相关规定，自日起公司股票暂停上市。如果2016年度常
林股份继续亏损，则将被上交所终止上市。
2015年7月，为了维护中小股东的利益，公司控股股东国机集团筹划对公司
进行资产重组，将公司全部资产负债置出，并注入盈利能力较强的苏美达集团的
股权，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团，从
而提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小
股东的利益。本次重组完成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润规模将相
应增加，市场竞争力和整体盈利能力将得到增强。
（二）重组基本方案
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，
共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）
而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部
分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资
金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易
的主要内容如下：
1、重大资产置换
常林股份以评估基准日日拥有的全部资产和负债与国机集团
持有的苏美达集团股权的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
苏美达集团80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向国机集
团发行股份购买。同时，常林股份向发行股份购买其持有的苏美达集团
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
常林股份以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票
交易均价90%即6.63元/股的发行价格，向国机财务、国机资产、国机精工、国
机资本、合肥研究院、中国电器科学院、、苏豪集团、江苏沿海基金和
云杉资本等10名对象非公开发行股票募集15.00亿元配套资金，配套募集资金不
超过注入资产交易价格的100%。募集资金用于苏美达集团核心项目建设及补充
流动资金。
（三）本次重组的决策和审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
（1）日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了本
次重组预案等相关议案。
（2）日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案。
（3）日，常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过了本
次重组相关议案。
（4）日，常林股份2016年第二次临时股东大会审议通过本
次重组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要约。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案。
（2）日，董事会审议通过了本次重组相关议案。
3、本次交易已履行的外部审批程序
（1）日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务
院国资委备案。
（2）日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准江苏
农垦参与本次重组事宜。
（3）日，国务院国资委批准本次重组事宜。
（4）日，中国证监会批准本次重组事宜。
（四）标的资产的交割和过户
1、置入资产交割情况
截至本核查报告签署日，国机集团、分别持有的苏美达集团80%股
权、20%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。苏美达集团
取得江苏省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
62166P）。
上述变更登记完成后，公司成为苏美达集团的唯一股东，苏美达集团成为公
司的全资子公司，并已过户至公司名下。
2、置出资产交割情况
常林股份与国机集团、签署《关于常林股份有限公司重大资产重组
之资产交割协议》确认：截至日常林股份的全部资产中不需办理
权属变更登记的资产自协议签署之日起转移至常林有限，该等资产所涉及的占有、
使用、收益等权利及相应风险、义务和责任，自协议签署之日起转移至常林有限；
自协议签署之日起，置出资产中需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，所
涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任即转移至常林有限，而
不论该等资产交付给常林有限是否已完成权属变更登记手续。
截至本核查报告签署日，常林有限100%股权过户事宜在常州国家高新技术
产业开发区（新北区）市场监督管理局完成工商变更登记，常林有限取得新的《营
业执照》（统一社会信用代码：MG00A81）。上述股权转让变更完成
后，常林有限已成为国机集团全资子公司，国机集团合法持有常林有限100%的
（五）本次重组股份发行情况
日，天健对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资，并
出具了《验资报告》（天健验[号）。经天健审验，“截至
日止，贵公司已实际向苏美达集团公司股东中国机械工业集团有限公司发行人民
币普通股(A股)股票303,521,199股，每股面值1元，每股发行价格6.49元，并置
换出贵公司全部资产和负债价值1,578,876,700.00元，由上述股东以其所持有的苏
美达集团公司80.00%股权作价3,548,729,280.00元认购；贵公司实际已向苏美达
集团公司股东江苏省农垦集团有限公司发行人民币普通股(A股)股票136,699,895
股，每股面值1元，每股发行价格6.49元，由上述股东以其所持有的苏美达集团
公司20.00%股权作价887,182,320.00元认购。上述苏美达集团公司股权已按照法
定方式转让给贵公司，并已于日在江苏省工商行政管理局办妥苏
美达集团公司股权变更登记手续；贵公司实际已向十名特定对象国机财务有限责
任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥
通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江
苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、江苏云杉资本管
理有限公司发行人民币普通股226,244,340股，每股面值1元，每股发行价为人民
币6.63元，应募集资金总额为1,499,999,974.20元。”。
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司日出具的《证券
变更登记证明》，公司本次向国机集团、发行股份购买资产以及向国机财
务有限责任公司等10名认购对象非公开发行股份募集配套资金所涉及的全部新
增股份证券变更登记手续已办理完毕。
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象和发行数量如下表所示：
限售期（月）
中国机械工业集团有限公司
303,521,199
江苏省农垦集团有限公司
181,948,763
国机财务有限责任公司
45,248,868
国机资产管理公司
15,082,956
国机精工有限公司
15,082,956
国机资本控股有限公司
52,790,346
合肥通用机械研究院
中国电器科学研究院有限公司
江苏苏豪投资集团有限公司
15,082,956
江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
15,082,956
江苏云杉资本管理有限公司
666,465,434
第二节 核查报告的具体内容
一、公司规范运作情况的核查
（一）对公司治理的核查
1、公司治理架构和“三会”设置
公司组织结构情况如下
审计与风险控制委员会
战略与投资委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会总经理
董事会秘书
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司设立了股东大会、
董事会、监事会，分别作为公司权力机构、决策机构、监督机构。公司根据权力
机构、决策机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，
建立健全了公司的法人治理结构，并实行规范运作。股东大会通过董事会对公司
进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营
活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公
司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理
由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实
施董事会决议。
公司的董事会目前由9名董事组成，符合《公司法》及《公司章程》的相关
规定。其中独立董事4名，不少于全体董事的1/3；公司的监事会由3名监事组成，
其中职工代表监事1名；公司现有经理层由1名总经理、2名副总经理、1名财务
总监及1名董事会秘书组成，负责日常生产经营活动。
2、董事、监事、高级管理人员
公司现任董事、监事及高级管理人员任职情况如下：
本届任期起始日
本届任期终止日
董事、总经理
监事会主席
财务总监、董事
公司现任董事、监事及高级管理人员主要工作经历如下：
主要工作经历
主要工作经历
中国国籍，51岁，男，研究生学历。1990 年至 1993 年任江
苏省机械设备进出口（集团）公司机床出口部副经理；1993 年
至 1994 年任中设江苏机械设备进出口公司机床出口部副经
理；1994 年至1996 年任中设江苏机械设备进出口公司机电
分公司副总经理；1996 年至 1997 年任中设江苏机械设备进
出口公司轻纺分公司总经理；1997 年至 2001 年任轻纺公司
总经理；2001 年至 2006 年任中设江苏机械设备进出口集团
公司副总经理、党委副书记、纪委书记兼轻纺公司董事长、
总经理；2006 年至 2012 年任江苏苏美达集团公司副总经
理、党委副书记、纪委书记兼轻纺公司董事长、总经理；2012
年至 2013 年任苏美达集团副总经理、党委副书记、纪委书
记兼轻纺公司董事长、总经理；2013 年至2016 年任苏美达
集团党委书记、副董事长；2016 年至今任苏美达集团党委书
记、董事长。现任常林股份董事长。
中国国籍，48 岁，男，研究生学历。1998 年至 1999 年任
江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司电动工具部副经理；
1999 年至 2003 年任五金公司副总经理、总经理；2003 年
至 2006 年任中设江苏机械设备进出口集团公司副总经理兼
五金公司董事长、总经理；2006 年至 2012 年任江苏苏美达
集团公司副总经理兼五金公司董事长、总经理；2012 年至
2013 年任苏美达集团副总经理兼五金公司董事长、总经理；
2013 年至今任苏美达集团董事、总经理。现任常林股份董事、
中国国籍，62 岁，男，大学学历。1982 年至 1985 年任中
国机械设备进出口总公司电工处业务员、第二业务处副处长；
1995 年至 2002 年任中设工程机械进出口公司总经理；2002
至 2013 年任中国机械设备工程股份有限公司副总经理；
2014 年至今任苏美达集团董事。现任常林股份董事。
中国国籍，59岁，女，研究生学历。1980 年至 1984 年在机
械部重矿局财务处工作；1985 年至 2014 年任中国重型机械
有限公司副总经理、财务总监；2014年至 2015 任苏美达集
团董事；2015 年至今任苏美达集团董事、国机资本董事。现
任常林股份董事。
中国国籍，59岁，男，研究生学历。1984 年至 1995 年任江
苏农垦计财处统计科副科长、科长；1995 年至 1997 年任江
苏农垦计财处副处长；1997 年至 2000年任计划处
副处长；2000 年至 2007 年，任办公室主任；2007
年至 2011 年任总经理助理、副总经理；2012 年至
今任苏美达集团董事，副总经理。现任常林股份董
主要工作经历
中国国籍，62岁，男，本科学历。1982 年至 1984 年任对外
经济贸易部对外援助局职员；1984 年至 1990 年先后任中国
江苏省分行办公室秘书、副主任；1990 年至 1995
年任中国江苏省分行国际业务部总经理；1996年至
1997 年任投资银行南京分行行长、党委书记；1997 年至
1999 年任中国投资银行副行长、党委成员；1999 年至 2000
年先后任南京分行副行长、行长；2000 年至 2003
年任南京分行行长、党组书记；2003 年至2008 年
任南京分行行长、党委书记；2008 年至 2010 年任
党委委员兼南京分行行长、党委书记；2010 年至
2015 年任党委委员（副行长级）兼南京分行行长、
党委书记；2015 年到 2016 年任南京分行行长、党
委书记；2016 年退休。现任常林股份独立董事。
中国国籍，57岁，男，研究生学历。1982 年至 1984 年任广
州造船厂助理工程师；1984 年至 1987 年上海交通大学 管
理学研究生；1987 年到 1998 年任上海交通大学经管学院教
师；1998 年至 2001 年任上海交通大学金融系主任；2001年
至今，任上海交通大学经管学院教授。现任常林股份独立董
中国国籍，53岁，男，研究生学历。1986 年至 1994 年任南
京师范大学助教、讲师；1994 年至 2013 年先后任南京师范
大学经济法政学院讲师、副教授、教授；2013 年至 2014 年
任扬州市中级人民法院任党组成员、副院长、审判委员会委
员、审判员（挂职）；2014 年至 2016 年任南京师范大学法
学院副院长、教授；2016 年至今任南京师范大学法学院教授。
现任常林股份独立董事。
中国国籍，42岁，男，研究生学历。2000 年至 2005 年任上
海财经大学会计学院助教、副教授、硕士生导师；2005 年至
今任南京大学商学院会计学系教授，其中：2006 年受聘为博
士生导师，2014 年受聘教育部长江学者特聘教授。现任常林
股份独立董事。
中国国籍，54岁，男，大学学历。1985 年至 2000 年任中国
电工设备总公司经营部副经理、质量处副处长、处长、总裁
办公室主任，人力资源部总经理；2001年至 2008 年任中国
机械装备（集团）公司规划发展部、资本运营部企业改革处
处长；2009 年至 2011 年任中国机械工业集团公司经营管理
部、安全生产部副部长、中国机械设备进出口总公司董事；
2012 年至 2014 年任国机集团经营发展部(安全生产部)副部
长、苏美达集团监事会主席；2014 年至今任国机集团培训中
心主任、苏美达集团监事会主席。现任常林股份监事会主席。
主要工作经历
中国国籍，55岁，男，大学学历。1981 年至 1999 年任江苏
省东辛农场计划财务处副科长、科长、处长、财务总监；1999
年至 2005 年任中垦农业资源开发股份有限公司财务总监；
2005 年至 2011 年任江苏省农垦农业发展有限公司副处级
纪检员、计划财务部副部长、资金管理中心主任；2011 年到
2013 年任江苏省农垦农业发展股份有限公司财务总监；2013
年 2014 年任江苏省农垦集团有限公司计划财务部部长，江
苏通宇开发有限公司董事，江苏聚信投资管理有限公
司董事，江苏省勤奋药业有限公司监事长，承德银河连杆股
份有限公司监事，江苏省国际信托有限公司监事；2014 年至
今任江苏省农垦集团有限公司计划财务部部长，苏美达集团
监事，江苏通宇开发有限公司董事，江苏聚信投资管
理有限公司董事，江苏省勤奋药业有限公司监事长，承德银
河连杆股份有限公司监事，江苏省国际信托有限公司监事。
现任常林股份监事。
中国国籍，44岁，男，研究生学历。1992 年至 1998 年为浙
江省建德市乾潭中学教师；1998 年至 2001 年任新加坡特许
半导体制造公司技术员；2002 年至 2005 年在对外经济贸易
大学攻读法律硕士研究生；2006 至 2012 年任江苏苏美达集
团公司法律事务部法律顾问、主任法务专员、总经理助理；
2012 年至今，任苏美达集团法律事务部副总经理、职工监事。
现任常林股份职工监事。
中国国籍，43岁，男，本科学历。1997 年至 1999 年任金城
集团有限公司设备技术员；1999 年至 2000 年任江苏苏美达
机电国际贸易有限公司业务员；2000年至 2004 年任江苏苏
美达机电国际贸易有限公司业务员、副经理、经理；2005年
至 2006 年任江苏苏美达机电国际贸易有限公司总经理助理
兼通用机械部经理；2006 年至2007 年任江苏苏美达机电国
际贸易有限公司副总经理兼通用机械二部经理；2007 年至
2010 年任江苏苏美达机电国际贸易有限公司董事长、总经
理；2010 年至 2015 年，江苏苏美达集团公司总经理助理兼
江苏苏美达机电有限公司董事长、总经理；2015 年至今，任
苏美达集团副总经理兼江苏苏美达机电有限公司董事长、总
经理。现任常林股份副总经理。
主要工作经历
中国国籍，49岁，男，本科学历。1991 年至 1997 年任南京
第二机床厂技术员；1997 年至 2000 年任江苏苏美达成套设
备工程有限公司业务员；2000 年至 2005年任江苏苏美达成
套设备工程有限公司业务副经理、经理；2005 年至 2007 年
任江苏苏美达成套设备工程有限公司总经理；2007 年至
2010 年任江苏苏美达成套设备工程有限公司董事长、总经
理；2010 年至 2015 年至今任苏美达集团总经理助理兼江苏
苏美达成套设备工程有限公司董事长、总经理；2015 年至
2016 年，任苏美达集团副总经理兼江苏苏美达成套设备工程
有限公司董事长、总经理；2016 年至今，任苏美达集团副总
经理兼江苏苏美达成套设备工程有限公司董事长、总经理，
江苏苏美达船舶工程有限公司董事长。现任常林股份副总经
中国国籍，51岁，男，研究生学历。1989 年至 1991 年任南
京理工大学经济管理学院会计系教师；1991 年至 1994 年上
海财经大学会计学专业硕士研究生毕业；1994 年至 1995 年
任中设江苏机械设备进出口公司财务处会计核算；1996年至
2001 年先后任中设江苏机械设备进出口公司财务处五金财
务部、成套财务部、财务处经理；2002 年至 2002 年任中设
江苏机械设备进出口集团公司财务处总经理助理兼财务部经
理，总经理助理；2003 年至 2011 年任中设江苏机械设备进
出口集团公司财务处常务副总经理；2011 年至 2014 年，任
江苏苏美达集团公司资产财务部总经理；2015 年至 2016 年
任江苏苏美达集团有限公司总经理助理兼资产财务部总经
理；2016 年至今，江苏苏美达集团有限公司董事会秘书兼董
事会办公室主任、资产财务部总经理。现任常林股份财务总
监、董事会秘书。
公司现任董事、监事及高级管理人员在任职期间未发生《公司法》第147、
148条所述的各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。公
司高级管理人员的聘任程序符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度。
公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。公司高级管理人员已
掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及高级
管理人员的法定义务和责任，具备管理上市公司的经验及能力。公司现任董事、
高级管理人员不存在违反《公司法》第148条、149条规定的行为，最近三十六
个月内未受过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受过交易所的公开谴责。
3、上市公司治理情况
公司已按《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，
制订了《内部审计制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系
管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等配套制度。
（二）独立性核查
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，
履行了合法程序，不存在超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况。
公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作，并在
公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领薪；公
司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职。
2、资产独立
公司与控股股东和实际控制人的资产产权界定清晰，公司拥有完整的生产经
营性资产。公司与控股股东实现了资产分开，公司的房产、土地、无形资产等均
属公司独立拥有。不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计核算部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理
制度（包括对子公司的财务管理制度）。公司为独立纳税人，独立申报纳税，不
存在与控股股东混合纳税的现象。公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司
资金使用的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供
担保的情况。
4、机构独立
公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并设置
了相关职能部门。公司独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制
的公司不存在机构混同的情况。
5、业务独立
发行人拥有完整的采购、生产和销售业务系统，业务上与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业相互独立，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的依赖情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在
同业竞争和重大或显失公平的经常性关联交易
6、控股股东关于独立性的承诺
作为常林股份的控股股东，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护
广大投资者特别是中小投资者的合法权益，国机集团承诺在作为常林股份控股股
东期间，将保证常林股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具
“一、保证常林股份人员独立
1、保证常林股份的劳动、人事及工资管理与国机集团之间独立。
2、国机集团及其全资附属企业或控股公司向常林股份推荐董事、监事、经理
等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预常林股份董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。
二、保证常林股份资产独立完整
1、保证常林股份具有独立完整的资产。
2、本次交易完成后，国机集团保证常林股份不存在资金、资产被国机集团占
用的情形。
3、保证常林股份的住所独立于国机集团。
三、保证常林股份财务独立
1、保证常林股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证常林股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证常林股份独立在银行开户，不与国机集团共用银行账户。
4、保证常林股份的财务人员不在国机集团兼职。
5、保证常林股份依法独立纳税。
6、保证常林股份能够独立作出财务决策，国机集团不干预常林股份的资金使
四、保证常林股份机构独立
1、保证常林股份建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
2、保证常林股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证常林股份业务独立
1、保证常林股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证国机集团除行使股东权利外，不对常林股份的业务活动进行干预。
3、国机集团不会利用控股股东地位谋求常林股份在业务经营等方面给予国机
集团及国机集团控制的除常林股份（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同
此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范国机集团
及其控制的除常林股份外的其他企业与常林股份之间的关联交易；对于与常林股
份经营活动相关的无法避免的关联交易，国机集团及其控制的除常林股份（包括
其下属全资、控股子公司）外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和
常林股份内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确
保定价公允，及时进行信息披露。
以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于
国机集团作为常林股份的控股股东期间有效。”
综上，本保荐机构认为：公司已建立并完善了法人治理结构，股东会、董事
会和监事会运作规范并可以依法行使职责。常林股份的公司治理结构及规范运作
符合现行法律、法规的规范性要求、内控无重大缺陷。
（三）关联方和关联交易的核查
1、关联方情况
（1）控股股东和实际控制人
公司控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。
（2）公司的子公司
上市公司控股子公司情况如下：
子公司名称
主要经营地
直接及间接持
股比例（%）
苏美达集团
子公司名称
主要经营地
直接及间接持
股比例（%）
中电电气盱眙光伏发电有限公司
苏美达香港有限公司
上海苏美达国际货运代理有限公司
扬州苏美达国际贸易有限公司
江苏苏美达仪器设备有限公司
南京金正奇交通设备有限责任公司
淮安金正奇机电科技有限公司
安徽苏正奇铸业科技有限公司
安徽金正达有限公司
东台沿海苏阳达光伏发电有限公司
宝应县宝丰达发电有限公司
南京美恒投资管理有限公司
襄垣县隆维有限公司
东营聚兴有限责任公司
垦利聚兴有限责任公司
成都灏润有限责任公司
会东县德润开发有限责任公
北京毅科投资有限公司
安阳诺丁发电有限公司
安徽苏美达国际贸易有限公司
南通苏美达科技工程有限公司
南京苏美达动力产品有限公司
南京友联同盛机械制造有限公司
江苏辉伦科技有限公司
江苏苏美达发展有限公司
江苏苏美达材料科技有限公司
南京苏美达辉伦电力科技有限公司
子公司名称
主要经营地
直接及间接持
股比例（%）
江苏苏美达电力运营有限公司
垦利恒泰有限公司
恩菲（中宁）有限公司
徐州中宇发电有限公司
淮安苏美达光伏电力有限公司
曹县泰达有限公司
江苏德联投资咨询有限公司
烟台德联有限公司
泗水县中电电气光伏发电有限公司
合肥枣广投资管理有限公司
枣庄广阳发电有限公司
江苏苏美达动力工具有限公司
SUMEC EUROPE GMBH
SUMEC UK CO.,LTD
SUMEC NORTH AMERICA.INC
江苏苏美达科技产业有限公司
MEROTEC PTY LTD
SUMEC JAPAN KK
合肥苏美达阳光发电有限公司
和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发
电有限公司
和布克赛尔蒙古
和布克赛尔蒙古
合肥苏阳光伏发电有限公司
滨州达能开发有限公司
无棣清能有限公司
三门峡鹏辉有限公司
肥东红日发电有限公司
平邑金城光伏发电有限公司
东营市曙光有限责任公司
永诚贸易有限公司
江苏苏美达供应链运营有限公司
上海苏美达国际贸易有限公司
子公司名称
主要经营地
直接及间接持
股比例（%）
江苏苏美达通用设备贸易咨询有限
天津苏美达国际贸易有限公司
江苏永诚国际货运代理有限公司
福建苏美达机电设备有限公司
北京苏美达贸易有限公司
成都苏美达国际贸易有限公司
广东苏美达国际贸易有限公司
北京东健金秋投资管理有限公司
南京苏美达创元制衣有限公司
纺织服装有限公司
江苏苏美达家纺实业有限公司
江苏苏美达轻纺科技产业有限公司
南京苏美达创品制衣有限公司
BERKSHIRE BLANKET
HOLDINGS,INC
BERKSHIRE BLANKET & HOME
南京创思特服饰有限公司
江苏苏美达国际时尚服饰有限公司
江苏苏美达创星纺织品有限公司
江苏苏美达制衣有限公司
江苏苏美达创意家纺实业有限公司
江苏苏美达创为针织服饰有限公司
南京苏美达服装技术研发有限公司
河南苏美达服装科技发展有限公司
Myanmar Win-Win Garments
GLORIOUS INNOVATION CO.,
S CHEER HK CO., LTD.
江苏苏美达伊顿纪德教育产业有限
江苏长江纺织品贸易有限公司
子公司名称
主要经营地
直接及间接持
股比例（%）
南京可洛丝服饰有限公司
丹阳苏美达服饰有限公司
南京苏美达长江制衣有限公司
扬州苏美达长江制衣有限公司
SINGAPORE KELUOSI
INDUSTRY PTE.LTD
河南苏美达可洛丝服饰科技有限公
YOUNG CLOTHING LIMITED
江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公
南京苏美达吉杰欧服装有限公司
黄山苏美达吉杰欧服装有限公司
江苏苏美达东方纺织有限公司
BILLION GAIN
INTERNATIONAL HOLDINGS
江苏苏美达机电产业有限公司
江苏苏美达华信通信有限公司
江苏苏美达机电科技有限公司
江苏苏美达车轮有限公司
南京弗曼动力科技有限公司
海尼兴汽车零部件（南京）有限公
SUMEC INDUSTRIAL
INVESTMENT GMBH
INNOMOTIVE SYSTEMS
HAINICHEN GMBH
北美弗曼装备有限公司
北美车轮有限公司
SUMEC SHIPPING PTE.LTD.
江苏同舟投资管理有限公司
JINDA MARINE INC
TONGDA SHIPPING CO.,LTD
MEIDA SHIPPING CO.,LTD
子公司名称
主要经营地
直接及间接持
股比例（%）
CHENG DA SHIPPING CO.,LTD
YUEDA MARINE CO.,LTD
CHUANGDA MARINE CO.,LTD
RUNDA SHIPPING CO.,LTD
YUNDA SHIPPING CO.,LTD
（3）重要的合营或联营企业
根据天健出具的天健审〔号《审计报告》，2016年度，与上市公
司发生关联方交易，或前期与上市公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联
营企业情况如下：
合营或联营企业名称
与本公司关系
寰宇光伏有限公司
南京苏美达航运有限公司
Oriental Elite Shipping Limited
Oriental Maritime Services S.A1
Oriental Shipping Enterprises S.A2
Teng Da Marine Inc
Wang Da Marine Inc
常州苏美达电子电器有限公司3
江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司
江苏苏美达工程技术有限公司
江苏苏美达工程设备有限公司
江苏苏美达技术设备贸易有限公司
江苏苏美达能源环境科技有限公司
江苏苏美达上电发电有限公司
苏美达东台发电有限公司
天津天传电气有限公司
上海聚友化工有限公司
注：1、截至日控股子公司SUMEC SHIPPING PTE.LTD.暂未对Oriental
Maritime Services S.A出资。
2、截至日控股子公司SUMEC SHIPPING PTE.LTD.暂未对Oriental
Shipping Enterprises S.A出资。
3、截至日控股子公司江苏苏美达机电有限公司暂未对常州苏美达电子
电器有限公司出资。
（4）本公司的其他关联方情况
其他关联方名称
其他关联方与本公司关系
内蒙古中能国电科技有限公司
联营企业之子公司
成都工具研究所有限公司
受同一控股股东控制
鼎盛天工工程机械销售有限公司
受同一控股股东控制
鼎盛重工机械有限公司
受同一控股股东控制
国机重工（常州）挖掘机有限公司
受同一控股股东控制
国机重工（洛阳）建筑机械有限公司
受同一控股股东控制
合肥通用环境控制技术有限责任公司
受同一控股股东控制
江苏福马高新动力机械有限公司
受同一控股股东控制
受同一控股股东控制
四川长江工程起重机有限责任公司
受同一控股股东控制
天津电气科学研究院有限公司
受同一控股股东控制
西麦克国际展览有限责任公司
受同一控股股东控制
一拖（姜堰）动力机械有限公司
受同一控股股东控制
一拖（洛阳）柴油机有限公司
受同一控股股东控制
一拖（洛阳）工程机械有限公司
受同一控股股东控制
中工工程机械成套有限公司
受同一控股股东控制
工程股份有限公司
受同一控股股东控制
中国机械工业第四建设工程有限公司
受同一控股股东控制
中国机械工业国际合作有限公司
受同一控股股东控制
中国机械工业建设集团有限公司
受同一控股股东控制
中国机械设备工程（河南）有限公司
受同一控股股东控制
中国机械设备工程股份有限公司
受同一控股股东控制
中国联合工程公司
受同一控股股东控制
中国苏美达汽车工业咨询发展有限公司
受同一控股股东控制
中国中元国际工程有限公司
受同一控股股东控制
中联西北工程设计研究院有限公司
受同一控股股东控制
汇益融资租赁（天津）有限公司
受同一控股股东控制
江苏苏美达开发有限公司
受同一控股股东控制
国机资产管理公司
受同一控股股东控制
国机精工有限公司
受同一控股股东控制
国机资本控股有限公司
受同一控股股东控制
合肥通用机械研究院
受同一控股股东控制
中国电器科学研究院有限公司
受同一控股股东控制
中汽辉门技术服务（北京）有限公司
受同一控股股东控制
江苏苏美达东方纺织有限公司
江苏长江纺织品贸易有限公司
江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司
扬州苏美达长江制衣有限公司
BERKSHIRE BLANKET INC.
东营市曙光有限责任公司
江苏苏美达仪器设备有限公司
现代（江苏）工程机械有限公司
B&FHoldingSdn.Bhd
常州科林矿山机械有限公司
徐州中辉光伏科技有限公司
注1、根据2016年12月控股子公司轻纺公司与江苏长江纺织品贸易有限公司、江苏苏
美达吉杰欧纺织服装有限公司和江苏苏美达东方纺织有限公司部分股东签订的《股权管理协
议》，该部分股东将其所持股权交由轻纺公司进行管理，轻纺公司取得该部分股东持有股权期
间附带的除收益权、受限制的转让权以外的股东权利，轻纺公司实际表决权比例超过51%，
故自2016年12月起公司将江苏长江纺织品贸易有限公司、江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限
公司和江苏苏美达东方纺织有限公司纳入合并范围。
2、系江苏长江纺织品贸易有限公司的控股子公司，自日起纳入合并范
3、控股子公司GLORIOUS INNOVATION CO., LTD于日购买BERKSHIRE
BLANKET HOLDINGS,INC.75%股权。BERKSHIRE BLANKET & HOME CO.系BERKSHIRE
BLANKET HOLDINGS,INC.全资子公司。
4、控股子公司江苏苏美达发展有限公司原持有东营市曙光有限责任公司
40%的股权，并于2016年11月受让11%的股权，自2016年11月起纳入合并范围。
5、根据2016年12月全资子公司苏美达集团公司与江苏苏美达仪器设备有限公司的其他
剩余股东签订的《股权管理协议》，该部分股东将其所持股权交由苏美达集团公司进行管理，
苏美达集团公司取得其他剩余股东持有股权期间附带的除收益权、受限制的转让权以外的股
东权利，苏美达集团公司实际表决权比例为100.00%，故自2016年12月起公司将江苏苏美
达仪器设备有限公司纳入合并范围。
6、现代（江苏）工程机械有限公司原系公司联营企业，日资产置换转出
后关联关系为同一控制下企业之联营企业。
7、B&FHoldingSdn.Bhd和常州科林矿山机械有限公司原系公司控股子公司20%以上有
重大影响的股东，日资产置换转出后无关联关系。
8、控股子公司江苏辉伦有限公司接受徐州中辉光伏科技有限公司的股东赠送
35.00%的股份；根据双方签订的《合作协议》，经营过程中江苏辉伦有限公司公司不
参与徐州中辉光伏科技有限公司的红利分配；如果徐州中辉光伏科技有限公司经营不善，江
苏辉伦有限公司不承担徐州中辉光伏科技有限公司的亏损。
2、关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易内容
占营业成本的比例
一拖（洛阳）柴油机有限公司
常州苏美达电子电器有限公
江苏福马高新动力机械有限
江苏苏美达德隆汽车部件股
份有限公司
江苏苏美达工程技术有限公
江苏苏美达工程设备有限公
江苏苏美达技术设备贸易有
天津天传电气有限公
西麦克国际展览有限责任公
关联交易内容
占营业成本的比例
一拖（姜堰）动力机械有限公
中国机械工业第四建设工程
中国机械工业国际合作有限
常州科林矿山机械有限公司
货物及劳务
国机重工（常州）挖掘机有限
货物及劳务
国机重工（洛阳）建筑机械有
现代（江苏）工程机械有限公
货物及劳务
一拖（洛阳）工程机械有限公
中国国机重工集团有限公司
货物及劳务
江苏苏美达东方纺织有限公
江苏苏美达吉杰欧纺织服装
江苏苏美达资本控股有限公
江苏长江纺织品贸易有限公
中国联合工程公司
中工工程机械成套有限公司
四川长江工程起重机有限责
上海聚友化工有限公司
徐州中辉光伏科技有限公司
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易内容
占营业收入的比例
BERKSHIRE BLANKET INC.
江苏苏美达东方纺织有限公司
货物及劳务
江苏苏美达工程技术有限公司
货物及劳务
关联交易内容
占营业收入的比例
江苏苏美达工程设备有限公司
江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限
货物及劳务
江苏苏美达技术设备贸易有限公
货物及劳务
江苏苏美达仪器设备有限公司
江苏长江纺织品贸易有限公司
货物及劳务
B&FHoldingSdn.Bhd.
常州科林矿山机械有限公司
国机重工（常州）挖掘机有限公司
国机重工（洛阳）建筑机械有限公
现代（江苏）工程机械有限公司
中国福马机械集团有限公司
中国国机重工集团有限公司
江苏福马高新动力机械有限公司
江苏苏美达资本控股有限公司
工程股份有限公司
中国机械工业国际合作有限公司
中国机械工业建设集团有限公司
货物及劳务
中国机械设备工程（河南）有限公
中汽辉门技术服务（北京）有限公
（3）关联租赁情况
①公司出租
出租方名称
江苏辉伦有限公司
承租方名称
徐州中辉光伏科技有限公司
租赁资产种类
设备含税总价（万元）
2016年1月至2019年6月
租赁年利率
期末融资租赁款（万元）
②公司承租
A.融资租赁
单位：万元
出租方名称
汇益融资租赁
（天津）有限公
承租方名称
宁)有限公司
合肥苏美达阳光
发电有限公司
合肥苏阳光伏发
电有限公司
租赁资产种
设备含税总
本期支付金
累计支付金
B.经营租赁
公司向关联方国机重工（常州）挖掘机有限公司租赁厂房及其附属设施，2016
年度确认租赁费135.00万元。
（4）关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方的关联担保情况如下：
担保是否已
经履行完毕
（5）关联方资金拆借
①拆入资金的情况
单位：万元
本期借方发
本期贷方发
本期资金占
江苏苏美达工程
设备有限公司
江苏苏美达技术
设备贸易有限公
江苏苏美达仪器
设备有限公司
26,606.962
江苏苏美达房地
产开发有限公司
江苏苏美达资本
控股有限公司
江苏苏美达工程
技术有限公司
139,959.68
201,205.77
注：1、期初余额包括预收账款和其他应付款。
2、自2016年12月起纳入合并范围，期末往来款项已进行合并抵销。
②拆出资金的情况
单位：万元
本期借方发
本期贷方发
本期资金占
江苏长江纺织品
贸易有限公司4
江苏苏美达工程
技术有限公司
江苏苏美达德隆
汽车部件股份有
常州苏美达电子
电器有限公司
江苏苏美达能源
环境科技有限公
内蒙古中能国电
江苏苏美达吉杰
欧纺织服装有限
江苏苏美达东方
纺织有限公司
本期借方发
本期贷方发
本期资金占
南京苏美达航运
Oriental Elite
Shipping Limited
US$341.772
Teng Da Marine
US$294.682
Wang Da Marine
US$293.262
Oriental Maritime
Services S.A
US$344.252
Oriental Shipping
Enterprises S.A
US$344.252
东营市曙光太阳
能有限责任公司3
注：1、自2016年12月起纳入合并范围，期末往来款项已进行合并抵销。
2、根据有关各方达成的《增资协议》，上述应收款转为相应公司出资款。
3、自2016年11月起纳入合并范围，本期11-12月收到其他与投资活动有关的现金
1,203,382.91元已合并抵消。
4、期初余额包括预收账款和其他应付款。
（6）其他关联交易
公司2016年度发生的其他关联交易如下：
①至日，公司及控股子公司在关联方国机财务的存款余额
129,728.78万元，2016年度利息收入为592.77万元
②截至日，公司控股子公司开具的银行承兑汇票中，国机财
务作为承兑金融机构的总额(扣除公司控股子公司存入的保证金)为11,405.15万
元。支付给国机财务有限公司的票据贴现利息支出为348.06万元。
③公司及控股子公司从关联方国机财务有借入短期借款如下：
本期借方发生
本期贷方发生
本期利息支
132,046.09
252,139.11
192,081.10
注：本期借方发生额中8,000.00万元系因资产置换转出。
④控股子公司从关联方国机财务借入长期借款及一年内到期的非流动负债如
本期借方发生
本期贷方发生
本期利息支
⑤关联方国机集团委托国机财务有限责任公司发放委托贷款如下：
本期借方发生
本期贷方发生
本期利息支
⑥公司及控股子公司从关联方借入长期应付款如下：
本期借方发生
本期贷方发生
本期利息支出
汇益融资租
赁（天津）有
⑦本次重组构成关联交易，具体情况请见“第一节 公司基本情况/六、公司
重大资产重组情况简介”
⑧公司与关联方国机财务有限责任公司签订《融资租赁合作协议》、《保证金
及不可撤销回购担保承诺书》及《回购担保合同》，合作开展工程机械产品融资租
赁业务。公司在设立专户为国机财务代收保证金、首付款、手续费及各
期租金，定期向国机财务划转，根据协议，公司定期向国机财务收取管理费，截
至日，公司与国机财务结算金额为0.00元，尚未交付的代收款项
-65,106.30元。该笔业务因本次重大资产重组于日终止。
3、关联方往来余额
单位：万元
苏美达东台发电有限公司
BERKSHIRE BLANKET INC.
中国机械工业建设集团有限公司
工程股份有限公司
常州苏美达电子电器有限公司
江苏苏美达仪器设备有限公司
扬州苏美达长江制衣有限公司
东营市曙光有限责任公司
江苏苏美达技术设备贸易有限公司
中国中元国际工程有限公司
常州科林矿山机械有限公司
B&FHoldingSdn.Bhd
现代（江苏）工程机械有限公司
鼎盛重工机械有限公司
鼎盛天工工程机械销售有限公司
中国机械设备工程（河南）有限公司
江苏苏美达工程技术有限公司
常州苏美达电子电器有限公司
中国机械工业第四建设工程有限公司
江苏长江纺织品贸易有限公司
天津电气科学研究院有限公司
国机重工（洛阳）建筑机械有限公司
一拖（洛阳）工程机械有限公司
上海聚友化工有限公司
一拖（洛阳）柴油机有限公司
常州苏美达电子电器有限公司
其他应收款
江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司
江苏苏美达工程技术有限公司
江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公
常州苏美达电子电器有限公司
南京苏美达航运有限公司
Oriental Elite Shipping Limited
Teng Da Marine Inc
Wang Da Marine Inc
Oriental Maritime Services S.A
Oriental Shipping Enterprises S.A
江苏苏美达东方纺织有限公司
中联西北工程设计研究院有限公司
寰宇光伏有限公司
常州科林矿山机械有限公司
长期应收款
徐州中辉光伏科技有限公司
国机财务有限责任公司
192,081.10
192,081.10
天津天传电气有限公司
江苏福马高新动力机械有限公司
江苏苏美达工程技术有限公司
国机重工（常州）挖掘机有限公司
常州科林矿山机械有限公司
四川长江工程起重机有限责任公司
一拖（洛阳）柴油机有限公司
国机重工（洛阳）建筑机械有限公司
江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公
天津电气科学研究院有限公司
中国机械工业第四建设工程有限公司
徐州中辉光伏科技有限公司
江苏长江纺织品贸易有限公司
中国机械工业建设集团有限公司
Teng Da Marine Inc
Wang Da Marine Inc
Oriental Maritime Services S.A
Oriental Shipping Enterprises S.A
国机重工（常州）挖掘机有限公司
中国机械设备工程股份有限公司
成都工具研究所有限公司
江苏苏美达工程技术有限公司
其他应付款
江苏苏美达技术设备贸易有限公司
江苏苏美达工程设备有限公司
江苏苏美达仪器设备有限公司
江苏长江纺织品贸易有限公司
中国苏美达汽车工业咨询发展有限公
江苏苏美达开发有限公司
江苏苏美达工程技术有限公司
江苏苏美达能源环境科技有限公司
江苏苏美达资本控股有限公司
一年内到期
的非流动负
长期应付款
汇益融资租赁（天津）有限公司
4、控股股东和实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函
作为常林股份的控股股东，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，
维护交易完成后的上市公司及其中小股东的合法权益，国机集团承诺如下：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规范
性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及国机
集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股份
及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公
司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害常
林股份及其他股东的合法权益；
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产。
4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失，
由国机集团承担赔偿责任。”
5、关联交易定价公允性及措施
（1）关联交易合理性及定价公允性说明
公司完成重大资产重组以后，主要业务均由下属子公司苏美达集团及其子公
司开展。近年来，苏美达集团专注主营业务发展，在保持主营业务做大做强的基
础上，利用自身业务和，向相关领域和行业延伸发展，逐步形成贸易与
服务板块、工程承包板块与投资发展板块协同发展的业务格局。主要产品包括机
电设备进口及贸易，园林机械、发电设备、光伏组件等机电产品和纺织
服装产品的研发、生产和贸易，工程、船舶工程和环境工程等业务。报告
期内，公司进一步抢抓市场机遇、优化产品结构、强化供应链整合，获得了市场
公允的合理利润，保证了稳健的盈利能力。
1）采购商品和接受劳务的关联交易
公司对常州苏美达电子电器有限公司、江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公
司、江苏长江纺织品贸易有限公司及上海聚友化工有限公司和徐州中辉光伏科技
有限公司分别采购电子器件、汽车配件、纺织服装、成套设备及光伏组件产品。
上述供应商均为公司的联营企业。公司对中国机械工业第四建设工程有限公司和
中国机械工业国际合作有限公司分别采购的工程承包业务和硅片产品业务。中国
机械工业第四建设工程有限公司和中国机械工业国际合作有限公司为公司实际控
制人国机集团的下属企业。公司对上述供应商的采购价格均与同类型市场价格接
近。同时，公司与上述供应商的长期合作也为双方带来了合理的利润空间。公司
对国机重工（常州）挖掘机有限公司和中国国机重工集团有限公司分别采购工程
机械产品及相关零部件。该业务为公司置出资产在重组前的相关业务。公司完成
重组后，后续将不会产生该类关联交易。除此以外公司与其他关联方的采购交易
均为零星、小额的日常关联交易。
2）出售商品和提供劳务的关联交易
公司对BERKSHIRE BLANKET INC.、江苏苏美达技术设备贸易有限公司及
江苏长江纺织品贸易有限公司分别销售家纺产品、机电设备及面辅料产品。上述
客户均为公司的联营企业。公司对中国机械工业建设集团有限公司销售工程承包
业务。中国机械工业建设集团有限公司为公司实际控制人国机集团的下属企业。
公司对上述客户的销售价格均与同类型市场价格接近。同时，公司与上述客户的
长期合作也为双方带来了合理的利润空间。公司对现代（江苏）工程机械有限公
司销售工程机械产品及相关零部件。该业务为公司置出资产在重组前的相关业务。
公司完成重组后，后续将不会产生该类关联交易。除此以外公司与其他关联方的
销售交易均为零星、小额的日常关联交易。
3）租赁业务的关联交易
公司对徐州中辉光伏科技有限公司融资租出光伏组件生产线一套，总金额为
9800万元，租赁年利率为7.2%，与同期市场融资租赁利率接近。徐州中辉光伏
科技有限公司为公司的联营企业。
公司为满足光伏电站投资运营业务发展需要，以自身在建的四座光伏电站，
向国机财务有限责任公司和汇益融资租赁（天津）有限公司进行融资租赁业务。
融资租赁利率为6.08%~7.56%，与同期市场融资租赁利率接近。国机财务有限责
任公司和汇益融资租赁（天津）有限公司是公司实际控制人国机集团的下属企业。
4）担保业务的管理交易
公司向国机财务有限责任公司借入长期借款7,000万元，此后国机财务有限
责任公司将该笔借款转移至平安信托有限责任公司，并对该笔借款提供共同担保，
担保期限至日。
5）关联方资金拆借的关联交易
江苏苏美达工程设备有限公司、江苏苏美达技术设备贸易有限公司、江苏长
江纺织品贸易有限公司、江苏苏美达东方纺织有限公司、江苏苏美达吉杰欧纺织
服装有限公司、江苏苏美达仪器设备有限公司、江苏苏美达能源环境科技有限公
司和江苏苏美达资本控股有限公司为公司及公司下属子公司的联营企业。根据上
述联营企业与公司及公司下属子公司签署的现金存贷款服务协议，上述联营企业
将自身闲余自有资金以定期存款或者活期存款的形式上存至公司及下属子公司。
报告期末，江苏长江纺织品贸易有限公司、江苏苏美达东方纺织有限公司、江苏
苏美达吉杰欧纺织服装有限公司和江苏苏美达仪器设备有限公司成为公司的控股
子公司。上述部分联营企业的关联方资金拆借在以后期间将消除。
江苏苏美达工程技术有限公司（以下简称“工程技术公司”）期末向公司拆
入资金总额为17,482.08万元。工程技术公司为公司下属五金公司的联营企业，该
公司成立于2003年，曾是五金公司的子公司。该公司成立时主营挖掘机等工程机
械的销售。在国内挖掘机市场普遍经营模式为分期付款模式且挖掘机单位价值较
高的客观影响下，仅靠工程技术公司注册资本很难维持正常运营，因此五金公司
给予其资金支持。由于市场环境出现变化，应收账款逾期的情况加剧，工程技术
公司资金占用持续增加。五金公司通过引进外部投资者，降低了在工程技术公司
的持股比例，并不再将其纳入合并报表范围，公司同工程技术公司的部分拆出款
余额是基于历史原因和特定行业背景形成的。由于工程技术公司在近年来的转型
发展中，陆续获得了电力施工等相关资质，积累了相关技术人员和技术储备，并
获取了大量的工程合同，工程技术公司能够通过其自身经营，逐步清理历史形成
的资金占用。而苏美达集团进入光伏产业后，为整合产业，推动能源建设
工程业务的发展，进一步延伸工程承包产业链，发展EPC总承包业务和运
营服务，因此苏美达集团考虑通过股权收购方式将工程技术公司变为全资公司，
拓展苏美达集团在工程项目市场的发展空间。目前，相关股权收购的准备工作正
在进行过程中。此外，工程技术公司也针对上述拆出资金制定了明确的回款计划
和还款计划。
除上述企业以外，公司于其他关联方之间的资金拆借与报告期末已经全部结
6）其他业务的关联交易
根据公司与国机财务有限责任公司在当期签署的《金融服务协议》，公司及
下属子公司在国机财务有限责任公司开展各类型存贷款业务及票据结算业务。相
应业务的存贷款利率及结算费率与同期金融机构利率及费率接近。
（2）公司关于关联交易的有关应对措施
1）合理定价，扩大合作效果
在现有的关联交易业务上，充分发挥与关联企业在沟通上的低成本和高效率，
降本增效，增强关联交易的竞争力，进一步提升合作的效果，实现互利共赢。
2）严格遵守决策程序
在决策程序方面，公司严格按照证监会和上交所的规定，履行董事会及股东
大会的决策审议程序，严格通过相关决策机构和广大中小投资者的审核，确保决
策程序合规有效。
（四）经营状况是否发生实质性好转的核查
本次重组完成后，公司的原有资产负债全部置出，苏美达集团作为国机集团
规模和效益最佳的优质资产之一，注入了上市公司，公司主营业务变更为贸易业
务（属于《上市公司行业分类指引》（2012年修订）F类——批发和零售业），主
要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生
产、贸易以及贸易，公司盈利能力和持续经营能力得到显著提升。
重组完成前一年度和重组完成当年，公司主要经营成果如下：
单位：万元
重组完成当年
重组完成前一年度
5,017,273.29
136,880.62
-52,731.45
102,833.82
-52,914.16
归属于母公司所有者
-52,703.05
通过本次重组，上市公司发行股份购买了市场前景较好、盈利能力较强的苏
美达集团股权，上市公司的资产质量得到显著改善，实现扭亏为盈，上市公司的
持续经营能力和盈利能力较重组前得到显著提升，上市公司全体股东特别是中小
股东的合法权益得到有力保障。
（五）业务方向的核查
重组完成后，上市公司的定位为集“贸易与服务、工程总承包、投资发展”
的现代制造服务业企业集团。
其中，贸易和服务业务是公司的优势业务，营业收入和利润贡献占比较大，
是公司发展的“稳定器”，未来将持续巩固、发展；工程总承包业务是公司基于既
有能力和的战略业务，目前增长态势较好，是公司发展的“充电器”，未
来公司也将大力拓展；投资发展业务是公司的培育业务，是助推既有产业整合壮
大、新兴产业发展的“孵化器”，未来公司将做好提前布局工作。
公司将通过如下9项举措进一步促进未来的发展：
1、建立战略管理体系
围绕中长期发展战略目标，要进一步推进外部对标管理、战略发展研究、信
息情报收集、完善战略管理制度、建立业绩评估机制等，有针对性的应用专业化
管理工具，建立涵盖“经营目标、全面预算、管理报告、业绩评价、内部审计、
人员考核”等关键环节的战略管理体系，支持整体战略的执行和落地，以不断适
应外部环境、优化资源配置、提升竞争能力，保障健康可持续发展。
2、培育新兴业务
积极把握市场和行业机遇，充分利用现有资源和资本平台，加强对新业务机
会的研究和评估，建立新产品、新业务的孵化机制和发展平台，发掘具有发展潜
力的重点产品或产业进行投入培育。
着重围绕清洁能源、先进制造、健康医疗、生态农业等新兴领域，立足能力
，找准与现有业务的结合点，培育和壮大新兴业务，打造下一个战略支
3、完善和实施风险控制体系
建设以流程为纽带、制度为保障的全面风险管理内控体系。着重防范各类经
营风险、财务风险等，特别是防范战略性重大风险，增强风险意识；着力构建多
层级风险管控架构，落实责任体系。加强横向联合，构建跨部门风险管控机制；
充分利用外部专业资源，提升风控专业化能力。科学运用保险、担保等金融工具，
建立重大项目的风控模型。全面保障企业安全、稳健发展。
4、建设资本运营平台
建设和打造融资平台，实施稳健性融资策略，建立总量匹配、结构合理的银
行综合授信体系；积极开拓直接融资渠道，协调积累和发展的关系，构建与业务
可协同发展的综合融资能力体系。在保证资金成本最优的基础上，提升整体资金
运筹效率，支撑和促进业务以及投资的持续发展。
加快提升上市公司的资本经营能力，有针对性的引进高端人才和专业队伍，
有力实施资本运作，积极推进境外业务运作和发展，大力开拓融资渠道，充分利
用融资平台，创新融资方式，推动传统产业发展，培育，形成产融结合发
5、建立品牌管理体系
面向国际化、多元化的战略需要，提炼品牌发展理念，构建品牌管理架构，
统一形象识别，创新推广方式，着力打造SUMEC企业品牌，提升公司全球影响
力和美誉度。实施多产品品牌策略，建立产品品牌发展评估机制，支持子公司核
心自主产品品牌建设。在政策型、资源型以及重大项目型领域，依托国机集团的
品牌影响力，助推资源整合和业务发展，实现共赢。
围绕SUMEC企业品牌，整合品牌管理职能，建立品牌架构，设计CIS系统，
形成涵盖“品牌形象、品牌理念、品牌传播、品牌管理”的全套方案及制度规范
体系；设计和实施产品品牌评估支持机制，导入多层次品牌推广方式，全面推进
SUMEC企业品牌和若干优势产品品牌建设。
6、加强科技研发能力建设
以市场需求为导向，以集成研发和协同创新为模式，促进创新成果产业化。
整合优势科技资源，有针对性地兼并、收购、投资相关科研及设计院所，掌控核
心环节，完善产业链条，培育科技创新平台。在相关领域内，推动向“贸工技金”
一体化模式转变。加强与国机集团内科研院所的联合研发创新，引导和支持子公
司技术中心建设，承接重大科技项目，开发具有支撑力和带动力的新技术和新产
品。建立科技创新激励机制，打造科技人才队伍，营造创和氛围，保障产
业可持续发展。
7、改革优化组织和人力资源体系
以战略为导向，推进组织架构改革和人力资源管理体系优化，强化关键组织
功能建设，打造专业化队伍。深化体制机制运行，创新考核激励模式，激活组织
活力。根据业务发展和组织成长需要，推动组织横向拓展。通过高端人才引进和
内部系统培养等方式，构建高水平专业化团队，推动人才共享与流动。坚持“持
续学习和实战育人”的理念，打造一支有思想力、有领导力、有执行力的干部队
伍，成为上市公司持续发展的强大泉。采取行业领先薪酬策略，实施分层
次、分类别、差异化的绩效考核模式。打造凝聚力工程，实施职工生活关怀计划，
创造和谐氛围。
8、强化企业文化建设
以支撑上市公司发展战略为目标，创新新时期下企业文化理念体系，强化传
播、推广和宣贯，展现企业文化魅力。以理念为纲，引领制度建设，强化规范执
行，推进文化落地。坚持以员工为中心，“理解人、尊重人、关爱人、依靠人”，
开展特色企业文化活动，激发组织活力、动力和合力，实现企业强大、员工幸福。
强化培育创新型文化和工作氛围，支持和配合企业的改革发展。发挥企业文化的
统领作用，有效管理多元文化，推进文化融合，保障共同发展、和谐发展。形成
一套全面涵盖“理念层、行为层、制度层”的企业文化系统，建立“宣贯、推广、
执行、评价、考核”一体化的企业文化管理机制，推进建设“有品质、有内涵、
有品位”的上市公司。
9、建设国际化运营平台
进一步支撑公司国际化战略的实施，推进包括组织架构、管理机制、人力资
源、品牌形象以及关键资源在内的大平台建设，创造规模优势、系统优势和整合
在战略性海外市场以及多个子公司计划设立海外机构的市场区域，逐步建立
统一的管理平台，协调各子公司的办公资源、海外人才招聘与管理、品牌推广、
渠道拓展、研发设计资源整合及供应链共享。
（六）同业竞争的核查
1、上市公司在国机集团内的业务定位
上市公司在国机集团中承担着在贸易领域探索“贸工技金”一体化发展模
式发展的重任，是国机集团贸易板块的核心力量。
从业务类型来看，贸易与服务板块是苏美达集团的传统核心主业，基于公司
自身的经营情况和国机集团的战略要求，公司在传统核心主业基础上进一步延
伸，探索出“贸工技金”一体化的发展模式，并形成了包括“贸工技”商品板块、
机电设备进口及贸易板块在内的贸易与服务板块、工程承包业务板块和
投资发展业务板块等三大业务板块。三大业务板块之间相互促进，共同发展，积
极践行了国机集团对上市公司的战略发展要求。
从经营模式来看，虽然公司在贸易主业的基础上，积极实行延伸式发展并取
得了较为良好的发展成果，但公司作为国机集团贸易板块的核心力量，区别于国
机集团其他公司以贸易作为主业附属业务的经营模式，始终坚持以贸易为核心主
业，其他各项业务均围绕贸易主业展开，并积极反哺贸易主业，形成了难以复制
和不可替代的协同效应，实现了主营业务的稳步发展，践行了成为国机集团贸易
板块核心和旗舰企业的责任和使命。
从客户来源来看，公司关联销售占比较低，公司客户主要来源于同国机集团
无关联的第三方。在业务拓展方面，公司依托国机集团整体资源、品牌优势，上
下一心，积极实现外延式发展，取得了良好的成效，实现了公司、股东、员工三
者利益共同发展的良好格局。
从销售地域来看，公司自成立之初，即涉及进出口贸易，拥有良好的境外客
户基础，贸易网络遍布众多国家和地区，公司2016年度境外营业收入占公司全
部营业收入比例为39.63%。此外，以“融汇全球资源 共享人类文明”为使命，
公司在国家“”战略和国机集团的带领下，充分发挥三大业务板块的能
力和优势，深度参与缅甸、菲律宾、印度、俄罗斯等“”沿线国家的贸
易、投资与工程承包业务，积极践行作为中央企业、上市公司的社会责任和历史
2、上市公司同国机集团及其控制的其他企业不存在同业竞争
截至本保荐书出具日，除常林股份外，国机集团下属企业存在少量经营主营
业务相关产品进出口业务的情形，具体情况如下所示：
进出口业务涉及主要产品
公司主营业务
中国机械设备工程股份有
大型机械零部件，阀门、紧
固件、矿用机械、化肥、建
国际工程承包及服务，主要专注于EPC项
中国成套工程有限公司
成套设备、
国内外城市基础设施项目开发建设、农业
综合性开发以及领域的工程承包
中国机床销售与技术服务
机床销售相关业务、展会业务、机械工程
项目技术设备成套承包和服务
中国机械工业国际合作有
磨具磨料的进出口和贸易业务
股份有限公司
汽车（含小轿车）及零配件
进口汽车贸易服务
中国浦发机械工业股份有
电工钢、工程配套材料、金
工程项目、业务、电工钢、工程配
套材料、金属矿产等产品进出口
截至本保荐书出具日，除常林股份外，国机集团下属企业存在上述经营相关
产品进出口业务的情形，但常林股份与国机集团及其下属企业不存在同业竞争问
题，主要原因如下：
（1）从国机集团对下属企业的战略定位的角度而言，各下属企业战略定位
清晰明确，在从事具体业务时彼相互分离，彼此独立运作，不会产生竞争关系；
（2）国机集团下属企业虽然从事相关产品的进出口业务，但相关产品在具
体品类、经营模式、客户来源方面与常林股份存在本质差异，且仅作为其主营业
务的附属业务，不会对常林股份的业务构成影响。
综上所述，贸易行业以及全球化市场是一个极为庞大的产业和市场，参与者
众多，生产要素流通自由，市场竞争充分。常林股份经过多年经营，已经形成相
对固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品领域建
立了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并形成不
可替代的竞争优势。因此，常林股份及下属其它企业不会在贸易业务方面与国机
集团及其下属企业存在实质性同业竞争。
3、公司控股股东及其一致行动人承诺
为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在的同业
竞争，国机集团承诺如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或
间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中
国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子
公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存
在任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，
国机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业
竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供
给常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
（3）本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股
东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，
不损害常林股份和其他股东的合法权益。
（4）除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国
机集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”
截至本保荐书出具之日，国机集团不存在违反同业竞争相关承诺的情况。
（七）重大资产重组行为规范性的核查
本次重组的具体情况详见本核查报告“第一节 公司的基本情况”之“六、公
司重大资产重组情况简介”。
通过本次重组，上市公司的资产质量得到显著改善，实现扭亏为盈，上市公
司的持续经营能力和盈利能力较重组前得到显著提升，上市公司全体股东特别是
中小股东的合法权益得到有力保障。
二、公司财务风险情况的核查
（一）收入确认情况的核查
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经
济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务
的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本
预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金
额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳
务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
（4）建造合同
①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认
合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合
同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本
在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认
为合同费用，不确认合同收入。
②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能
够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚
地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计
量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经
济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
③确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的
④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当
期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，
按其差额确认预计负债。
2、收入确认的具体方法
公司主要从事商品贸易、光伏电站发电销售等业务。
本公司商品销售收入确认的具体方法：①内销产品收入确认需满足以下条件：
公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收
回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可
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