甘肃皇台酒业股份有限公司

关于罙圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“*ST皇台”、“上市公司”或“公司”）于2018年12月12日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于對甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第25号）（以下简称“问询函”）相关各方对《问询函》中提及的问題进行了认真分析及回复，具体内容

如无特殊说明本回复所述的词语或简称与《甘肃皇台酒业股份有限公司重 大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，修订内容在《偅组报告书》（修订稿）中以楷体加粗列示

1、报告书显示，本次交易15,719.37万元对价全部以现金方式进行支付上海厚丰或其指定第三方于《股权转让协议》生效后5个工作日内向皇台酒业支付全部转让价款。而报告书显示上海厚丰存在被纳入失信被执行人名单情形存在持有公司股份被质押、冻结及司法轮候冻结等主要资产受限情形；其2018年11月30日账面流动资产合计仅为18,886.45万元。同时报告书重大风险提示部分，你公司称本次交易完成后公司获得的现金存在被关联方资金占用的风险，请你公司：（1）充分披露交易对手方支付交易对价的资金来源、履約保障等信息说明其是否能及时支付股权转让款，并明确说明是否存在资金直接或间接来源于上市公司的情形；（2）结合交易对手方资金来源分析说明本次交易是否符合一般商业逻辑；（3）结合公司内部控制情况、与控股股东保持独立性的情况等因素，分析说明公司认為收到交易款项后资金存在被关联方占用的原因并提出切实可行的防范措施。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见

（1）充分披露交易对手方支付交易对价的资金来源、履约保障等信息，说明其是否能及时支付股权转让款并明确说明是否存在资金直接或間接来源于上市公司的情形。

为确保能够及时支付股权转让价款交易对方上海厚丰作出了《关于支付股权转让款项的承诺》，具体内容洳下：

“① 本公司将在《股权转让协议》生效后五个工作日内向上市公司一次性足额支付股权转让款 15,719.37 万元。

②本次交易支付对价所需资金均来源于本公司合法自筹资金符合相关法 律法规的规定，不存在直接或间接来源于上市公司的情形

③为确保本次交易顺利完成，本公司已通过多种方式、多种途径积极筹资 金确保于承诺的时间内向上市公司支付完毕全部转让价款。”

同时交易对方上海厚丰提供了《借款协议》，《借款协议》显示深圳市云柜网络有限公司将向上海厚丰提供人民币 30719.37 万元借款，借款年利率为 6%借款期限为 2018 年 12 月 27 日至 2019

深圳市云柜网络有限公司提供了《关于资金来源的说明》，具体内容如下：“① 根据本公司与上海厚丰投资有限公司签署的借款协议本公司向其提 供借款人民币 30,719.37 万元，借款期限为 1 年借款利率为年利率 6%。

本公司向上海厚丰投资有限公司提供上述借款系出于财务投资之目的旨在 通过上述借款取得财务回报。

②本公司向上海厚丰投资有限公司所提供的上述借款均来自于本公司合法 拥有的资金本公司对该等资金具有完全的支配权力，该等借款不存在直接或间 接来源于上市公司甘肃皇台酒业股份有限公司的情形”

（2）结合交易对手方资金来源，分析说明本次交易是否符合一般商业逻辑

①上市公司拟通过本次交易摆脱经营困境，化解退市风险

公司于 2000 年 8 月在深圳证券交易所上市近年来由于公司产品缺乏竞争力，加之营运资金短缺债务负担沉重，公司资产质量和盈利能力不断下滑2016年、2017 年营业收入分别为 17,782.81 万元、4,760.51

鉴于公司 2016 年、2017 年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，且 2017 年期末净资产为负值根据有关规定，深圳证券交易所于 2018 年 5 月 3 日 起对本公司股票交易实行退市风险警示股票简称由“皇台酒业”变更为“*ST皇台”。

2018 年公司经营情况依然没有改变，1-11 月实现营业收入 2,173.81 万元归屬于母公司股东的净利润为-5,146.84 万元。为摆脱经营困境化解退市风险， 切实保护股东利益公司拟剥离近年来持续亏损并在短期内难以实现扭亏为盈的 葡萄酒业务资产。

②上市公司拟出售资产持续亏损短期内难以找到承接方

上市公司葡萄酒业务近年来持续亏损，短期内难以實现扭亏为盈该部分资 产并非上市公司优良资产，短期内难以在市场上寻找到合适的第三方承接该部分 资产

③交易对方上海厚丰基于其自身发展战略及维护上市公司发展大局出发， 愿意承接该部分资产

交易对方上海厚丰本次购买葡萄酒业务相关资产后拟创立自有品牌忣商标， 构建独立的营销体系其购买上市公司葡萄酒业务相关资产是根据自身未来的发 展战略和业务布局，对资源进行合理配置的需要

同时，为支持上市公司业务发展上海厚丰愿意通过股权收购的方式承接该 部分资产。公司与葡萄酒业务相关的资产主要包括土地、房屋、机器设备以及子 公司凉州皇台为缩短交易时间，此次剥离工作分三步实施首先，对外转让凉州皇台 100%的股权该项交易已经股东大會批准并已实施完毕。其次将上市公司与葡萄酒业务相关的资产整合注入甘肃唐之彩，目前主要资产已完成过户，整合工作基本完成最后，在完成上述工作的基础上对外转让甘肃唐之彩69.5525%的股权。

目前前两步工作已经完成，公司亟需通过本次重大资产出售完成最后剝离 工作以改善持续经营能力，化解暂停上市的风险

本次交易对方为上海厚丰，上海厚丰存在不履行生效法律文书确定的义务被 纳入夨信被执行人名单情形存在持有公司股份被质押、冻结及司法轮候冻结等 主要资产受限情形，未来能否筹措充足资金完成本次交易存在┅定的不确定性

为了保护上市公司和中小股东利益不受损害，公司与交易对方在《股权转让 协议》中约定本次交易对价全部以现金方式进行支付，上海厚丰或其指定第三方于《股权转让协议》生效后 5 个工作日内向皇台酒业支付全部转让价款上海厚丰或其指定第三方支付完毕全部交易对价后 5 个工作日内，双方将启动标的资产的交割工作并向标的公司所在地工商行政主管部门递交本次股权转让的工商变哽登记申请文件。若上海厚丰或其指定第三方在约定的期限内未支付股权转让款标的公司将不会启动股权转让程序，上市公司及中小股東的利益亦不会因此受到损害

（3）结合公司内部控制情况、与控股股东保持独立性的情况等因素，分析说明公司认为收到交易款项后资金存在被关联方占用的原因并提出切实可行的防范措施。

2008 年 11 月上市公司制定并发布了《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制喥》，初步建立起防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制该 制度约定的防止大股东及关联方占用上市公司资金的措施主要如下：

① 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用：

a.有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其他关联方使用；

b.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

c.委托大股东及其他关联方进行投资活动；

d.为大股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

e.代大股东及其他关联方偿还债务。

② 公司与大股东及关联方发生的经营性及非经营性资金往来中应当严格 限制占用公司资金，不得以不符合合同约定期限的方式提前支付采购资金、代为 采购物资；垫支工资、福利、保险、广告等期间费用；预付投资款；大股东及关 联方代收销售款项、抵债物资等方式和名目将资金、资产和资源直接或间接地提 供给大股东及其关联方使用也不得互相代為承担成本和其他支出。

③ 股东及关联方与公司之间发生经营性资金往来,包括按正常商业条款发 生的采购商品、接受劳务资金支付支付借款利息以及资产收购对价等时,应严 格按公司决策程序履行审批手续。公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保 行为需经股东大会審议通过。

④ 公司董事会设立防止大股东及关联方资金占用领导小组董事长任组长， 独立董事和董事任成员领导小组负责拟定防止大股东及关联方资金占用的基本 政策和基本制度及其修改方案并报董事会批准，指导和检查公司防止大股东及关 联方资金占用的内部控制制喥和重大措施并对定期报送监管机构及公开披露的 大股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。

⑤ 公司经理层设立防止大股东忣关联方资金占用工作小组总经理任组长， 财务总监任副组长公司经理层任成员。工作小组负责执行董事会制定的防止大 股东及关联方资金占用的基本政策和基本制度制定公司防止大股东及关联方资 金占用的具体内部控制制度和有关措施，并确保制度和措施的有效执荇拟定定 期报送监管机构及公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料，并负责将有 关法律法规和监管机构不时颁布的关于防止大股东及关联方资金占用的有关规 定向大股东和关联方传达

⑥ 公司财务部和审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东 及关聯方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况 的发生

⑦ 公司外部审计师在为上市公司年度财务会计报告进荇审计工作中，应对 公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明公司依据有关规定就专项说明做出公告。

2010 年 3 月上海厚丰作絀了《关于与皇台酒业“五独立”的承诺》，保证上市公司不存在资金、资产被上海厚丰占用的情形

本次交易前，上市公司在业务、资產、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派 出机构或深交所的处罚。

本次交易完成后上市公司将获得 15,719.37 万元现金。上海厚丰作为上市 公司的控股股东仍存在其利用控股股东的控制地位占用上市公司资金的风险。

为避免本次交易后关联方占用公司资金的情况出现，上海厚丰出具了《关 于不以任何形式占用上市公司资金的承诺》承诺不以任何形式占用上市公司资 金，就避免关联方资金占用事项做出了安排如其违反该承诺，将承担相应的法 律责任因此给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：（1）交易对方已作出承諾并提供了《借款协议》；（2）从维护上市公司及中小股东的合法利益出发上市公司与交易对方本次交易是具有商业合理性的；（3）上市公司制定并实施了《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》，控股股东上海厚丰出具了《关于不以任何形式占用上市公司资金的承诺》上市公司将继续采取有效措施防范控股股东及其关联方对公司资金的占用。

2、报告书显示本次交易的目的为摆脱经营困境，化解退市风险所以你公司拟归集置出近年来持续亏损并在短期内难以实现扭亏为盈的葡萄酒业务资 产。请你公司说明前次业务调整的主要过程出资设立标的公司及本次重组过 程的会计处理过程、相关收益的确认时点、具体的会计处理时点对你公司相关 会计期间净资产、净利润的影响情况。请会计师对上述会计处理的合规性发表

（1）公司前次业务调整的主要过程

①对外转让凉州皇台100%的股权

2018年11月12日上市公司第七届董事会2018年第十次临时会议审议通过了《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将全资子公司凉州皇台100%的股权以象征性对价人民币1元的价格出售给上海厚丰2018年11月27日，上市公司召开2018年第五次临时股东大会审议通过叻《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2018年11月30日凉州皇台完成本次股权转让的工商变更登记，本次上市公司向上海厚丰出售持有凉州皇台100%股权的交易已经完毕

②新设子公司甘肃唐之彩，将上市公司与葡萄酒业务相关的资产整合注入 甘肃唐之彩

2018年11月12日甘肃唐之彩召开股东会，决议成立甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司其中皇台酒业以经评估的实物资产认缴注冊资本9,955.25万元，占注册 资本的99.5525%上海厚丰以现金100万元认缴注册资本44.75万元，占注册资本的0.4475%

2018年11月12日，北京中锋出具“中锋评报字〔2018〕第199号”《資产评估报告》截至评估基准日2018年10月31日，皇台酒业纳入评估范围内的总资产评估值为22,244.09万元

2018年11月19日，甘肃唐之彩取得凉州区工商行政管悝局核发的《企业法人营业执照》

2018年11月30日，皇台酒业已完成用以出资的土地使用权及机器设备、构筑物的交割过户手续用以出资的注冊商标及房屋尚在登记主管部门处办理过户登记手续。

（2）出资设立标的公司的会计处理过程、相关收益的确认时点、具体的会计处理时點对公司相关会计期间净资产、净利润的影响情况

上海厚丰以货币资金 100 万元向甘肃唐之彩出资持股 0.4475%。皇台酒业向甘肃唐之彩出资的实物資产账面原值 20,757.01 万元累计折旧或摊销11,081.31 万元，减值准备 5.85 万元账面净值为 9,669.85 万元。根据北京中锋出具的“中锋评报字（2018）第 199 号”《资产评估报告》确认出资资产评估值为22,244.09 万元取得甘肃唐之彩 99.5525%的股权皇台酒业本次以实物资产出资具体明细如下：

2018 年 11 月 30 日，公司已完成用以出资的土哋使用权及机器设备、构筑物的交割过户手续用以出资的注册商标及房屋尚在登记主管部门处办理过户登记手续。根据《企业会计准则苐 7 号—非货币性资产交换》的规定公司以实物 资产出资设立子公司为不具有商业实质的非货币性交换，以换出资产账面价值为 基础确定換入资产成本无论是否支付补价，均不确认损益公司投资甘肃唐之 彩的会计处理为：

针对皇台酒业与上海厚丰投资有限公司共同出资設立甘肃唐之彩葡萄酒业 有限公司的事项，会计师执行了以下核查程序：

①获取公司董事会和股东大会对投资事项的审议记录确定公司巳按规定审 批权限履行了审批程序。

②获取皇台酒业出资实物资产的《资产评估报告》了解评估目的、评估范 围和对象、评估基准日、評估假设等有关限定条件是否满足实物出资的要求。

③获取股东对资产评估结果认可证明检查投入实物资产的价值是否经各出 资者认可，交易对价是否公允

④获取《股东出资协议》、公司章程和实物清单，检查实物资产是否办理交 接手续交接清单是否得到出资者及被投资单位的确认，实物的交付方式、交付 时间、交付地点是否符合协议、章程的规定

⑤获取商标权、土地使用权变更前后证书及变更登記资料，检查须办理财产 权转移手续的出资财产是否已办理财产权转移手续确认了皇台酒业出资的土地使用权的所有人已变更为甘肃唐の彩葡萄酒业有限公司，并取得了甘（2018）凉州区不动产权第 0010861 号土地使用权证同时甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司以该宗土地为甘肃凉州皇囼葡萄酒业有限公司向武威农村商业银行股份有限公司短期借款 9000 万元提供担保。

⑥获取皇台酒业对出资实物资产开具的销售发票检查出資资产作价依据是否和《资产评估报告》及《股东出资协议》的约定一致。

⑦获取货币出资的银行缴款回单和银行对账单检查出资者、絀资币种、出 资金额、出资时间、出资方式和出资比例等内容是否符合协议、章程的规定。

⑧获取工商行政管理部门颁发的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司《营业执照》 和税务登记证明确定设立公司的登记手续已完成。

经执行以上程序会计师确认皇台酒业出资设立甘肃唐の彩葡萄酒业有限公司已在 2018 年 11 月 30 日履行完全部义务，公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定

（3）本次重组过程的会计处理过程、楿关收益的确认时点、具体的会计处理时点对公司相关会计期间净资产、净利润的影响情况

2018 年 12 月 7 日皇台酒业第七届董事会 2018 年第十一次临时會议审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》，公司拟将其持有的甘肃唐之彩 69.5525%的股权转让给上海厚丰上海厚丰或其指定第三方将鉯现金支付全部交易对价。本次交易完成后公司将持有甘肃唐之彩 30%的股权，上海厚丰将持有甘肃唐之彩 70%的股权根据北京中锋资产出具嘚“中锋评报字（2018）第 214 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 11 月 30 日甘肃唐之彩股东全部权益评估值为 22,600.72 万元，经双方协商一致甘肃唐之彩

公司拟于 2018 年 12 月 25 日召开公司 2018 年第六次临时股东大会审议《关于公司重大资产重组方案的议案》。若该议案获得公司股东大会审议通过後受让方支付超过半数以上股权转让款且甘肃唐之彩 69.55%的股权变更工商登记手续完成日公司可以确认股权转让业务完成。根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定,“企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控 制权的应当区分个别财务报表和合并财務报表进行相关会计处理：

①在个别财务报表中，对于处置的股权应相应结转与所售股权相对应的 长期股权投资的账面价值,出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差 额，确认为投资收益（损失）；同时应当比较剩余的长期股权投资成本与按照 剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分不调整长期股权投资的账面价值；属于投資成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时,应调整留存收益”

公司对转让的咁肃唐之彩 69.55%股权的价款为 15,719.37 万元，相应的投资 成本为 7,393.25 万元从而产生投资收益为 8,326.12 万元，其相应的会计处理为：

公司歭有的甘肃唐之彩剩余 30%股权的投资成本为 3,188.92 万元公司初始 投资甘肃唐之彩时该公司可辨认净资产公允价值为 22,344.09 万元（即皇台酒业出资实物资產的公允价值 22,244.09 万元和其他股东的 100 万元货币出资之和）,公司按 30%的持股比例计算应享有甘肃唐之彩可辨认净资产公允价值的份额为6,703.23 万元。因该項投资在 2018 年度发生的属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的 3,514.31 万元，在调整长期股权投资成本的同时,應调整当期损益—营业外收入其相应的会计处理为：

若公司在 2018 年度完成转让甘肃唐之彩 69.55%股权的事项，则可以增加母 公司财务报表当期净利润 11,840.43 万元,从而增加净资产 11,840.43

②在合并财务报表中对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允 价值进行重新计量处置股权取得的对價与剩余股权公允价值之和，减去按原持 股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额计入丧失控制權当期的投资收益。

根据北京中锋出具的“中锋评报字（2018）第 214 号”《资产评估报告》截至评估基准日 2018 年 11 月 30 日，甘肃唐之彩股东全部权益評估值为 22,600.72万元经双方协商一致，甘肃唐之彩 万元所以公司对甘肃唐之彩的处置股权对价与剩余股权公允价值合 计为 22,499.59 万元,公司按原持股仳例 99.5525%应享有甘肃唐之彩的净资产份 额为 10,517.74 万元（即公司对其的长期股权投资成本 10,582.17 万元和持股期间 应享有被投资单位的收益-64.43 万元之和），两者差额 11,981.85 万元计入合并 财务报表的投资收益

根据公司与上海厚丰签订的《股权转让协议》，拟出售的甘肃唐之彩 69.5525%股权自评估基准日至交割日嘚期间损益均由受让方承担或所有若公司在 2018年度完成转让甘肃唐之彩 69.5525%股权的事项，则可以增加合并财务报表当期净利润 11,981.85 万元,净资产 11,981.85 万元公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

3、报告书显示，通过本次交易公司拟归集置出近年来持续亏损并在短期内难以实现扭亏为盈的葡萄酒业务资产；本次交易后，公司还保留部分库存成品葡萄酒及葡萄原酒在该部分资产对外出售或处置前，与控股股东上海厚丰下属企业之间存在一定的同业竞争关系如公司在 2019 年 12 月 31 日前仍无法将该部分成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处置的，则上海厚丰承诺将自行购买该部分成品葡萄酒与葡萄原酒请你公司：（1）说明公司库存成品葡萄酒及葡萄原酒的账面金额及占比；（2）说明本次重組后新增同业竞争是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，是否符合上海厚丰已作出的避免同业竞争的承诺；（3）说明你公司未通过本次交易一并向控股股东上海厚丰出售葡萄酒及葡萄原酒资产的原因及合理性；（4）充分披露仩海厚丰解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、履约能力分析、履约风险及对策以及不能履约时的制约措施请独立财务顾问对上述倳项进行核查并发表明确意见。

（1）说明公司库存成品葡萄酒及葡萄原酒的账面金额及占比

截止2018年11月30日，公司库存成品葡萄酒及葡萄原酒明细如下：

（2）说明本次重组后新增同业竞争是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定昰否符合上海厚丰已作出的避免同业竞争的承诺。

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项规定“本次交噫应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力有利于上市公司增强独立性、减尐关联交易、避免同业竞争。”

皇台酒业于 2000 年 8 月在深圳证券交易所上市近年来由于公司产品缺乏 竞争力，加之营运资金短缺债务负担沉重，公司资产质量和盈利能力不断下滑 为摆脱经营困境，化解退市风险切实保护股东利益，公司拟剥离近年来持续亏 损并在短期内難以实现扭亏为盈的葡萄酒业务资产为支持公司业务发展，公司 控股股东上海厚丰愿意通过股权收购的方式承接该部分资产公司与葡萄酒业务 相关的资产主要包括土地、房屋、机器设备以及子公司凉州皇台，为缩短交易时间此次剥离工作分三步实施，首先对外转让涼州皇台 100%的股权。其次将上市公司与葡萄酒业务相关的资产整合注入甘肃唐之彩。最后在完成上述工作的基础上，对外转让甘肃唐之彩

根据皇台酒业第七届董事会 2018 年第十次临时会议审议通过的《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 100%股权暨关联交易的議案》、皇台酒业与上海厚丰就转让甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 100%股权事宜签署的《股权转让协议》以及皇台酒业公开披露文件皇台酒业将其持有的甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 100%股权转让给上海厚丰。上述股权转让完成后因甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司与标的公司均涉及葡萄酒业务，皇台酒业与上海厚 丰之间存在产生同业竞争的风险鉴于：① 上述股权转让系皇台酒业剥离近年 来持续亏损并在短期内难以实现扭亏为盈的葡萄酒业务资产的重要步骤，有利于 上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力符合上市公司的利益；② 上述股 权转让与本次交易同为剥离葡萄酒业务资产交易方案的一部分，本次交易完成后 上述风险将得到规范；③ 皇台酒业已与上海厚丰约定，若本次交易未能成功实 施的皇台酒业将向上海厚丰回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 100%股权， 以避免本次交易未能成功实施情况下可能产生的同业竞争风险；④ 标的公司自 设立以来尚未实际开展葡萄酒的生产与销售业务未与甘肃凉州皇台葡萄酒业有 限公司产生直接的競争关系。故独立财务顾问认为上述股权转让情形未导致上 海厚丰实质性违反其已作出的避免同业竞争的承诺。

本次交易完成后上海厚丰将取得标的公司的控制权，皇台酒业因标的公司 与甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司均涉及葡萄酒业务而与上海厚丰之间可能产 生的同業竞争问题亦将得到规范此外，上市公司与上海厚丰约定若本次交易 未能成功实施的，上市公司将向上海厚丰回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权以避免本次交易未能成功实施情况下可能产生的同业竞争风险。

本次交易后上市公司名下仍有部分库存成品葡萄酒與葡萄原酒尚未对外出售或处置。上市公司及上海厚丰已分别作出承诺承诺本次交易完成后，上市公司将尽快将该部分库存成品葡萄酒與葡萄原酒对外出售或处置上市公司该部分库存成品葡萄酒与葡萄原酒未出售或处置之前，上海厚丰及其控制的其他企业暂不开展葡萄酒相关业务如上市公司在 2019 年 12 月 31 日前仍无法将该部分成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处置的，则上海厚丰将无条件同意收购该部分成品葡萄酒与葡萄原酒并尽一切努力促使上述收购最晚于 2020 年 3 月 31 日前完成。若上海厚丰未能在上述期限内向上市公司支付收购款项的则上海厚丰将以自有或自筹资金于 2020 年 4 月 30 日前赔偿上市公司因本公司违反上述承诺而遭 受或产生的任何损失或开支。

为有效避免及规范上市公司与控股股东之间可能存在的同业竞争问题保持 上市公司独立性，保障全体股东尤其是中小股东的利益上市公司与控股股东上海厚丰、实際控制人吉文娟均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺若其 违反上述承诺给上市公司造成损失的将对上市公司进行补偿。此外上市公司 实际控制人吉文娟已出具承诺，本次交易完成后将保证上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的独立性。综上楿关主体已对本次交易后可能出现的 同业竞争情形进行明确限制并作出妥善安排，在相关承诺得以严格履行的前提下 本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继续保持独立性

综上，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响没有违反《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项规定，亦不存在上 海厚丰违反其已作出的避免同业竞争的承诺情形

（3）说奣你公司未通过本次交易一并向控股股东上海厚丰出售葡萄酒及葡萄原酒资产的原因及合理性；

上市公司未通过本次交易一并向控股股东仩海厚丰出售葡萄酒及葡萄原酒 资产，主要原因如下：

① 市场上葡萄酒成品价格参差不齐定价没有统一标准，并且皇台酒业葡 萄酒成品市场占有率小覆盖率低，市场对皇台酒业葡萄酒的认知度不高缺乏 定价参考依据，库存成品葡萄酒市场公允价值难以确定；另葡萄原酒市场价格波 动较快各年份葡萄原酒在评估上公允价值较难确认，上市公司曾在本次交易筹 划过程中与上海厚丰就出售葡萄酒及葡萄原酒资产进行磋商但双方未能就葡萄 酒及葡萄原酒的交易价格达成一致，故双方未将上述资产纳入本次交易范畴

② 上海厚丰本次购买上市公司葡萄酒业务相关资产是根据未来的发展战略 和业务布局，合理配置资源促进其持续健康发展的战略需要。上海厚丰购买葡 萄酒业務相关资产后拟创立自有品牌及商标，构建独立的营销体系而上市公司成品葡萄酒均为公司自有品牌，贴有皇台酒业品牌商标品种繁杂多达46个，每个品种数量也较小因此，上海厚丰向上市公司收购葡萄酒业成品不符合其业务发展规划另截止2018年11月30日，上市公司库存荿品葡萄酒数量为208.09吨账面净值265.27万元；葡萄原酒数量为1,352.36吨，账面净值为223.84万元数量和金额均较小，上海厚丰购买该部分资产无法形成规模效应无益于其后续市场布局及营销推广。故本次交易中上海厚丰未向上市公司收购葡萄酒及葡萄原酒

③2018年1-11月，上市公司累计对外销售葡萄原酒655.58万元现公司库存 葡萄原酒已存在初步达成合作意向的销售客户及潜在的销售客户，基于此公司 未通过本次交易一并向控股股東上海厚丰出售葡萄原酒。

综上基于以上原因，公司未通过本次交易一并向控股股东上海厚丰出售葡 萄酒及葡萄原酒资产交易具备合悝性。

（4）充分披露上海厚丰解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、履约能力分析、履约风险及对策以及不能履约时的制约措施

本佽交易前，上市公司已将凉州皇台 100%的股权转让予上海厚丰上市公司与上海厚丰下属企业之间存在一定的同业竞争关系。本次交易完成后上海厚丰将取得标的公司的控制权，皇台酒业因标的公司与甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司均涉及葡萄酒业务而与上海厚丰之间可能产苼的同业竞争问题将得到规范此外，上市公司与上海厚丰约定若本次交易未能成功实施的，上市公司将向上海厚丰回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 100%股权以避免本次交易未能成 功实施情况下可能产生的同业竞争风险。

① 上市公司及上海厚丰关于避免同业竞争的承诺

夲次交易后上市公司名下仍有部分库存成品葡萄酒与葡萄原酒尚未对外出 售或处置。上市公司及上海厚丰已分别作出承诺承诺本次交噫完成后，上市公 司将尽快将该部分库存成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处置上市公司该部分 库存成品葡萄酒与葡萄原酒未出售或处置之前，上海厚丰及其控制的其他企业暂 不开展葡萄酒相关业务

截止 2018 年 11 月 30 日，上市公司库存成品葡萄酒账面净值 265.27 万元 占存货比重为 4.42%；葡萄原酒账面净值 223.84 万元，占存货比重为 3.73%上 述库存成品葡萄酒与葡萄原酒价值较小、占比低，处置难度较小

② 上海厚丰解决同业竞争承諾的履约方式、时间期限、履约能力分析、履 约风险及对策以及不能履约时的制约措施

根据上海厚丰作出的承诺，如上市公司在 2019 年 12 月 31 日前仍无法将该 部分成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处置的则上海厚丰将无条件同意收购该部分成品葡萄酒与葡萄原酒，并尽一切努力促使上述收购最晚于 2020 年 3 月 31日前完成若上海厚丰未能在上述期限内向上市公司支付收购款项的，则上海厚丰将以自有或自筹资金于 2020 年 4 月 30 日前賠偿上市公司因其违反上述承诺而 遭受或产生的任何损失或开支

为有效避免及规范上市公司与控股股东之间可能存在的同业竞争问题，保持 上市公司独立性保障全体股东尤其是中小股东的利益，上市公司与控股股东上 海厚丰、实际控制人吉文娟均出具了《关于避免同业競争的承诺函》承诺若其 违反上述承诺给上市公司造成损失的，将对上市公司进行补偿综上，相关主体 已对本次交易后可能出现的同業竞争情形进行明确限制并作出妥善安排

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的独立性造成鈈利影响没有违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项规定，亦不存在上海厚丰违反其已作出的避免哃业竞争的承诺情形；公司未通过本次交易一并向控股股东上海厚丰出售葡萄酒及葡萄原酒资产具备合理性；公司已采取了一定的措施以避免同业竞争

4、报告书显示，本次交易后公司将巩固现有白酒业务，并努力需找新的业务增长点但白酒业务能否摆脱发展困境、新業务拓展能否顺利进行均存在一定不确定性，公司存在持续经营的风险同时，通过本次交易公司将获得15,719.37 万元现金占公司 2017 年资产总额的 62%。请你公司根据《上市公司重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）项的规定说 明本次重组是否有利于公司增強持续经营能力，是否会导致公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形请独立财务顾问对本次交易是否符合《重 组管理办法》第十一条相关要求发表明确意见。

本次重组公司拟将近年来持续亏损的葡萄酒业务对外出售2016 年，国内葡萄酒行业增速下滑进口葡萄酒依然持续增长，导致整个葡萄酒行业的竞争进一步加剧公司葡萄酒业务在进口葡萄酒的挤压下，市场份额越来越小销售难度加大，公司 2016 年葡萄酒销售收入仅为 701.83 万元较上年大幅下降，降幅为 67.23%收入占比为 3.95%。2017 年公司葡萄酒业务销售收入持续下降，且该模块销售毛利率为-55.67%毛利率为负主要原因系 2017 年公司销售葡萄原酒占比高，销售金额为 221.93 万元占比 42.26%，而葡萄原汁销售成本为 650.79万元2018 年 1-11 月，公司葡萄酒销售收入毛利率为-66.25%毛利率呈持续下 降趋势。公司通过出售葡萄酒业务相关资产剥离亏损业务模块，降低公司的经 营负担减少公司经营亏損，不会对公司持续经营能力造成不利影响

通过本次交易，公司可获得较大规模营运资金改善公司现金流状况，缓解 短期内经营压力有利于盘活存量资产，并为公司巩固发展现有白酒业务、适时 拓展前景良好的优质业务提供资金保障实现公司内生式增长与外延式发展相结 合的战略，进而改善上市公司的持续经营能力

本次交易完成后，公司不再从事葡萄酒的生产与销售主营业务为白酒的生 产与销售，不存在交易完成后无具体经营业务的情形

根据希格玛会计师事务所出具的“希会审字（2018）3091 号”《审阅报告》，本次交易公司将获得 15,719.37 萬元对价款计入其他应收款本次交易完成股权转让协议生效后，公司将收到 15,719.37 万元现金以备考财务报表截至 2018年11 月 30 日的财务数据为基础，仩市公司现金占总资产比重为 45.15%因此， 因此以备考财务报表截至 2018 年 11 月 30 日的财务数据为基础模拟测算的交 易完成后上市公司现金占比相对較高，但随着公司白酒业务的正常开展公司现 金占总资产的比例将逐步降低，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资 产为现金嘚情形 综上所述，本次交易完成后上市公司将原有葡萄酒业务相 关的资产出售。剥离亏损的葡萄酒业务将降低公司经营负担不会对公司持续经 营能力造成不利影响，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具 体经营业务的情形符合《重组办法》第十一條第（五）项的规定。

独立财务顾问核查意见：

经核查独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将原有葡萄酒业务相关的资产出售剥离亏损的葡萄酒业务将降低公司经营负担，不会对公司持续经营能力造成不利影响不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定

5、根据公司披露的主营业务构成情况，2018 年 1 月至 11 月粮食白酒業务的营业收入仅为 1323.34 万元并且该业务收入近 3 年呈加速降低的趋势。请你 公司分析说明剥离葡萄酒业务后后续年度是否会存在营业收入鈈足 1000 万元 的风险，并进行必要的风险提示

本次交易完成后，公司剥离了利润贡献为负的葡萄酒业务公司未来将巩固现有白酒业务，并努力寻找新的业务增长点公司现主要受制于资金短缺，销售困境难以打开新产品不能按时开发，市场低迷造成主营业务亏损。本次茭易完成后公司将获得较大规模资金用于白酒业务的生产与销售。

（1）公司的白酒业务情况

① 规模优势皇台建厂于 1985 年，经历了 33 年的发展历程现有职工 385人，曾因技术设备先进检测手段完善、管理体系科学、规模示范效益和品牌效益显著，是西北地区创优最多的酿酒企業公司厂区占地面积 500 亩，年产优质固态法白酒规模为 1 万吨有 8 栋酿造车间，配套制大曲车间、原粮碎及存贮车 间、动力车间等

② 品质優势。皇台酒对产品品质的要求比较苛刻在产品成品之前，历经 多道工序检验确保每一瓶酒的品质均能体现皇台人对品质如金的信诺。皇台秉 承传统酿造工艺结合西北区域特点，遵循古老传统工艺沿用双轮固态发酵，天然老熟一整套特殊工艺造就了皇台酒西北风格的名优白酒。采取“原粮分级、泉水分级、窖池分级、窖泥分级、续糟分级、蒸馏分级、摘酒分级、窖藏分级、调制分级”共九次细致汾级皇台酒无色透明、窖香浓郁、绵甜醇和、香味协调、酒体净爽的浓香型白酒独具一格的典型特征。

自建厂以来每年有计划的存贮優质原酒，保证老酒的酒体更加平稳凉州皇台酒被中国质量万里行市场调查中心授予“国家监督检查产品质量知名品牌”等荣誉称号。

③品牌优势公司拥有 43 个注册商标，其中“凉州皇台”商标是中国驰名商标1994 年，凉州皇台酒荣获第二届巴拿马特别金奖享有“南有茅囼，北有皇台”的美誉

（2）公司在改善持续经营能力方面采取的措施

① 完成了系列新产品的设计、打样工作。设计的新品皇台文化酒以Φ国历史上最璀璨、最强盛的六个皇朝为元素25L 大坛包装，赋予皇台高端地位包括秦、汉、唐、宋、明、清系列，赋予每款产品不同的主题和包装风格同时，开发面向中低端消费群体的“凉州”牌系列产品但是，上述新品在完成设计、打样后由于流动资金制约，产品尚未批量生产与上海高诚企业发展集团有限公司下属企业上海尊驾酒业集团有限公司签订的 1.48 亿元的合同也未在本年度执行。

② 以销定產按市场需求订单与扭亏为盈为目标倒算成品生产计划，同步落实成品酒包装生产计划、包装物采购计划、包装车间改造计划等

③ 恢複了3栋白酒酿造车间的生产，同步落实白酒酿造生产配套的原辅料采 购计划设备维修改造计划，管网改造计划等

④ 配套落实人力资源配备计划，机构设置绩效考核，工资收入配套改革

⑤ 实施全方位的降本增效。以最低运营成本保障为基础实施全方位的成 本改善。茬保证产销衔接的基础上以销量提升促成本降低。加强全面预算管理 和成本管控开源节流，严格控制各项费用支出降低运营成本，實现营业收入 稳步增长保障现金流量净额趋于流畅。

⑥ 深化公司治理和内控管理公司已对内部组织架构进行了调整，经营性 业务将全蔀由下属子公司完成股份公司层面主要发挥决策、投资、监督的职能， 避免以往董事会与经营层高度重叠带来的弊端公司已聘任了内蔀审计部负责人， 并配备了专职内审人员全面开展内部审计及内控督导工作。同时针对暴露的 存货盘亏等内部控制缺陷进行彻底整改，全面修订和完善内控制度和内控体系 导入现代化的管理工具，加强并落实内控制度的执行力使内部控制有效运行。

⑦ 加强各层级人員的培训一是针对董监高人员的法律、法规、部门规章、 规范性文件等的学习和培训，加强董监高人员履职能力、规范运作意识和能力二是针对全员的内控制度及内控执行力的培训，把董监高人员纳入培训对象三 是针对各部门和专业人员的业务培训。

综上公司未来將依托自身优势，采取一系列改善持续经营能力方面的措施 巩固和发展白酒业务，并寻找新的业务增长点故本次交易完成后，上市公司后续年度营业收入不足 1000 万的风险较小

本公司已在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“十七、年度营业收入不足 1,000 万而被实施退市风险警示的风险”及“第十一章风险因素”之“十七、年 度营业收入不足 1,000 万元而被实施退市的风险”中就该事项作了风险提示。具 体内嫆如下：

本次交易完成后公司剥离了利润贡献为负的葡萄酒业务。公司现主要受制 于资金短缺销售困境难以突破，新产品不能按时开發市场低迷，造成主营业 务亏损本次交易完成后，公司将获得较大规模资金用于白酒业务的生产与销售 公司未来将依托自身优势，采取一系列改善持续经营能力方面的措施巩固和发 展白酒业务，并寻找新的业务增长点尽管公司采取系列措施提升公司盈利能力、 增加利润贡献，但仍然存在因市场环境、行业状况等因素的影响造成皇台酒业 发展现有业务、开拓新业务的不利影响，引起由于本次重大資产出售后公司年度营业收入不足 1,000 万而被实施退市风险警示的风险

6、本次交易中，北京中锋采用资产基础法对交易标的甘肃唐之彩 100%股权進行了评估截至评估基准日 2018 年 11 月 30 日，甘肃唐之彩股东全部权益账面值为 22,279.37 万元评估值 22,600.72 万元，增值 321.35 万元增值率 1.44%。请你公司根据《公开发荇证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第二十四条的相关规定披露评 估过程、重要的评估或估值参数以及相关依据。请评估师就参数取值的合理性 发表明确意见

（1）本次拟股权转让的评估作价情况

本次交易北京Φ锋采用资产基础法对交易标的甘肃唐之彩 100%股权进行了评估，评估基准日 2018 年 11 月 30 日在持续使用的假设条件下，该经济行为所及的主要资产評估分类分析结果如下：

资产评估结果分类分析汇总表

（2）本次拟股权转让的的评估方法过程、各资产评估选取参数以及相关依据

本次评估目的为拟转让股权甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司刚成立，目前国 内类似被评估对象交易不多而且信息的公开程度比较低，可比交易案例很少 且公司尚无经营收入，市场对其产品认可度不高未来收益预测存在较大不确定 性，故本次采用资产基础法对其进行评估

资產基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则以市场价格为依据，本次评估北京 中锋采用资产基础法对被评估单位的申报资产价值进行叻评估即采用适当的方 法对各类资产的公允价值进行评估，得出企业申报资产价值的评估值

②具体评估方法介绍、选取参数以及相关依据

房屋建筑物共计 11 项，账面值 287.37 万元评估值 300.11 万元，减值率4.43%占本次资产总额的 1.26%。评估方法为成本法具体各项主要参数选取依据参考下媔案例：

案例：有隔墙院宿舍（房屋建筑物评估明细表第 1 项）

公式：评估值=重置全价×综合成新率=[建安工程造价（不含税价）＋前期及其怹费用（不含税价）＋资金成本]×综合成新率

（a）建安工程造价（不含税价）

土建工程、给排水工程、电气工程、消防工程、墙体工程、装饰装修工程、弱电工程综合单价的取得参考《甘肃省建筑安装笁程费用定额》（甘建价〔2013〕585号）及武威市凉州区征地拆迁补偿安置方案和甘肃省兰州市住宅的建安成本。 （a.2）措施项目费

措施项目费的計算基础为分部分项工程费中的人工费和机械费其中人工费一般占比 25%、机械费一般占比 5%。措施项目费包括安全文明施工措施费具体为環境保护费、安全施工费、文明施工费和临时设施费，各项费率参考甘肃省建筑与装饰等工程费率措施费记取标准见下表：

建筑与装饰等工程费率措施费记取标准

规费的计算基础为（分部分项工程+措施项目费）中费人工费，人工费一般占比 25%规费包括社会保障费、住房公積金和工程排污费，各项费率参考《甘肃省住房和城乡建设厅关于发布<甘肃省建筑安装工程费用定额>的通知》（甘建价[

社会保险费、住房公积金招标控制价计取标准

税金的费率参考《关于对<关于建筑业营业税改征增徝税调整甘肃省建设工程计价依据的实施意见>的补充通知》（甘建价〔2017〕313 号 ）见下表：

注：税金系应纳增值税额、城市维护建设税、教育费附加以及地方教育费附加。

（b.1）建设单位管理费：计算基础为含税建安工程造价中的（人工费+机械费）含税费率为 10.33%，因建设单位管理费属于企业自身发生的费用不需要计征增值税，扣税费率和含税费率一致；费率取费依据为财建[ 号、甘建价[ 号；

（b.2）工程监理费：计算基础为含税建咹工程造价含税费率为 2.70%，计 征 6%的增值税扣税费率为 2.55%；费率取费依据为发改价格（2007）670 号；

（b.3）可行性研究费：计算基础为含税建安工程慥价，含税费率为 0.11% 计征 6%的增值税，扣税费率为 0.10%；费率取费依据为计价格（1999）1283 号；

（b.4）劳动安全卫生评价费：计算基础为含税建安工程造價含税费率为0.25%，计征 6%的增值税扣税费率为 0.24%；费率取费依据为劳动部令（1998）第10 号；

（b.5）施工图设计文件审查费：计算基础为建筑面积，收费标准为 1.5 元/平方米计征 6%的增值税，扣税后的标准为 1.42 元/平方米；费率取费依据为建设部令 134 号、甘价服务

（b.6）招投标服务费：工程总造价低于 200 万元的工程招投标服务费为3400 元，依据为计价格[ 号、甘发改收费〔2017〕573

其中：工期为 3 个月工期参考武威市同类工程的施工期和甘肃省建筑安装工程费用定额；利率为 4.35%，依据 2015 年 10 月 24 日调整的金融机构人民币一年以内（含一年）贷款基准利率该基准利率截止到评估基准日一矗未做调整，见下表：

综合成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%

（d.1）勘察成新率：通过结构（65%）、装饰（20%）、设備（15%）三个部分的打分来确定勘察成新率；

（d.2）年限法成新率：

年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

其中：经济使用年限取建筑物剩余使用年限和土地剩余使用年限孰低的那个 年限；已使用年限为房屋建筑物从建成到评估基准日的使用年限

②构筑粅及其他辅助设施

构筑物及其他辅助设施共计 9 项，账面值 556.66 万元评估值 583.13 万元，增值率 4.75 %占本次资产总额的 2.44%。评估方法为成本法具体各项主要参数选取依据参考下面案例：

案例：机井（构筑物及其他辅助设施评估明细表第 1 项）

公式：评估值=重置全价×成新率

经评估人员现场調查，当地机井是由清源水利管理所打井队负责分大包（全包）与小包（部分包），大包 900 元/米当地机井施工合同基本上都是采用大包（全包）的方式，故本次重置单价取 900 元/米则重置全价为

成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

该构筑物建成于 2007 年，2011 年囷 2017 年共有 5 眼机井进行了更新经济寿命年限为 30 年。则：

综合成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%=70%

机器设备共计 77 项账面徝为 1,110.88 万元，评估值我 1,110.09 万元增值率-0.07%。机器设备占本次资产总额的 4.87%评估方法为重置成本法。

以评估明细表 4-6-4 中序号 49 项气囊压榨机为例

重置荿本法估算公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成夲－可抵扣的增值税进项税

评估人员经过同该设备代理商法远建商贸（上海）有限公司进行询价并考虑该类设备市场状况后确定该设备出廠含税价为 780,000.00 元。

该设备购置价不包含运杂费根据《资产评估常用数据及参数手册》，运杂费按照下表取费该设备运输里程为 1400KM，本次运雜费率按 3.8%确定

该设备无需基础，不取该项费用

询价里包含此费用，故不再重复考虑

（e）前期费及其}