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美版3+32版本6x无法使用移动4G网络，可否通过刷机搞定？
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美版3+32版本6x没方法使用移动4G网络，可否通过刷机搞定？有大神可以给点建议吗？美国带回来的，麒麟655cpu网上查的是全网通，但是现在不知道是不是因为被锁了，才不能用移动4G了。先谢谢大家关注！
根本停不下来
楼主你知道的太多了。
很黄很暴力
好东西 回复下载安装
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其他第三方号登录计算机网络原理问题 请解答第二问_百度知道
计算机网络原理问题 请解答第二问
我有更好的答案
jpg" esrc="http，我们来分析和解答，首先，你要知道./zhidao/wh%3D450%2C600/sign=/zhidao/wh%3D600%2C800/sign=3038176caa44ad342eea8f81e09220cc/a8ec8a18113eabec08fa513dc609.jpg" esrc="http://b.hiphotos://a日星期四，问题：接下来.baidu，因此，是45&、00://a.com/zhidao/pic/item/c995d143ad4bd113f348e0b351afa40f4afb05ad.jpg" target="_blank" title="点击查看大图" class="ikqb_img_alink">黄色画出的部分就是这个从s发出的ip分组中.com/zhidao/wh%3D450%2C600/sign=42f61e41fc36afc30ec7f2/32fa828ba61ea8d3bcaa304e241f58ae.jpg" />我们先不管为什么用这两块的数值进行计算，我们来计算一下，看看结果是否和答案中给出的数值一致，846B41D6- 846B41C6-------------因为是十六进制，因此十六进制的10等于十进制的16，既有10（H）=16（D），与答案给出的16字节一致，因此、 00.com/zhidao/wh%3D600%2C800/sign=adfed943cc41d95/8bfd03fa513d.jpg" esrc="http://b.hiphotos://a.jpg" target="_blank" title="点击查看大图" class="ikqb_img_alink"><img class="ikqb_img" src="http://b.hiphotos./zhidao/pic/item/8bfd03fa513d.baidu，我们可以得出一个结论（下面我将结合此题给出的答案说明并论证此结论的正确性，这里请跟我先通过结论来理解为什么要用846b741c6和846b41d6这两块数据进行运算），就是图片中第四个分组里面的第二行中的第二个4字节数据表示源（c0a80008）主机向目标（d3444750）主机要发送数据序号从846b741c6开始的若干数据包，第一个序号的包的Sequence number(顺序号码)=846b741c6，而图中第5个分组的第二行中的第三个4字节数据则表示主机（d3444750）告诉主机（c0a80008）已收到了从846b741c6这个序号开始到最后一个序号为846b41d5的这些个数据包，Acknowledge number(确认号码)=846b41d6，请注意，这里，根据tcp/ip协议的规定，对收到的数据包的确认号码要自动加一，因此当主机（d3444750）确定收到了主机（c0a80008）的846b41d5这个数据包时，Acknowledge number(确认号码)自动加一，得到846b41d6并记录到分组中第二行第三个4字节中，所以，结论就是每个分组中的第二行（tcp报头）中的第二个4字节十六进制数代表的是本分组中源端将要给目标端发送的数据包的序号即Sequence number(顺序号码)，而每个分组中的第二行（tcp报头）中的第三个4字节十六进制数则代表本分组中源端向目标端进行的确认，确认收到了序号为【Acknowledge number(确认号码)-1】这个数据包，接下来，我来证明，上述的结论和理论根据，需要结合几幅图来进行说明，请看下面几张图，首先我们要知道，在数据包的传递过程中，序号（Sequence number(顺序号码)）的初始化是由系统通过算法来确定的，所以一般显示的都是随机的一个数，当然在本例中是有一个4字节的16进制数来表示的，846b741c6。第二，我们要知道，通过对tcp报头中的两个位置的值进行分析后，可以判断出tcp连接的整个过程，请注意看上图，1分组中的第二行（tcp报头）中第二个4字节的值就是Sequence number(顺序号码)，它明确的告诉目标主机（d3444750）需要接收Sequence number(顺序号码)为846b741c5的数据包，然后2分组中的源主机（d3444750）对Sequence number(顺序号码)846b741c5的数据包进行确认，并按照tcp规则将Sequence number(顺序号码)加一后写入第二行的第三个4字节中即Acknowledge number(确认号码)，同时，向自己的目标主机（c0a80008）发送Sequence number(顺序号码)为（e0599fef）的数据包，最后，3分组中的第二行中的第三个4字节对刚才从主机（d3444750）接收的（e0599fef）的数据包进行了确认【也是Acknowledge number(确认号码)+1】，又因为接到了主机（d3444750）对846b741c5的数据包的确认，因此将同时发送Sequence number(顺序号码)为846b741c6的数据包给目标主机（d3444750）。参考书内容：TCP(Transmission Control Protocol)传输控制协议TCP是主机对主机层的传输控制协议，提供可靠的连接服务，采用三次握手确认建立一个连接：位码即tcp标志位，有6种标示：SYN(synchronous建立联机) ACK(acknowledgement 确认) PSH(push传送) FIN(finish结束) RST(reset重置) URG(urgent紧急)Sequence number(顺序号码) Acknowledge number(确认号码)第一次握手：主机A发送位码为syn＝1，随机产生seq number=1234567的数据包到主机B，主机B由SYN=1知道，A要求建立联机；第二次握手：主机B收到请求后，要确认联机信息，向A发送ack number=1234568(主机A的seq number+1)，syn=1，ack=1，随机产生seq number=7654321的包；第三次握手：主机A收到后检查ack number是否正确，即第一次发送的seq number+1，以及ack（对A的发送来的请求，B的确认，）是否为1，若正确，主机A会再发送ack number=7654322(主机B的seq number+1)，ack=1，主机B收到后确认seq number值（7654322）并且ack=1则连接建立成功。扩展阅读材料：TCP传输连接中的SYN、ACK、SEQ、AN分别是什么意思？他们所带的数字又是代表什么？SYn=1.ACK=0,SEQ=200SYN=1,ACK=1.SEQ=4800,AN=201SYN=1，ACK=1.SEQ=201，AN=4801SYN，ACK是标志位SEQ，AN是数据包序号SYN=1, ACK=0, SEQ=200 的意思是：发送端发出一个SYN请求（SYn=1），同时发送端发送了一个序号为SEQ=200的数据包，SYN=1, ACK=1, SEQ=4800, AN=201 的意思是：接收端的确认信息，收到了序号为SEQ=200的数据包，同时接收端也发送了一个初始数据包序号为SEQ=4800的数据包，并等待发送端确认，SYN=1，ACK=1.SEQ=201，AN=4801的意思是：首先，发送端通过接收端送回的AN=201，知道接收端已成功的接收了序号为SEQ=200的数据包，接下来发送端要发送序号为SEQ=201的数据包，并且同时告知接收端刚才送来的序号为SEQ=4800的包已收到，，不要看错行了，请看上图.baidu，1、答案.baidu：<a href="http://a.hiphotos./zhidao/pic/item/a8ec8a18113eabec08fa513dc609，通过对图中所划黄线进行规律摸索./zhidao/pic/item/32fa828ba61ea8d3bcaa304e241f58ae://a://b，接下来我们，来研究一下为什么要使用这两块的数值来参与运算
采纳率：51%
……这解析写得已经很清楚了呀。你哪里看不懂？
为啥这两个相减
发送时的字节序号为846b41c6，接收端确认的字节序号已经是846b41d6了，说明接收端已经接收到了序号从846b41c6~846b41d5的总计16个字节。建议你好好看书，搞清楚这些传输过程中的基本概念，TCP协议中各个字段的意义以及用法。
请问为啥说明了这个
字节序号，字节序号……你付款之前，知道我的账户余额是111元；付完款后，我告诉你我的账户余额是222元。请问我收到了你付的多少钱？？？
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　　科技活动人员是指研究与开发机构中直接从事科研活动和为科技活动提供直接服务的人员。1995年以来，我国研究与开发机构的科技活动人员总量持续减少，从1995年的62.64万人减少到2001年的41.36万人，减少了21.28万人，下降幅度达34%。而同期北京市更加国家科技部和相关部门的有关政策也对参与研究与开发机构的科技活动的人员进行了调整，1995年北京市科技活动人员为11.73万人，减少到2001年达到7.5万人，下降幅度达到36.06%。但是在这个过程中，北京市科技活动人员占全国的比重始终保持在18%以上，北京市在全国科技活动中的地位仍然是不可动摇的。
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　　和黄现金储备充实。截至今年年中，和黄拥有236亿美元的现金储备，而3G网络业务仅仅是和记黄浦全球业务中很小的一部分。事实上，考虑到和黄腰包鼓鼓，再加上其它业务利润丰厚，即使3G业务陷入困境，也不会对其总体经营状况产生太大的影响。
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　　主持人：我同时还想问一个问题，目前的TD—SCDMA芯片厂商，好几个都是跟摩托罗拉、三星共同投资的，比如天旗的T3G，他们相当于一个风险投资的，几个大企业一块组建的风险投资组合投入TD—SCDMA手机芯片，当初高通难道没有考虑也参与到其中？投资一个芯片厂商？现在里看，基本上都参与了，摩托罗拉、飞利浦、可能诺基亚没有，大的几个商都参与了。
　　跟这样的男人相处，你要让他保持一定的新鲜感，不然的话，他很容易就会厌倦，继而寻求别的刺激。胸部对男人有着极大的诱惑，但是千万不要为了男人而去隆胸什么的，不真实的东西男人也不乐意接受。总有一个男人会喜欢你的内在，所以不需要太担心自己会成为剩女。
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　　11月25日，婚恋交友平台运营商——佳缘国际（世纪佳缘）公布了截至日的第三季度未经审计的财报。世纪佳缘三季度实现净收入人民币1.827亿元（2870万美元），同比增长13.1%，这是世纪佳缘自上市以来连续第18个季度净收入保持同比两位数或以上的增长。
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　　第四，包括珠峰在内的青藏高原对东亚、南亚甚至整个北半球的气候、环境、生态等有着极其重大的影响。
&&& 有些用户觉得在崇明做这个事情意义都很大。其实，在中西部的用户更欢迎这个试点。所以他们的感受很多，我们做了很多交流。在崇明的实验之后，我们又更多结合了复杂的情况，因为崇明毕竟是一个平原，不能真正说是完全解决中西部广播电视的村村通的要求，后来我们在中国的中西部，包括内地的山区，包括在安徽、湖南、广西、四川做了很多实验，这些实验对我们的帮助很大，做了高山的覆盖，做了城际单边网的覆盖，做了模拟数字零频发射、数字和数字零频发射的实验，还做了大小功率发射的实验。这些实验我们认为非常有价值，因为从广播电视的角度讲，未来业务的发展，必须通过现在的实践，任何一个技术的应用是一个不断积累的过程，现在的实验对未来大面积推广来说是有很大的价值的，我们去了这些地方，我们也充分感受到了系统的优越性。
　　美国国家安全局发言人韦伯表示，由于该局的秘密工作性质，不宜对此事发表任何评论。但他称国安局的所有活动都没有超越美国法律许可的范围。白宫方面也拒绝对此事发表评论。
　　报道称，哥特尼指出，他尤为担忧美国已受激进思想影响而“处于接收模式”但尚未与“伊斯兰国”取得联系的年轻人。
　　不需要枯燥的定义，通过形象的比喻，我们就可以了解人们对互联网的基本认识，了解在他们的心目中互联网究竟有些什么功能。当中国人说起互联网的时候，他们更容易联想起日常生活中的什么？互联网像是个邮局？还是学校？或者聚会的场所？或者其他？
　　第一次，我感受到了房间里流动的气息感。我觉得神清气爽。这才是我想要的家。
　　除了政策因素以外，行业标准的制定还面临其他困难。据了解，目前国内适于网络电视的商业模式还不成熟。比如，在国外按内容收费就可以赢利，但在国内由于盗版严重和用户消费习惯，无法照搬国外商业模式。此外，技术的完善还需要一段时间，否则过高的技术和网络投入会直接影响业务收入和发展的积极性。
　　根据SINOCES组委会的解释，U是ubiquitous(无所不在)，也是unite(融合)、universal(普及)、user(用户)和unique(独特性)的意思。记者注意到，去年的SINOCES提出的口号是“3C融合与无缝生活”，比较而言，U战略无疑是从另一个角度阐释“融合”，是“融合”的深化。
　　【原文】在道路上驾驶机动车，有下列情形之一的，处拘役，并处罚金：(一)追逐竞驶，情节恶劣的；(二)醉酒驾驶机动车的；(三)从事校车业务或者旅客运输，严重超过额定乘员载客，或者严重超过规定时速行驶的；(四)违反危险化学品安全管理规定运输危险化学品，危及公共安全的。
　　在以往的打车体验中，或许车和快车是大家经常使用的。但在伊春，打开滴滴页面，会发现，这里的快车服务还没有开通。“快车对车型有要求、费油，”李师傅说，而伊春市区面积小、订单量也不多，“在伊春开快车也赚不了什么钱的。”
　　2016年第二季度总额（GMV）达到1604亿元人民币（约241亿美元），相比去年同期京东核心总额（不包含拍拍网）1087亿元人民币，同比增长47%。2016年第二季度剔除虚拟商品的总额（GMV）达到1571亿元人民币（约236亿美元），同比增长52%。
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　　新版报告用相当多的篇幅关注中国以东风-21为基础的中程反舰弹道导弹的研制情况。报告明确指出，中国新型导弹射程超过了1500公里，此前多数媒体报道称这种导弹的射程预计超过1000公里，同时进行的还有与该项目配套的目标指示系统建设，包括超视距雷达和侦察卫星。美国人整体上认为，中国试图首先增强杀伤距离本国海岸线1000海里的敌方水面战舰的能力，包括航母，重点研制中程反舰弹道导弹、能同时在岸上和舰上使用的重型反舰巡航导弹(特别是鹰击-62)、基地航空兵(苏-30、歼轰-7、歼轰-7A)和潜艇(核动力和常规动力)。
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　　据俄新社10月22日消息，华盛顿全球利益中心总裁尼古拉-兹洛宾认为，美国总统奥巴马任期结束前，西方对俄罗斯的制裁不会被取消。
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三七互娱：公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
&股票简称：三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股票代码：002555&芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司&&&WUHU&SHUNRONG&SANQI&INTERACTIVE&ENTERTAINMENT&NETWORK&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&TECHNOLOGY&CO.,&LTD&&&&&&&&&&&&&&&（安徽省芜湖市南陵县经济开发区）&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券&&&&&&&&&&&&申请文件反馈意见的回复保荐机构:主承销商:&&（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街&2&号&618&室）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一七年十二月&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复&&&&&&&&关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：&&&&广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“保荐人”）于&2017&年&11&月&9&日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172001&号）后，及时组织芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”、“公司”或“发行人”）、北京市天元律师事务所（以下简称“申请人律师”）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）等中介机构对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真落实，对相关事项进行了核查并发表意见，在此基础上对发行人公开发行可转换公司债券相关申请文件进行了修订。现将具体情况说明如下，请贵会予以审核。&&&&除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中各项词语和简称的含义相同。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&&&&录目&&&&&录&...........................................................................................................................&2一、&重点问题&...........................................................................................................&3&&&&&&问题一.......................................................................................................................................&3&&&&&&问题二.......................................................................................................................................&7&&&&&&问题三.....................................................................................................................................&41&&&&&&问题四.....................................................................................................................................&53&&&&&&问题五.....................................................................................................................................&61&&&&&&问题六.....................................................................................................................................&69&&&&&&问题七.....................................................................................................................................&75&&&&&&问题八.....................................................................................................................................&75二、&一般问题&.........................................................................................................&82&&&&&&问题一.....................................................................................................................................&82&&&&&&问题二.....................................................................................................................................&86&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复&&&&一、&重点问题&&&&问题一&&&&请保荐机构及申请人律师核查网络游戏全球发行运营建设项目、大数据系统升级及IP储备项目除发改委备案外，是否需取得其他行业主管部门的审批。网络游戏全球发行运营建设项目预计将于哪些国家和地区开展游戏发行运营业务，在当地开展业务是否已取得相关业务主管部门的前置性审批。&&&&回复：&&&&一、网络游戏全球发行运营建设项目、大数据系统升级及&IP&储备项目除发改委备案外，是否需取得其他行业主管部门的审批&&&&（一）网络游戏全球发行运营建设项目&&&&发行人募集资金投资项目之“网络游戏全球发行运营建设项目”的建设内容为：1、购置一系列优质游戏版权，面向全球潜力地区发行游戏，扩大海外业务规模和三七互娱全球品牌影响力；2、拟引进商务、技术、客服等专业团队，全方位提升公司海外发行运营能力，为全球用户提供更贴心、更优质的游戏娱乐体验。&&&&本项目的实施主体为发行人全资子公司上海硬通及安徽尚趣玩，项目实质内容为实施主体购买游戏版权后，与具备游戏运营资质及经营实力的发行人境外子公司或第三方游戏运营公司合作，在拟运营国家或地区开展授权运营业务，模式如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复&&&&本投资项目中实施主体属于游戏发行商，在甄选、采购精品网页游戏和移动游戏后与拟运营国家或地区的已具备资质的发行人境外子公司或第三方游戏运营公司进行合作，由发行人境外子公司或第三方游戏运营公司运营游戏。本项目实施主体并不负责境外游戏运营，不涉及资金出境，游戏发行不涉及环境影响评估事项。因此，除已取得发改委备案外，发行人募集资金投资项目之“网络游戏全球发行运营建设项目”无需履行外汇、环评等其他行业主管部门审批手续。&&&&（二）大数据系统升级及&IP&储备项目&&&&发行人募集资金投资项目之“大数据系统升级及&IP&储备项目”的建设内容为：公司通过购置服务器、交换机等硬件及一系列软件设备，引进数据挖掘算法工程师、数据平台开发工程师以及数据分析师等专业人才，围绕用户、产品、场景、时间以及其他相关维度，利用相关技术从主流社交平台、推广渠道以及自身运营流程中广泛采集信息数据，并根据数据的内容特征以结构化或非结构化模式进行储存，进而建立涵盖内外部渠道的数据资源库，使页游、手游等业务在数据资源上得以实现共用共享、互联互通。同时，大数据系统将基于完备、齐全的数据资源库，以渠道、产品和用户为主要分析对象，结合基础数据统计、文本分析、聚类分析及分类分析等手段，在提升分析模型、分析结果和分析特征准确度的同时，以更加多元细致的数据指标满足公司业务发展需求和经营决策需要；此外，本项目将基于大数据系统的数据资源和分析能力，以文学类、影视类&IP&为主要储备方向，结合自身产业资源特点，储备与公司业务特性相关、发展方向相符的数款优质&IP，并为优质&IP&资源的后期运用提供差异化、个性化和定制化的开发方案，进而在尊重原生&IP&故事情节的基础上，助力&IP&游戏在可玩性、新颖性和&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复盈利性等层面实现突破。&&&&本项目的实施主体为发行人全资子公司上海硬通，项目实质内容为购置软硬件设备、储备人才、建立及优化资源数据库，不涉及境外经营、资金出境和环境影响评价事项。因此，除已取得发改委备案外，发行人募集资金投资项目之“大数据系统升级及&IP&储备项目”无需履行外汇、环评等其他行业主管部门审批手续。&&&&&&&二、网络游戏全球发行运营建设项目预计将于哪些国家和地区开展游戏发行运营业务，在当地开展业务是否已取得相关业务主管部门的前置性审批&&&&在发行人利用募集资金购买优质游戏版权后，将依托完善的全球发行运营平台及丰富的渠道资源，在全球多个地域实现一系列精品游戏的发行及运营。具体而言，本次项目采购的游戏拟发行至香港、澳门、台湾、日本、韩国、德国、美国、越南、马来西亚等国家或地区。&&&&上述投资项目的实质内容为本项目实施主体购买游戏版权后，在拟运营国家或地区与具备游戏运营资质及经营实力的发行人境外子公司或第三方游戏运营公司开展授权运营合作，由其开展当地运营工作。&&&&发行人海外业务存在自营和联运两种模式，本次募投项目的实施主体届时将在上述国家或地区根据当地相关主管部门的前置性审批要求、经济效益综合决定合作模式及合作对象。&&&&自营模式下，募投项目实施主体可与发行人境外子公司开展合作，由发行人境外子公司开展游戏运营业务，包括英属维尔京群岛的智美网络、香港的&37&游戏娱乐有限公司、韩国的&ENP&Games&Co.,Ltd、日本的&BRAEVE&Co.,Ltd&等境外子公司。根据&Ogier&律师事务所于&2017&年&11&月&24&日出具的《法律意见书》（APO/01），智美网络自成立之日起至今，其主要业务为网页游戏的版权采购、推广及运营，智美网络从事的上述业务不违反组织大纲和章程，且不违反任何适用于智美网络的英属维尔京群岛的法律、法规或法令；智美网络开展&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复的上述业务无需在英属维尔京群岛取得相关政府机关或主管部门的同意或前置性审批。根据香港董氏律师事务所于&2017&年&11&月&27&日出具的《法律意见书》，发行人子公司&37&游戏娱乐有限公司经营符合香港法律规范；且根据香港法例，香港政府无需就发行、运营、推广网页游戏、移动游戏，进行任何批复。根据韩国韩结律师事务所出具的《尽职调查报告》，发行人子公司&ENP&Games&Co.,Ltd的经营范围符合韩国法律、公司章程及行业政策，ENP&Games&Co.,Ltd&前述业务不违反任何适用于其所在国家及地区的法律、法规或法令，ENP&Games&Co.,Ltd开展网页游戏、手机游戏的运营已经依法取得相关业务主管部门所需的前置性审批，其已经取得的资质没有被暂停、吊销、撤销或到期不予更新的情形。根据日本渥美坂井法律事务所律师的确认意见，在日本，网络游戏本身和游戏运营主体均无需任何审批。&&&&联运模式下，发行人可在澳门、台湾、德国、美国、越南、马来西亚等国家或地区与符合当地法律法规要求并具备实力的第三方游戏运营公司合作开展游戏运营业务，由合作企业负责游戏运营。由于发行人不涉及以自身境外主体开展运营，该模式下发行人及其控制的境外主体不涉及相关业务主管部门的前置性审批事项。上述境外国家和地区游戏运营市场系运营公司家数众多、竞争充分之成熟市场，发行人亦已与部分境外第三方游戏运营公司陆续开展了良好的游戏运营合作，未来将择优选择合作方。&&&&三、中介机构核查意见&&&&（一）保荐机构核查意见&&&&经核查，保荐机构认为：发行人募集资金投资项目“网络游戏全球发行运营建设项目”及“大数据系统升级及&IP&储备项目”除发改委备案外，无需取得其他行业主管部门的审批。发行人开展网络游戏全球发行运营建设项目分为自营及联运两种模式。募投项目实施主体未来将根据拟开展游戏运营业务的国家和地区相关主管部门的前置性审批要求、经济效益决定业务开展模式。自营模式下，募投项目实施主体将与发行人境外子公司开展合作，由发行人境外子公司开展游戏运营业务。目前，发行人境外子公司智美网络、37&游戏娱乐有限公司及&BRAEVE&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复CO.,Ltd.开展游戏运营业务无需取得相关主管部门前置性审批，境外子公司&ENPGames&Co.,Ltd&已取得开展网页游戏、手机游戏的运营相关业务主管部门所需的前置性审批。联运模式下，募投项目实施主体将与符合当地法律法规并具备实力的第三方游戏运营公司开展合作，由第三方游戏运营公司进行当地游戏运营，该模式下发行人及其控制的境外主体不涉及相关业务主管部门的前置性审批事项。&&&&（二）律师核查意见&&&&经核查，律师认为：发行人募集资金投资项目“网络游戏全球发行运营建设项目”及“大数据系统升级及&IP&储备项目”除发改委备案外，无需取得其他行业主管部门的审批。发行人开展网络游戏全球发行运营建设项目分为自营及联运两种模式。募投项目实施主体未来将根据拟开展游戏运营业务的国家和地区相关主管部门的前置性审批要求、经济效益决定业务开展模式。自营模式下，募集资金投资项目实施主体将与发行人境外子公司开展合作，由发行人境外子公司开展游戏运营业务。目前，发行人境外子公司智美网络、37&游戏娱乐有限公司及BRAEVE&CO.,Ltd.开展游戏运营业务无需取得相关主管部门前置性审批，发行人境外子公司&ENP&Games&Co.,Ltd&已取得开展网页游戏、手机游戏的运营相关业务主管部门所需的前置性审批。联运模式下，募集资金投资项目实施主体将与符合当地法律法规并具备实力的第三方游戏运营公司开展合作，由第三方游戏运营公司进行当地游戏运营，该模式下发行人及其控制的境外主体不涉及相关业务主管部门的前置性审批事项。&&&&问题二&&&&三七互娱2013年10月发起设立极光网络，2014年9月公司将极光网络20%股权以0.075亿元价格出让给胡宇航。公司本次募集资金21亿中，拟使用14亿元买回胡宇航持有的极光网络20%股权，定价依据收益法评估结果做出，且胡宇航在获得股权转让款后将拿出50%的资金在二级市场购买申请人股票。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复&&&&请申请人在募集说明书中披露：①三七互娱2013年发起设立极光网络，不满一年出让极光网络20%股权的原因、必要性及合理性；②游戏公司的核心盈利能力来源其游戏产品，过往十年中游戏产品层出不穷，生命周期能够达到十年的游戏产品很少，请结合极光网络三年一期的财务状况，披露极光网络收益法评估中预测未来高速增长及持续高盈利能力的依据，以及采用收益法评估的合理性；③公司持有极光网络80%股权，控制并享有该公司的主要利润，而此时以14亿现金收购其少数股权的必要性及合理性，上述做法是否为了使出售方变相套现，是否损害上市公司股东利益；④胡宇航持有的极光网络股份是否为代持，胡宇航与三七互娱关联方的关系，胡宇航及其关联方与上市公司及其关联方是否存在关联关系；⑤极光网络报告期营业成本变动以及营业成本较低的原因及合理性；⑥胡宇航将使用出让极光网络股权所获资金从二级市场购买申请人股票的具体约定条款及可行性，是否可有购买时间限制及价格选择限制。&&&&请保荐机构对上述事项进行核查，并对使用14亿募集资金购买极光网络少数股权的相关情形是否损害上市公司股东利益、收购少数股权是否必要发表意见。请评估机构结合极光网络三年一期的财务状况、公司所处行业的特性，说明极光网络采用收益法评估且未来高增长高盈利的原因、合理性及依据。请会计师结合行业状况，说明极光网络营业成本较低的原因及合理性。&&&&回复：&&&&一、三七互娱2013年发起设立极光网络，不满一年出让极光网络20%股权的原因、必要性及合理性&&&发行人已在募集说明书“第八节&本次募集资金运用/三、本次募集资金投资项目的具体情况/（三）购买极光网络20%股权/12、胡宇航2014年增资取得极光&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复网络20%股权的原因、必要性及合理性”中补充披露如下：&&&&（一）胡宇航增资获取极光网络&20%股权的情况&&&&极光网络设立于&2013&年&10&月&8&日，设立时为上海三七的全资子公司。2014年&9&月&8&日，经江苏省淮安工商行政管理局开发分局核准，极光网络注册资本增加至&625&万元，新增注册资本&125&万元由胡宇航认缴。根据淮安新瑞会计师事务所出具的《验资报告》（淮瑞验发字（&号），截至&2014&年&9&月&2&日，胡宇航已以货币实际缴纳新增出资&750&万元，极光网络新增注册资本&125&万元，其余&625&万元作资本公积处理。&&&&此次变更完成后，极光网络的股权结构如下：&股东姓名&&&&&&持股数量（万股）&&&&实缴出资额（万元）&&&&出资方式&&&股权比例（%）&上海三七&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&货币&&&&&&&&&&&&&&&&80&&&胡宇航&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&125&&&&&&&&&&&&&&&&&&&125&&&&&货币&&&&&&&&&&&&&&&&20&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&625&&&&&&&&&&&&&&&&&&&625&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&（二）胡宇航增资获取极光网络&20%股权原因、必要性及合理性&&&2013&年，胡宇航曾担任成都文北网络科技有限公司（现更名为“成都盛格时代网络科技有限公司”）的产品经理和游戏负责人，开发了精品游戏《侠义水浒传》，业绩表现突出，具有优秀的游戏产品制作能力。鉴于此，2013&年，上海三七邀请胡宇航参与极光网络的设立及业务经营。自极光网络于&2013&年&10&月&8日设立至今，胡宇航担任极光网络执行董事/董事长，全面负责极光网络游戏研发核心工作。2014&年&6&月，胡宇航带领极光网络团队开发的精品游戏《大天使之剑》上线，游戏月度流水迅速突破亿元大关，实现了较好的业绩。&&&上海三七的主营业务以游戏的发行及运营为核心，需要培育优质的游戏研发团队以完善自身的游戏产业链布局，而胡宇航作为优秀的游戏制作人，以其为核心的研发团队打造的精品游戏得到了市场和上海三七的认可；同时，胡宇航也认可上海三七的整体实力，看好极光网络团队的长期发展空间。在此基础上，双方立足于极光网络的经营发展需求，以打造游戏研发核心竞争力为目的，经协商一致，决定由胡宇航以增资方式入股极光网络，以优化极光网络的股权结构，打造互利共赢的发展局面。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复&&&&综上，胡宇航此次增资入股极光网络符合上海三七及极光网络的经营发展需求，有助于胡宇航作为优秀游戏制作人持续为上海三七及极光网络创造价值，完善产业链布局，具有合理性和必要性。&&&&二、游戏公司的核心盈利能力来源其游戏产品，过往十年中游戏产品层出不穷，生命周期能够达到十年的游戏产品很少，请结合极光网络三年一期的财务状况，披露极光网络收益法评估中预测未来高速增长及持续高盈利能力的依据，以及采用收益法评估的合理性&&&&发行人已在募集说明书“第八节&本次募集资金运用/三、本次募集资金投资项目的具体情况/（三）购买极光网络&20%股权/13、极光网络收益法评估依据及合理性”中补充披露如下：&&&&（一）极光网络收益法评估中预测未来高速增长及持续高盈利能力的依据&&&&极光网络研发了《大天使之剑》、《传奇霸业》、《永恒纪元：戒》、《大天使之剑&H5》等一系列优质精品游戏。其中，《大天使之剑》获得&2014&年度金发条奖年度大作；《传奇霸业》获得&2015&年度金发条奖年度大作、2015&年度星耀&360人气&PC&游戏奖，并被评为&2015&中国游戏风云榜十大最受欢迎网页游戏；《永恒纪元：戒》获得南方都市报最值得期待游戏奖、腾讯应用宝&2016&年度十大新锐APP；《大天使之剑&H5》获得&2017&金翎奖玩家最喜爱的&H5&游戏等奖项。由此可见，极光网络出品的网络游戏深受玩家喜爱，其研发实力在行业内有着较高的认可度。扎实的研发实力是极光网络持续盈利的重要保障，凭借过往积累的精品游戏研发经验，极光网络将在优势领域继续加大研发投入，提升研发实力，确保高品质精品游戏的迭代能力，从而实现高速增长和持续盈利。&&&&1、极光网络历史年度的财务状况及未来年度预测收入情况&&&&（1）极光网络近三年的主要财务数据如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&2014&年&&&&&&&&2015&年&&&&&&&&2016&年&&&&&&&2017&年&1-6&月&&&&&&营业收入&&&&&&&&&&19,250.12&&&&&&75,429.55&&&&&&71,329.16&&&&&&&&50,259.30&&&&其中：页游&&&&&&&&&&19,250.12&&&&&&75,429.55&&&&&&54,427.08&&&&&&&&22,929.92&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复&&&&&&&&&&&&&&手游&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&16,902.08&&&&&&&&&27,329.38&&&&页游占全部收入比例&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&76.30%&&&&&&&&&&&&45.62%&&&&手游占全部收入比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&23.70%&&&&&&&&&&&&54.38%&&&&&&营业收入增长率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&291.83%&&&&&&&&&&&&-5.43%&&&&&&&&&&&&40.92%&&&&&&&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&10,450.91&&&&&&&&&49,728.60&&&&&&&&&48,242.99&&&&&&&&&34,825.86&&&&&&&&&&净利率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&54.29%&&&&&&&&&&&&65.92%&&&&&&&&&&&&67.63%&&&&&&&&&&&&69.29%&&&&&&&备注：2017&年营业收入较&2016&年营业收入增长率已经年化处理。&&&&&&&&通过上表可以看出，极光网络&2014&年度至&2015&年度营业收入增长明显，增&&&速达到&291.83%，主要系由于&2014&年度收入主要由下半年上线的《大天使之剑》&&&贡献，随着《传奇霸业》于&2014&年底上线，2015&年度极光网络的营业收入由前&&&述两款游戏共同贡献，因此增速明显。此外，由于极光网络判断未来手游市场将&&&优于页游市场，加大了手游方面的投入。2016&年度极光网络首款手游产品《永&&&恒纪元：戒》正式上线，在当年盈利能力表现良好，因此，2015&年度手游产品&&&营业收入占整体营业收入比例从&2015&年度的&0%上升至&2016&年度的&23.70%，同&&&时由于公司处于产品调整时期，整体收入较&2015&年度有轻微下滑。2017&年&1-6&&&月，极光网络营业收入为&5.03&亿，达到&2016&年度营业收入的&70.46%。同时，极&&&光网络手游产品盈利能力表现出众，占营业收入的比例进一步上升，达到了&&&54.38%。&&&&&&&&（2）未来年度预测收入情况&&&&&&&&预测期内标的公司主要财务数据具体如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2018&年&&&&&&&&2019&年&&&&&&&&2020&年&&&&&&&2021&年&&&&&&&&2022&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7-12&月游戏运营收入&&&&&&&38,535.21&&&&&126,688.25&&&&188,749.30&&&&&&224,270.94&&&260,719.99&&&&&260,719.99&&其中：页游&&&&&&&13,015.16&&&&&&30,701.03&&&&&31,246.16&&&&&&&27,115.78&&&&41,259.94&&&&&&41,259.94&&&&手游&&&&&&&&&&&25,520.05&&&&&&95,987.22&&&&157,503.14&&&&&&197,155.16&&&219,460.05&&&&&219,460.05&&页游占比&&&&&&&&&&&33.77%&&&&&&&&&24.23%&&&&&&&&16.55%&&&&&&&&&&12.09%&&&&&&&15.83%&&&&&&&&&15.83%&&手游占比&&&&&&&&&&&66.23%&&&&&&&&&75.77%&&&&&&&&83.45%&&&&&&&&&&87.91%&&&&&&&84.17%&&&&&&&&&84.17%&&页游增长率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-14.59%&&&&&&&&&1.78%&&&&&&&&&-13.22%&&&&&&&52.16%&&&&&&&&&&0.00%&&手游增长率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&81.62%&&&&&&&&64.09%&&&&&&&&&&25.18%&&&&&&&11.31%&&&&&&&&&&0.00%&&&&净利润&&&&&&&&&23,157.29&&&&&&72,494.66&&&&&86,997.74&&&&&&104,867.00&&&126,006.51&&&&&105,600.70&&净利润率&&&&&&&&&&&60.09%&&&&&&&&&57.22%&&&&&&&&46.09%&&&&&&&&&&46.76%&&&&&&&48.33%&&&&&&&&&40.50%&&&&&&&备注：上表中&2022&年净利润对比&2021&年变化是由于安徽三七极光&2022&年所得税优惠税率到期，自&&&2022&年起执行&25%的所得税率造成。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11&&&&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复&&&&&&&①预测期内网页游戏的生命周期、游戏流水&&&&&&&网页游戏的生命周期分为初生期、成长期、稳定期、衰退期。网页游戏的生命周期一般为&36&个月，行业内游戏类型相近页游生命周期如下：&序号&&&&&&&&公司名称&&&&&&游戏名称&&&&&游戏类型&&&&&&&&上线时间&&&&&&&存续周期（年）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&页游&&&1&&&&&&&&&恺英网络&&&&&蜀山传奇&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年&9&月&&&&&&&&&&6.25&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&MMORPG&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&页游&&&2&&&&&&&&&恺英网络&&&&&烈火屠龙&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&5&月&&&&&&&&&&4.59&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&MMORPG&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&页游&&&3&&&&&&&&&恺英网络&&&&&&&武易&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&9&月&&&&&&&&&&4.25&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&MMORPG&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&页游&&&4&&&&&&&&&恺英网络&&&&&屠龙传说&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&11&月&&&&&&&&&5.08&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&MMORPG&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&页游&&&5&&&&&&&&&恺英网络&&&&&&&武尊&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&5&月&&&&&&&&&&4.59&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&MMORPG&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&页游&&&6&&&&&&&&&创思信息&&&&&&&烈焰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&3&月&&&&&&&&&&4.76&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&MMORPG&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&页游&&&7&&&&&&&&&创思信息&&&&&赤月传说&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&7&月&&&&&&&&&&4.42&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&MMORPG&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&页游&&&8&&&&&&&&&创思信息&&&&&烈火战神&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&9&月&&&&&&&&&&5.25&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&MMORPG&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&平均存续周期（年）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.90&&&备注：上述数据来自重组报告书。&&&&&&&由上表可知，行业内&MMORPG&类型的页游产品体现出较长的生命周期，上述游戏截至目前仍在运营。&&&&&&&本次评估中，参考同行业可比游戏，本次评估预测期内对已上线游戏按其仍可拥有&36&个月生命周期预测。对于其他研发中的游戏，出于谨慎性考虑，预测其生命周期为&36&个月。&&&&&&&历史期及预测期极光网络已上线及在研页游的月&ARPU&及月付费用户数范围如下：&&&&&&游戏名称&&&&&&&&&&&月&ARPU（元）&&&&&&&&&&&&&&&&&月付费用户数（人次）历史期&&&&大天使之剑&&&&&&&&&&&&&&&&158-454&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,093-629,389&&&&&&传奇霸业&&&&&&&&&&&&&&&&203-819&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,793-676,387预测期&&&&大天使之剑&&&&&&&&&&&&&&&&85-341&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30,860-137,311&&&&&&传奇霸业&&&&&&&&&&&&&&&&84-743&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21,300-139,131&&&&&&&&页游&A&&&&&&&&&&&&&&&&60-281&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,200-253,900&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复&&&&&&&&&页游&B&&&&&&&&&&&&&&&44-309&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,600-281,400&&&&&&&&&页游&C&&&&&&&&&&&&&&&41-269&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000-293,700&&&&本次预测各游戏具体参数时考虑了极光网络历史上游戏运营数据的情况，预测期内，各游戏的月&ARPU&及月付费用户数上限均低于历史期游戏的运营数据，因此本次预测游戏参数谨慎。&&&&②预测移动游戏的生命周期、游戏流水&&&&行业内游戏类型相近手游生命周期如下：&&序号&&&&&&&&公司名称&&&&游戏名称&&&&&游戏类型&&&&&&&&&&上线时间&&&&&&存续周期（年）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&手游&&&1&&&&&&&&&&恺英网络&&&&&全民奇迹&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&8&月&&&&&&&&&3.34&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&MMORPG&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&手游&&&2&&&&&&&&&&完美环球&&&&&神魔大陆&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&6&月&&&&&&&&&3.50&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&MMORPG&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&手游&&&3&&&&&&&&&&创思信息&&&&&烈焰手游&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&9&月&&&&&&&&&3.25&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&MMORPG&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&平均存续周期（年）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.36&&&备注：上述数据来自重组报告书。&&&&由上表可知，行业内&MMORPG&类型的手游产品体现出较长的生命周期，上述游戏截至目前仍在运营。&&&&本次评估中，参考同行业可比游戏，目前移动游戏《永恒纪元：戒》游戏流水较高，故对其未来生命周期按&48&个月进行预测。出于谨慎性考虑，对于其他研发中的游戏，预测其生命周期为&36&个月。&&&&历史期及预测期极光网络已上线及在研手游的月&ARPU&及月付费用户数范围如下：&&&&&&游戏名称&&&&&&&&&&&月&ARPU（元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&月付费用户数（户）历史期&&&&永恒纪元：戒&&&&&&&&&&&&&&207-501&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&398,388-714,112预测期&&&&永恒纪元：戒&&&&&&&&&&&&&&133-402&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36,000-670,000&&&&&&&&手游&A&&&&&&&&&&&&&&&&43-337&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,000-480,000&&&&&&&&手游&B&&&&&&&&&&&&&&&&28-382&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40,000-550,000&&&&&&&&手游&C&&&&&&&&&&&&&&&&130-469&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40,000-640,000&&&&&&&&手游&D&&&&&&&&&&&&&&&&54-433&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40,000-670,000&&&&&&&&手游&E&&&&&&&&&&&&&&&&29-375&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30,000-480,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复&&&&&&手游&F&&&&&&&&&&&&&&&&&&&250-567&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80,000-600,000&&&&&&手游&G&&&&&&&&&&&&&&&&&&&118-710&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&270,000-710,000&&&&本次预测各游戏具体参数时考虑了极光网络历史上游戏运营数据的情况，预测期内，除手游&G&及手游&F&外，各游戏的月&ARPU&及月付费用户数上限均低于历史期《永恒纪元：戒》的运营数据，手游&G&及手游&F&的预测参数与《永恒纪元：戒》历史数据相近，因此本次预测游戏参数谨慎。&&&&（3）未来年度预测收入的合理性及可实现性&&&&①2017&年预测收入及净利润的可实现性&&&&2017&年&1-10&月实际盈利状况与&2017&年全年预测盈利状况对比如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&项目&&&&&&&&&&2017&年&1-10&月实际数&&&&&&&&&2017&年全年预测数&&&&&&实际数占预测数比例&&&&&收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&78,933.69&&&&&&&&&&&&&&&&&&&88,794.51&&&&&&&&&&&&&&&88.89%&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&55,565.35&&&&&&&&&&&&&&&&&&&57,983.16&&&&&&&&&&&&&&&95.83%&&&备注：2017&年&1-10&月实际数未经审计。&&&&由上述数据可以看出，极光网络&2017&年游戏运营平稳，仅&1-10&月份营业收入及净利润完成预测情况已接近或超过全年预测收入及净利润的&90%，预计全年完成预测数可能性较高，说明&2017&年的营业收入及净利润预测是合理且谨慎的。&&&&②2018&年预测收入及净利润的可实现性&&&&对于&2018&年的预测，由于网页游戏被移动游戏挤占市场份额，预计&2018年及未来年度的移动游戏占全部营业收入的比例将逐年上升。&&&&2017&年下半年，极光网络已开始布局&2018&年度拟上线游戏的研发，其中，《大天使之剑&H5》已于&2017&年&9&月&29&日上线。截至本反馈回复签署日该游戏已上线运营，流水已超过&3.3&亿元，其各运营数据表现突出，充分体现了极光网络研发团队在各类型游戏中的研发能力。另外，根据公司的游戏排期，预期将于2018&年度上线&3&款游戏，目前均已经达到内测阶段，预计如期上线可能性较高。&&&&③预测期间净利润的可实现性&&&&极光网络最近三年一期净利润率分别为&54.29%、65.92%、67.63%和&69.29%。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复而预测期净利润率从&60.09%逐步下降至&40.50%，也反映出预测的谨慎性。&&&&2、游戏行业的发展前景&&&&（1）全球游戏市场&&&&整体来看，全球游戏市场规模将继续保持高速增长，随着互联网技术、VR、AR&的进一步发展，网络游戏将给游戏玩家带来更为丰富的游戏体验，也将进一步促进全球游戏产业的发展。在全球游戏产业分布中，亚太地区将成为全球游戏产业的核心区域，增长潜力较大。此外，从全球游戏市场细分结构来看，移动游戏占比高且增速快，在全球游戏市场中占据重要地位。&&&&全球游戏市场高速增长，未来潜力巨大。受益于计算机软硬件技术和互联网技术的快速发展，网络游戏产品在画面质量、音质音效、响应速度和数据交换能力等方面不断改善，网络游戏的互动性、丰富性和新颖性得到更充分地展现。据艾瑞咨询《2017&年中国网络游戏行业研究报告》报告显示，2016&年全球游戏市场规模继续上升，同比增长&13%，市场规模达到&6,474&亿元。未来五年全球游戏市场仍将保持高速增长，据&Newzoo《2017&年全球游戏市场报告》显示，年全球游戏市场的复合增长率（CAGR）将达到&6.2%，2020&年全球游戏市场规模将达到&1,285&亿美元。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年全球游戏市场规模&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11%&&&&&&&&&&&&&&&10%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,474&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,718&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,197&&&&&&&4,444&&&&&&&&&4,676&&&&&&2012年&&&&&&&&2013年&&&&&&&&&&2014年&&&&&&&&&&2015年&&&&&&&2016年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全球游戏市场规模（亿元）&&&&&&&&&&增速（%）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资料来源：艾瑞咨询《2017&年中国网络游戏行业研究报告》&&&&亚太地区是全球游戏市场的核心区域。在&2016&年全球四大地区游戏营收分布中，亚太地区在全球游戏营收的占比位列第一，其占比高达&47%。紧随其后的是北美和欧洲地区，分别占比&25%和&24%。亚太地区的高速发展得益于较为完善的互联网基础设施、智能手机设备的高普及率以及地区内移动游戏市场的持续发展。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年全球游戏产业分布（单位：亿元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&266&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4%&&&&&&&&&&&&&&&&&1,527&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,029&&&&&&&&&&&&&&&&&&24%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&47%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,651&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&亚太地区&&&北美洲&&&&&&&&欧洲&&&拉丁美洲&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资料来源：艾瑞咨询《2017&年中国网络游戏行业研究报告》&&&&据&Newzoo&统计，2016&年，在全球近&74&亿人口中，智能手机渗透率达到&31%，意味着全球有&23&亿人拥有智能手机。其中，亚太地区智能手机用户总数为&11.1亿，占全球智能手机市场份额的&49%，然后依次是欧洲（19%）、中东与非洲（13%）、北美（10%）和拉丁美洲（9%）。&&&&移动游戏在全球游戏产业中占比最高且增速最快，未来将在全球游戏产业中扮演着更加重要的角色。据艾瑞咨询《2017&年中国网络游戏行业研究报告》显示，2016&年全球移动游戏市场规模为&2,395&亿元，同比增长&27%，占游戏市场的份额为&37%；PC&游戏市场规模为&2,071&亿元，同比增长&7%，占游戏市场的份额为&32%；主机游戏市场规模为&2,007&亿元，同比增长&6%，占游戏市场的份额为31%。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年全球游戏产业细分结构&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16&&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32%&&&&&&&&&&&&&37%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31%&&&&&&&&&&&&&&&&&&移动游戏市场份额&&&&&主机游戏市场份额&&&&&&&&&PC游戏市场份额&&&&备注：在全球游戏产业中，移动游戏包括手机端游戏和平板游戏，PC&游戏包括&PC&网页游戏和&PC&客户端游戏，主机游戏包括&TV&游戏、掌上游戏机游戏等。2016&年，手机端游戏、平板游戏、PC&网页游戏、PC&客户端游戏、TV&游戏、掌上游戏机游戏各占全球游戏市场的&27%、10%、5%、27%、29%、2%。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资料来源：艾瑞咨询《2017&年中国网络游戏行业研究报告》&&&&&（2）中国移动游戏市场&&&&&2016&年，中国移动端游戏市场规模首次超过客户端游戏，且仍保持较高速增长。2016&年，国内移动端游戏市场实际销售收入为&819.2&亿元，同比增长&59.2%，且中国移动端游戏市场规模占网络游戏达&51.56%，首次超过客户端游戏。中国移动端游戏市场规模天花板仍较高，非游戏玩家的转化（如女性、低龄、二次元人群）、付费率提升和&ARPU&值提升是未来国内移动端游戏市场增长的主要驱动力。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年国内移动端游戏市场规模&&&&&&&&&&&&&&&&&&&326.7%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&246.9%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&144.6%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&86.8%&&&90.6%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&87.2%&&&59.2%&&&&&&&&&&25.0%&&&&&&&&&&&&&42.0%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&819.2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&514.6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&274.9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32.4&&&&&&112.4&&&&&&&&&&&&1.5&&&&&&6.4&&&&&9.1&&&&&17.0&&&&&&&&&&2008年&2009年&2010年&2011年&2012年&2013年&2014年&2015年&2016年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国移动端游戏市场规模（亿元）&&&&&&&&&&&&&&&增长率（%）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资料来源：游戏工委《2016&年中国游戏产业报告》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复&&&&中国移动端游戏用户规模稳步增长。2016&年，中国移动端游戏用户数达到5.28&亿，同比增长&15.9%，移动游戏是中国网络游戏中用户增速最快的一个细分市场。移动游戏用户能多年保持快速增长主要原因有游戏类型的不断丰富、游戏精品的不断涌现、移动游戏门槛低、智能手机的普及、移动网络的优化等。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年中国移动端游戏用户规模&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&248.4%&&&&&&&&&&&&115.2%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&70.2%&&&&&73.7%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&43.60%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27.4%&&&25.0%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.1%&&&&&&&&&&&&&&15.9%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.28&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.55&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.58&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.89&&&&&&&&&&&&&&&0.21&&&&&&0.30&&&&0.51&&&&0.10&&&2008年&&&2009年&&&&&2010年&&&2011年&&&&&2012年&&&2013年&&&2014年&&&&2015年&&&&2016年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国移动端游戏用户规模（亿人）&&&&&&&&&&&增长率（%）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资料来源：游戏工委《2016&年中国游戏产业报告》&&&&综上，中国乃至世界的游戏市场仍在增长过程，极光网络的未来发展有着良好的行业背景。&&&&3、极光网络核心竞争力&&&&（1）优秀的研发团队&&&&通过多年的游戏研发经验的积累，极光网络具备了较完善的用户数据统计和分析专业人才，能够对用户在游戏中的行为等进行分析和研究，为后续游戏的改进、新游戏产品的研发和推广等提供数据支持；同时，极光网络拥有众多具有丰富游戏开发经验的员工，而优秀的研发团队在新产品的研发方面具有较好的敏感性，有助于保证新产品成功率。&&&&（2）丰富的游戏产业经验&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复&&&&伴随着智能移动终端的普及，移动互联网相关产品的用户年龄层次越来越丰富，而游戏凭借社交、趣味的双重属性，牢牢占据着现代人休闲娱乐的主要选择。《2017&年&1-6&月中国游戏产业报告》统计，今年上半年中国移动游戏用户数量4.35&亿人，同比增长&7.5%，远高于中国游戏用户规模同期增速。&&&&极光网络在成立时专注于网页游戏，2014&年度内先后上线两款精品游戏《大天使之剑》及《传奇霸业》，两款游戏优秀的盈利能力使其在行业中具有一定知名度。极光网络深耕网络游戏行业，时刻关注行业变动趋势，凭借其对行业发展趋势的了解，其认识到移动游戏相比网页游戏未来具有更大的市场空间，极光网络瞄准趋势，开展手游研发，在&2016&年度上线首款移动游戏，取得优异的成绩。敏锐的市场嗅觉以及丰富的行业经验使得极光网络有机会在网络游戏行业发展过程中持续调整自身战略。&&&&综上，极光网络未来年度产品结构的调整（由网页游戏为主转为移动游戏为主）符合行业大趋势，同时依托优秀的研发团队，在网页游戏保持平稳发展的前提下，移动游戏得到快速发展。2017&年，移动游戏的优异表现为其完成预测业绩作出了较大贡献。未来年度，极光网络的游戏运营收入预测符合行业发展趋势，因此，其预测未来高速增长及持续盈利是合理及谨慎的。&&&&（二）采用收益法评估的合理性&&&&1、本次评估过程中采用的评估方法&&&&极光网络的主营业务为页游及手游研发，是专业的网络游戏研发公司。极光网络始终秉承“以人为本”的研发理念，研发的游戏产品定位精准，市场接受度高。2014&年&6&月其首款自研产品《大天使之剑》一举打破页游界多项纪录，成为精品页游的代表作；2014&年&12&月推出《传奇霸业》，2015&年&10&月再创大作《战国之怒》，在游戏研发行业奠定了口碑。目前，极光网络的手游研发进入迅速发展期，为玩家打造出了包括《永恒纪元：戒》在内的一系列游戏精品。由于其在未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。&&&&资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复&&&&本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进行评估。&&&&故本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。&&&&2、评估结论的选取&&&&本次评估结论选择收益法的评估结论，主要是由于极光网络属于网络游戏行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，总资产账面价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也必须考虑企业所拥有的业务资质、业务网络、服务能力、研发团队等重要的无形资源。极光网络拥有具备多年游戏行业从业经验的技术人才，对游戏市场的感知敏锐，能够保持游戏开发技术不断更新。经过多年的用户积累及商务推广，极光网络的产品已取得了较好的成绩。资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是所有环境因素和内部条件共同作用的结果。&&&&3、近期并购市场上同类企业比较&&&&并购市场同类型企业的案例如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评估结论&上市公司&&&&&&&标的企业&&&&&&&&&评估基准日&&&&&&&&&&&采用评估方法&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方法&&&&&&&&&&&&&&&上海方寸信息&奥飞娱乐&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&8&月&31&日&&&&收益法、资产基础法&&&&收益法&&&&&&&&&&&&&&&科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&上海游唐网络&&大东南&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&9&月&30&日&&&&收益法、资产基础法&&&&收益法&&&&&&&&&&&&&&&科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&深圳市道熙科&三五互联&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&10&月&31&日&&&收益法、资产基础法&&&&收益法&&&&&&&&&&&&&&&技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&深圳市范特西&智度投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&6&月&30&日&&&&收益法、资产基础法&&&&收益法&&&&&&&&&&&&&&&科技有限公司&&&&综上，对于游戏研发商等“轻资产”类型公司，市场上同类型的并购案例较多采用收益法评估结论作为最终评估结论，因其能够能够更好地体现该类型公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复价值，选用收益法对极光网络评估具有合理性。&&&&&三、公司持有极光网络80%股权，控制并享有该公司的主要利润，而此时以14亿现金收购其少数股权的必要性及合理性，上述做法是否为了使出售方变相套现，是否损害上市公司股东利益&&&&发行人已在募集说明书“第八节&本次募集资金运用/三、本次募集资金投资项目的具体情况/（三）购买极光网络&20%股权/14、收购其少数股权的必要性及合理性”中补充披露如下：&&&&（一）本次交易作价依据&&&&根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及江苏极光网络技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2017]第&A0553号），截至&2017&年&6&月&30&日，极光网络采用收益法评估后的股东全部权益价值为&700,465.22&万元。经交易各方协商一致同意，极光网络&20%股权的交易对价最终确定为&140,000.00&万元。&&&&（二）本次交易价格公允&&&&极光网络的主营业务为网络游戏的研发，通过从游戏行业的并购案例中筛选出游戏研发行业标的公司，其交易市盈率及市净率如下：&&收购方&&&&&&&&标的企业&&&&&&评估基准日&&&&&&&&&&市净率&&&&&&&&&&市盈率&&大唐电信&&&&&&要玩娱乐&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.08&&&&&&&&&&&&&12.99&&华谊兄弟&&&&&&广州银汉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.81&&&&&&&&&&&&&12.00&&神州泰岳&&&&&&天津壳木&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26.71&&&&&&&&&&&&&15.19&&天舟文化&&&&&&神奇时代&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22.25&&&&&&&&&&&&&10.44&&顺荣股份&&&&&&上海三七&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23.46&&&&&&&&&&&&&14.55&&掌趣科技&&&&&&玩蟹科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29.06&&&&&&&&&&&&&14.49&&掌趣科技&&&&&&上游信息&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40.60&&&&&&&&&&&&&15.50&&星辉车模&&&&&&天拓科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.49&&&&&&&&&&&&&13.53&&&&梅花伞&&&&&&上海游族&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32.16&&&&&&&&&&&&&13.89&&世纪华通&&&&&&七酷网络&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.04&&&&&&&&&&&&&&9.44&&爱使股份&&&&&&游久时代&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&62.06&&&&&&&&&&&&&11.80&&&&中青宝&&&&&&&&中科奥&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.65&&&&&&&&&&&&&10.57&&拓维信息&&&&&&火溶信息&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31.44&&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21&&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复&&收购方&&&&&&&&&&标的企业&&&&&&&&&&&&&评估基准日&&&&&&&&&&&&&市净率&&&&&&&&&&&&市盈率&&巨龙管业&&&&&&&&&&艾格拉斯&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.22&&&&&&&&&&&&&&13.98&&中文传媒&&&&&&&&&&智明星通&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26.35&&&&&&&&&&&&&&17.62&&富春通信&&&&&&&&&&骏梦网络&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.19&&&&&&&&&&&&&&14.06&&掌趣科技&&&&&&&&&&天马时空&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33.53&&&&&&&&&&&&&&15.86&&天神娱乐&&&&&&&&&&雷尚科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28.03&&&&&&&&&&&&&&13.97&&泰亚股份&&&&&&&&&&恺英网络&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22.25&&&&&&&&&&&&&&13.64&&德力股份&&&&&&&&&&武神世纪&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.91&&&&&&&&&&&&&15.50&&凯撒股份&&&&&&&&&&天上友嘉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&136.78&&&&&&&&&&&&&&14.21&&德力股份&&&&&&&&&&广州创思&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11.80&&&&&&&&&&&&&13.95&&升华拜克&&&&&&&&&&炎龙科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.88&&&&&&&&&&&&&&17.78&&帝龙新材&&&&&&&&&&美生元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19.82&&&&&&&&&&&&&&18.89&&世纪游轮&&&&&&&&&&巨人网络&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.60&&&&&&&&&&&&&&13.10&&完美环球&&&&&&&&&&完美世界&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&411.9&&&&&&&&&&&&&15.89&&世纪华通&&&&&&&&&&点点开曼&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.10&&&&&&&&&&&&&&13.41&&三七互娱&&&&&&&&&&上海墨鹍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11.64&&&&&&&&&&&&&13.53&&三七互娱&&&&&&&&&&江苏智铭&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24.36&&&&&&&&&&&&&&13.04&&赛为智能&&&&&&&&开心人信息&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.61&&&&&&&&&&&&&&14.89&&山东矿机&&&&&&&&&&麟游互动&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.54&&&&&&&&&&&&&&12.53&&卧龙地产&&&&&&&&&&天津乐卡&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.72&&&&&&&&&&&&&13.56&&天舟文化&&&&&&&&&&初见科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.25&&&&&&&&&&&&&11.62&&&&&&&&&&&&&&&&&&可比公司平均数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36.28&&&&&&&&&&&&&&13.95&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&极光网络&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19.18&&&&&&&&&&&&&&12.07&&&&备注：1、剔除市盈率为负数的并购案例；2、市净率=标的公司&100%股权的交易价格/标的资产评估基准日净资产；3、市盈率=标的公司&100%股权的交易价格/标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润&&&&&如上表所述，极光网络的评估价值情况与同行业可比交易市盈率水平相当，市净率小于同行业可比交易市净率，依据该评估价值确定的交易价格具有公允性。&&&&&本次收购聘请了评估机构对标的资产进行评估，评估结果合理，双方签署了交易协议，该事项已履行了深圳证券交易所及《公司规章》所要求的审议程序和披露义务，不存在损害中小投资者利益的情形。&&&&&（三）本次交易的合理性及必要性&&&&&本次交易是上市公司在考虑了胡宇航的业绩贡献和能力、巩固上市公司的游戏市场地位、推动公司长期发展战略实施等多方面因素后而作出的重要举措。本次收购极光网络&20%股权，将提升上市公司归属于母公司股东净利润规模，并将有效增强公司的核心竞争力、品牌影响力和持续盈利能力，具有合理性及必要性：&&&&&1、胡宇航具有突出的游戏研发、制作与管理能力，对上市公司的业绩持续&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复增长具有重要意义&&&&胡宇航已带领极光网络团队开发出数款精品网络游戏，得到了市场和游戏玩家的广泛认可。其中《大天使之剑》获得&2014&年度金发条奖年度大作，《传奇霸业》获得&2015&年度金发条奖年度大作、2015&年度星耀&360&人气&PC&游戏奖、2015中国游戏风云榜十大最受欢迎网页游戏等荣誉。胡宇航带队研发的&Flash&游戏引擎兼具多种&3D&特性，在此基础上制作的产品在画面上力压同类型产品。胡宇航领导的极光团队的专业技术领衔页游行业，在手游行业的技术水平亦不断提高。&&&&2017&年&1-6&月，三七互娱游戏收入主要来自《大天使之剑》、《永恒纪元：戒》及《传奇霸业》三款游戏，此外，2017&年&9&月上线的《大天使之剑&H5》盈利能力突出。作为上述游戏的制作人，胡宇航在业内广受认可，并获得了&2015&年DoNews&牛耳奖的“游戏行业年度最佳游戏制作人”荣誉。&&&&2、收购极光网络少数股权，推动公司长期发展战略的实施&&&本次交易将促成胡宇航与三七互娱利益高度绑定，其未来除继续研发盈利能力出众的游戏外，还将注重研发引流能力强、利于上市公司长线发展的产品，有助于巩固公司的市场地位和长期发展战略的实施。&&&研发引流能力显著的游戏已成为行业发展的一种态势，随着腾讯、网易等顶级知名厂商领先一步布局落子，三七互娱亦需要对该类游戏进行布局，巩固公司的市场地位。根据&App&Annie2017&年&11&月&23&日统计的&iOS&榜单，随着&Blueholelnc&开发的大型多人枪战类客户端游戏《绝地求生》在全球迅速走红，网易新上线的大型多人枪战类手机游戏《终结者&2：审判日》与《荒野行动》迅速占据&iPhone中国免费游戏排行第一及第三，截至&2017&年&11&月&23&日&0&点，腾讯同类型产品《光荣使命：使命行动》全平台预约数已达到&34,043,203&位玩家，该类游戏引流能力可见一斑。此外，网易的大型沙盒类游戏《我的世界》也在&iPhone&中国免费游戏排行中排名第八，上述枪战类及沙盒类游戏为网易及腾讯获取了大量玩家。枪战类及沙盒类等游戏虽目前盈利能力普遍不高，但游戏主题备受青睐，玩家纷至沓来，具有明显的引流能力。可以预见，未来腾讯、网易等厂商将争先打造爆款主题游戏以进一步吸引流量，提升公司整体用户规模壁垒，该战略具有扩大公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复司其他游戏乃至其他业务盈利能力的可能性。基于此，三七互娱需要优秀游戏制作人带领团队结合公司战略，致力研发具有显著引流能力的游戏。通过多年深耕发展，三七互娱已在游戏发行、运营方面位居行业名列前茅，在品牌、资源、渠道、用户等方面具有明显优势，但目前三七互娱在市场上知名的自研游戏仍仅为MMORPG&类型。随着市场的变化，打造盈利能力低于&MMORPG&但引流能力出众的流量导向型游戏成为三七互娱日后在激烈的行业竞争继续保持行业优势的发展方向。&&&&本次收购少数股东股权，促成了胡宇航与三七互娱长期利益的高度一致，有助于推动胡宇航践行三七互娱的长期发展战略安排。胡宇航研发能力突出，但其作为极光网络少数股东，其持有的极光网络股权的主要收益为分红。因此，相比上市公司层面关注产品类别、市场占有率、品牌建设、内部资源协同等长期发展战略，胡宇航更关注极光网络短期爆发式增长的利润，即单款产品的盈利能力，这与上市公司寻求长期发展战略并不完全一致。通过在上市公司股东层面给予胡宇航更多股份，可促使其从站在研发项目负责人的角度向站在上市公司长期发展战略全局的角度转变，结合三七互娱目前&IP&储备、市场推广能力等优势，整体从研发、发行、运营、上市公司品牌建设等方面综合考虑开发适合三七互娱长期发展的产品，有助于公司长期发展战略的落地。&&&&3、双方签订切实可行的合作保障安排与赔偿措施，保护中小股东利益&&&&2017&年&9&月&4&日，上市公司与胡宇航签订了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》并约定，胡宇航需以交易对价的&50%对应的资金（扣除&2017&年度现金赔偿部分，如有）购买三七互娱发行在外的普通股股票，从而形成与三七互娱的长期战略合作关系。&&&&上市公司为了进一步深化胡宇航与公司的长期战略合作关系，对方案进行了调整。2017&年&12&月&18&日，双方签订了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议之补充协议》并约定，胡宇航需以交易对价的&60%对应的资金（扣除&2017&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24&&&&&&&三七互娱&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复现金赔偿部分，如有）购买三七互娱发行在外的普通股股票。通过方案调整，三七互娱与胡宇航将形成更深层次的战略合作关系。&&&&&&&根据三七互娱与胡宇航签署《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》及其补充协议，为了保护上市公司及中小股东利益，作出如下约定：&&&&&&&（1）股权交割当年以及其后&48&个月内胡宇航仍需在极光网络任职；&&&&（2）极光网络&2017&年度、2018&年度、2019&年度的承诺净利润数分别不低于&58,000.00&万元、72,500.00&万元、87,000.00&万元。&&&&&&&上述约定明确了胡宇航需要在极光网络的任职时间及业绩承诺。同时协议中对于利润补偿期间内的补偿方式具有清晰明确的约定：对于股份补偿的价格与数量、涉及现金分红时的处理、涉及股份回购时的处理、涉及现金补偿的处理等均有明确可行的安排，具体详见募集说明书“第八节&本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（三）购买极光网络&20%股权”之“10、交易协议的主要内容”，该等约定保护了上市公司及中小股东利益，交易具有合理性。&&&&&&&综上所述，本次收购极光网络少数股权有助于上市公司长期盈利能}