安博教育董事长黄劲博士第三次受邀参加天安门观礼
　　日上午，纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利70周年大会在天安门广场隆重举行，党和国家领导人以及数十位外国国家元首、政府首脑、政府高级别代表、联合国等国际组织负责人、前政要等出席大会，社会各界优秀代表受邀登上天安门观礼台参加观礼。安博教育集团创始人、董事长、总裁兼CEO黄劲博士作为优秀留学回国人员代表和侨商代表受邀参加观礼，这也是黄劲博士继国庆50周年、国庆60周年之后的第三次受邀观礼。　　黄劲博士和她回国开创的教育事业与天安门观礼有着不解之缘！　　1998年，中国驻美旧总领馆与教育部国际司首次联合组织了硅谷“留美博士企业家合作考察团”15人回国考察。黄劲博士作为团长与考察团成员一道，先后考察了北京、、、等地，所到之处，受到当地政府和企业的热烈欢迎。这一次考察，使已经在海外打拼多年、有所成就的黄劲博士，对正在实施改革开放的故土有了第一次感性的认识：祖国在发展、强大，亟需高端人才。1999年，旧金山总领馆与教育部国际司再次组织了一个25人的硅谷“留美博士企业家合作考察团”，黄劲博士再次参加并担任团长。“每次回国考察完来，我总是会抑制不住地向亲人和朋友们讲述故土的巨大变化。我把自己的感动传达给了更多的人。”黄劲博士说。　　日，黄劲作为全世界数十万留学生的代表之一，回国参加国庆50周年大庆的观礼。当一列列方队从她眼前通过时，站在观礼台上的黄劲，真真切切地感受到了改革开放的祖国发生的巨大变化。这一刻，黄劲博士心动了，她深深被眼前的情景征服了，她知道，这里才是她奋斗的地方。就这样，黄劲博士下决心把未来的事业重心转到国内。从此，黄劲博士开始了为中国教育事业发展而不懈努力的步伐！　　2009年，经过近十年的发展，黄劲博士带领安博以新思维、新技术和新模式开创出中国教育服务新天地，在基础教育、职业教育、企业培训、在线教育等领域取得卓著成绩，得到政府、行业和用户的高度认可，黄劲博士在国庆60周年庆典之际再次受邀登上天安门观礼台观礼。　　今年，正值安博教育集团创建十五周年，安博教育集团依托这十五年的技术、服务、用户资源等方面积淀，又站在了国家倡导的“+”战略的前沿，率先开始了“互联网+教育”方面的教育服务与人才培养的探索实践。第三次登上天安门观礼台，荣誉背后是国家对黄劲博士回国十多年为我国教育事业发展所做努力和贡献的认可，也是安博教育集团开始新征程、开创域的强大动力！
（责任编辑：HN666）
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安博教育内幕爆料起风云
会计城 | 日
来源 : 网络
　　【导读】尽管至今尚未公告调查结束，但安博独立审计委员会历时9个月的调查实际上已有初步结果，正是在该问题上，董事会分裂。
　　近一个月来，在美国上市的中国概念股安博教育股份有限公司(纽交所代码：AMBO)经历了过山车式的私有化历程。如今，私有化宣告失败，安博教育正面临内部的巨大分歧和外部的诉讼压力。
　　两位湖南民营教育机构的创始人正在和安博教育角力。
　　长沙同升湖实验学校创始人王忠和告诉证券时报记者，“我们正在起诉安博。”他打算以要回教育资产来推翻安博上市的基础。而同城另一家教育机构——长沙競才修业培训学校创始人黄敏旭则掀起了外界对安博财务造假的质疑声。同升湖实验学校和競才修业培训学校都是安博的收购对象，在并购后，两间学校的创始人成为安博股东。按理说，他们和安博本是连理枝，然而，现在双方却兵戎相见。
　　近日，证券时报记者采访了安博风波中的有关当事人。在黄敏旭和王忠和的质疑声中，安博教育继续保持沉默。对于记者提出的疑问，安博也暂未给予直接回应。
　　内幕爆料起风云
　　安博教育面临的这一切变故，可追溯到安博在美国证交会官网发布的一条公告：“日，一名前雇员指控安博收购湖南长沙一所培训学校有财务不当行为和不法行为”。
　　“湖南长沙一所培训学校”实指长沙競才修业培训学校，这名“前雇员”则是競才修业校长黄敏旭。
　　近日，黄敏旭在长沙接受了证券时报记者采访，首度向媒体开腔道出个中原委。“网上关于我的消息很多，我也不知道哪来的，我没有接受过采访。”黄敏旭说。
　　“现在我和競才修业没有任何关系。学校董事会已经解除了我的法人代表职务。”并购之后，黄敏旭原本作为競才修业的实际管理者继续担任校长，但安博上市后不到一年，双方交恶。而这一切始于美国存托凭证(ADS)转股。
　　2008年底，安博并购长沙競才修业培训学校，其5228.2万元收购款采取“一半现金+一半股票”的模式，即2500万元现金、等值2728.2万元的股票。根据招股说明书，黄敏旭当初持有的普通股股票每股成本为3.247美元，以此推算，其ADS(1ADS=2普通股)成本为6.494美元。股票上市后，普通股有180天的锁定期，之后按2:1的比例办理转ADS的手续，不过，包括競才修业在内的一些被并购方至今未能转股。
　　日，在公告遭前雇员指控后，安博专门成立独立审计委员会开始内部调查，至今未公布调查结果。吊诡的是，在历时9个多月的调查中，安博方面一直没有向举报人黄敏旭取证。
　　“对方没说为什么不给我转股。”黄敏旭认为，他被安博利用VIE结构(即“可变利益实体”，也称“协议控制”)钻了空子：收购競才修业学校的是安博思华——受安博教育控制的收购方，当不予转股时，他应该找安博思华，然而，安博思华采取不接触、不理睬、不谈判的“三不政策”。而且，安博方面收走了他的劳动合同。黄敏旭说，当初，安博方面以送上面签字为由收走，之后就没有送回。被解聘时，他向安博方面索要原劳动合同未果，通过美国的律师事务所给安博发信，也未果。
　　对于为何不给转股的问题，证券时报记者向安博教育方面提问咨询，但安博没有正面回应。不过，知情人士说：“延迟转股一般被认为是安博教育继续控制被并购方的策略，但事情不只是这么简单，更多的可能是安博怕黄敏旭转股后，学校、股份双失。”
　　这个“双失”的担忧，源于安博教育上市前对“收购”所作的一番复杂安排——这甚至被外界质疑为“假收购”。
　　涉嫌财务造假
　　嫌疑一：上市前虚假收购
　　黄敏旭与安博反目的原因，是在“一半现金一半股票”的收购模式下，競才修业学校的2500万元现金未能实际拿到，等值2728.2万元的股票也未能转股交易，而且还丧失了学校控制权。
　　据介绍，这项资产并购由安博教育旗下的“安博思华”运作，2500万元从安博思华汇出到黄敏旭的壳公司账户，然后競才修业分次向安博在线打款购买软件，转一圈后该款项回到安博手中。
　　近期有财经媒体报道称，“(競才修业)如果是现金支付折抵软件销售的话，那么对安博就没有不利……对于投资者来说，这种操作有着关联交易的嫌疑，要看销售软件的价格与市场价是否一致。”不过，从当事人提供的信息看，这可能不是“关联交易”的问题，而是虚假交易的问题。
　　“整个交易都是虚拟的。”黄敏旭接受证券时报记者采访时如是说。
　　如此一来，安博就面临第一个疑问：上市前的资产并购是真收购还是假收购?
　　“用800万元打几个来回，安博就形成了2500万元的收购款支出，还形成了2500万元的软件销售收入。”与黄敏旭一道接受证券时报采访、帮助其处理安博纠纷的一位人士称，黄敏旭当初之所以同意这种安排，其想法是，这钱本来就是人家的，那就给人家返回去。
　　如果该说法属实，競才修业与安博就属财务造假同盟，目的同为推动安博上市。而这也意味着，在当初的计划中，现金部分是走过场，股票部分才是安博许诺黄敏旭真正得到的。
　　不过，对于这种“财务造假同盟”的说法，黄敏旭表示，“不予置评，最终会真相大白”。
　　嫌疑二：营收增幅远远高于学生数量增幅
　　创办了安博教育的安博首席执行官(CEO)黄劲做教育软件起家，后转型做教育服务。为筹备赴美上市，获得海外风投注资的安博于2008年开始在全国物色各省前三名民办教育机构，到2010年上市前，已收购了二十多所学校和培训机构。
　　从财报上看，安博教育是一家高速成长、潜力巨大的教育机构，教育软件业务增长尤其迅猛。安博教育《招股说明书》及2010年、2011年财报显示，安博的软件产品(主要由旗下公司“安博在线”经营)净营收增速惊人：2007年为107.7万元;2008年增长3600%，达3882.6万元;2009年增长264%，达1.41亿元;2010年增长62%，达2.29亿元;2011年增长52%，为3.48亿元。短短5年时间，安博的软件净营收从100余万元增长到3.48亿元，增长逾320倍!
　　而安博教育软件的业绩奇迹来自何方?内部纷争掀起的真实一角或许可以说明一些问题。
　　据介绍，安博软件产品主要是卖给其所控制的教育机构。从数据来看，安博系课外培训学生人数确实大增，从2009年的58万人增至2011年的86万人，年增速依次为31%、13%。不过，假设全部学生购买软件，也很难让软件营收的增幅远远高于学生数量的增幅。
　　安博曾在财报中这样解释其高增长：“2008年5月，我公司开始改变向合作学校学生出售培训材料的经营模式，开始对经销商出售独立的软件产品，经销商将产品出售给非我公司直接运营的学校和培训中心……推动了纯收入和利润增长。”
　　对此，知情人士称，安博软件在校外的销售不好判断，但在安博系的学校，销售数据就有点可疑。
　　以競才修业学校为例，来往账目显示，该校从安博购买了2500万元的软件，但教师和学生却说没见过。是否存在没有产生实际销售的情况下计入财报这种情况?这是安博撇清财务造假嫌疑要面对的第二个问题。
　　嫌疑三：税收优惠疑云
　　有知情人士向证券时报记者爆料，安博享受我国的税收优惠，部分原因是因为安博在线被认定为软件企业;而认定条件之一，就是软件销售额占年收入的35%以上，这也是安博为什么要将缓慢增长的学费收入做账为快速增长的软件收入的一个重要原因。不仅如此，安博通过这种运作，可以取得国家的增值税返还，还能获得企业所得税“免2年+减半征收3年”的优惠。
　　就此，证券时报记者也向安博教育提出了疑问，但安博方面未就具体事实作出正面回应。4月9日上午，安博教育集团给证券时报发来《情况说明》，表示“在独立调查期间，公司正处于静默期，不能发布相应的结论”。
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安博创始人与大股东矛盾不断升级
15:45:27中国经营报字体：
　　【导读】微妙的VIE结构，使在美国上市的实体和在中国本土运营的实体完全脱离，黄劲是否会拒绝执行开曼法院的判决呢?
　　身为安博教育创始人的黄劲，与安博大股东的矛盾进一步公开化。
　　在开曼群岛法院判决遣散安博董事会，并赋予临时托管人(毕马威)控制公司的账目和业务之后，安博教育董事会主席、总裁兼CEO黄劲于6月24日发表了一封致股东的公开信。在信中，黄劲表示，最符合安博公共股东利益的道路是维持公司的运营，公司将完成审计工作、向SEC(美国证券交易委员会)提交20-F年报，以及恢复公司ADS(美国存托股票)在纽交所的交易。她在信中呼吁股东对其给予支持，并表示将为股东的利益继续奋斗。
　　然而，对于自2012年至今公司内控和治理方面的种种谜团，黄劲没有给出任何解释，对于股价糟糕的表现，也没有表现出一丝的内疚和歉意。
　　私有化玄机
　　从霸菱亚洲提出私有化邀约至今，回顾整个事件的发展，安博如今的情况与市场此前的猜测并不相同。
　　2013年3月，霸菱亚洲提出的私有化邀约，市场上有观点认为，黄劲与霸菱早就意图私有化。因此安博之前发生的一系列诉讼等问题的调查迟迟没有结果。黄劲放任股价下跌，代表三个大股东麦格理Macquarie、GLAsia和Avenue的三位董事的辞职，则被解释为反对霸菱的私有化邀约。
　　首先，从管理层黄劲的角度，她无意让公司私有化，她如今仍然在和安博的三个大股东博弈公司的控制权。实际上，在几轮融资过后，黄劲个人只持有公司10%的股份，她没有资金主导安博的私有化，而如果安博完成私有化，控制在一个大股东手里，她更加无力控制安博。如今，安博作为公众公司股权分布松散，她还可以争取控制权。从霸菱亚洲的角度，它是在安博IPO之后入股的，后来看到安博的内部矛盾重重，或许认为能够通过私有化后再慢慢改造安博。
　　而三位董事的辞职，是因为他们担心引火烧身。霸菱进行私有化的首要工作，就是对公司董事进行尽职调查。2002年，《萨班斯法案》已将企业董事及高管的责任范畴从民事延伸到刑事领域，一旦董事被证明有过错，那么他们面临的不仅仅是罚款还有监禁。所以私有化要约的尽职调查，可能带来对企业经营中董事会责任的追究，三位董事或许是了解个中玄机，因此同时辞职。
　　当三家基金从董事及审计委员会的职务上离开，他们只剩下安博大股东的身份，于是摇身一变成了维权者。4月23日，大股东Avenue向开曼群岛法院诉讼，称鉴于安博内控失控，公司资产面临风险，要求安博召开临时股东大会，罢免CEO黄劲，进行内部调查。如果上述要求无法得到满足将考虑要求公司进行清算。而麦格理、GLAsia和3月份提出私有化邀约的霸菱亚洲，此时也成为Avenue的支持者，和黄劲的矛盾公开化。
　　从公司法的角度，股东大会必须由股东和企业管理层发起，如果得不到现任董事层及管理层的配合，法院无法判决企业召开临时股东大会。因此，开曼群岛法院在判决时，为了维护公司资产的安全，任命毕马威为临时托管人，遣散现有董事会，让毕马威行使董事会和CEO的职责，并进行相关调查和组织召开股东大会。
　　VIE悬疑
　　微妙的VIE结构，使在美国上市的实体和在中国本土运营的实体完全脱离，黄劲是否会拒绝执行开曼法院的判决呢?
　　开曼法院的判决通过香港能直接管理到中国境内注册的全资子公司安博在线，安博在线对下面其他实体是通过VIE协约控制的。安博一切VIE条款都是和安博在线签署的，如果开曼法院有了判决，托管机构毕马威是否能掌握安博在线的公章?
　　据《中国经营报》记者了解，日前，临时托管机构毕马威和2013年4月取代普华永道中天会计师事务所成为安博独立审计机构的麦凯博平会计事务所，以及担任调查委员会顾问一职的欧华律师事务所(DLAPiper)，三方人马都已经进驻了安博教育位于北京市城建大厦的总部。但是，判决从开曼法庭发出，到香港之后，再到达境内的安博在线需要一定时间。因此，毕马威并未拿到安博的公章。
　　“毕马威的托管会顺利吗?虽然黄劲表示认可毕马威和调查机构的进驻，但是如果管理层指示职能部门不配合调查，调查就无法进行下去。”知情人士表示。
　　从黄劲个人的角度看，她不执行法院判决甚至转移财产的可能性极小。黄劲是美国国籍，美国法院和开曼法庭有互认判决的协定，拒不执行法院判决，藐视开曼法庭等同于藐视美国法庭，藐视法庭在美国属于重罪。
　　此外，安博目前还面临着中国小股东在国内发起的资产纠纷诉讼，比如来自于安博在国内被收购学校的诉讼。据知情人士透露，曾爆料安博“虚假收购”“财务造假”的长沙同升湖实验学校的原业主长沙亚兴置业公司已经诉讼到湖南省高院，要求法院判决与安博的协议无效，并向高院提出财产保全申请。
责任编辑：蔚小然
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