2005年10月自学考试公司法试题_百度文库
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2005年10月自学考试公司法试题
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2014年4月全国自学考试《公司法》试题
来源：　 15:48:02　【】　
2014年4月自考试题陆续公布，考生可持续关注自考网“2014年4月自考试题及答案专题”，以下是“2014年4月全国《公司法》试题”。
　　绝密★考试结束前
　　全国2014年4月高等教育
　　公司法试题
　　课程代码：00227
　　请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。
　　选择题部分
　　注意事项：
　　1.答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答题纸规定的位置上。
　　2.每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。
　　一、单项选择题(本大题共20 dJ、题，每小题1分，共20分)
　　在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。
　　l、依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不包括
　　A、工业产权 B、非专利技术
　　C、劳务 D、土地使用权
　　2、某有限责任公司股东甲请求公司收购其持有的公司股份。下列理由中符合法律规定的是
　　A、公司有违法经营情形的 .
　　B、公司经营管理发生严重困难的
　　C、公司增资、减资的
　　D、公司章程规定的营业期限届满，但股东会议通过决议修改章程使公司存续的
　　3、顺丰机电股份有限公司的管理层对董事会议事规则和表决程序有不同的理解。下列选项中正确的是
　　A、董事会会议应有三分之二的董事出席方可举行
　　B、董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过
　　C、在董事会成员为偶数时，经股东会同意，董事长一人可以有两票的权利
　　D、董事会会议应每年召开一次
　　4、股东若未足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担
　　A、违约责任 B、侵权责任
　　C、赔偿责任 D、连带责任
　　5、关于中外合资有限责任公司的资本制度，下列表述中正确的是
　　A、合营各方必须一次缴清出资
　　B、外国合营者的出资比例一般不低于30%
　　C、合资有限公司的资本制度模式仍属法定资本制
　　D、合资有限公司的注册资本在合营期内绝对不得减少
　　6、根据我国现行《企业破产法》的规定，破产界限是
　　A、企业法人不能清偿到期债务
　　B、企业法人资产不足以清偿全部债务
　　C、企业法人不能清偿到期债务，或者资产不足以清偿全部债务，或者明显缺乏清偿能力
　　D、企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力
　　7、某公司由甲、乙、丙三个股东共同出资设立，股东丙以一项专利技术出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列观点正确的是
　　A、乙认为，大家都是某公司的股东，既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以随意使用该专利技术
　　B、甲认为，丙无权继续使用该专利技术，如果丙要继续使用该专利则需经公司同意并向公司支付使用费
　　C、丙认为，该专利技术本来就是自己的，自己当然可以不经公司同意继续使用
　　D、丙认为，甲和乙若要使用该项专利技术，应征得自己的书面同意
　　8、下列选项中，不属于破产债权范围的是
　　A、有财产担保的债权
　　B、债务人的保证人因代替债务人清偿债务而取得的求偿权
　　C、管理人解除未履行完毕的合同，对方当事人因合同解除所产生的损害赔偿请求权
　　D、行政机关对破产企业的违法行为而进行的罚款
　　9、关于中外合资有限公司的董事会，下列选项中正确的是
　　A、董事会是公司的执行机构
　　B、董事会成员人数不得少于5人
　　C、董事长必须由中方合营者担任
　　D、董事会是公司内部最高权力机构
　　1O、下列人员中，可以不经公司股东会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的是
　　A、持有公司股份总数10%，并担任公司董事职务的张某
　　B、不持有公司任何股份，担任公司总经理的李某
　　C、持有公司股份总数30%，并担任公司监事职务的王某
　　D、不持有公司任何股份，担任公司董事长的周某
　　11、下列中外合资企业合营各方签订的文件中，属于公司设立过程中最重要、最基本的文件是
　　A、意向书 B、合同
　　C、协议 D、公司章程
　　12、在我国，各类公司设立登记前都必须进行
　　A、行政审批 B、公司名称的预先核准登记
　　C、媒体公示 D、行业协会审批
　　13、我国日生效的《公司法》中，新增加的公司解散原因是
　　A、股东会决议解散 B、行政解散
　　C、司法解散 D、营业期限届满解散
　　14、关于外国公司的分支机构表述，下列选项中错误的是
　　A、外国公司在我国境内设立的分支机构，不可从事经营活动
　　B、外国公司在我国境内设立的分支机构，不具有法人资格
　　C、外国公司分支机构成立后，无正当理由超过6个月未开业，可以由公司登记机关吊销其营业执照
　　D、在外国公司分支机构未清偿债务之前，其总公司不得将其分支机构的财产移至中国境外
　　15、公司增资，是指依法增加公司的
　　A、资产总量 B、注册资本
　　C、授权资本 D、实有资本
　　16、甲公司欲与某外国公司设立一中外合资有限公司，下列选项中正确的是
　　A、合资公司自审批机关批准之日起成立
　　B、合资公司章程可以规定由公司总经理担任公司的法定代表人
　　C、合资公司作为有限责任公司应按照《公司法》规定设股东会作为其权力机构
　　D、合资公司所需原材料、燃料可在境外购买
　　l7、依我国《破产法》的规定，债权人会议主席应由
　　A、申请破产的债权人担任
　　B、债权金额最多的债权人担任
　　C、人民法院从有表决权的债权人中指定
　　D、债权人会议推举
　　18、关于公司集团，下列选项中错误的是
　　A、公司集团是由在法律上各自独立的若干成员公司共同构成的公司群体
　　B、公司集团本身具有独立的法人资格
　　C、公司集团可以基于公司之间持股关系而形成
　　D、公司集团可以基于公司之间合同关系而形成
　　19、公司债券与公司股票是公司最常用的两种融资方式，下列关于它们的区别的表述错误的是
　　A、都以公司作为发行人 B、都以公众作为发行对象
　　C、发行条件相同 D、发行程序不同
　　20、关于中外合资经营企业，下列表述中正确的是
　　A、中外合资经营企业的形式可以是股份有限公司
　　B、中外合资经营企业的设立实行准则主义
　　C、中外合资经营企业不适用《公司法》
　　D、中外合资经营企业的外国投资者包括外国的公司、企业、其他经济组织或者个人
　　二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共1 6分)
　　在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。
　　21、股东在下列形式的出资中，依法应办理评估作价及财产权转移手续的有
　　A、人民币 B、厂房
　　C、专利权 D、商标权
　　E、土地使用权
　　22、设立各种公司都必须具备的基本要件有
　　A、发起人的人数及资格应符合法定要求
　　B、制订了符合法定要求的公司章程
　　C、有确定的公司住所
　　D、报经政府主管部门的审批
　　E、依法进行设立登记
　　23、关于股份有限公司董事的任期，下列表述正确的有
　　A、董事任期由公司章程规定，但每届任期最长不得超过2年
　　B、董事任期届满，连选可以连任
　　C、董事任期届满后，如果没有改选，董事资格并不当然终止
　　D、董事在任期届满前，如果没有过错，公司股东会就不能提前对其进行改选
　　E、达到退休年龄的董事，其任职资格自动终止
　　24、作为金凤电子科技有限公司的股东，孙亮认为，他应当遵守的义务有
　　A、遵守公司章程 B、参加公司股东会会议
　　C、缴纳出资 D、不得抽逃出资
　　E、保守公司商业秘密
　　25、在中外合资有限公司中，应由出席会议的董事一致通过方可作出决议的事项有
　　A、选任合资公司总经理 B、合资公司章程的修改
　　C、合资公司的股份转让 D、合资公司注册资本的增加或者减少
　　E、合资公司的合并、分立
　　26、李某打算发起设立金陵自行车股份有限公司，作为发起人，李某应当承担的责任有
　　A、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任
　　B、公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款负返还股款的连带责任
　　C、公司成立后，其他发起人未缴足出资的，应当与其他发起人承担连带责任
　　D、公司设立过程中，因其他发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当由李某对公司承担赔偿责任
　　E、公司成立后发现，其他股东未缴足出资的，应当承担补足差额的责任
　　27、根据我国《公司法》的规定，下列关于公司变更的结论正确的有
　　A、有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司则不能变更为有限责任公司
　　B、有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司
　　C、非上市公司可以经过法定程序成为上市公司
　　D、非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格
　　E、上市公司也可能因为不再具备上市条件而退市成为非上市公司
　　28、人民法院受理甲公司破产申请前一年内，涉及甲公司财产的下列行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的有
　　A、甲公司赠与-批货物给乙公司
　　B、甲公司以明显的低价将一批货物转让给了丙公司
　　C、甲公司对丙公司本没有财产担保的货款提供了一辆轿车进行抵押
　　D、甲公司向丁公司支付一笔货款
　　E、甲公司放弃了戊公司对其所欠的1万元货物保管费
　　非选择题部分
　　注意事项：
　　用黑色字迹的签字笔或钢笔将答案写在答题纸上，不能答在试题卷上。
　　三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)
　　29、子公司
　　30、忠实义务
　　3l、募集设立
　　32、破产别除权
　　33、竞业禁止义务
　　四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)
　　34、简述公司发起人的责任。
　　35、简述股东资格的丧失途径。
　　36、简述外国公司分支机构的主要特征。
　　37、简述公司增资的法定程序。
　　五、论述题(本大题共1小题，共12分)
　　38、论我国《公司法》规定的出资规则。
　　六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)
　　39、 2007年2月，甲、乙、丙、丁、戊五人共同出资设立龙源有限责任公司。公司章程规定：公司注册资本500万元，其中，甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元;甲为公司法定代表人，并兼任监事会主席;经营利润按股东实缴出资比例分配。
　　至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。
　　2010年3月，甲向银行借款200万元，龙源公司董事会开会决定为这笔借款提供担保。
　　问题：
　　(1)甲的任职是否合法?为什么?
　　(2)龙源公司章程中关于股东利润分配比例的规定是否有效?为什么?
　　(3)丙作为出资的房屋未过户到公司名下，是否履行了出资义务?为什么?
　　(4)董事会的担保决议是否合法?为什么?
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Copyright & 2004- 网　All Rights Reserved　中国科学院研究生院权威支持(北京)　电 话：010-　传 真：010-（1）企业解散是企业将要永久性停止存在的前置事实；（2）企业在解散之决议形成后，因未履行注销登记程；（3）企业形成解散之决议后，除非两种特别情况，企；25.简述公司解散的原因；1、公司章程规定的营业期限届满；；2、公司章程规定的其他解散事由出现；；3、公司的股东会或者股东大会决议解散；；4、因公司合并或者分立需要解散；；5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（1）企业解散是企业将要永久性停止存在的前置事实状态。
（2）企业在解散之决议形成后，因未履行注销登记程序，故企业在法律上并未归于消灭。
（3）企业形成解散之决议后，除非两种特别情况，企业必依法进入清算阶段。
25. 简述公司解散的原因。
1、公司章程规定的营业期限届满；
2、公司章程规定的其他解散事由出现；
3、公司的股东会或者股东大会决议解散；
4、因公司合并或者分立需要解散；
5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
6、司法解散，即出现公司僵局。
26. 简述公司普通清算的程序。
组成清算机构；通知并公告债权人及登记申报债权；清理财产；提出财产评估方案和清算方案；分配财产。
27. 简述破产费用的构成。
（1）破产案件的诉讼费用；
（2）管理、变价和分配债务人财产的费用；
（3）管理人执行职务的费用报酬和聘用工作人员的费用。
28. 简述破产财产优先拨付破产费用后的清偿顺序。
所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，应划入职工个人账户额基本养老保险、基本医疗保险费用等；破产人欠缴的除前款外的社会保险费用和国家税收；普通破产债权。
五、论述题
1. 试述影响企业法律形式选择的因素。
（1）税收不同：独资、合伙企业只征收个人所得税。公司要缴纳公司（企业）所得税和股东个人的个人所得税。
（2）开办程序的繁简与费用的大小不同。
（3）资本和信用的需求程度不同。
（4）企业的控制和管理方式：独资企业、合伙企业、公司企业规定各不相同。
（5）利润和亏损的承担方式：独资企业；合伙企业；公司企业。
（6）投资人的责任范围：独资企业承担无限责任；合伙企业承担无限连带责任；公司企业的股东以投资额为限承担责任。
（7）投资人的权利转让：独资：转让即出售。合伙企业：退伙，经其他合伙人一致同意。公司：有限责任公司：经全体股东的过半数的同意；股份有限公司：自由转让股份。
（8）企业的存续期限：独资企业以企业主的生命为限；合伙企业期限不以生命为限，除非只剩下一个合伙人；有限公司在章程中订明期限，股份公司不订明则为永久存在。
2. 试述独资企业与一人公司的异同点。
独资企业与一人公司的共同点有两个方面：投资者均为一个主体；都是营利性的经济组织。 独资企业与一人公司的不同点有四个方面：从法律主体上看，独资企业没有法人资格，一人公司有
法人资格；从财产关系上看，独资企业没有注册资本，没有属于法律意义上的自己的财产，一人公司按公司法要求得有注册资本，公司独立拥有财产；从责任形式上看，独资企业的业主对企业债务承担无限责任，一人公司的股东对公司债务只负有限责任；从税收征纳体制上看，独资企业不是独立的纳税主体，业主应当将各种收入包括来自于独资企业的收入合并缴纳个人所得税，一人公司则是独立的纳税主体，股东的股利收入要完成公司所得税和个人所得税两次征收。
3. 试述有限合伙企业的基本特征。
（1）由普通合伙人和有限合伙人两类合伙人组成，其中，至少应有一个普通合伙人。
（2）成立的法律基础仍然是合伙协议。
（3）无论是普通合伙人之间，还是普通合伙人与有限合伙人之间，仍然存在信任关系。
（4）普通合伙人承担无限连带责任，并据此完全控制企业的经营管理活动。
（5）有限合伙人对企业债务只以认缴的投资额为限负责，因此对企业的经营活动丧失管理权。
4. 试述我国有限责任公司的基本特征。
（1）有限责任公司股东人数有上限。我国《公司法》第24条规定：有限责任公司由50个以下股东出资设立。没有最低限制，即可以设立一人公司。
（2）有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任。股东只以投资额对公司债务承担责任，公司在经营中发生的债务，不得再行向股东追究责任。
（3）不能公开向社会公众募集公司资本。有限公司不得采用募集设立的方式，公司的设立须经投资者合意，确定投资比例和方式，从而形成股本总额。
（4）股东出资转让有一定的限制。我国《公司法》第72条规定了股东之间相互转让其全部或部分股权以及股东向股东以外的人转让股权的相关制度，当然存在一定的限制。
（5）法定资本额的限制。我国规定，有限责任公司的注册资本最低限额为3万元人民币，一人公司的最低法定注册资本额为10万元人民币。
5. 试述股东权利和义务的内容。
（1）股东具有以下权利：出席股东会会议权和对公司重大决策问题的讨论权和表决权；选举和被选举权；红利分配权；知情权；股东会临时会议召集请求权和提案权；公司增资的优先认购权；股份转让权；剩余财产的分配请求权。
（2）股东的义务主要是：出资的义务；出资填补的义务；不得抽回其出资的义务；以及承担公司章程的义务。
6. 试述有限责任公司股东会的召集制度。
股东会的类型：首次会议、定期会议和临时会议。
首次会议的召集与支持人：出资最多的股东。
定期会议是按照章程的规定按时召开，每年一到两次，由全体股东出席。
临时会议由：代表1/10以上表决权的股东；1/3以上董事；任一监事。有限责任公司设董事会的由董事会召集，董事长主持，董事长不能主持时由其指定的副董事长或其他董事主持。不设董事会的由执行董事召集与主持。有的国家规定在必要时可由法院召集。召开股东会，应于会议召开一定日期前通知全体股东，以便股东作好准备。会议通知一般采取信函的方式发出，有的国家规定采用挂号信函的方式发出。（对教材的整理归纳，可按讲义答题）
7. 论述中外合作经营企业的盈亏分配与资产归属。
（1）中外合作者依照合作企业合同的约定，分配收益或者产品，承担风险和亏损。投资利益的回报和企业亏损的承担不全以投资比例来确定。实践中大多采用利润分成或产品分成等。
（2）中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合同中约定外国投资者在合同期限内先行收回投资的办法。
（3）对于亏损，中外合作者依合同约定来承担。为保证合作企业正常的生产经营活动得以维持，当企业年度亏损时，中外双方不能分配利润，外方也应当停止回收投资。
（4）中方应加强对企业的实际管理，同时要去外方提供必要的资金担保，防止风险责任全部转嫁给中方。
（5）外方先行收回投资完毕的，企业债务应由双方按约定的方式和比例承担，企业的全部剩余资产归中方所有。
8. 试述股票和债券的区别。
公司发行债券与发行股票同样是筹集资金，二者均作为典型的证荒茉谥皇谐∩狭魍ê妥茫撬淼姆晒叵到厝挥斜穑饕逑衷谝韵录父龇矫妫
（1）证券持有人与公司形成的法律关系的性质不同。债券只代表一定的债权债务关系，股票则是一种所有权凭证。
（2）证券发行主体的范围不同。股票只能由股份有限公司发行，发行债券的公司则有股份有限公司和有限责任公司两类。
（3）证券利益实现的方式不同。公司债券的持有者，对于其债权利益的实现有直接请求权，股票持有者对公司利益的分配请求权，只是在公司有盈余的情况下才能实现。
9. 试述公司股利分配的原则。
（1）纳税优先原则。公司的年终决算，收入总额首先向国家缴纳所得税，在完税前不得向股东派发股利。
（2）弥补亏损、提取公积金优先的原则。我国公司法强制要求公司应当从税后净利润中提取10%的部分补充公积金，在公司法定公积金的积累额达到公司注册资本的50%时可不再提取。
（3）公司亏损时不分配股利的原则。
（4）实现同股同利的原则。
（5）公司持有的本公司股份不得分配利润。
10. 试述公司法人格否认制度的适用条件。
公司法人格否认，又称刺破公司面纱，是指为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否定公司独立人格，责令股东对公司债权人或公司利益负责，以实现公平和正义为目标而设置的一项法律制度。其适用条件，包括主体要件、行为要件和结果要件。
（1）适用法人人格否认法理的主体要件方面，包括法人人格滥用者和法人人格否认主张者。
（2）行为要件方面，是指公司人格利用者已经实施了滥用公司人格的行为。
（3）结果要件，指公司人格滥用行为造成了实际民事损害，并且这种滥用行为与造成损害的结果之间有直接的因果关系。
六、案例分析
1. 某国有企业拟与美国某公司合资举办中外合资有限责任公司，注册资本为1000万人民币，中方占80%，外方占20%。合同约定第一期出资100万元，在公司成立后10个月内缴清。公司资本全部缴清后，美国某公司将其出资的50%转让给了该美国公司的董事长个人，美国公司在出资转让后将这一转让通知了作为中方的某国有企业。
问： 1、该公司的资本构成及其出资存在哪些违法之处？
2、美国公司的出资转让是否合法，为什么？
答：（1）资本构成的违法之处：法律规定中外合资有限公司外方出资不低于25%，本题仅占15%。
（2）合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方的第一期出资不得低于各自认缴出资的15%，并应当自营业执照签发之日起3个月内缴清。题中，第一期出资只有100万，达不到最低15%，即150万的要求，违法。约定公司成立后10个月内缴清，也不符合3个月内缴清的规定，违法。
（3）法律规定中外合资有限公司外方转让出资须经合营他方同意并经审批机构批准，合营他方有优先购买权。题中，外方出资转让未经合营他方同意并经审批机构批准，剥夺了合营他方的优先购买权。
2. 张、王、李三人拟设立张王李日化有限公司，计划各出资20万元，张以价值20万元的专利技术出资，王以价值20万元的机器设备出资，李以价值10万元的专利技术和10万元的货币资金出资。三人签定的发起协议约定设立风险由三人各负担1/3。其后王受委托申请了张王李日化有限公司的名称预先核准，并以张、王、李共同的委托代理人的身份以张王李日化有限公司（筹）的名义与某律师事务所签定律师服务合同，与某会计师事务所签定验资服务合同，与某环境影响评价中介机构签定了环境影响评价服务合同，以上三份合同约定服务费用为25000元，上述三中介服务机构均依约提供了有关服务，后因未能取得环境行政主管部门的批准，工商行政主管部门以该公司未能按照环保法的规定取得环保行政主管部门的同意为由不予登记，公司未能成立。张、王、李以我国公司设立奉行准则主义原则为由起诉工商行政主管部门，上述三机构向王索要服务费用，王以发起协议为据只同意支付25000元的1/3。
问： 1、张、王、李三人对张王李日化有限公司的出资约定是否合法，为什么？
2、工商行政主管部门对张王李日化有限公司不予登记的决定是否合法，为什么？
3、三中介服务机构向王索要服务费用，王以发起协议为据只同意支付1/3，是否成立，
答：1、张、王、李三人对张王李日化有限公司的出资约定违法，根据公司法的规定，有限责任公司的股东以货币出资的金额不得少于注册资本的30％。
2、工商行政主管部门对张王李日化有限公司不予登记的决定合法。因为政府有关部门，如环境行政主管部门，对环境存在重大影响的产品生产企业履行审批职责，申请设立时，应提交有关批准文件，否则，工商行政主管部门可不予登记。
3、三中介服务机构向王索要服务费用，王以发起协议为据只同意支付1/3，不成立。因为设立中公司是无法人资格的经济组织，发起人在公司不成立时对设立行为产生的费用负连带责任，所以王不能以发起协议为据只同意支付1/3。
3. 某科研单位甲、国有企业乙和集体企业丙签订合同决议共同投资建立某生产性的科技发展有限责任公司丁。其中，甲以技术成果出资，作价15万元；乙以厂房出资作价20万元；丙以现金17万元出资。后丙因资金不足实际出资14万元。
问：（1）丁公司能否有效成立？为什么？
（2）甲、乙以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？
（3）丙承诺出资17万元，实际出资14万元，应承担什么责任？
（4）全体股东的出资是否符合公司法的规定？为什么？
答：（1）丁公司可以有效成立。因为其注册资金已达到公司法规定的最低限额3万元。
（2）根据公司法的规定，甲、乙以非货币形式向公司出资，应办理以下手续：交付技术资料和厂房；评估作价，核实财产；办理非货币出资的财产权转移手续；验资。
（3）根据公司法规定，应当向公司足额缴纳，且向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（4）全体股东的出资不符合公司法的规定。根据公司法的规定，全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30％。
4. 某科研单位A、国有企业B和集体企业C签订合同决定共同投资设立某生产性的科技发展有限责任公司D。其中A以技术成果出资，作价15万；B以厂房出资，作价20万；C以现金17万出资。后C因资金不足，实际出资14万。
问： 1、D公司能否有效成立？为什么？
2、A、B以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？
3、C承诺出资17万，实际出资14万，应承担什么责任？
答：（1）D公司能有效成立。根据公司法的规定，有限责任公司股东首次出资金额不得低于有限责任公司注册资本的20%，公司即可成立。
（2）A应办理技术成果产权转让手续；B应当办理厂房所有权登记手续。
（3）应当向公司足额缴纳，应当向已经按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
5. 甲、乙两国有企业拟联合组建设立“光中商贸有限责任公司”，公司章程的部分内容为：股东会除召开定期会议外，可召开临时会议；临时会议须经代表1/2以上表决权的股东；1/2以上的董事，或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时经公司登记机构指正章程存在的错误，各发起人予以了纠正。甲出资1400万元，乙出资1200万元，公司由股东乙召集与主持了首次股东会，设立了董事会。经股东会同意，甲将其股权中的25%转让给了丙。次年，公司董事会发现甲作为出资的工业产权的价值低于章程所定价款，达300万元，为此董事会决议由甲补足差额，如甲不能补缴则由公司的其他股东按股权比例分担该差额。
问： 1、公司设立过程中订立的章程存在哪些违法之处？
2、董事会所作的解决甲股东出资不足的解决方案是否合法，为什么？
3股东乙召集、主持首次股东会是否合法，为什么？
答：1、章程中临时股东会的召集违法，法律的规定为：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，或监事提议，应召开临时股东会。
2、董事会所作的解决甲股东出资不足的解决方案违法，因为公司法规定设立时股东出资不实不能填补时，由设立时其他股东负资本填补的连带责任，丙非设立时股东，故无须负担该资本填补责任。
3、股东乙召集、主持首次股东会违法，因为公司法规定，首次会议应由出资最多的股东召集主持，股东乙非出资最多的股东。
6. 维扬商贸股份有限公司注册资本2亿元，2003年亏损7000万元，某股东据此请求召开临时股东会。维扬商贸股份有限公司决定于日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登向所有股东发出的会议通知，通知明确规定的会议议程包括以下事项：（1）选举更换部分董事，选举更换董事长（2）选举更换全部监事（3）更换总经理（4）就发行债券作出决议（5）就公司与另一家公司合并作出决议；
在股东会议上，上述各事项均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
问：1、维扬商贸股份有限公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开临时股东大会？
2、维扬商贸股份有限公司在临时股东会的召集、召开过程中，有那些违法之处？
答：1、应召开临时股东会，公司法规定未弥补亏损额达到实收股本的1/3时，应在2个月内召开临时股东大会。
2、临时股东会的召集、召开过程中存在的违法之处：
（1）临时股东大会应提前15日通知股东，维扬商贸有限公司通知股东的时间不足15日。
（2）选举更换董事长不是股东大会的职权，应由董事会选举。
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