爱迪尔：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
爱迪尔：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
北京市金杜律师事务所
&&&&&&&&&&&&关于
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
&&&&&&&&&&&&&的
&&&&法律意见书
&&&&二〇一七年三月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目录
释义&.........................................................................................................................&1
引言&.........................................................................................................................&4
正文&.........................................................................................................................&6
一、&本次交易方案&.................................................................................................&6
二、&本次交易构成重大资产重组&..........................................................................&11
三、&本次交易不构成借壳上市&.............................................................................&12
四、&本次交易的批准和授权&.................................................................................&12
五、&本次交易的相关协议.....................................................................................&14
六、&本次交易各方的主体资格&.............................................................................&15
七、&本次交易的标的资产.....................................................................................&22
八、&关联交易及同业竞争.....................................................................................&37
九、&本次交易的实质条件.....................................................................................&39
十、&本次交易涉及的信息披露事宜&......................................................................&43
十一、&本次交易涉及的证券服务机构及其资格&.....................................................&43
十二、&关于本次交易相关人员买卖爱迪尔股票的情况&..........................................&44
十三、&结论意见&...................................................................................................&58
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释义
&&&&在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的
含义或全称：
&&&&术语或简称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&含义或全称
上市公司/爱迪尔/
&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(股票代码：002740)
公司
爱迪尔有限&&&&&&&&&&深圳市爱迪尔珠宝首饰有限公司
世纪缘/标的公司&&&&&山东世纪缘珠宝首饰有限公司
亿年咨询&&&&&&&&&&&&济南亿年企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
力天咨询&&&&&&&&&&&&深圳前海力天咨询有限公司
力天管理&&&&&&&&&&&&深圳力天基金管理有限公司，为力天咨询的曾用名
访茗咨询&&&&&&&&&&&&杭州访茗企业管理咨询有限公司
标的资产&&&&&&&&&&&&世纪缘&100%股权
交易对方/转让方/
标的公司相关股东/&世纪缘的全部股东，包括韩文红、韩文波、亿年咨询、力天咨
业绩承诺方/补偿义&询、访茗咨询、张春丽、贾海燕、邹亚军
务人
本次重组/本次交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&爱迪尔向交易对方发行股份购买其持有的标的公司&100%股
/本次发行股份购买
&&&&&&&&&&&&&&&&&&权
资产/本次购买资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易项下，为本次购买资产之目的，爱迪尔向交易对方定
本次发行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&向发行股份的行为或事项
新增股份/对价股份&&&本次交易项下爱迪尔发行的股份
《发行股份购买资&爱迪尔与标的公司全体股东于&2017&年&3&月&29&日共同签署的
产协议》&&&&&&&&&《发行股份购买资产协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&爱迪尔与标的公司全体股东于&2017&年&3&月&29&日签署的《利
《利润补偿协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&润补偿协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出
《盈利预测审核报
&&&&&&&&&&&&&&&&&具的有关世纪缘在利润补偿期间内各年度完成业绩承诺的情
告》
&&&&&&&&&&&&&&&&&况的专项审核报告。
基准日&&&&&&&&&&&&&&本次发行股份购买资产的审计、评估基准日，即&2016&年&12
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月&31&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易对方持有的标的资产过户至爱迪尔名下之日，即标的公司
交割日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&完成股东工商变更登记之日
定价基准日&&&&&&&&&爱迪尔第三届董事会第三十一次会议决议公告日
股票交易均价&&&&&&&定价基准日前&120&个交易日爱迪尔股票交易均价
过渡期&&&&&&&&&&&&&自基准日(不含当日)至交割日(包括当日)止的期间
报告期&&&&&&&&&&&&&2015&年和&2016&年
中国证监会&&&&&&&&&中国证券监督管理委员会
基金业协会&&&&&&&&&中国证券投资基金业协会
深交所&&&&&&&&&&&&&深圳证券交易所
金杜/本所&&&&&&&&&&北京市金杜律师事务所
海通证券/独立财务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&海通证券股份有限公司
顾问
大信&&&&&&&&&&&&&&&大信会计师事务所(特殊普通合伙)
立信&&&&&&&&&&&&&&&立信会计师事务所(特殊普通合伙)
中京民信&&&&&&&&&&&中京民信（北京）评估有限公司
天健&&&&&&&&&&&&&&&天健会计师事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中华人民共和国(为本法律意见书目的，不包括香港特别行政
中国
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&区、澳门特别行政区和台湾地区)
《公司法》&&&&&&&&&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&《中华人民共和国证券法》
《重组办法》&&&&&&&《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》&&&《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》&&&&&&&《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券投资基金法》&《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券法律业务管&《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证监会令第
理办法》&&&&&&&&&41&号)
《证券法律业务执&《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监督管
业规则》&&&&&&&&&理委员会&中华人民共和国司法部公告[2010]33&号)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《北京市金杜律师事务所关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公
本法律意见书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中京民信出具的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司拟发行股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&购买山东世纪缘珠宝首饰有限公司&100%股权项目山东世纪
《评估报告》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&缘珠宝首饰有限公司股东全部权益价资产评估报告》(京信评
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&报字（2017）第&069&号)
《审计报告》/《世&大信出具的《山东世纪缘珠宝首饰有限公司审计报告》(大信
纪缘审计报告》&&&&审字〔2017〕第&23-00098&号)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&立信出具的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司审计报告》（信
《爱迪尔审计报告》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会师报字[2017]第&ZB10114&号）
大盘珠宝&&&&&&&&&&&&&深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司
永翠基金&&&&&&&&&&&&&龙岩市永翠慈善基金会
《大盘珠宝审计报&天健出具的《深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司审计报告》天
告》&&&&&&&&&&&&&健审[&号）
本次重组报告书（草
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联
案）或《报告书(草
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易报告书(草案)》
案)》
《公司章程》&&&&&&&&&爱迪尔现行有效的公司章程
《营业执照》&&&&&&&&&工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》或《营业执照》
元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人民币元
除本法律意见书另有说明，任何表格中若出现合计数与各分项数之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&引言
致：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
&&&&根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《证券法律业务管理
办法》和《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定，本所受爱迪尔委托，作为特聘专项法律顾问，就爱迪尔发行股份购买标的
资产暨关联交易所涉及的相关法律事项，出具本《北京市金杜律师事务所关于深圳市
爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》(以下简称“法
律意见书”)。
&&&&为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关
政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做
了必要的询问和讨论。
&&&&本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政
法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
&&&&本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评
估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
&&&&本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
&&&&1.&其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
&&&&&2.&其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一
致。
&&&&对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
&&&&本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提
交中国证监会和深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
&&&&本法律意见书仅供爱迪尔为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
&&&&本所同意爱迪尔在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要
求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
&&&&本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&正文
&&&&一、&本次交易方案
&&&&根据爱迪尔第三届董事会第三十一次会议决议、《报告书(草案)》、《发行股份
购买资产协议》及《利润补偿协议》等文件资料，本次交易方案的主要内容如下：
&&&&(一)&本次交易方案概述
&&&&爱迪尔通过发行股份的方式，购买交易对方持有的世纪缘&100%股权。
&&&&(二)&本次发行股份购买资产方案
&&&&1.&标的资产及交易对方
&&&&本次发行股份购买资产的标的资产为世纪缘&100%股权。
&&&&本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司全体股东，包括韩文红、韩文波、
亿年咨询、力天咨询、访茗咨询、张春丽、贾海燕、邹亚军。
&&&&2.&标的资产定价依据及交易价格
&&&&&标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日
(即&2016&年&12&月&31&日)的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依
据。
&&&&根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（2017）第&069&号），截
至评估基准日，世纪缘股东全部权益价值采用收益法评估的结果为&102,651.94&万元。
&&&&经爱迪尔与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格合计
1,020,000,000&元。
&&&&3.&交易方式及对价支付
&&&&爱迪尔以发行股份的方式收购世纪缘&100%股权，支付情况具体如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拟出售世纪缘股权比
&&&序号&&&&&&&&&&&&交易对方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份对价金额（元）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&例（%）
&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&韩文红&&&&&&&&&&&36.99&&&&&&&&&&&&&377,298,000
&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&韩文波&&&&&&&&&&&30.00&&&&&&&&&&&&&306,000,000
&&&&&&&3&&&&&&&&&&&亿年咨询&&&&&&&&&&&&23.43&&&&&&&&&&&&&238,986,000
&&&&&&&4&&&&&&&&&&&力天咨询&&&&&&&&&&&&&5.00&&&&&&&&&&&&&&51,000,000
&&&&&&&5&&&&&&&&&&&访茗咨询&&&&&&&&&&&&&1.50&&&&&&&&&&&&&&15,300,000
&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&张春丽&&&&&&&&&&&&1.45&&&&&&&&&&&&&&14,790,000
&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&贾海燕&&&&&&&&&&&&1.45&&&&&&&&&&&&&&14,790,000
&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&&邹亚军&&&&&&&&&&&&0.18&&&&&&&&&&&&&&1,836,000
&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&&&&&1,020,000,000
&&&&&&&4.&发行股份的种类和面值
&&&&本次发行股份购买资产项下发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A&股)，
每股面值为人民币&1.00&元。
&&&&&&&5.&发行对象及认购方式
&&&&本次发行股份购买资产项下的发行对象为世纪缘全体股东，即韩文红、韩文波、
亿年咨询、力天咨询、访茗咨询、张春丽、贾海燕、邹亚军。
&&&&前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购爱迪尔本次发行股份购买资产
项下新增股份。
&&&&&&&6.&定价基准日及发行价格
&&&&&&&本次发行股份购买资产的定价基准日为爱迪尔审议本次交易的董事会决议公告
日。
&&&&根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前&20&个交易日、60
个交易日或者&120&个交易日的上市公司股票交易均价之一。
&&&&爱迪尔拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前&120&个交易
日公司股票交易均价的&90%，即&14.73&元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日
前&120&个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前&120&个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前&120&个交易日公司股票交易总量。经与交易对方协商，最终确定本次发
行股份购买资产的股份发行价格为&15&元/股。
&&&&自定价基准日至本次交易项下发行的股份发行日期间，爱迪尔如有送红股、转增
股本或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
&&&&7.&发行数量
&&&&本次发行股份购买资产项下爱迪尔作为交易对价向交易对方发行的股份数量将
根据标的资产的交易价格进行计算，计算公式：发行股份数量=标的资产的交易价格÷
发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分计入公司资本公积。
&&&&根据上述公式，发行股份购买资产项下对价股份的数量合计&68,000,000&股，各
相关交易对方获得的对价股份数量具体如下：
&&&&序&&&&&&&&&&&&&&拟出售世纪缘
&&&&&&&&&交易对方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出售对价（元）&&&&&&对价股份数量（股）
&&&&号&&&&&&&&&&&&&&股权比例（%）
&&&&1&&&&韩文红&&&&&&&&&36.99&&&&&&&&&&&&377,298,000&&&&&&&&&25,153,200
&&&&2&&&&韩文波&&&&&&&&&30.00&&&&&&&&&&&&306,000,000&&&&&&&&&20,400,000
&&&&3&&&&亿年咨询&&&&&&&23.43&&&&&&&&&&&&238,986,000&&&&&&&&&15,932,400
&&&&4&&&&力天咨询&&&&&&&5.00&&&&&&&&&&&&&&51,000,000&&&&&&&&&3,400,000
&&&&5&&&&访茗咨询&&&&&&&1.50&&&&&&&&&&&&&&15,300,000&&&&&&&&&1,020,000
&&&&6&&&&张春丽&&&&&&&&&1.45&&&&&&&&&&&&&&14,790,000&&&&&&&&&&986,000
&&&&7&&&&贾海燕&&&&&&&&&1.45&&&&&&&&&&&&&&14,790,000&&&&&&&&&&986,000
&&&&8&&&&邹亚军&&&&&&&&&0.18&&&&&&&&&&&&&&1,836,000&&&&&&&&&&&122,400
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&&&&1,020,000,000&&&&&&&68,000,000
&&&&自定价基准日至本次交易项下发行的股份发行日期间，爱迪尔如有送红股、转增
股本或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
&&&&8.&锁定期
&&&&根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各方
同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
&&&&(1)&韩文红、韩文波、亿年咨询
&&&&韩文红、韩文波和亿年咨询所取得的本次交易项下上市公司股份自该等股份上市
之日起三十六个月内不得转让。在前述股份锁定期限内，韩文红、韩文波和亿年咨询
从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股
等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
&&&&(2)&贾海燕、张春丽、邹亚军、访茗咨询、力天咨询
&&&&贾海燕、张春丽、邹亚军、访茗咨询和力天咨询在本次发行股份购买资产项下取
得的新增股份自该等股份本次发行完成之日起&12&个月内不得交易或转让。在前述股
份锁定期限内，贾海燕、张春丽、邹亚军、访茗咨询和力天咨询从本次交易中所取得
的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增
加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。前述&12&个月届满后，贾海燕、张春丽、邹
亚军、访茗咨询和力天咨询在本次交易中取得的上市公司发行的股份（包括因上市公
司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分股份，下同）根据以下
安排进行解除锁定（以下简称“解锁”）：
&&&&第一期解锁时间：为世纪缘&2017&年度《盈利预测审核报告》出具后，第一期可
解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数×世纪缘&2017&年
度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）÷《利润补偿协议》项下&2017&年度、
2018&年度和&2019&年度的累计承诺净利润数。
&&&&第二期解锁时间：为世纪缘&2018&年《盈利预测审核报告》出具后，第二期可解
锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数×世纪缘&2017&年度
和&2018&年度实际实现的累计净利润数（扣除非经常性损益）÷《利润补偿协议》项
下&2017&年度、2018&年度和&2019&年度的累计承诺净利润数-第一期可解锁股份数量。
&&&&第三期解锁时间：为该人/该企业根据《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协
议》履行完毕全部补偿义务（如须履行）之日，如该人/该企业无须向爱迪尔承担补偿
义务，则第三期解锁时间为世纪缘&2019&年《盈利预测审核报告》出具之日。第三期
可解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数-第一期可解锁
股份数-第二期可解锁股份数。
&&&&为避免争议，上述三期累计可解锁的股份数量不得超过该人/该企业从本次交易中
取得的上市公司总股份数。
&&&&在不违反新增股份自本次发行完成之日起&12&个月内不得交易或转让的前提下，
贾海燕、张春丽、邹亚军、访茗咨询和力天咨询需要以从本次交易中取得的上市公司
股份向爱迪尔履行《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》项下补偿义务的，
该等补偿义务的履行不受上述三期股份锁定的限制。
&&&&9.&滚存未分配利润
&&&&世纪缘于基准日的滚存未分配利润于交割日后由爱迪尔享有。
&&&&10.&标的资产权属转移及违约责任
&&&&本次交易经中国证监会核准后，本次交易各方应互相配合并依据相关法律法规的
规定办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下
之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日起转移至上市公司。
&&&&除不可抗力以外，本次交易任何一方不履行相应《发行股份购买资产协议》项下
其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照
法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
&&&&11.&标的资产过渡期间损益归属
&&&&&在基准日(不含当日)至交割日(含当日)之间，若标的资产在过渡期内净资产增加
(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由本次交易完
成后的标的公司股东按其届时的持股比例共同享有；若标的资产在过渡期内净资产减
少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的，则减少部分由相应的交
易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。在基
准日(不含当日)至交割日(含当日)之间的损益及数额应由爱迪尔指定的具有证券业务
资格的会计师事务所在交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。
&&&&12.&上市地点
&&&&爱迪尔本次发行股份购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。
&&&&13.&决议的有效期限
&&&&与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起&12&个月内有效。
&&&&二、&本次交易构成重大资产重组
&&&&本次交易中上市公司拟购买世纪缘&100%的股权，交易对价为&102,000&万元。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条（四）款规定，“上市公司在&12&个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
&&&&2017&年&3&月&3&日，上市公司发布公告拟收购深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司
（以下简称“大盘珠宝”）51%的股权，收购价格为&25,500&万元。该次收购完成后，
公司将持有大盘珠宝&51%的股权，为其控股股东，该次股权收购所用资金为上市公司
自有资金。大盘珠宝现有股东张泽、永翠基金不参与该次收购。
&&&&由于大盘珠宝和世纪缘属于相同或者相近的业务范围，可能认定为相关资产，出
于谨慎性原则，本次交易确认是否达到重大资产重组标准时，以世纪缘和大盘珠宝累
计数分别计算相应数额。截至&2016&年&12&月&31&日，上市公司合并报表范围内的资产
总额、营业收入和资产净额等指标与标的资产和相关资产对比情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易金额与账面
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面价值&&&&&&价值孰高（营业收&&&财务指
&&&&&项目&&&&&&&&&&爱迪尔
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&入除外）&&&&&&&标占比
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&世纪缘
&资产总额（万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&44,106.40&&&&&&&&&102,000.00
&&&&&元）&&&&&&&&&&191,912.63&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&53.15%
&资产净额（万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26,732.76&&&&&&&&&102,000.00
&&&&&元）&&&&&&&&&&139,554.42&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&73.09%
&营业收入（万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&63,029.14&&&&&&&&&&63,029.14
&&&&&元）&&&&&&&&&&118,434.61&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&53.22%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大盘珠宝
&资产总额（万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28,197.86&&&&&&&&&&28,197.86
&&&&&元）&&&&&&&&&&191,912.63&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.69%
&资产净额（万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,841.35&&&&&&&&&&25,500.00
&&&&&元）&&&&&&&&&&139,554.42&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18.27%
&营业收入（万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&38,389.92&&&&&&&&&&38,389.92
&&&&&元）&&&&&&&&&&118,434.61&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32.41%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&累计金额
&资产总额（万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&72,304.26
&&&&&元）&&&&&&&&&&191,912.63&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&130,197.86&&&&67.84%
&资产净额（万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&43,574.11
&&&&&元）&&&&&&&&&&139,554.42&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&127,500.00&&&&91.36%
&营业收入（万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&101,419.06
&&&&&元）&&&&&&&&&&118,434.61&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&101,419.06&&&&85.63%
&&&&根据《重组办法》的规定，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组
的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证
监会审核。
&&&&三、&本次交易不构成借壳上市
&&&&截至&2016&年&12&月&31&日，苏日明持有爱迪尔&23.58%的股份，苏日明配偶狄爱
玲持有爱迪尔&9.19%的股份，苏日明及其配偶狄爱玲合计持有爱迪尔&32.77%的股份，
爱迪尔的实际控制人为苏日明及其配偶狄爱玲；本次交易完成后，世纪缘现持股比例
最大的两名股东韩文红（韩文波的姐姐）和韩文波将分别直接持有爱迪尔&6.31%和
5.12%的股份，而苏日明将持有爱迪尔&19.56%的股份，苏日明配偶狄爱玲将持有爱
迪尔&7.62%的股份，苏日明及其配偶将合计持有爱迪尔&27.18%的股份，爱迪尔的实
际控制人仍为苏日明及其配偶狄爱玲，爱迪尔的实际控制人不会因本次交易而发生变
更，金杜认为，本次交易不构成借壳上市。
&&&&四、&本次交易的批准和授权
&&&&(一)&本次交易已获得的批准和授权
&&&&1.&爱迪尔的批准及授权
&&&&2017&年&3&月&29&日，爱迪尔召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于
公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨
关联交易方案的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<深圳市爱迪尔
珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组及关联交易报告书(草案)>及其
摘要的议案》、《关于本次交易符合
第四条规定的议案》、《关于本次交易符合第四十三
条规定的议案》、《关于签署附条件生效的的议案》、《关于签
署附条件生效的的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报
告和备考审阅报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及
公平合理性说明的议案》、《关于<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份购买
资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》、《董事和高级
管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于公司停牌前
股票价格波动未达到第五条相
关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
等议案。爱迪尔的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见，不存在
关联董事参与投票表决的情形。
&&&&2.&标的公司的批准及授权
&&&&根据标的公司的执行董事决定和股东会决议，标的公司的执行董事和股东会已审
议通过本次交易涉及的股权转让及相关事宜，标的公司全体股东一致同意就前述股权
转让事宜放弃相应的优先购买权。
&&&&3.&交易对方的批准及授权
&&&&截至本法律意见书出具日，交易对方中的非自然人主体均已按其各自公司章程或
合伙协议等内部规章的规定就参与本次购买资产相关事宜履行了相应的内部审议及
批准程序（如涉及）。
&&&&(二)&本次交易尚需获得的批准和授权
&&&&2017&年&3&月&3&日，上市公司发布公告拟收购深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司
（以下简称“大盘珠宝”）51%的股权，收购价格为&25,500&万元。该次收购完成后，
公司将持有大盘珠宝&51%的股权，为其控股股东，该次股权收购所用资金为上市公司
自有资金。大盘珠宝现有股东张泽、永翠基金不参与该次收购。
&&&&根据《爱迪尔审计报告》、《世纪缘审计报告》和《大盘珠宝审计报告》，爱迪
尔与世纪缘在本次交易前上一会计年度（2016&年度）在中国境内的营业收入超过&4
亿元，且爱迪尔、世纪缘和大盘珠宝于&2016&年度在中国境内的营业收入合计超过&20
亿元，则本次爱迪尔发行股份购买世纪缘&100%股权的交易已达到《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，则根据《公司法》、《证
券法》、《重组办法》等法律法规以及《发行股份购买资产协议》，本次交易尚需获得
如下批准和授权：
&&&&1.&本次交易涉及的相关事项尚需取得爱迪尔股东大会的批准和授权；
&&&&2.&商务部通过本次交易涉及的经营者集中申报审查；
&&&&3.&本次交易涉及的相关事项尚需取得中国证监会的核准。
&&&&基于上述，金杜认为，除本法律意见书第四/(二)部分“本次交易尚需获得的批准和
授权”所述以外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
&&&&五、&本次交易的相关协议
&&&&就本次交易项下的发行股份购买资产事宜，爱迪尔与交易对方等相关方签署了相
关协议，具体如下：
&&&&(一)&《发行股份购买资产协议》
&&&&就本次购买资产有关事宜，爱迪尔与交易对方于&2017&年&3&月&29&日共同签署附
条件生效的《发行股份购买资产协议》，该等协议对本次交易的方案、标的资产交易
价格及定价依据、支付方式、股份发行及认购、锁定期、交割及相关事项、过渡期、
不竞争承诺等具体事项进行了约定。
&&&&《发行股份购买资产协议》的生效条件如下：(1)&本协议经各方合法签署，且加
盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；(2)&爱迪尔董事会、股东大会批准本次交
易；(3)&商务部通过本次交易涉及的经营者集中申报审查（如本次交易依法未达到国
务院关于经营者集中申报的标准的，则本协议不以“商务部通过本次交易涉及的经营
者集中申报审查”作为生效必要条件）；(4)&中国证监会核准本次交易。
&&&&(二)&《利润补偿协议》
&&&&就本次交易项下标的资产业绩承诺及补偿安排有关事宜，爱迪尔与业绩承诺方于
2017&年&3&月&29&日共同签署附条件生效的《利润补偿协议》，该等协议对业绩承诺期、
承诺利润数、盈利补偿方案及其实施、减值测试及补偿、超额业绩奖励等具体事项进
行了约定。该等协议自协议中各方签署及《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
&&&&基于上述，金杜认为，本次交易涉及的上述协议内容及形式不违反《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件的强制性规定，该等协议将自其
规定的生效条件全部得到满足之日起生效。
&&&&六、&本次交易各方的主体资格
&&&&参与本次交易的各方包括：爱迪尔和世纪缘的全体股东。该等参与本次交易的各
方基本情况如下：
&&&&(一)&爱迪尔
&&&&1.&基本情况
&&&&&爱迪尔是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上
市(股票简称“爱迪尔”，股票代码：002740)。根据爱迪尔持有的现行有效《营业执照》，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，其基本情况如下：
名称&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
统一社会信用代码&&&&&12954P
住所&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市罗湖区东晓路&1005&号北楼二(限办公)、三楼
法定代表人&&&&&&&&&&&苏日明
注册资本&&&&&&&&&&&&&33,058.6904万元
公司类型&&&&&&&&&&&&&股份有限公司（上市）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K&金饰品、钯金首饰、银饰品、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品，工艺品的购销；网上
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K&金饰品、铂金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品；国
经营范围&&&&&&&&&&&&&内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；兴
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方可经营）。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。
营业期限&&&&&&&&&&&&&长期
成立日期&&&&&&&&&&&&&日
&&&&&根据爱迪尔的公告文件，并经本所律师在巨潮资讯网查询，截至&2016&年&12&月
31&日，爱迪尔的前十大股东情况如下：
&&&序号&&&&&&&&&&&股东姓名&&&&&&&&&&&持股数(股)&&&&&&&&&&&持股比例(%)
&&&&1&&&&&&&&&&&&&苏日明&&&&&&&&&&&&&&77,958,000&&&&&&&&&&&23.58%
&&&&2&&&&&&&&&&&&&苏永明&&&&&&&&&&&&&&33,757,800&&&&&&&&&&&10.21%
&&&&3&&&&&&&&&&&&&狄爱玲&&&&&&&&&&&&&&30,366,908&&&&&&&&&&&&9.19%
&&&&&&&&&深圳市创新投资集团有限
&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,100,000&&&&&&&&&&&&6.08%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司
&&&&5&&&&&&&&&&&&&朱新武&&&&&&&&&&&&&&10,638,000&&&&&&&&&&&&3.22%
&&&&6&&&&&&&&&&&&&苏啟皓&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,786,800&&&&&&&&2.36%
&&&&7&&&&&&&&&&&&&苏清香&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,997,742&&&&&&&&2.12%
&&&&8&&&&&&&&&&&&&苗志国&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,706,500&&&&&&&&1.12%
&&&&9&&&&&&&&&&&&&&孙力&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,650,000&&&&&&&&1.10%
&&&10&&&&&&&&&&&&&&李蔚&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,559,066&&&&&&&&1.08%
&&&&根据爱迪尔&2016&年年度报告等文件资料和公开信息，截至&2016&年&12&月&31&日，
苏日明及其配偶狄爱玲合计持有爱迪尔&32.77%股份，为爱迪尔的控股股东和实际控
制人。
&&&&2.&设立及主要历史沿革
&&&&(1)&2008&年&8&月
&&&&爱迪尔系由爱迪尔有限于&2008&年&8&月整体变更设立。
&&&&深圳市鹏城会计师事务所有限公司于&2008&年&5&月&21&日出具深鹏所股审字
[&号《审计报告》，审验：截至&2008&年&3&月&31&日，爱迪尔有限经审计账面
净资产为人民币&55,539,539.26&元。
&&&&2008&年&6&月&5&日，爱迪尔有限股东会全体股东通过决议，决议将爱迪尔有限整
体改制变更为股份有限公司。
&&&&2008&年&7&月&4&日，爱迪尔有限所有股东共同签署了《发起人协议》，同意将爱迪
尔有限截至&2008&年&3&月&31&日的经审计的净资产人民币&55,539,539.26&元中的人民币
50,000,000&元按照&1:1&的比例折为公司股本，股本为人民币&50,000,000&元，其余人
民币&5,539,539.26&元计入资本公积金。并对各发起人认缴股份的数额、发起人的权
利和义务、股份有限公司组织机构设置等相关事项作出了约定。
&&&&2008&年&7&月&4&日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字
[&号《验资报告》，验证：爱迪尔已收到全体股东以净资产出资的股本合计人
民币&50,000,000&元，资本公积金人民币&5,539,539.26&元。
&&&&2008&年&7&月&4&日，爱迪尔（筹）召开了创立大会暨第一次股东大会，本次会议
审议通过了公司章程及其他内部制度，并选举产生了第一届董事会、第一届监事会。
同日，爱迪尔（筹）第一届董事会召开会议，选举产生董事长并决定聘任总经理及其
他高级管理人员；爱迪尔（筹）第一届监事会召开会议，选举产生了监事会主席。
&&&&2008&年&8&月&4&日，深圳市工商局向爱迪尔核发了《企业法人营业执照》，注册号
为&065。
&&&&爱迪尔设立时的股权结构如下：
&&&&&序号&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&股份数量(万股)&&&&&&持股比例（％）
&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&苏日明&&&&&&&&&&&&&&&&2,598.5&&&&&&&&&&&&&&51.97
&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&苏永明&&&&&&&&&&&&&&&&1,004.5&&&&&&&&&&&&&&20.09
&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&狄爱玲&&&&&&&&&&&&&&&&&397.5&&&&&&&&&&&&&&&7.95
&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&朱新武&&&&&&&&&&&&&&&&&340.5&&&&&&&&&&&&&&&6.81
&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&苗志国&&&&&&&&&&&&&&&&&123.5&&&&&&&&&&&&&&&2.47
&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&苏荣享&&&&&&&&&&&&&&&&&108.0&&&&&&&&&&&&&&&2.16
&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&苏啟皓&&&&&&&&&&&&&&&&&90.5&&&&&&&&&&&&&&&&1.81
&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&徐红东&&&&&&&&&&&&&&&&&61.0&&&&&&&&&&&&&&&&1.22
&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&李城峰&&&&&&&&&&&&&&&&&31.0&&&&&&&&&&&&&&&&0.62
&&&&&&10&&&&&&&&&&&&苏江洪&&&&&&&&&&&&&&&&&31.5&&&&&&&&&&&&&&&&0.63
&&&&&&11&&&&&&&&&&&&丁龙桃&&&&&&&&&&&&&&&&&62.5&&&&&&&&&&&&&&&&1.25
&&&&&&12&&&&&&&&&&&&苏锦柱&&&&&&&&&&&&&&&&&41.5&&&&&&&&&&&&&&&&0.83
&&&&&&13&&&&&&&&&&&&苏秀清&&&&&&&&&&&&&&&&&41.0&&&&&&&&&&&&&&&&0.82
&&&&&&14&&&&&&&&&&&&苏翠清&&&&&&&&&&&&&&&&&25.5&&&&&&&&&&&&&&&&0.51
&&&&&&15&&&&&&&&&&&&苏智明&&&&&&&&&&&&&&&&&13.5&&&&&&&&&&&&&&&&0.27
&&&&&序号&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&股份数量(万股)&&&&&持股比例（％）
&&&&&&16&&&&&&&&&&&&&&苏彩清&&&&&&&&&&&&&&&&&10.0&&&&&&&&&&&&&&&&0.20
&&&&&&17&&&&&&&&&&&&&&卢国华&&&&&&&&&&&&&&&&&19.5&&&&&&&&&&&&&&&&0.39
&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,000&&&&&&&&&&&&&&100.00
&&&&(2)&2015&年&2&月，首次公开发行股票
&&&&2015&年&1&月&4&日，中国证监会下发证监许可[2015]&28&号《关于核准深圳市爱迪
尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准爱迪尔公开发行不超过&2,500
万股新股，每股面值&1&元。
&&&&爱迪尔首次公开发行股票总数为&2,500&万股，发行价格为人民币&16.48&元/股。
&&&&根据立信于&2015&年&1&月&19&日出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第&210031
号），验证：截至&2015&年&1&月&19&日止，爱迪尔本次发行募集资金总额为人民币
412,000,000&元，扣除本次发行上市各项费用人民币&52,023,691.03&元，爱迪尔实际
募集资金净额为人民币&359,976,308.97&元，其中新增注册资本人民币&25,000,000&元，
增加资金公积人民币&334,976,308.97&元。本次发行后，爱迪尔累计注册资本为人民
币&100,000,000&元，实收股本为人民币&100,000,000&元。
&&&&2015&年&2&月&17&日，深圳市市场监督管理局向爱迪尔换发了《企业法人营业执照》。
&&&&(3)&2015&年度资本公积转增股本
&&&&2016&年&3&月&29&日，爱迪尔召开&2015&年度股东大会，审议通过向全体股东每&10
股派现金股利&1.1&元（含税），同时以资本公积向全体股东每&10&股转增&20&股。
&&&&2016&年&4&月&28&日，立信会计师事务所出具信会师报字[2016]第&211325&号《验
资报告》，确认：截至&2016&年&4&月&11&日，爱迪尔已将资本公积金&200,000,000&元转
增股本，变更后的累计注册资本为人民币&300,000,000&元，实收股本为人民币
300,000,000&元。2016&年&5&月&18&日，爱迪尔在深圳市市场监督管理局完成工商变更
登记。通过本次转增股本后，爱迪尔的总股本由&10,000&万股增至&30,000&万股。
&&&&(4)&2016&年，非公开发行股票
&&&&经中国证监会证监许可[&号文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公
司非公开发行股票的批复》批准，爱迪尔于&2016&年&12&月实施了非公开发行股票。
是次非公开发行中，爱迪尔向&5&名认购对象发行了人民币普通股&30,586,904&股，发
行价格为&13.29&元/股，发行募集资金总额为人民币&406,499,954.16&元，扣除发行费
用人民币&7,475,000.00&元后，实际募集资金净额为人民币&399,024,954.16&元。
&&&&上述非公开发行的&30,586,904&股人民币普通股已于&2016&年&12&月&23&日在中国
证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股份登记及股份限售手续，公司总股本由
上述非公开发行前的&30,000&万股增加至&33,058.6904&万股。
&&&&立信于&2016&年&12&月&16&日出具《非公开发行&A&股股票验资报告》（信会师报字
[2016]第&211877&号），审验：截至&2016&年&12&月&16&日止，爱迪尔变更后的注册资本
为人民币&330,586,904&元，累计实收资本（股本）为人民币&330,586,904&元。
&&&&2017&年&2&月&10&日，深圳市市场监督管理局就上述注册资本变更事宜向爱迪尔核
发《变更（备案）通知书》。
&&&&基于上述，金杜认为，爱迪尔为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法
律意见书出具日，不存在相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的需
要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
&&&&(二)&交易对方
&&&&本次发行股份购买资产项下交易对方为标的公司全体股东，包括韩文红、韩文波、
亿年咨询、力天咨询、访茗咨询、张春丽、贾海燕、邹亚军。
&&&&根据交易对方提供的身份信息、公司章程或合伙协议等文件资料，前述各方基本
情况如下：
&&&&1.&韩文红
&&&&&根据韩文红的身份证明文件，韩文红为中国籍自然人，身份证号码为
03XXXX，住所为济南市历下区新生活家园二区&73&号楼&1&单元&301
号。
&&&&2.&韩文波
&&&&根据韩文波的身份证明文件，韩文波为中国籍自然人，身份证号码为
05XXXX，住所为广东省深圳市罗湖区泥岗东路雅仕居&3&栋&210。
&&&&3.&亿年咨询
&&&&根据亿年咨询现时有效的《营业执照》和合伙协议等文件资料和信息，并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，其基本情况如下：
&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&济南亿年企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
&&&&&统一社会信用代码&&&&&&&89872G
&&&&&执行事务合伙人&&&&&&&&&李开诚
&&&&&法定住所&&&&&&&&&&&&&&&山东省济南市历下区泉城路北侧&2&号楼&5&层
&&&&&企业类型&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙企业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&企业管理咨询；会务服务；经济贸易咨询。（依
&&&&&经营范围&&&&&&&&&&&&&&&法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&展经营活动）
&&&&&成立时间&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&07&月&01&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴出资&&&&出资比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&序号&&&&&合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&额（万元）&&&&（%）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.&&&&&李开诚&&&&&&&&300&&&&&&&12.&77%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.&&&&&&&&&王林&&&&&&&30&&&&&&&&1.28%
&&&&&出资结构
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.&&&&&李新德&&&&&&&&&20&&&&&&&&0.85%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.&&&&&韩文波&&&&&&&2,000&&&&&&85.10%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&-&&&&&&&2,350&&&&&&100.00%
&&&&4.&力天咨询
&&&&根据力天咨询现时有效的《营业执照》和章程等文件资料和信息，并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，其基本情况如下：
&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳前海力天咨询有限公司
&&&&&统一社会信用代码&&&&&&&19826Y
&&&&&法定代表人&&&&&&&&&&&&&蔡挺
&&&&&法定住所&&&&&&&&&&&&&&&深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&前海深港合作区管理局综合办公楼&A&栋&201&室
&&&&&企业类型&&&&&&&&&&&&&&有限责任公司
&&&&&注册资本&&&&&&&&&&&&&&1,000&万元人民币
&&&&&经营范围&&&&&&&&&&&&&&企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，经
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&济信息咨询，文化活动策划，企业形象策划，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议服务、市场营销策划，展示展览服务，投
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&审批文件后方可经营）
&&&&&成立时间&&&&&&&&&&&&&&2014&年&06&月&05&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴出资&持股比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&序号&&&&&股东名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&额（万元）&（%）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.&&&&&&&&&&李运伟&&&&&&900&&&&&&90.00%
&&&&&股权结构
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&杨志明&&&&&&100&&&&&&10.00%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&1,000&&&&100.00%
&&&&5.&访茗咨询
&&&&根据访茗咨询现时有效的《营业执照》和章程等文件资料和信息，并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，其基本情况如下：
&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&杭州访茗企业管理咨询有限公司
&&&&&注册号
&&&&&法定代表人&&&&&&&&&&&&吴孙国
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杭州经济技术开发区白杨街道&4&号大街&17-6&号
&&&&&法定住所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&楼&577&室
&&&&&企业类型&&&&&&&&&&&&&&私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&控股)
&&&&&注册资本&&&&&&&&&&&&&&10&万元人民币
&&&&&经营范围&&&&&&&&&&&&&&服务：企业管理咨询、投资咨询（除证券、期
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&货）、财务咨询（除国家法律、法规规定需要前
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&置审批的项目）
&&&&&成立时间&&&&&&&&&&&&&&2015&年&09&月&08&日
&&&&&股权结构&&&&&&&&&&&&&&&序号&&&&&股东名称&&&&&&认缴出资&持股比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&额（万元）&（%）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.&&&&&&&&&葛咏梅&&&&&4.9&&&&&49.00%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&吴孙国&&&&&5.1&&&&&51.00%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&-&&&&&&&&10.0&&&&100.00%
&&&&6.&张春丽
&&&&根据张春丽的身份证明文件，张春丽为中国籍自然人，身份证号码为
18XXXX，住所为山东省烟台市莱山区宋家庄四街&66&号。
&&&&7.&贾海燕
&&&&&根据贾海燕的身份证明文件，贾海燕为中国籍自然人，身份证号码为
22XXXX，住所为山东省青岛市黄岛区庐山路&102&号&2&号楼&1&单元&602
户。
&&&&8.&邹亚军
&&&&根据邹亚军的身份证明文件，邹亚军为中国籍自然人，身份证号码为
17XXXX，住所为江苏省邳州市邹庄镇石东村&2&组&253&号。
&&&&基于上述，亿年咨询为依法设立并有效存续的有限合伙企业，力天咨询和访茗咨
询为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性
文件及其合伙协议/章程规定的需要终止的情形；韩文红、韩文波、张春丽、贾海燕和
邹亚军为具有完全民事行为能力的自然人。前述各方具备参与本次交易的主体资格。
&&&&七、&本次交易的标的资产
&&&&本次发行股份购买资产的标的资产为世纪缘&100%股权。
&&&&(一)&世纪缘
&&&&1.&世纪缘的基本情况
&&&&根据世纪缘现时有效的《营业执照》、章程和工商档案资料，并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，世纪缘的基本情况如下：
&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&山东世纪缘珠宝首饰有限公司
&&住所&&&&&&&&&&&&&&&&济南市历下路泉城路&339&号
&&统一社会信用代码&&&&33044Q
&&法定代表人&&&&&&&&&&韩文波
&&注册资本&&&&&&&&&&&&10,000&万人民币
&&公司类型&&&&&&&&&&&&其他有限责任公司
&&成立日期&&&&&&&&&&&&2013&年&7&月&30&日
&&营业期限&&&&&&&&&&&&长期
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&珠宝首饰、工艺品、玉石，彩色宝石饰品，珠宝饰品，翡翠，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&纪念币，纪念册，纪念章（以上不含流通人民币），家用电器，
&&经营范围&&&&&&&&&&&&日用百货，针织品，钟表，名人字画，金银首饰的批发、零
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&售；网上贸易代理；货物及技术的进出口（法律法规禁止的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&除外）（依法须经批准的项目，经方可开展经营活动）。
&&&2.&股东及股权结构
&&&&根据世纪缘的工商档案资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具日，世纪缘的股东及股权结构如下：
&序号&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴出资额(万元)&&&出资比例(%)
&&&1&&&&&&&&&&&&&&韩文红&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,699&&&&&&&&&&&36.99%
&&&2&&&&&&&&&&&&&韩文波&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&30.00%
&&&3&&&&&&&&&&&&亿年咨询&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,343&&&&&&&&&&&23.43%
&&&4&&&&&&&&&&&&力天咨询&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&&&&&&5.00%
&&&5&&&&&&&&&&&&访茗咨询&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&150&&&&&&&&&&&&1.50%
&&&6&&&&&&&&&&&&&张春丽&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&145&&&&&&&&&&&&1.45%
&&&7&&&&&&&&&&&&&贾海燕&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&145&&&&&&&&&&&&1.45%
&&&8&&&&&&&&&&&&&邹亚军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18&&&&&&&&&&&&&0.18%
&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000&&&&&&&&&&100.00%
&&&&根据世纪缘的工商档案资料，经世纪缘及其股东确认，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统等网站查询，截至本法律意见书出具日，世纪缘的股东所持世纪缘
的股权权属清晰，不存在质押、争议或潜在纠纷的情形。
&&&&3.&世纪缘的设立及主要历史沿革
&&&&根据世纪缘提供的工商档案资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，世纪缘的设立及历次股权变动情况如下：
&&&&(1)&2013&年&7&月，世纪缘设立
&&&&2013&年&7&月&29&日，韩东高（韩文红的父亲）与韩文红签署《山东世纪缘珠宝首
饰有限公司章程》，共同设立世纪缘。
&&&&2013&年&7&月&29&日，韩东高和韩文红召开世纪缘股东会，决议同意：1）成立股
东会，由韩东高、韩文红组成；2）一致通过《山东世纪缘珠宝首饰有限公司章程》。
&&&&根据世纪缘提供的银行现金交款单，股东韩文红已于&2013&年&7&月&27&日向世纪
缘缴纳投资款&200,000&元。
&&&&根据世纪缘提供的银行回单，股东韩东高已于&2013&年&7&月&29&日向世纪缘缴纳
投资款&13,800,000&元。
&&&&2013&年&7&月&29&日，山东信源有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁信源
会验字[2013]第&1-088&号）审验：截至&2013&年&7&月&29&日，世纪缘已收到全体股东首
次缴纳的注册资本合计人民币&1,400&万元，均以货币出资。
&&&&2013&年&7&月&30&日，山东省工商行政管理局向世纪缘核发《营业执照》（注册号：
803）。
&&&&根据世纪缘设立时的公司章程，世纪缘设立时的基本情况如下：
公司名称&&&&&&&&&&&山东世纪缘珠宝首饰有限公司
类型&&&&&&&&&&&&&&&有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号
住所&&&&&&&&&&&&&&&济南市历下区泉城路&339&号
法定代表人&&&&&&&&&&&韩东高
注册资本&&&&&&&&&&&&&6,699&万元
成立日期&&&&&&&&&&&&&2013&年&7&月&30&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&珠宝首饰、工艺品、玉石，彩色宝石饰品，珠宝饰品，翡翠，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&纪念币，纪念册，纪念章（以上不含流通人民币），家用电器，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日用百货，针织品，钟表，名人字画，金银首饰的批发、零售；
经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&电子商务，网上贸易代理，从事货物及技术的进出口（法律法
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&规禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&开展经营活动）。
&&&&&&根据世纪缘设立时的公司章程，世纪缘设立时的股权结构如下：
&序号&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴出资额(万元)&&&股权比例(%)
&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&韩东高&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&44.78%
&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&韩文红&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,699&&&&&&&&&&&55.22%
&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,699&&&&&&&&&&100.00%
&&&&&&(2)&2014&年&3&月至&2015&年&4&月，缴纳出资
&&&&根据世纪缘提供的银行电子回单，股东韩文红已于&2014&年&3&月&14&日向世纪缘
缴纳投资款&3,000,000&元，于&2015&年&3&月&20&日向世纪缘缴纳投资款&5,000,000&元，
于&2015&年&3&月&23&日向世纪缘缴纳投资款&2,000,000&元，于&2015&年&3&月&26&日向世
纪缘缴纳投资款&860,000&元，于&2015&年&4&月&17&日向世纪缘缴纳投资款&4,050,000
元，于&2015&年&4&月&17&日向世纪缘缴纳投资款&3,000,000&元，并于&2015&年&4&月&23
日向世纪缘缴纳投资款&18,880,000&元。
&&&&根据世纪缘提供的银行电子回单，股东韩东高已于&2014&年&3&月&14&日向世纪缘
缴纳投资款&7,000,000&元，于&2015&年&4&月&22&日向世纪缘缴纳投资款&5,700,000&元，
并于&2015&年&4&月&23&日向世纪缘缴纳投资款&3,500,000&元。
&&&&&&(3)&2015&年&4&月，股权转让
&&&&2015&年&4&月&25&日，世纪缘召开股东会会议，会议决议：1、韩东高（韩文波的
父亲）以货币形式出资的&3000&万元，实缴&3000&万元，占注册资本的&44.78%转让给
韩文波；2、同意修改公司章程相应条款，通过修改后的章程。
&&&&2015&年&4&月&28&日，韩东高（韩文波的父亲）与韩文波签署《股权转让协议》，
约定韩东高将其在山东世纪缘珠宝首饰有限公司的&3,000&万元股权（占&44.78%）依
法转让给韩文波。
&&&&2015&年&4&月&28&日，韩文红、韩文波就上述变更事项签署了新的《山东世纪缘珠
宝首饰有限公司章程》。
&&&&&&本次变更后，世纪缘的股权结构变更如下：
&序号&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&认缴出资额(万元)&&&&&出资比例(%)
&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&韩文波&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&&&44.78%
&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&韩文红&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,699&&&&&&&&&&&&&55.22%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,699&&&&&&&&&&&&100.00%
&&&&&&(4)&2015&年&12&月，增资
&&&&2015&年&12&月&23&日，世纪缘召开股东会会议，会议决议同意：1、世纪缘的注册
资本由&6,699&万元增加至&10,000&万元。增加新股东：张春丽、贾海燕、邹亚军、力
天管理、访茗咨询、亿年咨询分别以货币出资&145&万元、145&万元、18&万元、500
万元、150&万元、2,343&万元；2、同意修改公司章程相应条款，通过修改后的章程。
本次增资价格为&3&元/每元注册资本。
&&&&2015&年&12&月&23&日，韩文波、韩文红、张春丽、贾海燕、邹亚军、力天管理、
访茗咨询、亿年咨询就上述变更事项共同签署了新的《山东世纪缘珠宝首饰有限公司
章程》。
&&&&2015&年&12&月&24&日，济南市工商行政管理局向世纪缘核发新的《营业执照》（统
一社会信用代码：33044Q）。
&&&&2017&年&2&月&15&日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2017]第
23-00001&号《验资报告专项复核报告》，对世纪缘设立以来历次出资情况复核后认为：
“山东信源有限责任会计师事务所于&2013&年&7&月&29&日出具的关于世纪缘设立登记
的注册资本实收情况的验资报告鲁信源会验字[2013]第&1－088&号在所有重大方面符
合《中国注册会计师审计准则第&1602&号—验资》的规定。2014&年&3&月--2015&年&4
月世纪缘股东第二期出资&5,299.00&万元，2015&年&12&月至&2016&年&4&月世纪缘股东增
加注册资本&3,301.00&万元均足额及时到位可以确认。”
&&&&&&本次变更后，世纪缘的股权结构变更如下：
&序号&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额(万元)&&&&&&&出资比例(%)
&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&韩文红&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,699&&&&&&&&&&&&&&36.99%
&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&韩文波&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&&&&30.00%
&&3&&&&&&&&&&&&&&&&亿年咨询&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,343&&&&&&&&&&&&&&23.43%
&&4&&&&&&&&&&&&&&&&力天管理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&&&&&&&&&5.00%
&&5&&&&&&&&&&&&&&&&访茗咨询&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&150&&&&&&&&&&&&&&&1.50%
&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&张春丽&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&145&&&&&&&&&&&&&&&1.45%
&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&贾海燕&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&145&&&&&&&&&&&&&&&1.45%
&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&邹亚军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18&&&&&&&&&&&&&&&&0.18%
&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000&&&&&&&&&&&&100.00%
&&&&&&(5)&2016&年&5&月，股东名称变更
&&&&根据深圳市市场监督管理局于&2016&年&5&月&11&日出具的《变更（备案）通知书》
（[2016]第&&号），力天管理名称变更为力天咨询。
&&&&2016&年&5&月&14&日，世纪缘就上述变更事项召开股东会会议，会议决议审议通过
《关于修改公司章程的议案》。
&&&&2016&年&5&月&14&日，世纪缘全体股东就上述变更事项签署了相应的《公司章程修
正案》。
&&&&2016&年&5&月&26&日，济南市工商行政管理局向世纪缘核发了新的《营业执照》（统
一社会信用代码为&33044Q）。
&&&&&&上述变更后，世纪缘的股权结构如下：
&序号&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额(万元)&&&&&&&&出资比例(%)
&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&韩文红&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,699&&&&&&&&&&&&&36.99%
&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&韩文波&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&&&30.00%
&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&亿年咨询&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,343&&&&&&&&&&&&&&23.43%
&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&力天咨询&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&&&&&&&&&&5.00%
&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&访茗咨询&&&&&&&&&&&&&&&&&&&150&&&&&&&&&&&&&&&&1.50%
&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&张春丽&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&145&&&&&&&&&&&&&&&&1.45%
&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&贾海燕&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&145&&&&&&&&&&&&&&&&1.45%
&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&邹亚军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18&&&&&&&&&&&&&&&&&0.18%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000&&&&&&&&&&&&&&100.00%
&&&&基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，世纪缘为依法设立且合法存续
的有限责任公司，其不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规
定需要终止的情形；世纪缘的注册资本已全部缴纳，世纪缘的历次股权结构和注册资
本变更合法有效。
&&&&4.&世纪缘的业务
&&&&(1)&经营范围和经营方式
&&&&根据世纪缘的工商档案资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，
世纪缘的经营范围为“珠宝首饰、工艺品、玉石，彩色宝石饰品，珠宝饰品，翡翠，
纪念币，纪念册，纪念章（以上不含流通人民币），家用电器，日用百货，针织品，
钟表，名人字画，金银首饰的批发、零售；网上贸易代理，货物及技术的进出口（法
律法规禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
&&&&根据《报告书(草案)》及世纪缘的说明，世纪缘是集珠宝首饰创意、销售、品牌
管理为一体的珠宝首饰零售和批发连锁企业，主要产品包括镶嵌饰品和素金饰品。
&&&&(2)&经营资质
&&&&根据世纪缘提供的相关文件资料及说明，并本所律师在商务部官方网站查询，截
至本法律意见书出具日，世纪缘从事其主营业务已取得以下资格/许可/证照及完成以
下备案：
&&&&&&&1）&&&济南市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
&&&&&&&&&&&&&33044Q）；
&&&&2）&&&&&&&&世纪缘已在商务部商业特许经营信息管理系统上完成备案（备案号：
&&&&&&&&&&&&&&&0028）；
&&&&3）&&&&&&&&世纪缘就其名下网站于中华人民共和国工业和信息化部&ICP/IP&地址/
&&&&&&&&&&&&&&&域名信息备案管理系统办理的备案手续，具体情况详见附件一。
&&&&4）&&&&&&&&世纪缘持有的对外贸易经营者备案登记表（备案登记表编号：
&&&&&&&&&&&&&&&）；
&&&&5）&&&&&&&&中华人民共和国济南海关核发的《海关报关单位注册登记证书》。
&&&&综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，世纪缘已取得其主营业务必要的许
可和资质，完成了必要的备案，公司的主营业务符合相关法律法规的规定。
&&&&5.&世纪缘的对外投资
&&&&根据世纪缘提供的相关文件资料及说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统查询，世纪缘在报告期内曾经存续过的、截至本法律意见书出具日已经注销完成
的子公司合计&2&家，该等已注销的子公司在注销前基本情况如下：
&&&&1）&青岛蓝盒世纪商贸有限公司
中文名称：&&&&&&&&&青岛蓝盒世纪商贸有限公司
公司类型：&&&&&&&&&其他有限责任公司
注册地：&&&&&&&&&&&山东省青岛市市南区东海西路&41&号&2&号楼&1&单元&1001&户
主要办公地点：&&&&&山东省青岛市市南区东海西路&41&号&2&号楼&1&单元&1001&户
法定代表人：&&&&&&&李培
注册资本：&&&&&&&&&100&万元
成立日期：&&&&&&&&&2015&年&8&月&12&日
注销日期：&&&&&&&&&2017&年&2&月&28&日
营业期限：&&&&&&&&&2015&年&8&月&12&日至&2017&年&2&月&28&日
统一社会信用代&&&&&082810
码：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&珠宝首饰，工艺品，玉石，彩色宝石饰品，珠宝饰品，翡翠，工
经营范围：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&艺品，家用电器，日用百货，针织品，钟表，字画（不含文物），
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金银首饰的批发零售及网上销售；货物及技术的进出口。（法律、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得后方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营活动）
&&&&&&&2）&临沂钻金商贸有限公司
中文名称：&&&&&临沂钻金商贸有限公司
公司类型：&&&&&其他有限责任公司
注册地：&&&&&&&山东省临沂市兰山区新华路&7&号
主要办公地&&&&&山东省临沂市兰山区新华路&7&号
点：
法定代表人：&张爱发
注册资本：&&&&&100&万元
成立日期：&&&&&2014&年&7&月&17&日
注销日期：&&&&&2016&年&6&月&1&日
注册号：&&&&&&&406
&&&&&&&&&&&&&&&批发零售：珠宝首饰、工艺品、玉石、纪念币、纪念册、纪念章（以上
&&&&&&&&&&&&&&&不含流通人民币）、家用电器、日用百货、服装、针织品、钟表、字画；
经营范围：
&&&&&&&&&&&&&&&货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
&&&&&&&&&&&&&&&经营活动）
&&&&根据世纪缘提供的相关文件资料及说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，世纪缘无子公司，分公司合计&14&家，该等分
公司的基本情况详见附件二。
&&&&&&&6.&世纪缘的主要财产
&&&&&&&(1)&土地及房屋
&&&&&&&经世纪缘确认，截至本法律意见书出具日，世纪缘未拥有土地使用权及房屋所有
权。
&&&&根据世纪缘提供的《房屋租赁合同》等文件资料及说明，截至本法律意见书出具
日，世纪缘共租赁&15&处第三方房屋用于办公及经营销售，该等租赁房屋的面积合计
3,636.032&平方米，具体情况详见本法律意见书附件三。
&&&&经本所律师核查，附件三项下房产租赁合同未办理相应的房产租赁登记备案手续。
根据最高人民法院于&2009&年&7&月&30&日颁布的《最高人民法院关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定，“当事人以房屋租赁合
同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法
院不予支持”。因此，未办理租赁登记手续，并不会导致上述租赁协议无效。
&&&&就上述租赁房屋，世纪缘已提供房屋所有权证、相应房屋管理部门盖章确认的房
屋权属状况信息表或相应街道办事处出具的产权证明等权属证明文件的共计&14&处，
租赁面积合计&&平方米；世纪缘尚未能提供房屋所有权证、相应房屋管理部
门盖章确认的房屋权属状况信息表或相应街道办事处出具的产权证明的共计&1&处，租
赁面积为&60&平方米，约占世纪缘目前实际使用的房屋租赁总面积的&1.65%，根据世
纪缘提供的销售收入数据和《审计报告》，该处租赁物业项下门店于&2015&年度和&2016
年度的销售收入占世纪缘当年度的销售总收入的比例分别为&8.58%和&9.94%。
&&&&就上述世纪缘尚未能提供房屋所有权证、相应房屋管理部门盖章确认的房屋权属
状况信息表或相应街道办事处出具的产权证明等权属证明文件的租赁物业，金杜无法
就世纪缘是否有权使用该等出租物业进行判断，如因出租方对该等出租物业的产权存
在瑕疵而导致发行人作为承租方无法继续使用该等物业的情况，则发行人面临从该等
物业搬离的法律风险。经本所律师核查，世纪缘与相关出租方之间关于租赁房屋的《房
屋租赁合同》均已有效签署并在正常履行过程中，世纪缘可依约占有及使用该等租赁
房屋，如出现第三方就上述房屋租赁事宜依法提出异议的情形，世纪缘作为承租方仍
可依据《中华人民共和国合同法》的规定和相关《房屋租赁合同》向出租方行使索赔
的权利。
&&&&就上述已提供房屋所有权证或相应房屋管理部门盖章确认的房屋权属状况信息
表的租赁房屋，根据相应的房屋所有权证和相应房屋管理部门盖章确认的房屋权属状
况信息表，已设置抵押且设置抵押的时间早于相应的租赁期间的房产共计&1&处（位于
潍坊市潍城区胜利西街&235&号（中百大厦）1&号楼），且该处租赁物业相应的经房屋
管理部门盖章确认的房屋权属状况信息表上显示该处物业已经潍坊市奎文区人民法
院查封（根据世纪缘的说明，目前仅限制该租赁物业的权属转移，世纪缘未被要求停
止使用或搬离该租赁物业），该处租赁面积合计&48.91&平方米，约占世纪缘目前实际
使用的房屋租赁总面积的&1.35%，该处租赁物业项下门店于&2015&年度和&2016&年度
的销售收入占世纪缘当年度的销售总收入的比例分别为&0.83%和&2.02%。
&&&&根据《物权法》的规定，“订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受
该抵押权的影响。抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押
权。”根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》的规
定，“抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束
力。”如上述已设置抵押且设置抵押的时间早于相应的租赁期间的租赁房产项下抵押
权实现的，则该租赁房产相应的租赁合同对抵押权实现时该租赁物业的受让人不具有
约束力，届时存在抵押权实现时该租赁物业的受让人主张或要求世纪缘从该租赁物业
搬离的风险。
&&&&就上述已提供房屋所有权证或相应房屋管理部门盖章确认的房屋权属状况信息
表的租赁房屋，前述房屋所有权证或相应房屋管理部门盖章确认的房屋权属状况信息
表显示的租赁房产的证载用途与租赁用途不一致的共计&2&处，相应租赁面积为&123&平
方米，约占世纪缘目前实际使用的房屋租赁总面积的&3.38%。
&&&&根据《商品房屋租赁管理办法》第六条规定，“有下列情形之一的房屋不得出租：
（一）属于违法建筑的；（二）不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的；（三）违
反规定改变房屋使用性质的；（四）法律、法规规定禁止出租的其他情形。”第二十一
条规定，“第二十一条规定，“违反本办法第六条规定的，由直辖市、市、县人民政府
建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五千元以下罚款；
对有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超过三万元的罚款。”
世纪缘就上述租赁用途与租赁房产的证载用途不一致的租赁房产存在出租方被限期
改正导致相应租赁合同无法继续履行的风险。
&&&&根据世纪缘的说明，就其目前承租的租赁物业，上述位于（位于潍坊市潍城区胜
利西街&235&号（中百大厦）1&号楼）的租赁物业（租赁面积为&48.91&平方米）因出租
方原因被潍坊市奎文区人民法院查封外（目前仅限制该租赁物业的权属转移，世纪缘
未被要求停止使用或搬离该租赁物业），其他租赁物业均不存在被第三方提出异议或
提出权利主张的情形，也不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等租赁房屋
或就此进行行政处罚的情形。世纪缘对租赁物业的要求不高，且符合世纪缘要求的同
类房源比较充足，如因为租赁物业存在的上述瑕疵导致世纪缘需要更换租赁物业，世
纪缘可以在短期内找到符合条件的替代场所进行更换。
&&&&&韩文波和韩文红分别出具承诺：如因第三方主张权利或政府部门行使职权致使世
纪缘无法继续使用所租赁的物业，导致世纪缘需要搬迁、被相关政府部门作出处罚及
/或被任何第三方依法要求赔偿的及/或遭受损失的，本人承诺向世纪缘及时足额补偿
世纪缘因前述情形所遭受的一切经济损失。
&&&&(2)&知识产权
&&&&根据世纪缘提供的作品登记证书及软件著作权登记证书，并经世纪缘确认，截至
本法律意见书出具日，世纪缘拥有&4&项著作权，该著作权情况详见本法律意见书附件
四和附件五。
&&&&根据世纪缘提供的商标注册证书、商标申请受理通知书、商标转让合同、商标转
让证明等相关文件，并经世纪缘确认，截至本法律意见书出具日，世纪缘拥有&24&项
注册商标、10&项正在申请的商标以及&1&项正在受让的注册商标，该等注册商标情况
详见本法律意见书附件六、附件七和附件八。
&&&&&根据世纪缘与永恒印记市场营销策划（上海）有限公司签署的相关协议，永恒印
记市场营销策划（上海）有限公司授权世纪缘于于&2015&年&1&月&1&日至&2018&年&12&月
31&日期间在协议指定门店使用&3905444&号及&2018506&号注册商标，世纪缘应按约定
从永恒印记市场营销策划（上海）有限公司购买产品并每年向永恒印记市场营销策划
（上海）有限公司支付约定费用。
&&&&&根据山东出众广告传媒有限公司于&2016&年&9&月&6&日出具的授权书，山东出众广
告传媒有限公司将第&&号注册商标授权给世纪缘使用，授权期间为&2016&年
9&月&6&日至&2019&年&9&月&5&日。
&&&&根据世纪缘提供的域名证书，并经世纪缘确认，截至本法律意见书出具日，世纪
缘拥有&11&项域名，该等域名情况详见本法律意见书附件九
&&&&&&&7.&世纪缘的重大债权债务
&&&&根据《审计报告》、世纪缘提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具
日，世纪缘正在履行的借款合同的基本情况如下：
序号&&&&&借款人&&&贷款人&&&&&合同名称&&&&&&&&借款金额&&&&借款期限&&&借款利率
1.&&&&&&&世纪缘&&&济&南&农&&&《流动资金借款合&2,450&万&2015&年&4.75%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&村&商&业&&&同》（济南农商银行&元&&&&&11&月&27
&&&&&&&&&&&&&&&&&&银&行&股&&&天桥支行流借字&&&&&&&&&&&&日至&2018
&&&&&&&&&&&&&&&&&&份&有&限&&&[2015]年第&1114-1&&&&&&&&&年&11&月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&公&司&天&&&号）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&桥支行
2.&&&&&&&世纪缘&&&济&南&农&《流动资金借款合&900&万元&&&&&2015&年&4.75%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&村&商&业&同》（济南农商银行&&&&&&&&&&&&11&月&27
&&&&&&&&&&&&&&&&银&行&股&天桥支行流借字&&&&&&&&&&&&&&&&&&日至&2018
&&&&&&&&&&&&&&&&份&有&限&[2015]年第&1114-2&&&&&&&&&&&&&&&年&11&月
&&&&&&&&&&&&&&&&公&司&天&号）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26&日
&&&&&&&&&&&&&&&&桥支行
3.&&&&&世纪缘&&&济&南&农&&&《流动资金借款合&690&万元&&&&&2015&年&4.75%
&&&&&&&&&&&&&&&&村&商&业&&&同》（济南农商银行&&&&&&&&&&&&11&月&27
&&&&&&&&&&&&&&&&银&行&股&&&天桥支行流借字&&&&&&&&&&&&&&&&日至&2018
&&&&&&&&&&&&&&&&份&有&限&&&[2015]年第&1114-3&&&&&&&&&&&&&年&11&月
&&&&&&&&&&&&&&&&公&司&天&&&号）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26&日
&&&&&&&&&&&&&&&&桥支行
4.&&&&&世纪缘&&&济&南&农&&&《流动资金借款合&320&万元&&&&&2015&年&4.75%
&&&&&&&&&&&&&&&&村&商&业&&&同》（济南农商银行&&&&&&&&&&&&11&月&27
&&&&&&&&&&&&&&&&银&行&股&&&天桥支行流借字&&&&&&&&&&&&&&&&日至&2018
&&&&&&&&&&&&&&&&份&有&限&&&[2015]&第&1114-4&&&&&&&&&&&&&&年&11&月
&&&&&&&&&&&&&&&&公&司&天&&&号）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26&日
&&&&&&&&&&&&&&&&桥支行
5.&&&&&世纪缘&&&济&南&农&&&《流动资金借款合&340&万元&&&&&2015&年&4.75%
&&&&&&&&&&&&&&&&村&商&业&&&同》（济南农商银行&&&&&&&&&&&&11&月&27
&&&&&&&&&&&&&&&&银&行&股&&&天桥支行流借字&&&&&&&&&&&&&&&&日至&2018
&&&&&&&&&&&&&&&&份&有&限&&&[2015]&第&1114-5&&&&&&&&&&&&&&年&11&月
&&&&&&&&&&&&&&&&公&司&天&&&号）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26&日
&&&&&&&&&&&&&&&&桥支行
&&&&&根据世纪缘提供的资料，韩文波与济南农村商业银行股份有限公司天桥支行签署
《最高额抵押合同》（济南农商银行天桥支行高抵字[2015]年第&1114-1&号），约定由韩
文波以青房地权市第&354206&号、青房地权市第&354211&号、青房地权市第&354228
号&3&处房产在人民币&2,450&万元的最高余额内自愿向济南农村商业银行股份有限公司
天桥支行提供最高额抵押担保，主债权为自&2015&年&11&月&27&日至&2018&年&11&月&26
日（包括该期间的起始日和届满日，该期间为最高额担保债权的确定期间）济南农村
商业银行股份有限公司天桥支行与世纪缘签署的借款合同、银行承兑合同以及其他融
资文件享有的对世纪缘享有的债权。
&&&&根据世纪缘提供的资料，韩文涛与济南农村商业银行股份有限公司天桥支行签署
《最高额抵押合同》（济南农商银行天桥支行高抵字[2015]年第&1114-2&号），约定由韩
文涛以青房地权市第&354204&号房产在人民币&900&万元的最高余额内自愿向济南农村
商业银行股份有限公司天桥支行提供最高额抵押担保，主债权为自&2015&年&11&月&27
日至&2018&年&11&月&26&日（包括该期间的起始日和届满日，该期间为最高额担保债权
的确定期间）济南农村商业银行股份有限公司天桥支行与世纪缘签署的借款合同、银
行承兑合同以及其他融资文件享有的对世纪缘享有的债权。
&&&&根据世纪缘提供的资料，韩文波与济南农村商业银行股份有限公司天桥支行签署
《最高额抵押合同》（济南农商银行天桥支行高抵字[2015]年第&1114-3&号），约定由韩
文波以济房权证高字第&010779&号、济房权证高字第&010782&号&2&处房产在人民币&690
万元的最高余额内自愿向济南农村商业银行股份有限公司天桥支行提供最高额抵押
担保，主债权为自&2015&年&11&月&27&日至&2018&年&11&月&26&日（包括该期间的起始日
和届满日，该期间为最高额担保债权的确定期间）济南农村商业银行股份有限公司天
桥支行与世纪缘签署的借款合同、银行承兑合同以及其他融资文件享有的对世纪缘享
有的债权。
&&&&&根据世纪缘提供的资料，韩文涛与济南农村商业银行股份有限公司天桥支行签署
《最高额抵押合同》（济南农商银行天桥支行高抵字[2015]年第&1114-4&号），约定由韩
文涛以济房权证高字第&010781&号房产在人民币&320&万元的最高余额内自愿向济南农
村商业银行股份有限公司天桥支行提供最高额抵押担保，主债权为自&2015&年&11&月
27&日至&2018&年&11&月&26&日（包括该期间的起始日和届满日，该期间为最高额担保债
权的确定期间）济南农村商业银行股份有限公司天桥支行与世纪缘签署的借款合同、
银行承兑合同以及其他融资文件享有的对世纪缘享有的债权。
&&&&&根据世纪缘提供的资料，韩文红与济南农村商业银行股份有限公司天桥支行签署
《最高额抵押合同》（济南农商银行天桥支行高抵字[2015]年第&1114-5&号），约定由韩
文红以济房权证高字第&010783&号房产在人民币&340&万元的最高余额内自愿向济南农
村商业银行股份有限公司天桥支行提供最高额抵押担保，主债权为自&2015&年&11&月
27&日至&2018&年&11&月&26&日（包括该期间的起始日和届满日，该期间为最高额担保债
权的确定期间）济南农村商业银行股份有限公司天桥支行与世纪缘签署的借款合同、
银行承兑合同以及其他融资文件享有的对世纪缘享有的债权。根据《审计报告》和世
纪缘提供的《企业信用报告》，并经世纪缘确认，截至本法律意见书出具日，除上述
正在履行的银行贷款外，世纪缘不存在其他尚未履行完毕且可能对其经营活动以及资
产、负债和权益产生显著影响的重大借款、担保合同。
&&&&8.&世纪缘的税务情况
&&&&(1)&主要税种、税率
&&&&根据《审计报告》，并经世纪缘确认，截至&2016&年&12&月&31&日，世纪缘执行的
主要税种、税率情况如下：
&&&&&&税种&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计税依据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&税率
&&企业所得税&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应纳税所得额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25%
&&&&增值税&&&&&&&&&&当期销项税额减当期可抵扣的进项税额&&&&&&&&&&&&17%
&&&&消费税&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应税收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5%
城市维护建设税&&&&&&&&&&&&&&&&&应缴流转税税额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7%
&&&&(2)&税收优惠及财政补贴
&&&&根据《审计报告》，并经世纪缘确认，世纪缘在报告期不存在享受相关税收优惠
的情形。
&&&&根据《审计报告》，并经世纪缘确认，世纪缘在报告期内享受的财政补贴的基本
情况详见附件十。
&&&&(3)&纳税情况
&&&&经世纪缘确认，并根据相关税务主管部门出具的书面证明，世纪缘在报告期内不
存在因违反有关税收方面的法律法规而被处以重大行政处罚的情形。
&&&&9.&诉讼、仲裁和行政处罚
&&&&根据济南市历下区人民法院于&2017&年&3&月&16&日向世纪缘下发的《应诉通知书》
（案号：(2017)鲁&0102&民初&2060&号），该人民法院决定受理上海珂兰商贸有限公司
诉世纪缘侵害商标权纠纷一案。
&&&&根据上海珂兰商贸有限公司向济南市历下区人民法院提交的民事起诉状和相应
证据材料，上海珂兰商贸有限公司系上述案件所涉商标（分别系上海珂兰商贸有限公
司于&2016&年&9&月&7&日取得的第&&号注册商标&&&&&&&以及于&2015&年&8&月
21&日受让取得的第&4387178&号注册商标&&&&&&&&，以下合称“天生一对”商标）的
权利人，上海珂兰商贸有限公司诉称世纪缘位于济南市泉城路的&3&家门店存在未经许
可宣传、销售侵犯“天生一对”商标权的戒指的情形，上海珂兰商贸有限公司请求济
南市历下区人民法院判令世纪缘立即停止侵害上海珂兰商贸有限公司的商标权，判令
世纪缘赔偿上海珂兰商贸有限公司经济损失&15&万元，判令世纪缘赔偿上海珂兰商贸
有限公司取证费&20,436&元，公证费&6,000&元，冲洗费&64.8&元及实际产生的差旅费等，
判令世纪缘承担该案的诉讼费用。
&&&&根据世纪缘的说明，截至&2016&年&9&月&5&日，世纪缘已主动停止销售使用“天生
一对”商标的产品，并已在经营过程中主动停止使用“天生一对”商标。
&&&&经本所律师核查世纪缘名下相关网站，于本法律意见书出具日，前述网站不存在
宣传、销售使用“天生一对“商标产品的情形。经本所律师于&2017&年&3&月&28&日在
上述案件所涉世纪缘门店以及世纪缘于济南市的其他自营店进行现场查看，该等门店
均不存在销售使用“天生一对”商标的产品以及在经营过程中使用“天生一对”商标
的情形。
&&&&韩文红和韩文波分别出具承诺：如世纪缘使用的注册商标等知识产权存在瑕疵或
侵犯第三方的合法权益，第三方依法主张权利或政府部门行使职权致使世纪缘无法继
续使用相应知识产权、被相关政府部门作出处罚及/或被任何第三方依法要求赔偿及/
或遭受其他损失的，本人承诺向世纪缘及时足额补偿世纪缘因前述情形所遭受的一切
经济损失。
&&&&综上，金杜认为，上述案件标的金额相对较小，且韩文红和韩文波已出具相应的
承诺使世纪缘不会因所使用的知识产权存在瑕疵或侵犯第三方合法权益而遭受经济
损失的承诺，上述案件不会构成本次交易的实质性法律障碍。
&&&&经世纪缘确认，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平
台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，截至本法律意见书出具日，
除上述案件外，世纪缘不存在未决的重大诉讼、仲裁。
&&&&根据相关主管部门出具的书面证明，经世纪缘确认，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统查询，世纪缘在报告期不存在因违反相关法律法规而被处以重大行政
处罚的情形。
&&&&八、&关联交易及同业竞争
&&&&(一)&关联交易
&&&&1.&本次交易涉及关联交易
&&&&本次交易完成后，韩文波、韩文红持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总
股本的&5%。前述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》，韩文红、韩
文波构成爱迪尔的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
&&&&2017&年&3&月&29&日，爱迪尔召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过本次交
易方案及本次交易相关事宜。董事会审议本次交易有关事项时，不存在关联董事参与
投票表决的情形，独立董事就上述有关议案进行事前审查及认可，并发表独立意见。
&&&&经核查，本所认为，爱迪尔已根据《重组办法》、《上市规则》及《公司章程》
等有关规定，就本次关联交易履行了现阶段的相关批准程序。
&&&&2.&关于减少及规范关联交易的承诺
&&&&根据爱迪尔提供的相关文件资料及说明，爱迪尔实际控制人苏日明及其配偶狄爱
玲、本次交易完成后爱迪尔新增关联方韩文波和韩文红已出具关于减少及规范与上市
公司的关联交易的承诺函，承诺如下：
&&&&“1.&在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵
循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》及
上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺
人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决
等公允决策程序。
&&&&2.&在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避
免或减少与爱迪尔及其子公司之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的
关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《深圳市爱迪尔股份有限公司章程》
的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与爱迪尔及其子公司的
关联交易损害爱迪尔及其他股东的合法权益。
&&&&3.&在持有上市公司股份期间，不利用控股股东/实际控制人/股东地位及影响谋求
爱迪尔及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及
影响谋求与爱迪尔及其子公司达成交易的优先权利。
&&&&4.&在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为。
&&&&5.&若因违反上述承诺而给爱迪尔造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
&&&&金杜认为，上述为规范关联交易所作出的承诺合法，不存在违反法律法规的强制
性或禁止性规定的情形。
&&&&(二)&同业竞争
&&&&1.&本次交易完成后爱迪尔的主营业务
&&&&根据《报告书(草案)》及爱迪尔提供的相关文件资料及说明，本次交易完成后，
爱迪尔的主营业务为采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，开
展珠宝首饰的设计、生产与销售。
&&&&2.&本次交易完成后的同业竞争情况
&&&&根据《报告书（草案）》、本次交易方案及爱迪尔提供的文件资料，本次交易完
成后，苏日明及其配偶狄爱玲仍为爱迪尔的实际控制人，苏日明及其配偶狄爱玲控制
的其他企业与爱迪尔之间不存在同业竞争。
&&&&3.&关于避免同业竞争的措施及承诺
&&&&为了避免与爱迪尔及其子公司未来发生同业竞争，爱迪尔实际控制人苏日明及其
配偶狄爱玲已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，明确承诺其目前未投资于从
事与爱}