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2012年沭阳金源资产经营有限公司公司债券募集说明书
&&&&声明及提示　　一、发行人声明　　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的责任。　　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。　　三、主承销商勤勉尽责声明　　主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。　　四、投资提示　　凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断。　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。　　债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责。　　五、其他重大事项或风险提示　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视为同意《土地使用权抵押协议》、《土地使用权抵押监管协议》、《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》等协议的安排。　　除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。　　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。　　释义　　在本募集说明书摘要中,除非上下文另有规定,下列词语具有以下含义π　　发行人、公司π指沭阳金源资产经营有限公司。　　金地公司π指沭阳金地建设开发有限公司。　　金谷公司π指金谷农业发展有限公司。　　公司π指沭阳金阳建设实业有限公司。　　金达公司π指沭阳金达交通建设有限公司。　　本期债券π指总额为10亿元的2012年沭阳金源资产经营有限公司券。　　本次发行π指2012年沭阳金源资产经营有限公司公司债券的发行。　　募集说明书π指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年沭阳金源资产经营有限公司公司债券募集说明书》。　　主承销商、(,)π指。　　分销商π指、有限公司和有限责任公司。　　承销团π指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。　　余额包销π指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券,并承担相应的发行风险,即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。　　承销团协议π指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《沭阳金源资产经营有限公司公司债券承销团协议》。　　《土地使用权抵押协议》π指《沭阳金源资产经营有限公司公司债券国有土地使用权抵押协议》。　　《土地使用权抵押监管协议》π指《沭阳金源资产经营有限公司公司债券国有土地使用权抵押监管协议》。　　《账户及资金监管协议》π指《2012年沭阳金源资产经营有限公司公司债券账户及资金监管协议》。　　《债权代理协议》π指《2012年沭阳金源资产经营有限公司公司债券债权代理协议》。　　抵押资产监管人、资金监管人、债权代理人π指宿迁分行。　　国家π指中华人民共和国国家发展和改革委员会。　　证券登记机构π指中央登记结算有限责任公司(简称“中央国债登记公司”)和中国证券登记结算有限责任公司(简称“中国证券登记公司”)。　　《证券法》π指中华人民共和国证券法。　　发改财金[2008]7号《通知》π指《国家关于推进券市场发展,简化发行核准程序有关事项的通知》。　　元π指人民币元。　　工作日π指北京市的商业银行的对公营业日(不包含法定节假日或休息日)。　　法定节假日或休息日π指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日)。　　第一条债券发行依据　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[号文件批准公开发行。　　第二条本期债券发行的有关机构　　一、发行人π沭阳金源资产经营有限公司　　住所π沭阳县苏州东路(县财政局院内)　　法定代表人π张克　　联系人π葛高东　　联系地址π沭阳县沭城镇苏州东路(,)大楼十四楼　　联系电话π5　　传真π3　　邮政编码π223600　　二、承销团　　(一)主承销商π宏源证券股份有限公司　　住所π新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦　　法定代表人π冯戎　　联系人π杨立、李艳东、陈一、万强、符晨晖　　联系地址π北京市西城区太平桥大街19号　　联系电话π010-085124　　传真π010-　　邮政编码π100033　　(二)分销商π　　1、(,)股份有限公司　　住所π深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层　　法定代表人π宫少林　　联系人π汪浩()、肖陈楠、王雨泽　　联系地址π北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层　　联系电话π010-601915　　传真π010-　　邮政编码π100140　　2、江海证券有限公司　　住所π哈尔滨市香坊区赣水路56号　　法定代表人π孙名扬　　联系人π江　　联系地址π上海市银城中路168号1107室　　电话π021-　　传真π021-　　邮政编码π200120　　3、华安证券有限责任公司　　住所π合肥市庐阳区长江中路357号　　法定代表人π李工　　联系人π、何长旭、程蕾　　联系地址π合肥市阜南路166号润安大厦A座2505室　　电话π、61705　　传真π　　邮政编码π230069　　三、资金监管人/债权代理人/抵押资产监管人π中国银行股份有限公司宿迁分行　　营业场所π宿迁市宿城区幸福中路2号　　负责人π王恩福　　联系人π陈利　　联系地址π宿迁市宿城区幸福中路2号　　联系电话π1　　传真π3　　邮政编码π223800　　四、交易所系统发行场所π上海证券交易所　　住所π上海市浦东南路528号　　法定代表人π张育军　　联系人π段东兴　　联系地址π上海市浦东南路528号　　联系电话π021-　　传真π021-　　邮政编码π200120　　五、托管人π　　(一)中央国债登记结算有限责任公司　　住所π北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层　　法定代表人π刘成相　　联系人π李杨、田鹏　　联系地址π北京市西城区金融大街10号　　联系电话π010-170738　　传真π010-　　邮政编码π100032　　(二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司　　住所π上海市浦东新区(,)东路166号中国保险大厦　　法定代表人π彬　　联系人π李健、王博　　联系地址π上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼　　联系电话π021-870172　　传真π021-　　邮政编码π200120　　六、审计机构π中兴华富华会计师事务所有限公司　　住所π北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层　　法定代表人π李尊农　　联系人π郦云斌、陈小亚　　联系地址π南京市山西路67号世界贸易中心大厦A栋16楼　　联系电话π025-　　传真π025-　　邮政编码π210009　　七、评估机构π江苏金宁达不动产评估咨询有限公司　　住所π江苏省南京市江东北路301号滨江广场23楼　　法定代表人π黄克龙　　联系人π马焕览　　联系地址π江苏省宿迁市黄运中路55号外贸大楼2楼　　联系电话π5　　传真π5　　邮政编码π223865　　八、信用评级机构π鹏元资信评估有限公司　　住所π深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼　　法定代表人π刘思源　　联系人π刘洪芳、王婧　　联系地址π北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室　　联系电话π010-　　传真π010-　　邮政编码π100140　　九、发行人律师π北京市昌久律师事务所　　住所π北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦C座11层　　负责人π戴昌久　　经办律师π赵璨、李宝剑　　联系地址π北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦C座11层　　联系电话π010-　　传真π010-　　邮政编码π100190　　第三条发行概要　　一、发行人π沭阳金源资产经营有限公司。　　二、债券名称π2012年沭阳金源资产经营有限公司公司债券(简称“12沭阳债”)。　　三、发行总额π人民币10亿元。　　四、债券期限和利率π本期债券为7年期,采用固定利率形式,票面年利率为6.50%(该债券利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.10%确定,Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期上海银行间同业拆放利率(ShanghaiInterbankOfferedRate,简称Shibor)的算术平均数4.40%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入),在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利。　　五、还本付息方式π每年付息一次,分次还本,在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末,分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金,到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付,年度付息款项自付息日起不另计利息,到期兑付款项自兑付日起不另计利息。　　六、发行价格π本期债券面值100元人民币,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。　　七、发行期限π本期债券分别通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行,两种发行方式的发行期限均为三个工作日,自日起,至日止。　　八、发行首日π本期债券发行的第一日,即日。　　九、起息日π本期债券的起息日为发行首日,即日,以后本期债券存续期内每年的12月3日为该计息年度的起息日。　　十、计息期限π自日起至日。　　十一、付息日π2013年至2019年每年的12月3日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第一个工作日)。　　十二、兑付日π2015年至2019年每年的12月3日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第一个工作日)。　　十三、本息兑付方式π年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息；本息的兑付通过本期债券托管机构办理。　　十四、发行方式π本期债券采用通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行两种方式。在上海证券交易所市场预设发行总额为1亿元,在承销团成员设置的网点预设发行总额为9亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制,承销团成员设置的发行网点发行部分和上海交易所市场发行部分之间采取双向互拨。　　十五、发行范围及对象π1、上海证券交易所发行π持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)；2、承销团公开发行π境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。　　十六、债券形式及托管方式π本期债券为实名制记账式企业债券,投资者通过协议方式认购在上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。　　十七、承销方式π本期债券采用承销团余额包销的方式承销。　　十八、承销团成员π主承销商为宏源证券股份有限公司,分销商为招商证券股份有限公司、江海证券有限公司和华安证券有限责任公司。　　十九、债券担保π发行人以其自有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保。用于抵押的6宗土地共计466,055.60平方米,土地用途为商业、办公或住宅,使用权类型为出让。江苏金宁达不动产评估咨询有限公司以日为评估基准日对用于提供抵押担保的6宗土地进行了评估,出具了《土地评估报告》,确认的总地价总值为242,689.79万元,并取得了沭阳县国土资源局的备案证明。　　二十、信用级别π经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用级别为AA+,发行人的主体长期信用等级为AA。　　二十一、资金监管人/债权代理人π发行人聘请中国银行股份有限公司宿迁分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人。发行人与中国银行股份有限公司宿迁分行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》,中国银行股份有限公司宿迁分行将代理债券投资人监督发行人经营状况和募集资金使用情况。同时,如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务,中国银行股份有限公司宿迁分行将协助或代理投资者向发行人追偿。　　二十二、上市安排π本期债券发行结束后1个月内,发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。　　二十三、提示π根据国家税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。　　第四条承销方式　　本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司,分销商招商证券股份有限公司、江海证券有限公司和华安证券有限责任公司组成承销团,以余额包销的方式承销。　　第五条认购与托管　　一、本期债券采用实名制记账方式发行,投资者认购的本期债券在　　证券登记机构托管记载。　　二、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下π　　境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。　　三、通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下π　　凡参与协议认购在上海证券交易所发行债券的机构投资者,认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。　　欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系,机构投资者凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。　　四、投资者办理认购手续时,无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。　　五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。　　第六条债券发行网点　　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分,具体发行网点见附表一。　　二、本期债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行,具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点(附表一中标注“”的发行网点)。　　第七条认购人承诺　　认购本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为做出以下承诺π　　一、接受募集说明书及摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；　　二、投资者认购本期债券即被视为接受土地使用权抵押的安排及《土地使用权抵押协议》、《土地使用权抵押监管协议》和《债权代理协议》对本期债券各项权利及义务的约定；　　三、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更；　　四、本期债券发行结束后,发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排；　　五、本期债券的资金监管人、债权代理人和抵押资产监管人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更；　　六、在本期债券的存续期限内,若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让π　　(一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的主管部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；　　(二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；　　(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；　　(四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。　　第八条债券本息兑付办法　　一、利息的支付　　(一)本期债券在存续期内每年付息一次,第3年、第4年、第5年、第6年和第7年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的12月3日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日)。　　(二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的付息中加以说明。　　(三)根据国家税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。　　二、本金的兑付　　(一)本期债券设立提前偿还条款,在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末,分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的12月3日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日)。　　(二)未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。　　第九条发行人基本情况　　一、发行人概况　　公司名称π沭阳金源资产经营有限公司　　法定代表人π张克　　住所π沭阳县苏州东路(县财政局院内)　　注册资本π118,000万元人民币　　公司类型π有限公司　　经营范围π许可经营项目π房地产开发、经营。一般经营项目π实业投资及资产管理；基础设施建设；土地整理；水利工程施工。　　发行人成立于2009年3月,是沭阳县政府重点构建的综合性国资公司,肩负着城区基础设施建设、保障性住房开发以及交通运输、粮油购销、农田水利施工等多个公用民生行业的经营建设任务。　　二、发行人历史沿革　　(一)设立　　日,沭阳县预算外资金管理局经沭财字[2009]36号文批准同意货币出资9,500万元,沭阳县土地储备中心经沭财字[2009]37号文批准同意货币出资500万元,共计出资10,000万元申请设立了沭阳县国有资产投资经营有限公司。其中沭阳县预算外资金管理局占注册资本金的95%；沭阳县土地储备中心占注册资本金的5%。日,宿迁天恒会计师事务所对本次设立出资出具了“宿天会验字(号”《验资报告》。　　(二)变更　　1、日,沭阳县国有资产投资经营有限公司申请增加注册资本金至90,400万元。沭阳县预算外资金管理局认缴出资89,900万元,其中货币出资9,500万元、土地使用权出资24,000万元、房屋出资56,400万元,认缴出资占公司注册资本总额的99.45%；沭阳县土地储备中心认缴出资500万元,认缴出资占公司注册资本总额的0.55%。日,宿迁天恒会计师事务所对本次增资出具了“宿天会验字(号”《验资报告》。　　2、日,沭阳县国有资产投资经营有限公司申请变更企业名称、住址、法定代表人、股权结构等内容。企业名称由沭阳县国有资产投资经营有限公司变更为沭阳金源资产经营有限公司,调整后的股权结构为π　　3、日,公司申请增加注册资本金至106,000万元。其中新增注册资本金15,600万元由沭阳县金桥信用担保有限公司以货币方式认缴。日,宿迁天恒会计师事务所对本次增资出具了“宿天会验字(号”《验资报告》。　　4、日,公司申请增加注册资本金至118,000万元。其中新增注册资本金12,000万元由沭阳县中小企业信用担保有限责任公司以货币方式认缴。日,宿迁天恒会计师事务所对本次增资出具了“宿天会验字(号”《验资报告》。　　变更后的股权结构如下π　　三、发行人股东情况　　发行人实际控制人为沭阳县人民政府,其股东结构如下图所示π　　四、发行人公司治理和组织结构　　(一)公司治理　　公司按照《公司法》及其他法律、的规定规范运作,并制定了《公司章程》,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司由沭阳县中小企业信用担保有限责任公司、沭阳县造地有限公司和沭阳县金桥信用担保有限公司三方共同出资设立,股东会由全体股东组成,是公司的权利机构,行使下列职权π1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会或监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程。　　公司设董事会,成员为4人,由股东会选举产生。董事任期3年,任期届满,可连选连任。董事会行使下列职权π1、负责召集股东会,并向股东会议报告工作；2、执行股东会的决议；3、审定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度。　　公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权π1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会授予的其他职权。　　公司设监事会,成员3人,监事的任期每届为三年,任期届满可连选连任。建设会行使下列职权π1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。监事可以列席董事会会议。　　在公司股东会、董事会、监事会、经理层的共同努力下,公司形成了产权清晰、职责明确、管理科学、机构完善的法人治理结构,实现了决策科学、执行到位、监督有力、全员参与的法人治理局面,有力地促进了公司的经济快速、健康、稳定增长。　　(二)组织结构　　发行人总部内设综合部、财务部、工程部和资产管理部。发行人组织结构关系图如下π　　五、发行人与子公司的投资关系　　发行人实际控制人为沭阳县人民政府。截至日,发行人共有全资及控股子公司(企业)6家,具体情况如下π　　六、董事、监事和高级管理人员情况　　1、董事　　张克π男,1974年7月出生,汉族,本科学历。曾先后担任沭阳县人民检察院书记员,沭阳县委办公室秘书、科长,沭阳县农业资源开发局副局长,沭阳县委农村工作办公室副主任,现任公司董事长、总经理。　　房成科π男,1948年11月出生,汉族,高中学历。曾先后担任沭阳县周集乡周集村会计,沭阳县周集乡塑料机械厂总账会计,沭阳县西圩乡财政所会计,沭阳县财政局办事员、农财股副股长、行财股副股长、股长、副局长、局长,现任沭阳县中小企业信用担保有限责任公司董事长、总经理,兼任公司董事。　　田晓海π男,1965年9月出生,汉族,本科学历。曾先后担任沭阳县财政局办事员、商贸股副股长、监督检查股股长、财政局农业科科长、财政局国资办主任,现任沭阳县金桥信用担保有限公司副总经理,兼任公司董事。　　姜汉生π男,1972年5月出生,汉族,中专学历。曾先后在上海武警总队九支队服役、四支队任干部,现任沭阳县造地公司副总经理,兼任公司董事。　　2、监事　　邵义山π男,1956年2月出生,汉族,本科学历。曾任沭阳县委常委、人武部政委,后转业至地方,先后任沭阳县纪委副书记、监察局局长、县纪委书记,中共沭阳县委常委,现任沭阳县人大常委会副主任,党组副书记,兼任公司监事会主席。　　张正柱π男,1962年4月出生,汉族,本科学历。曾先后任沭阳县办事员、股长、副局长、局长,沭阳县审计局局长,现任沭阳县民政局局长,兼任公司监事。　　孙志远π男,1962年11月出生,汉族,本科学历。曾先后任沭阳柴油机厂技术员、团委副书记、车间副主任,淮阴柴油机厂副科长,沭阳县委组织部办事员、副科长、科长,沭阳县人事局副局长,沭阳县扎下镇党委书记、沂涛镇党委书记,现任沭阳县纪委副书记、监察局长,兼任公司监事。　　3、高级管理人员　　张克π现任公司董事长兼总经理,履历见董事会成员介绍。　　张柏π男,1968年11月出生,本科学历。曾先后任沭阳县万匹乡财政所会计,龙庙乡财政所会计,湖东乡财政所会计、副所长,官墩乡财政所所长,现任公司财务总监。　　第十条发行人业务情况　　一、发行人经营环境　　(一)沭阳县概况　　沭阳县隶属于宿迁市,位于江苏北部,南接淮安,北连徐州,东临(,),是江苏省陆域面积最大的县。沭阳区位独特,交通便捷,物流发达,京沪高速公路、新长铁路、205国道、245、324、326省道在县城交汇。距连云港白塔埠机场、徐州观音机场、淮安机场都在1小时车程内；新沂河横贯东西,淮沭新河纵穿南北。沭阳县自然资源丰富,生态环境优越,是全国十大商品粮基地县,全国最大的花木基地和“杨树产业之乡”,2006年以来,沭阳相继获得“国家级生态示范区”、“全国绿化模范县”、“全国百家绿色小康县”等称号。　　近年来,沭阳县工业经济蓬勃发展,已形成板材、轻纺服装、电子能源、机械制造、农副产品加工等五大主导产业。培育出丝袜、画材、包覆纱、针织毛衣、手机扬声器、电动车蓄电池、单缸机活塞、天然VE、防水模板9个全国领先产品,传统的木材加工业产值突破百亿元。江苏沭阳软件产业园已成为江北地区最大的软件和服务外包基地,2010年3月份又被江苏省科技厅认定为省级首批科技产业园。沭阳县坚持县乡工业联动发展,新材料产业园、中小企业创业园、循环经济产业园和临港新城开发区四大专业园区加速崛起,乡镇工业发展迅猛、乡村经济快速崛起,沭阳县已经成为苏北地区经济社会发展最为活跃、综合实力和整体竞争力提升最快的区域。　　(二)沭阳县经济发展概况　　沭阳因改革创新而闻名,并在经济领域探索出独特的发展途径。在产业定位上,沭阳以“工业强县”为目标,以民营经济作为培育主体,推进开发区、园区和工业集中区的建设,将招商和发展本土乡镇企业相结合,增强发展的内生动力,经济实力连续多年位于全国百强行列。沭阳县2009年、2010年、2011年国内生产总值分别为234.31亿元,308.49亿元,410亿元。2011年,沭阳县人均GDP突破4,000美元大关,城镇居民人均可支配收入达到15,127元,农村人均纯收入达8,383元；全县完成500万元以上项目固定资产投资198.9亿元,社会消费品零售总额93.27亿元,出口总额2.21亿美元。　　随着经济发展水平的不断提高,沭阳县财政实力也逐渐增强,收入质量稳步提升。2009年、2010年、2011年财政总收入分别为32.66亿元、44.43亿元和64.65亿元,2010年和2011年分别较上年增长36.05%、45.51%,财政总收入增长速度明显加快；2009年、2010年和2011年地方财政一般预算收入分别为17.55亿元、26.26亿元、37.28亿元,2010年和2011年分别较上年增长49.65%和41.98%,其中税收收入在地方财政一般预算收入中的占比分别为73.59%、73.06%、72.22%。根据国家出版的《2010中国财政年鉴》,沭阳县地方财政一般预算收入位全国百强县市第49位。　　资料来源π沭阳县财政局　　沭阳县地方一般预算收入近年来增长较快,主要因素为π　　1、沭阳县经济开发区成为税收收入增长的主要引擎。截至2011年末,开发区入驻企业达632户,其中亿元以上投资项目127个。招商引资企业税收优惠期限陆续届满,加之产业规模的基数较大,带来税收的持续稳定增长。2011年沭阳县经济开发区实现一般预算收入12.38亿元,占一般预算收入中税收收入总额的46%,同比提高4.2个百分点；总额比2010年增收4.36亿元,增长54.4%。经济开发区一般预算收入增收额占全县一般预算收入中税收收入增收额的56.4%,也就是说,一般预算收入中税收收入增收额一半以上来源于县经济开发区。　　2、建安房地产业是税收收入增长的第二大支撑点。近年来,沭阳县围绕建设现代化中等城市目标定位,通过多建安置房、经济适用房和降低规费、核定销售限价等措施,牢牢掌握了房价主导权,低房价战略带动了城市大开发、大建设,走出了一条房价越低需求越旺、需求越旺开发越多、开发越多城市化进程越快的良性发展之路,为建安房地产税稳定增长提供了税源保证。2011年沭阳县建安房地产业累计入库税收17.45亿元,同比增长46.9%；实现一般预算收入14.38亿元,占一般预算收入中税收收入总额的53.4%,同比增收3.79亿元,增收额占一般预算收入中税收增收额的49%。　　3、骨干税源企业成为税收收入增长的重要来源。近年来,通过内培外引,全县骨干型税源企业数量明显增多,2011年全县纳税超千万元企业达43户,累计入库税收12.16亿元,占全县税收收入总额的30.5%,同比增长66.3%,增收4.85亿元,占税收收入增收总额的39.2%。从纳税前50名工业企业看,累计入库税收6.29亿元,同比增长62.7%,增收2.42亿元,其中天能集团作为全县最大的工业龙头企业,2011年入库税收2.07亿元,同比增收1.14亿元,增长122.1%。　　4、非税收入仍是一般预算收入增长点之一。沭阳县是人口大县,一方面,非税收入始终占据一定比重,总量上形成了较高基数；另一方面,加强非税收入管理,采用有效的非税收入征缴模式,使得非税收入专储率、缴库率均达100%；2011年又加大了社会抚养费一次性清理征收力度,“管理型”促收效果明显。全县一般预算收入中非税收入为10.36亿元,占一般预算收入总额的27.8%,同比增长46.4%。　　近年来,沭阳县坚持把“经营城市”放在与“工业突破”并重的高度,大力实施“东扩南延”战略,继东部新城区建成之后,2009年以来逐年加大南部新城区建设投入,目前已经形成基础设施完善、功能配套齐全的新城。据统计,2009年以来,用于城市建设的财政资金所占比重约占财政资金总额的23-25%左右。　　二、发行人所在行业的现状和前景　　(一)基础设施建设行业　　1、我国城市基础设施建设行业的现状和前景　　城市基础设施是城市发挥其职能的基础条件和主要载体,是国民经济和社会协调发展的物质基础。城市基础设施建设对于促进国家及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有着积极的意义。　　改革开放以来,随着城市基础设施建设的大力推进,我国城市化水平快速提高。自1998年以来,我国城镇化率以每年1.5%～2.2%的速度增长,至2010年底,我国城镇化率已超过47.0%,城镇化规模居全球第一。温家宝总理在《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要(草案)》中提出,要积极稳妥推进城镇化,城镇化率提高到51.5%,不断提升城镇化的质量和水平。预计今后一段时间,中国城市化进程仍将处于一个快速推进的时期,到2015年城市化率将达到52%左右,到2030年达到65%左右。　　伴随着我国城镇化进程的加快,我国的城市化之路正面临着越来越多的环境和社会问题,其中城市环境质量下降、交通拥挤、居住条件差、失业人口增加、可利用土地资源稀缺等一系列问题的解决都要依靠地方基础设施建设行业的发展带动。有关规划内容显示π“十二五”期间,全国各城市将加快推进市政公用事业改革,加大对市政设施建设和服务的指导监督,全面提高供给能力和服务水平,城市市政基础设施投资总额预计在7万亿元左右。力争到2015年,36个大中城市的管网覆盖率达到100%,市级以上城市全部建成污水处理设施,建成区污水收集率和处理率平均达到85%；全国城市生活垃圾无害化处理率达到80%以上,36个大中城市生活垃圾全部实现无害化处理；全国城市建成区绿化覆盖率达到39%,绿地率达到35%,人均公园绿地面积达到11平方米。　　随着城市化发展水平的不断提高,城市的范围将不断扩大,由原来中心城市过度承载的资源、交通、市政等压力将在经济发展过程中完成向郊区城市的转移,城市功能将向具有明确分工的副中心城市演变,由此带来的旧城改造、新城建设、拆迁安置等工程也将带来大量的基础设施建设任务,因此,“十二五”期间仍然是城市基础设施建设任务量非常繁重的时期,也是市政建设企业大发展的历史机遇期。　　2、沭阳县城市基础设施建设行业的现状和前景　　近年来,沭阳瞄准建设江北最大最美县城目标,深入实施“城市扩张、人口集聚及内涵提升战略”,不断加快现代化中等城市建设步伐。城市基础设施配套面积由宿迁市建市之初1996年的9.7平方公里扩大到83平方公里,其中建成区60平方公里,集中居住非农人口由1996年的7.5万人增加到51万人(不包括七雄、章集、十字街道人口),中等城市规模已经形成,城市基础设施功能齐全,现代化特征更加明显。地面水厂、管道煤气、污水处理厂、垃圾处理厂等功能性项目先后建成,在全省乃至全国县级单位都位居前列。城区道路加密工程深入推进,老城区主干道标准化改造全面完成,重点区域及重要节点绿化完善工作全面到位,城市承载能力、服务功能不断增强。目前,城区共规划建设12层以上楼房585栋,其中建成276栋、在建74栋、即将开工235栋。　　与此同时,沭阳县还将进一步加快全县保障性住房建设,切实解决城镇中低收入家庭及新就业人员、外来务工人员的住房困难,促进住房建设与经济社会持续、健康、协调发展。根据《沭阳县年住房保障规划》(沭政办发[号),年间,沭阳县将新开工建设经济适用住房4,750套,公共租赁住房3,800套,新增廉租住房房源900套,实施各类危旧房改造15,170户。　　(二)农业　　1、我国农业现状和前景　　农业是国民经济的基础行业,是国家经济保持健康稳定增长的根本保证,更是实现我国经济社会可持续发展的基石。“十一五”以来,中央坚持把“三农”工作作为全党工作的重中之重,不断完善强农惠农政策,加大“三农”投入力度,农业和农村经济克服严重自然灾害和国际金融危机等影响,实现了持续稳定发展。截止到2011年末,全国粮食总产量达到57,121万吨,比上年增产2,473万吨,同比增长4.5%,已连续八年增产。其中,夏粮产量12,627万吨,比上年增长2.5%；早稻产量3,276万吨,同比增长4.5%；秋粮产量41,218万吨,同比增长5.1%。农民的收入持续稳定增长,2011年农村居民人均纯收入6,977元,同比增长11.4%。其中,工资性收入比上年名义增长21.9%,家庭经营收入增长13.7%,财产性收入增长13.0%,转移性收入增长24.4%；我国农产品进出口总额为1,556.2亿美元,同比增长27.6%。其中,出口607.5亿美元,同比增长23.0%；进口948.7亿美元,同比增长30.8%,我国已经成为世界上第三大农产品贸易国。　　近些年来中国农业的快速发展也离不开农业水利建设支持。据统计,“十一五”期间,全国水利建设投资达7,000多亿元,是“十五”的1.93倍。2011年在中央一号文件的政策指引下,水利建设投资进一步保持快速增长。财政部网站数据显示,2011年中央财政多渠道筹集资金,增加公共财政对水利尤其是农田水利的投入力度。累计安排各类水利资金1,814亿元,比上年增长20%。2011年,中央财政在继续支持水利枢纽、重点水源、重点堤防、南水北调工程、旱涝灾害防御体系等大型水利工程建设的同时,统筹安排相关资金,突出支持农田水利等薄弱环节建设。　　“十二五”时期是我国全面建设小康社会的关键时期,也是加快推进农业现代化、建设社会主义新农村的重要时期。在《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》中,要逐步提高粮食等主要农产品综合生产能力,推进现代农业建设,大幅提高农民收入,促进城乡协调发展。争取到“十二五”末期,粮食播种面积稳定在16亿亩以上,综合生产能力达到5.4亿吨以上；棉花、糖料总产量分别达到700万吨和14,000万吨以上,油料总产量达到3,500万吨；农业农村产业结构持续优化,畜牧业和渔业产值占农业总产值的比重分别达到36%和10%；农产品加工业产值与农业总产值比达到2.2π1；乡镇企业增加值年均增长10%,农垦生产总值年均增长9%；农业物质技术装备水平显著提高,新增农田有效灌溉面积4,000万亩,农业灌溉用水有效利用系数达到0.53,农业机械总动力达到10亿千瓦,农作物耕种收综合机械化水平达到60%左右,农业科技进步贡献率超过55%。农业的发展将在未来几年有巨大的发展前景。　　农田水利建设作为农业发展的推动力,在“十二五”期间也备受国家重视。在国家“十二五”规划当中明确指出,到2020年,基本完成大型灌区、重点中型灌区续建配套和节水改造任务。结合全国新增千亿斤粮食生产能力规划实施,在水土资源条件具备的地区,新建一批灌区,增加农田有效灌溉面积。实施大中型灌溉排水泵站更新改造,加强重点涝区治理,完善灌排体系。健全农田水利建设新机制,中央和省级财政要大幅增加专项补助资金,市、县两级政府也要切实增加农田水利建设投入,引导农民自愿投工投劳。加快推进小型农田水利重点县建设,优先安排产粮大县,加强灌区末级渠系建设和田间工程配套,促进旱涝保收高标准农田建设。随着农田水利建设和水利改革的持续深入,粮食增产、农民增收的效应将会逐步显现,我国农业发展也将会迎来一次难得的发展机遇,前景十分广阔。　　2、沭阳县农业现状和前景　　沭阳是全国十大商品粮基地县、首批平原绿化先进县、商品猪基地县和科技先进县。沭阳县每年年产粮食110万吨、油料6.23万吨、棉花0.51万吨,年出栏商品猪150万头以上,农业的发展为沭阳县的经济社会稳定发展做出了突出贡献。于此同时,沭阳花木名扬天下,全县花木总面积42.2万亩,花木品种3,000余种,各类盆景80余万盆,是全国最大的花木基地,有“东方花都”之誉；沭阳是传统的林业大县,全县杨树成片林达88万亩,森林覆盖率达26.73%,农田林网化率达100%,活立木蓄积量达470万立方米。2010年。随着粮食价格的大涨,调动了广大农民的种粮积极性,沭阳全县夏、秋粮粮食获得大丰收,受到和省市县有关领导一致好评,获得了“全国粮食生产先进县”称号。与此同时,为了更好的为农业发展服务,沭阳县大力发展农田水利设施建设。2011年沭阳全县疏浚沟渠8.07公里,新建排灌站3座,防渗渠6.7公里,渠系建筑物316座；平整土地1.0万亩,铺设机耕路23.48公里；新植农田林网0.05万亩(折实面积)；农民技术培训3,000人次,示范推广1.0万亩。沭阳的农业现代化建设正朝着预想的目标昂首迈进。　　在沭阳县《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确指出,在“十二五”期间,沭阳农业将以产业化经营为龙头,大力发展现代农业,争取到2015年全县高效设施农业面积比重提高到25%,高标准农田比重达50%,主要农作物生产综合机械化水平达85%,农业科技进步贡献率达55%,农业适度规模经营比重达70%。同时,加快农业规模化发展,全面推进现代农业综合开发区、农业科技示范园、生态农业观光园等建设步伐,引导现代农业区域化、规模化发展。争取到2015年实现粮食亩产提高到450公斤,总产达140万吨,建成设施蔬菜基地30万亩,花木基地45万亩,食用菌工厂化栽培比重达30%,畜牧适度规模经营比重达92%,杨树成片林面积达95万亩；此外,在保障粮食安全的前提下,优化农业内部结构,提高农业经济效益；发展设施蔬菜、花卉苗木以及应时鲜果等；壮大畜禽、水产等特色养殖规模。推进农业的专业化、特色化、市场化进程,在品种上从一镇多品向一镇一品、多镇一品、多镇一业发展,在生产水平上从零散、低水平向规模化、集约化、特色化迈进,市场从零星化、本地化向周边化、外向化拓展。通过五年的发展,逐步实现沭阳农业现代化的发展目标,沭阳市的农业发展在今后几年将会有巨大的发展空间,增长潜力巨大。　　(三)交通运输业　　1、我国交通运输业的现状和前景　　交通运输业是国民经济和社会发展的基础产业,“发展经济、交通先行”其正确性已为各国的实践所证实。交通运输作为基础设施是经济发展的基本条件,几乎被用于每一个生产和生活过程。交通运输的发展要先于且快于地区经济的增长,否则将制约经济的进一步发展。　　2011年我过新增公路通车里程7.14万公里,其中高速公路1.10万公里,新改建农村公路19万公里。6月公路货运周转量增长14.4%,旅客周转量增长11.8%。月,我国道路运输业完成固定资产完成投资4,862.34亿元,实现同比下降3.25%,较上年同期增加609.89亿元,增幅回落23.65个百分点。今年以来,上海、江苏、云南、广东等多省出台了包括高速公路在内的等级公路终止收费、降低收费标准等措施。特别是广东,由于收费水平较高,减免力度最大。长期来看,这将促使公司向提高道路服务,收入多元化方向发展。高速公路减免收费对公路运输企业构成长期利好。　　按国土面积和人口数量计算,我国的运输网络密度,在世界上还处于较落后的地位。为适应我国国民经济的高速增长,交通运输业固定资产投资通常要超过GDP的增长,才不会对经济增长产生瓶颈作用；另外,固定资产投资作为拉动内需促进经济增长的重要组成部分,交通运输固定资产投资占全国固定资产投资比重很大,其增长速度要高于全国固定资产投资规模的增长。交通运输业的存在和发展满足了人们“行”的基本需求,我国幅员辽阔,人口众多,随着经济社会的不断发展,交通运输需求将会持续增长,潜在需求市场无可限量。　　2、沭阳县交通运输业的现状和前景　　沭阳县乡公路总里程达1,670公里,公路密度和等级居苏北县市前列,新长铁路也实现扩能升级,设立沭阳客(货)站,彻底改变宿迁无火车的历史。目前,沭阳交通交通网络非常发达,京沪高速公路、新长铁路、205国道、245、324、326省道在县城交汇；距连云港白塔埠机场、徐州观音机场、淮安机场都在1小时车程内；沭阳县水路畅通,新沂河横贯东西,淮沭新河纵穿南北。我省20大内河港口之一的沭阳港,年吞吐量550万吨,过淮沭河与长江联接,经沭新河、蔷薇河、古泊河达连云港港口。城区两个国家一级客运站-沭阳客运东站、沭阳客运西站陆续投入使用。宿迁市策应沿海开发、东向战略交通一号工程-344省道也已经开工,预计2012年建成通车。　　目前,沭阳县内从事交通运输的主要企业有6家,分别是π沭阳县汽车运输公司,为发行人全资下属企业,主营农村公交、长途班车,兼营汽车修理、旅行社、广告公司等,是县内规模最大、实力最强的交通运输企业；沭阳县第二汽车运输公司,主营长途客运和农村公交；沭阳县民生城市公交有限公司,经营管理95辆城市公交车运行；沭阳县永通客运站经营管理有限公司,负责全县农村客运站、亭和城市公交站亭的管理维护；沭阳县远通港务有限公司,主营沭阳港二期码头货船的搬运装卸；沭阳县通达公路养护工程有限公司,是具有道路养护二级资质企业。未来,沭阳县将进一步加大在交通运输基础设施方面的投入,实施“基础先行”战略,有效缓解交通运输对经济发展的"瓶颈"制约。　　三、发行人在行业中的地位和竞争优势　　(一)行业地位　　发行人是沭阳县政府重点支持和打造的综合性国资公司,由政府授权经营基础设施建设、土地整理、交通运输、水利设施建设等业务,处于行业垄断地位。　　根据《沭阳县国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》,加快提升城市化水平是沭阳县政府“十二五”期间工作的重中之重。沭阳将继续深入实施“城市扩张、人口集聚、内涵提升”战略,按照城乡规划一体化、基础设施建设一体化、公共服务一体化的要求,着力完善和提升城市功能,逐步加快重点中心镇发展,到2015年,沭阳城市化水平将达到50%。发行人承担着沭阳县新建基础设施、改善投资环境、加强民生建设、提升城市功能等任务,其业务发展与沭阳县的经济建设有着密不可分的关系。随着沭阳县未来经济水平的提高与城镇化进程的加快,发行人在基础设施、保障房建设、交通运输等市政行业中的垄断地位将更加凸显。　　(二)竞争优势　　1、突出的区位优势　　沭阳地处江苏北部,东与连云港接壤,南与淮安市毗邻,西倚宿迁,北接徐州,是徐、连、淮、宿四市结合部,是江苏省陆域面积最大的县；沭阳区位独特,交通便捷,物流发达,京沪高速公路、新长铁路、205国道、245、324、326省道在县城交汇；距连云港白塔埠机场、徐州观音机场、淮安机场都在1小时车程内。同时,沭阳港是江苏20大港口之一,年吞吐量300万吨以上,可通航船舶最大吨位600吨,通过沭新河、蔷薇河、古泊河可直达连云港港口,通过淮沭河可进入大运河、长江。近年来,沭阳更是进入高速发展期,成为“苏北第一重镇”,城市凝聚力、辐射度不断增强。　　2、沭阳县经济财政实力雄厚、总量持续提升　　2011年,全市实现地区生产总值410亿元,较上年增长33%；财政总收入64.65亿元,其中一般预算收入37.28亿元,分别较上年增长46%和42%。并且,一般预算收入总量稳居苏北23县市首位,在江苏全省50县市中排名第13位。雄厚的地区财政实力为金源公司营造了良好的外部发展环境,也为公司未来持续做大做强提供了坚实的保障。　　3、沭阳县政府的高度重视和政策支持　　发行人是沭阳县政府重点构建的综合性投融资主体,其业务发展获得了沭阳县政府的大力支持。沭阳县政府通过优化发行人业务结构、注入大量土地资产,并通过返还、财政补贴等多方式对发行人进行全方位的支持,使发行人业务规模、盈利能力获得了较好的发展,并具备可持续性。近年来沭阳县财政收入持续增长,发行人业务经营规模亦随之逐渐扩大,持续盈利能力必将随之增强。　　4、多元化经营保证收益稳定　　截至2011年底,发行人下辖控股子公司6家,业务范围涉及基础设施建设、交通运输、保障性住房建设、土地收储开发、粮食储备购销等多个行业。发行人收入来源广泛,资产经营性强,垄断优势明显,多属于民生行业,受外界环境影响的弹性很小；且即使在经济周期的下行阶段,发行人的多元经营也能发挥“东边不亮西边亮”的效果,使其利润的稳定增长得到了充分保障。　　三、发行人主营业务模式、状况及发展规划　　(一)发行人主营业务模式及状况
　　发行人的业务收入由两部分构成,一是发行人及金地公司、金阳公司、金达公司四家公司因承建大量政府工程项目实现的收入,包括收入或代建收入；二是粮食公司从事粮食购销业务和汽运公司经营县内公交、汽车站等形成的市场经营收入。　　发行人及金地、金阳、金达四家公司承接政府项目建设的经验丰富且管理规范,并公司之间各有侧重,实行分工合作。其中发行人母公司以代建项目收取项目管理费为主；金地公司和金阳公司以承建保障房项目和建筑工程为主,目前建成的项目有沭河家园、梦溪小区等保障房项目,行政中心大楼、科技服务中心大楼、文化艺术中心等；金达公司以承建交通基础设施工程为主,目前已建成汽车客运东站和汽车客运南站项目,并顺利运营；金谷公司尚未开展实际业务。以上各类政府项目均通过与政府签订《委托实施代建协议》或《投资建设与转让回购协议》,收取一定比例的代建管理费以实现投资收益。　　与此同时,发行人通过下属全资企业粮油购销总公司和汽车运输公司深入开展并不断壮大粮油销售和交通运输等业务。粮食购销公司负责全县粮食的收购、加工、贸易、仓储、检测,绝大多数的粮食收购价格根据市场行情来定,少数政策性收购价格由国家指导定价,在此基础上还完成部分省里指定的代储任务。发行人粮油销售收入业务的毛利率很低,主要因为粮食销售收储关乎国计民生,产品价格受政府影响较大,属于微利行业。　　汽车运输公司下辖公交一分公司、公交二分公司、公交三分公司、长途分公司、修理厂、美沭广告公司、环球旅行社、沭阳客运总站(占股21%)、淮阴快客公司(占股24.5%)、南京快客公司(占股40%)等下属12家分公司。汽车运输公司以客运为主业,现拥有公交340台,通达全县31个乡镇,为城乡旅客出行和经济繁荣发展提供快捷安全的服务；拥有豪华、普通、卧铺等大、中、小型长途客运班车100台,经营省际20条、市际19条、县际2条,覆盖京、津、沪、苏、鄂、豫、鲁、皖、赣、粤、闽、浙等十二个省市,是苏北地区线路最长、覆盖面最广、车辆最多的道路运输企业。　　经过多年发展,发行人已经形成了风险相对分散、业务相互支持的产业格局。其各类业务收入具体情况如下表所示π　　发行人主营业务收入构成表　　单位π万元　　(二)公司发展规划　　发行人作为沭阳县政府重点打造的综合性国有资产经营主体,将一如既往秉持多元化的经营方式,在沭阳县委县政府的领导下,以实现和谐人居沭阳为己任,突出抓好“保障性安居住房和农田水利现代化项目建设投资、粮油购销一体化建设、公用综合性企业经营”这三大重点,通过自我发展、自主经营,不断扩大经营规模、增强经济效益,努力推进投融资、城市现代化建设和企业管理迈上新台阶,逐步成为有核心竞争力的实业经营主体。　　根据以上发展战略和经营目标,在主营业务方面,公司将继续加大保障性住房和农田水利建设的投入,整合并管理好城市交通资产,努力扩大粮油购销收入占主营业务收入的比例,集中精力做好重点工程项目的立项、投资、建设,严格核算,降低成本,强化监督,完善制度,提升项目管理水平,提高资金使用效率,为加快推进和谐沭阳进程不懈努力；在企业管理方面,公司将进一步完善和细化管理制度,加强检查考核,构建高效、协调的公司管理机制,规范市场运作程序,提高企业自身竞争力；在项目融资方面,公司将在继续稳步推进政策性银行、商业银行贷款等传统融资方式的基础上,加大融资方式创新力度,拓宽融资渠道,调整、完善、优化自身融资结构,有效利用企业债券、、产品等方式进行融资。于此同时,公司将在坚持经济效益、社会效益有机统一的基础上,加快市场化运作,整合有效资源,最终形成公司的核心竞争能力,把公司建成“管理科学、服务沭阳、苏北知名”,具有较强投资实力和资本运作能力的实业投资集团,为促进沭阳县经济的健康快速发展做出更大的贡献。　　第十一条发行人财务情况　　本部分财务数据来源于沭阳金源资产经营有限公司年度审计报告(中兴华鉴字[2012]第3221127号)。中兴华富华会计师事务所有限公司对发行人年的财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。　　在阅读下文的相关财务报表中的信息时,应当参照发行人完整的审计报告。　　一、发行人最近三年的主要财务数据与指标　　发行人最近三年的合并资产负债表主要数据　　单位π万元　　发行人最近三年的合并利润表主要数据　　单位π万元　　发行人最近三年的合并现金流量表主要数据　　单位π万元　　发行人最近三年的有关财务指标　　注π　　1、流动比率=流动资产/流动负债　　2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债　　3、资产负债率=负债总额/资产总额100%　　4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款年平均数(2009年按期末数计算)　　5、存货周转率=主营业务成本/存货年平均数(2009年按期末数计算)　　6、总资产周转率=主营业务收入/资产总额年平均数100%(2009年按期末数计算)　　7、净资产收益率=净利润/股东权益年平均数100%(2009年按期末数计算)　　8、所有数据均四舍五入至万位,如合计数与各项加总数不一致,则未作调整。　　第十二条已发行尚未兑付的债券　　截至本期债券发行前,发行人及发行人全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据及短期融资券等情况。　　第十三条募集资金用途　　本期债券募集资金总额为10亿元,用于沭阳县孙巷小区保障房工程项目和沭阳县农业重点乡镇农田水利改造建设项目,具体情况如下π　　一、沭阳县孙巷小区保障房工程项目　　(一)项目建设背景　　2011年是实施“十二五”住房保障规划的开局之年,党中央、国务院作出了大规模推进保障性安居工程建设的重大决策,省政府对全省保障性安居工程建设任务进行了分解。沭阳县作为苏北人口最多的县城,加快推进保障性住房建设对维护社会和谐稳定发展具有重要的作用。根据《沭阳县年住房保障规划》(沭政办发[号),年间,沭阳县将新开工建设经济适用住房4,750套,公共租赁住房3,800套,新增廉租住房房源900套,实施各类危旧房改造15,170户。孙巷小区是沭阳县重点集中打造的保障性住房项目之一,是建设和谐沭阳关键的组成部分。　　(二)项目建设地点　　项目选址于淮沭新河东侧、福州路北侧。　　(三)项目建设规模及内容　　项目规划用地面积623.4亩,总投资90,000万元,新建楼房150幢,总建筑面积59.31万平方米,共建保障房住宅7,900套,其中公租房3,000套,经济适用房4,000套,廉租房900套,建筑密度为22.1%,容积率为1.29,绿地率为40%。　　(四)项目审批、核准或备案情况　　本项目已获得江苏省沭阳县发展和改革局《关于沭阳县孙巷小区保障房工程项目可行性研究报告的批复》(沭发基[号)批准。　　(五)项目进度　　本项目于2012年1月开始施工,截至2012年3月末,已完成投资0.72亿元。　　(六)项目效益分析　　发行人控股子公司金地公司就本项目与沭阳县政府签订了《委托实施政府保障性住房集中建设项目协议书》,根据协议,沭阳县人民政府按1,800元/平方米的价格对本项目进行回购,本项目建筑面积为59.31万平方米,回购总价款约为人民币10.68亿元。　　二、沭阳县农业重点乡镇农田水利改造建设项目　　(一)项目建设背景　　沭阳县是苏北农业大县,农田灌溉水利改造对促进粮食增产、农民增收、农业的快速发展具有重大意义。其中,以现有大中型灌区的田间工程和小型农田水利工程的续建、配套和改造为主,适度新建小型水源工程和高效节水灌溉工程,通过小型农田水利工程配套改造,基本形成较为完善的灌排工程体系,实现“旱能灌、涝能排”,改善农业生产条件,提高农业综合生产能力,增强抗御自然灾害能力。沭阳县为农业大县,农田水利的发展直接影响整个县的经济水平的提高,加快农田水利事业发展十分必要。　　(二)项目建设地点　　项目选址于沭阳县七个重点农业乡镇,包括七个乡镇,含扎下镇、北丁集乡、汤涧镇、颜集镇、新河镇、吴集镇、华冲镇。　　(三)项目建设规模及内容　　沭阳县农业重点乡镇农田水利改造建设项目包含七个乡镇,涉及面广、工程量大,项目总建设期为3年,建设内容包括小型水源工程(包括灌排泵站、蓄水闸的建设、维护；蓄水水库清淤)、田间排灌沟渠工程(包括排涝泵站、涵闸、圩口闸的建设和维护；灌溉渠道疏通及防渗；圩堤的建设和维护)。　　(四)项目审批、核准或备案情况　　本项目已获得江苏省沭阳县发展和改革局《关于沭阳县农业重点乡镇农田水利改造建设项目可行性研究报告的批复》(沭发基[号)批准。　　(五)项目进度　　本项目于2011年12月正式开工,截至2012年3月末,已完成投资约1.5亿元。　　(六)项目效益分析　　发行人已就本项目与沭阳县政府签订了《投资建设与转让回购协议》,根据协议,项目回购总价款为21.89亿元,除去项目总投资和资本成本,发行人约有1.5亿元的利润。　　第十四条偿债保证措施　　沭阳金源资产经营有限公司是本期债券的法定偿债人,本期债券偿付资金主要来源于公司良好的盈利能力和项目投资的收益。同时,公司将采取各种有效措施以保障本期债券投资者到期兑付本息的合法权益π　　一、偿债计划　　(一)本期债券偿债计划概况　　本期债券发行规模为10亿元,为7年期固定利率债券,每年付息一次,同时设置本金提前偿付条款,在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末,分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金,到期利息随本金一起支付。该还款安排使发行人在偿付债务时有足够的流动性,有利于减轻本期债券一次性偿付的资金压力。本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目的收益。本期债券偿付本息的时间明确,不确定因素少,有利于偿债计划的提前制定。　　为充分、有效地维护债券投资者的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等,以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。　　(二)偿债资金专户安排　　为充分有效地维护债券持有人利益,发行人为本期债券设立偿债账户。本期债券存续期间的本息兑付工作将通过偿债账户完成,发行人偿债资金一旦划入偿债账户,仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。债券存续期的第一年和第二年发行人应提取当期应付债券利息作为偿债资金；债券存续期的第三年至第七年,发行人应分别提取债券发行总额的20%以及当期应付债券利息作为偿债资金。发行人将在本期债券付息日和兑付日之前10日提取偿债资金存入专项偿债资金账户,并将切实保障偿债资金按时、足额提取。　　(三)本期债券偿债计划的人员安排　　发行人将安排专职人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付,并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。　　(四)本期债券偿债计划的财务安排　　针对发行人未来的财务状况,本期债券自身的特征、募集资金投向的特点,发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息,并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付。　　二、本期债券偿债资金来源及相关保障　　(一)发行人盈利水平逐年提高是本期债券到期偿付的坚实基础　　2009年、2010年和2011年发行人分别实现主营业务收入6.92亿元、20.07亿元和28.52亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为0.84亿元、1.55亿元和2.42亿元,盈利水平逐年提高。　　发行人的主营业务收入来源于工程回购、项目代建、粮油购销以及交通运输四个板块。2011年,其实现主营业务收入28.52亿元,较上年增长42.12%,除交通运输收入较上年略微下降之外,其他三项主要收入均高速增长。　　2011年发行人主营业务收入及其增长情况　　产品(劳务)名称　　营业收入　　金额(元)　　占比(%)　　较上年增长(%)　　工程回购收入　　1,392,908,162.87　　48.84　　33.47
　　工程代建收入　　421,954,101.56　　14.80　　74.01　　交通运输收入　　48,291,599.82　　1.69　　-1.18　　粮油销售收入　　988,780,001.25　　34.67　　47.20　　合计　　1,323,966,450.26　　100.00　　42.12　　(二)募投项目的自身收益是本期债券偿付的直接保障　　发行人具有较强的自主盈利能力,其所承担的建设项目均由其与沭阳县政府签订相关项目回购协议,收取固定的代建费用并获得相应的投资回报,公司盈利具备持续性和稳定性。发行人已就本期债券发行募集资金项目“沭阳县孙巷小区保障房工程项目”和“沭阳县农业重点乡镇农田水利改造建设项目”,与沭阳县政府分别签订了《委托实施政府保障性住房集中建设项目协议书》和《投资建设与转让回购协议》。　　其中“沭阳县孙巷小区保障房工程项目”,根据协议,沭阳县人民政府按1,800元/平方米的价格对本项目进行回购,本项目建筑面积为59.31万平方米,回购总价款约为人民币10.68亿元,以沭阳县城市建设维护税收入、国有资本经营收入、行政事业性收费收入以及国有土地使用权出让收入等作为BT回购款的资金来源。另根据“沭阳县农业重点乡镇农田水利改造建设项目”的《投资建设与转让回购协议》,该项目暂定回购总价款为21.89亿元,回购价款最终以经审计后的决算金额基数计算决定。沭阳县政府承诺将严格遵照协议向发行人支付该笔款项,充分保障其主营业务收入来源,为本期债券资金的偿付提供有力支撑。　　(三)发行人资产夯实、可变现能力强,为债券的到期偿付提供了后备支持　　截至日发行人资产总额达到72.59亿元,归属于母公司所有者权益为44.12亿元。该公司资产结构优良,拥有大量可变现资产,截至2011年末,发行人及其子公司名下拥有约2,000亩土地,市场价值约30亿元。此外,发行人及其子公司合计持有沭阳农村商业银行股份有限公司19.43%的股权,该股权经营性强、变现价值高。　　(四)发行人现金流状况良好,货币持有量充裕　　2011年度发行人经营活动产生的现金流量净额为3.14亿元,2011年末,发行人持有的货币资金量分别为8.45亿元,可见发行人现金流状况良好,货币持有量充裕。　　三、土地抵押担保　　发行人以评估值为242,689.79万元的466,055.60平方米自有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。　　在本期债券存续期间,如果发行人未按时偿付当期本息,债权代理人将提议召开债券持有人大会,按债券持有人大会的相关决议处置担保物,以偿付本期债券本息及相关费用。确保全体债券持有人的合法权益不受损害。　　(一)发行人提供的抵押资产　　抵押资产清单　　序号　　权证编号　　座落　　用途　　类型　　期限　　使用权面积(m2)　　1　　沭国用(2012)第02354号　　沭城镇泰州路东侧、南通路南侧　　商住用地　　出让　　商业π　　住宅π　　61,047.00　　2　　沭国用(2012)第02360号　　沭城镇迎宾大道南侧、永康路西侧　　商住用地　　出让　　商业π　　住宅π　　120,000.60　　3　　沭国用(2012)第02361号　　沭城镇人民路南侧、扬州路东侧　　商业、办公、住宅用地　　出让　　办公π　　住宅π　　30,786.80　　4　　沭国用(2012)第02362号　　沭城镇人民路北侧、扬州路东侧　　商住、办公用地　　出让　　办公π　　住宅π　　41,000.20　　5　　沭国用(2012)第02363号　　沭城镇青岛路南侧、泰州北路东侧　　商住用地　　出让　　商业π　　住宅π　　106,000.50　　6　　沭国用(2012)第02364号　　沭城镇人民路南侧、泰州路东侧　　商住用地　　出让　　商业π　　住宅π　　107,220.50　　合计　　466,055.60　　发行人承诺自愿向本期债券持有人抵押上述《国有土地使用权证》项下的466,055.60平方米土地使用权。江苏金宁达不动产评估咨询有限公司分别以π　　(1)日为评估基准日对用于抵押担保的沭国用(2012)第02354号土地进行了评估,出具了(江苏)金宁达(2012)(估)字第SQ007号土地评估报告,确认的地价总值34,081.22万元；　　(2)日为评估基准日对用于抵押担保的沭国用(2012)第02360号土地进行了评估,出具了(江苏)金宁达(2012)(估)字第SQ012号土地评估报告,确认的地价总值68,886.74万元；　　(3)日为评估基准日对用于抵押担保的沭国用(2012)第02361号土地进行了评估,出具了(江苏)金宁达(2012)(估)字第SQ009号土地评估报告,确认的地价总值20,641.23万元；　　(4)日为评估基准日对用于抵押担保的沭国用(2012)第02362号土地进行了评估,出具了(江苏)金宁达(2012)(估)字第SQ010号土地评估报告,确认的地价总值27,489.38万元；　　(5)日为评估基准日对用于抵押担保的沭国用(2012)第02363号土地进行了评估,出具了(江苏)金宁达(2012)(估)字第SQ011号土地评估报告,确认的地价总值31,469.14万元；　　(6)日为评估基准日对用于抵押担保的沭国用(2012)第02364号土地进行了评估,出具了(江苏)金宁达(2012)(估)字第SQ008号土地评估报告,确认的地价总值60,122.08万元；　　以上6宗土地使用权总价合计242,689.79万元,为本期债券本金及一年利息的2.2倍以上,足以覆盖本期债券本息。　　(二)抵押担保操作方案　　1、抵押担保资产情况　　根据《土地使用权抵押协议》,用于抵押的国有土地为合法取得并可依法处分的土地。发行人同意将上述土地使用权抵押给债权人,债权代理人依照《债权代理协议》及《土地使用权抵押协议》约定,代表债权人行使在该土地使用权上设立的抵押权。上述土地使用权设定抵押后,在该土地上新增的建筑物,发行人同意将新增建筑物仍优先抵押给债权人,债权代理人依照上述两协议的约定代表债权人行使在该建筑物上设立的抵押权。《土地使用权抵押协议》设定的抵押所担保的范围为主债权、办理抵押登记的费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的一切合理费用。　　2、抵押资产的有关法律手续　　根据《土地使用权抵押协议》,发行人应于本期债券发行完毕后15个工作日内向沭阳县国土资源局办理抵押标的的抵押登记手续,抵押标的设定抵押的期限至本期债券本息全部清偿为止。沭阳县国土资源局已就用于抵押的国有土地出具了权属证明文件,证明上述国有土地使用权可以用于为相本期债券提供抵押担保。　　3、对抵押资产的价值评估及监管　　江苏金宁达不动产评估咨询有限公司以日为评估基准日,对用于提供抵押担保的6宗土地进行了评估,出具了(江苏)金宁达(2012)(估)字第SQ007号、(江苏)金宁达(2012)(估)字第SQ008号、(江苏)金宁达(2012)(估)字第SQ009号、(江苏)金宁达(2012)(估)字第SQ010号、(江苏)金宁达(2012)(估)字第SQ011号、(江苏)金宁达(2012)(估)字第SQ012号评估报告,并取得了沭阳县国土资源局备案证明。　　根据《土地使用权抵押监管协议》,在本期债券存续期间,抵押资产的价值与本期债券未偿还本金及一年利息的比率(以下简称“抵押比率”)不得低于1.3,否则发行人需追加抵押资产。　　根据《土地使用权抵押监管协议》,本次债券债权代理人作为抵押资产的监管人应履行以下监管义务π　　(1)妥善保管抵押资产办理抵押登记的各项权利凭证,并做好这些权利凭证的交接记录；　　(2)对抵押资产进行日常监督；　　(3)当抵押标的的价值与本期债券未偿还本息的比率低于1.3时,通知发行人追加抵押资产；　　(4)发行人为追加的抵押资产办理抵押登记过程中,如到场的抵押资产监管人的工作人员发现发行人未完成抵押登记,应以书面形式向债权代理人报告。　　在债券存续期内,债权代理人有合理理由认为需要对抵押标的的价值进行重新评估的,发行人应当聘请经债权代理人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押标的的价值进行评估并出具资产评估报告。　　4、抵押资产的释放与置换　　(1)抵押资产的释放　　本期债券存续期间,发行人可以依法经具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。当抵押比率不低于1.8倍时,发行人有权申请解除超过1.8倍部分的抵押资产；　　发行人依据上述抵押资产评估报告,可在所有抵押资产中选择解除抵押的资产,但应保证该资产解除抵押以后抵押比率不低于1.3倍。发行人解除资产抵押的决定应以书面形式通知债权代理人。债权代理人在收到发行人的书面通知后,应在15个工作日内召开债券持有人会议,经债券持有人会议通过后方可协助发行人完成抵押标的释放的相关手续。　　(2)抵押资产的置换　　发行人可根据需要对抵押资产进行置换,但必须保证拟用于置换的资产为发行人拥有合法所有权的国有土地使用权,并保证在置换后抵押比率不低于1.3倍。拟用于置换的资产应具备相应资质的资产评估机构进行评估并出具资产评估报告。发行人对抵押资产进行置换的决定应以书面形式通知债权代理人。债权代理人在收到发行人书面通知后,经核实确认已经满足所约定的条件,应于此后的15个工作日内协助发行人召开债券持有人会议,经债券持有人会议通过后方可协助发行人完成抵押标的置换的相关手续。　　(三)偿债环节出现问题时的偿债措施和赔偿手段　　发行人承诺π在本期债券存续期内,抵押资产如发生释放或者置换,发行人保证将以其拥有的同等价值的其他资产进行补充,并保证抵押标的的价值与本期债券本息和的比率不低于1.3倍。　　当发行人未按时偿付当期本息时、且自付息首日或兑付首日起30个工作日之内仍不能支付当期本息时,经债券持有人会议表决通过,债权代理人可启动抵押资产处置方案,以实现向债券持有人偿付本息并支付违约金、损害赔偿金和实现债权的一切合理费用。　　在发行人发生下列情形时,债权代理人有权代表债券持有人依《债权代理协议》的约定处分抵押标的资产,行使抵押权,并就处分所得价款优先受偿π　　1、发行人经营情况严重恶化；　　2、发行人解散、破产或被有关机关责令撤销、停产停业或吊销营业执照；　　3、发行人明确表示或客观情况表明其已无法继续履行债务；　　4、发行人违反本协议约定的义务可能给本期债券的投资者造成重大风险或损失的其他情形。　　四、其他偿债保障措施　　(一)专项债券资金账户的监管是本期债券到期偿还的有力保障　　为维护本期债券投资者的权益,发行人与中国银行股份有限公司宿迁分行签署了《账户及资金监管协议》。本期债券存续期间的本息兑付工作将通过偿债账户完成,偿债资金一旦划入偿债账户,仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。债券存续期的第一年和第二年金源公司应提取当期应付债券利息作为偿债资金；债券存续期的第三年至第七年,应分别提取债券发行总额的20%以及当期应付债券利息作为偿债资金。发行人将在本期债券付息日和兑付日之前10日提取偿债资金存入专项偿债资金账户,并将切实保障偿债资金按时、足额提取。　　(二)优良的资信和较强的融资能力为本期债券到期偿还提供了进一步的支撑　　发行人自成立以来按照国家产业政策以及可持续发展的要求,以市场为导向,不断扩大经营规模,整体实力和竞争力日益增强。发行人拥有良好的资信条件,与各大金融机构保持着良好的合作关系和正常稳健的银行贷款融资能力。2011年6月份,中国江苏监管局认定发行人的贷款符合现金流全覆盖的条件,将其调整为特殊公司类贷款,并随后将发行人调出平台公司名录,可见,发行人的间接融资渠道畅通,若发行临时性流动资金周转困难,发行人可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。优良的资信和较强的融资能力为本期债券的按期偿还提供了保障。　　综上所述,沭阳县地区经济发达、财政实力雄厚,为发行人持续稳定的业务发展提供了良好的外部环境和强大的内部支持；发行人资产规模强大、结构优良、经营性强,收入来源多元化、增长稳定可期,获取现金能力强；本期债券募投项目收益良好,均为本期债券的及时还本付息提供了可靠的资金来源。同时,相关偿债保障措施可行性高,能够应对不可预知情况下出现的偿债危机。　　第十五条风险与对策　　一、与本期债券有关的风险及对策　　(一)利率风险　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,在本期债券存续期内,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长,可能跨越多个利率波动周期,市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。　　对策π　　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外,本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券上市或交易流通,以提高债券流动性,为投资者提供一个管理风险的手段。　　(二)偿付风险　　在本期债券存续期内,如果由于不可控制的因素,如市场环境发生变化等,发行人的经营活动可能没有从预期的还款来源获得足够资金,可能会对本期债券到期时兑付造成一定的影响。　　对策π　　发行人本次募集资金投入项目是沭阳县未来发展规划的重要组成部分,均顺应了国家政策的指导方针,预期经济效益良好。同时,公司资产规模不断扩大,盈利能力不断增强,发行人将在现有基础上进一步加强公司管理,严格控制成本,创造效益,为本期债券按时足额兑付提供资金保证。此外,发行人以自有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保,进一步提高了债券按期偿付的安全性。　　(三)流动性风险　　发行人计划本期债券发行结束后申请在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通,但无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通,亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。在上市或交易流通之前,本期债券可能难以交易变现,存在一定的流动性风险。　　对策π　　本期债券发行结束后1个月内,发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通,以提高本期债券的流动性。另外,随着债券市场的发展,债券交易的活跃程度也将增强,本期债券未来的流动性风险将会降低。　　二、与发行人行业相关的风险及对策　　(一)政策性风险　　国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会对发行人的经营活动和经营业绩产生不利影响。　　对策π　　发行人将积极收集相关行业及监管政策信息,准确掌握行业动态,了解和判断监管政策的变化,并根据国家政策变化制定应对策略,以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。　　(二)经济周期风险　　发行人的项目投资规模和收益水平都会受到经济周期的影响,如果出现经济增长放缓或衰退,将影响该行业的盈利状况,从而影响发行人的经营效益。　　对策π　　发行人从事的基础设施建设行业虽然与经济周期有比较明显的相关性,但发行人区域垄断优势明显,其年度间的波动幅度却小于经济周期的波幅。此外,粮油购销、农田水利建设等也是发行的主营业务及主要收入来源,该类业务受经济周期影响极小。同时,发行人还将通过提高管理水平和运营效率,合理进行资本运作,最大限度地降低经济周期波动对发行人所在行业造成的不利影响,真正实现可持续发展。　　(三)产业政策风险　　发行人从事基础设施建设、农田水利改造等行业,属于国家大力支持和发展的产业。在我国国民经济发展的不同阶段,国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动,不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。　　对策π　　发行人一方面与主管部门保持紧密联系,加强对行业政策和经营环境情况的研究,另一方面,发行人将大力加强基础设施建设运营的产业化探索,提高企业整体运营效率,增加企业自身积累,以自身的良好的运营与管理来抵抗产业政策调整出现的风险。　　此外,针对国家产业政策调整风险,发行人将加强与国家各有关部门尤其是行业主管部门的沟通,建立信息收集和系统,做到及时了解、掌握、跟踪研究政策并及时调整自身的发展战略,提高企业的可持续发展能力,以积极适应环境变化,尽力降低产业政策变动风险的影响。　　三、与发行人相关的风险及对策　　(一)经营风险　　发行人作为沭阳县人民政府下属的国有资产运营公司,在进行市场化经营、实现经济效益的同时,承担着部分社会职能。政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性,从而在一定程度上影响公司的运营和发展,对发行人正常的业务收益产生一定的影响。　　对策π
　　发行人的部分业务具有效益无法内部化的外部性特点,在经营活动中得到沭阳县政府的大力支持。同时,发行人也形成了一套以政策为导向、以效益为目标的市场运作机制,市场化程度不断提高。今后,发行人将进一步完善法人治理结构,建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度,突出公司的资本运作功能和资产管理功能,全面提高公司的综合实力,进一步加强核心竞争力和抗风险能力。　　(二)项目投资风险　　本期债券募集资金拟投入的建设项目规模大,如果在项目建设和运营期间出现原材料价格上涨以及遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题,则有可能使项目实际投资额超出预算、项目施工期被延长、项目运营状况偏离预计目标,从而对项目收益的实现产生不利影响。　　对策π　　发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设可能出现的特殊及突发情况,在项目可行性研究和施工方案设计时,综合考虑各方面因素。此外,在项目的实施和运作过程中,公司将通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本。在项目管理上,公司将严格按基建程序完善建设手续,并按国家有关工程建设的法规建立建全质量保证体系,确定工程按时按质竣工,最大限度地降低项目管理风险。　　第十六条信用评级　　经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用级别为AA级,本期债券的信用级别为AA+级。该等级反映了本期债券安全性很高,违约风险很低。该等级是鹏元资信评估有限公司基于对发行人的外部运营环境、经营和竞争地位、发展前景、财务状况等综合评估确定的。　　一、评级报告内容概要　　(一)基本观点　　1、沭阳县近年来经济发展情况良好,地方财政综合实力增长较快,为公司的发展提供了良好的外部环境；　　2、公司承担了沭阳县城市基础设施的投融资及建设等职能,得到了政府在资产注入以及财政补贴等方面的较大支持；　　3、公司与政府签订了较多的工程项目回购合同和项目委托代建合同,收入较有保障；　　4、国有土地使用权抵押担保对到期本息的偿付提供了一定保障,有效提升了本期债券的信用水平。　　(二)关注　　1、目前公司承担的有息负债规模较大,存在一定的债务压力；　　2、公司在建项目的未来资金需求较大,将面临一定的资金压力；　　3、公司外部担保的余额占公司所有者权益金额的比重较大,具有一定的或有风险。　　二、跟踪评级安排　　根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》,鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后,将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。　　定期跟踪评级每年进行一次。届时,沭阳金源资产经营有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料,鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。　　自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项,以及被评对象的情况发生重大变化时,沭阳金源资产经营有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与沭阳金源资产经营有限公司有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。　　如果沭阳金源资产经营有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况,鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至沭阳金源资产经营有限公司提供评级所需相关资料。　　定期与不定期跟踪评级启动后,鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对沭阳金源资产经营有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中,鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。　　鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告,并同时报送发行人及相关监管部门。　　第十七条法律意见　　发行人聘请北京昌久律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和的规定,出具了《2012年沭阳金源资产经营有限公司公司债券发行的法律意见书》,认为π　　发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人,具备本期债券发行的主体资格；本次发行已经根据《公司法》和发行人《公司章程》等有关规定合法、有效地取得现阶段所需的各项批准与授权；发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《管理条例》、发改财金[号文和发改财金[2008]7号文等有关法律、法规及规范性文件的规定的实质条件；发行人不存在尚未了结的将会实质性影响公司财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项,最近三年不存在违法及重大违规行为,不存在对本期债券发行构成实质性影响的重大法律事项和潜在法律风险；发行人发行本期债券募集资金用途已经取得相关主管部门的批准,符合国家产业政策和行业发展方向；本期债券已设置合法、有效、可行的偿债保证措施机制；本期债券发行所涉及的中介机构均合法设立并有效存续,具备从事公司债券发行相关业务的资格；本期债券《募集说明书》符合法律、法规和规范性文件要求,所引用的本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　第十八条其他应说明的事项　　一、税务说明π根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。　　二、流动性安排π本期债券发行结束后1个月内,发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。　　第十九条备查文件　　一、备查文件清单　　(一)国家有关部门对本期债券的批准文件；　　(二)2012年沭阳金源资产经营有限公司公司债券募集说明书及摘要；　　(三)发行人年审计报告(连审)；　　(四)2012年沭阳金源资产经营有限公司公司债券账户及资金监管协议；　　(五)2012年沭阳金源资产经营有限公司公司债券债权代理协议；　　(六)沭阳金源资产经营有限公司公司债券国有土地使用权抵押协议；　　(七)沭阳金源资产经营有限公司公司债券国有土地使用权抵押监管协议；　　(八)鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；　　(九)北京市昌久律师事务所为本期债券出具的法律意见书。　　二、查询地址　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件π　　(一)发行人π沭阳金源资产经营有限公司　　住所π沭阳县苏州东路(县财政局院内)　　法定代表人π张克　　联系人π葛高东　　联系地址π沭阳县沭城镇苏州东路中国银行大楼十四楼　　联系电话π2　　传真π3　　邮政编码π223600　　(二)主承销商π宏源证券股份有限公司　　住所π新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦　　法定代表人π冯戎　　联系人π杨立、李艳东、陈一、万强、符晨晖　　联系地址π北京市西城区太平桥大街19号　　联系电话π010-085124　　传真π010-　　邮政编码π100033　　网址πhttpπ//　　此外,投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文π　　httpπ//www.　　httpπ//.cn
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