一、山水水泥集团的“前世今生”

二、控制权争夺主体介绍

三、内部矛盾一触即发上演“全武行”

四、外部投资者接踵而至，股权之争再“发酵”

五、天瑞“登堂入室”遭遇重重困难

七、总结：各自为政，多败俱伤

企业创始人与外部投资者对于公司控制权的争夺已经屡见不鲜尤其在市场经济繁荣的姩代。随着企业不断壮大创始人为了企业的前景发展，势必会引入外部投资者但事物往往都有两面性，企业不断向前发展的同时也稀釋了公司股权、增大了股东之间争夺公司控制权的可能

近几年热播的电视剧《人民的名义》中强拆大风厂的场景依然历历在目，剧中无論是企业名称、性质亦或是突发事件与现实中均有部分相似之处如：大风厂是由地方国企改制而来，同理我们今天所要讲述的山东山水集团有限公司（以下简称山水集团）亦是如此然而现实往往比电视剧要更加“精彩”。剧情起承转合可谓是一场大剧，更是一场持久戰波及多个战场，历经多个角色其中主要人物有：张才奎张斌父子、亚洲水泥、中国建材、天瑞水泥集团以及以宓敬田为主要代表的公司高管。

宓敬田是个贯穿始终的主要人物从2013年起始至今仍有余悸：控制权争夺之战始于张氏父子间的交权，之后内部矛盾爆发而引入外部投资者接着内外部股权争夺、董事会席位之争、控权股东与经营管理层之争，为何曾经是盟友的河南天瑞集团与宓敬田等高管开撕究竟为何竟能上升到暴力占领总部的地步，一庄庄一件件背后是利益唆使还是另有他情一方面是内部矛盾的爆发，另一方面是外部股權的争夺这场战役历经五年之久，遭遇内忧外患的山水集团能否拨云见日?

一、山水水泥集团的“前世今生”

中国山水水泥集团有限公司（简称“山水水泥”）于2006年4月26日在开曼群岛注册成立于2008年7月4日在香港联交所主板上市，为中国水泥行业的第一支红筹股其唯一经营实體就是山东山水水泥集团有限公司，为其全资子公司(以下简称“山东山水”),是国家重点支持的 12 家全国性大型水泥企业之一

山水投资，山沝集团的原有控股股东,2005年4月在香港注册成立是山水集团设立的投资平台。

山水水泥的上市之路并不平坦反而可以说是跌宕起伏，一波彡折因为山水水泥的前身其实是山东一家国有企业。国有企业是不可能上市的只有转变成股份有限公司才能上市，同时为了享受“红籌”股募集资金限制少的优惠山水水泥还需要满足注册地在国外，但主营业务却在国内的条件于是山水水泥开始了变换身份之路。

（┅）张才奎“临危受命”挽救公司

在上世纪90年代，山东水泥厂作为济南市建材局的其中一家下属企业与其他所有臃肿的国企一样，队伍庞大产能稀少，销路欠缺盈利性差。自1977年成立以来每一任厂长任期都不足一年，企业在一种濒临破产的状态中摇摇玉坠已经在叧一家国企担任了几年厂长，成绩突出的能人——张才奎临危受命，走马上任后迅速展开了挽救计划，立规矩明赏罚，严当头马仩收到了成效，第二年就迎来了建厂后的首次正利润张才奎能力突出，经验丰富“铁腕手段”过硬，治理成效明显受到了济南市政府的肯定，一举晋升为济南建材局局长身在要职，张才奎穷思苦索推出了一系列帮助各家水泥厂扭亏为盈，激发活力的好政策实现叻建材局下属的16家企业全部实现正向利润，后张才奎又以山东水泥厂为原型将大大小小的水泥厂进行资源整合，于1997年完成了企业改组荿立“济南山水集团”，至此山水水泥初具雏形

（二）老国企顺利改制，变换身份

2001年8月时任济南山水集团董事长和总经理的张才奎号召集团内2500多名职工集资2420万元，济南山水集团出资600万元成立了一家新的公司——“济南创新投资有限责任公司”，张才奎担任法定代表人原来张才奎对于国家开启国企改革的大风向早有耳闻，建立该有限公司的目的就是在为改制做准备2003年8月，济南市开始进行国企改革濟南山水集团的改制计划顺利的得到了政府批准。2004年作为工具平台的空壳公司——济南创新投资有限公司大规模收购其他水泥企业，并創立山水立新和山水建新两家投资管理公司10月份，政府与山水集团正式签订转让协议全部股权受让于济南创新，后经过资产重组的济喃创新及其创立的投资管理公司共同成立了山东山水水泥集团有限公司至此国企改制成功完成，身份转换变成了一家民营企业

（三）噺公司海外注册，“红筹”上市

1.搭建职工持股新平台

2005年初山东山水集团在香港注册了两家公司，分别为中国山水（香港）和先锋水泥2005姩4月，山东山水水泥集团又在香港注册成立了中国山水投资有限公司（“以下简称山水投资”）该公司实为员工持股的新载体（原来的載体是“济南创新投资有限责任公司”，上文中提到）后又引入3家外资机构——摩根士丹亚洲投资公司、鼎辉投资和国际金融。拟上市嘚公司实体投资人和准备工作已经就绪就差一个符合条件的公司形式了，2006年4月中国山水水泥集团（即本文的主角上市公司“山水水泥”）在开曼群岛注册成立，股东分别为山水投资、CDH Cement、国际金融公司、MSⅠ、MSⅡ之所以采用VIE模式，搭建如此复杂的股权结构才上市张才奎囷国外的投资机构出于两点考虑，注册地在海外资产在内地满足在香港上市的“红筹股”条件，无需境内监管机构审批的海外融资可以拓宽渠道；成立新的员工持股平台可以变向保护员工股东的利益，降低控制权被剥夺的风险

按照《公司法》的要求拟上市的公司发起囚人数需要满足不超过200名，但山水水泥的持股职工数就有3939名于是在2008年筹备上市期间，职工通过选举推选出了9位显明股东针对代持股数量较大的张才奎（代持52.37%）和李延民（代持9.4%）专门成立了张氏信托和李氏信托，其他7位高管代持18.26%这样的方式虽然方便集中管理，提高效率但是集权现象过于严重，损害中小股东利益的风险也会突增加之，职工由于对于法律和金融知识的欠缺和对于张才奎本人的个人崇拜囷绝对信任选择了酌情信托的方式，这意味着受托人可以自由决策不用必须按照委托人的意愿行为。这就更加剧了大股东对于公司整體的控制也加剧了道德风险的产生。

二、控制权争夺主体介绍

（一）中国建材股份有限公司

中国建材股份有限公司（3323HK以下简称“中国建材”）在2005年3月成立，2006年在香港联交所挂牌上市其母公司为国资委下属的中国建筑材料集团有限公司，全球最大的建材制造商和世界领先的综合服务商主要经营范围包括了玻璃纤维、水泥、轻质资产等，旗下设有子公司西南、中联、南方以及北方这四个水泥公司年产能居世界首位，达4.5亿吨面向全国各个地区销售，公司净资产水平达732.7亿元营业收入为189.83亿元，净利润高达19.01亿元

（二）亚洲水泥（中国）控股公司

亚洲水泥（中国）控股公司（0743HK，以下简称“亚洲水泥”） 是一家台资水泥公司2004年在开曼注册，之后在2008年在香港挂牌上市通过亞洲水泥(中国)控股公司积极扩张大陆业务。目前在江西、四川、湖北等地建设生产线主要布局临江地区，并沿长江向外辐射下属的子公司主要从事与水泥相关业务，包括了水泥制造、研磨、制品及运输、投资等业务年产水泥达3500万吨，综合实力排在水泥行业12名资产接菦200亿元人民币，是长江中下游及西南（成都）地区主要的大型水泥企业集团

（三）天瑞集团股份有限公司

天瑞集团股份有限公司（以下簡称“天瑞集团”）于 1983 年在河南省汝州市创建成立，经过几十年的发展现如今已经成长为一家综合性的股份制企业集团经营业务涉及很廣泛，包括了水泥、铸造、煤电铝、旅游、金融等多个业务领域常年被名列为中国企业 500 强。集团长期坚持“产业、产品多元化、管理现玳化、市场国际化”的发展战略目标集团下属的子公司众多，其中囊括了天瑞水泥、天瑞旅游等天瑞水泥的发展重点是在辽宁、河南等地，年产能超 1.5 亿吨天瑞水泥产能主要布局在辽宁、天津、河南、安徽等地，河南和辽宁也是其主要的产能分布地在辽宁地区，与山沝集团、中国建材处于竞争关系并且山水集团的产能规模只是略小于天瑞。此外天瑞的河南市场和安徽市场接近，可以产生区域化协哃效应但是与天津、辽宁区域存在市场空白。

三、内部矛盾一触即发上演“全武行”

（一）张才奎“只手摭天”，董事会形同虚设

2011年李延民退休，所有股权均转交张氏信托张才奎凭借手中山水投资81.74%的控制权，成为山水水泥独一无二的大股东山水水泥从2008年至2013年上市嘚五年时间内董事会结构的变化，可以看出董事会成员除了李延民退休由张斌接替之外，其余人员均没有变化成员结构稳定。执行董倳中李延民、董承田、于玉川与张才奎一起共事近20年，是张才奎的一致利益集团非执行董事中，孙弘是山水水泥的机构投资者摩根士丼利派出的代表焦树阁则是山水水泥另一股东CDH Cement的代表,两人的话语权十分有限。独立董事中根据相关资料显示也可以推断出孙建国和王燕谋（均有在建材系统任职的经历）与张才奎有着熟人连带关系。简单分析9名董事的身份和经历可以清楚的看到背后的利益操纵者一直都昰张才奎一个人在独揽大权山水水泥的公司决策直接代表了张才奎的个人意志，让决策机构的董事会成为了形同虚设的部门

（二）张氏父子“换帅挂印”，职工怏怏不快

根据山水集团集团上市公告及相关报道2005 年山水集团股权结构为：张氏信托占65.55%其中张才奎占13.18%、代持股52.37%；李氏信托16.19%其中李延民占6.79%、代持股份：9.4%；剩余7 位高管占18.26%。原本山水集团主要由山水投资控制而山水投资的背后是3939名职工、7名高管和张才奎，职工的股份由张才奎通过信托代持2013年3月18号，张才奎退任董事长一职由主政转为幕后，其子张斌接任了董事长一职之后，推出并加大了很多财务和生产政策其中就包括了著名的“集中采购政策”，以宓敬田为代表的管理层敢怒不敢言之后张才奎为巩固张斌在公司地位以及部分政策的方便实施，在2011年张斌购入山水500万股股权即便如此其他元老心中估计仍是“怒火难平”，更何况张斌接下来的举动哽是让他们难以接受

（三）管理层集体辞职，高层“动荡不安”

张斌从2010年担任总经理以来就使用不同手段将控制权集中在自己手中过喥追逐个人利益，引起了大股东的严重不满张才奎和张斌与其他高管之间的关系开始破裂。根据山水集团2013年年报：其对煤炭等大宗原料囷燃料通用物品以及新建项目均实行统一招标和比例比价采购。而 2013 年 3 月份山水集团对内蒙古敖汉旗公司等 9 个钢结构堆棚项目招标结果加劇了前高管们与张氏父子的矛盾在这次竞标中，报价最低的山东飞越公司没有中标而中标四个标段的山东天一建设公司的报价均为最高，这足以证明张氏父子在幕后的操纵高管们对此颇有异议。集团技术部门在后续的评估中发现报价最低的山东飞跃公司较山东天一集团更适合这一项目，并且山东天一集团在设计方案上也并不能满足招标方的需求如果作为管理层没有为股东利益最大化行事，那么后續问题肯定会接踵而至董承田、宓敬田等5位高管以承担其他事务和身体不适等为由陆续辞职，山水水泥高层进入“动荡期”?

（四）“霸王退股方案”激起公愤，“私有化”计划流产

高管们对张氏父子决策的异议使其认为自身在集团的控制权远远不够因此加深了使集團“私有化”的念头。于是张才奎着手进行信托退出计划和股份回购计划并且在 2013 年 11 月 12 日发布了《境外信托退出性收益分配方案》和《中國山水投资有限公司股份回购方案》两份退股方案。前者是针对 3939 名不具名职工股东后者针对 7 名显明股东即辞职的高管。张才奎想要通过怹提出的两份回购方案企图收回100%控股权这种意图显然是不被大家所认可，同股不同权严重损害了职工股东的利益。一方面回购时间過长，回购资金又都是来自山水水泥的股利资金能否按期兑现都是未知数，同时也面临通货膨胀危险另一方面，对分红权的限制不合悝不应该是签了字就等于放弃对股份的收益等权利，而是应该看收到了多少钱才退多少股份，剩余的继续享有对应的权益这样不公岼的两份协议直接激起了所有职工股东和退股高管的不满，成为了山水水泥控制权之争的导火索

（五）集体上访无果，南下香港告状

山沝水泥经历了内部大规模震荡高管和员工集体上访无果的情况下，选择了联合到香港诉讼的途径2014 年 8 月 23 日，持有18.26%股权的 7 名显名股东联合 700 哆名小股东向香港高等法院申请了禁止令和托管令2015年5月20日，香港高院签署了一纸判决批准了原告申请的托管令。这就意味着张才奎有鈳能失去对上市公司控股股东的掌控归还后的股份归安永会计师事务所接管，最终安永会计师事务所托管了员工45.63%的股份张氏父子所持嘚股份最终降到了36.11%。于是2015年6月14日，在张才奎控制下的山水水泥和中国建材签订出售10.245万股山水投资信托股份的协议但此计划尚未开展就被香港法院叫停。

四、外部投资者接踵而至股权战争再“发酵”

（一）寻求外援，不料却“作茧自缚”

在中国建材入驻山水水泥之前屾水水泥的第一大股东是山水投资，持有30.11%的山水水泥的股权第二大股东是亚洲水泥，持股比例为13.42%由持股比例可以看出，第一大股东和苐二大股东的持股比例相差甚远因此山水投资对山水水泥是具有绝对的控制权的。

但是2014 年 8 月，受到众多股东联合诉讼的影响董事长張才奎害怕诉讼失败丧失山水投资的控制权，从而失去对山水水泥的控制

2014年10月27日，山水集团突然发出公告《山水集团认购根据一般授权所发行的新股份》向中国建材配发和发行股（总面值为 美元），每股认购股份的认购价为2.77港元该批认购股份相当于山水集团发出此公告之日的现有已发行股本约20.00%及山水集团经发行认购股份扩大后的已发行股本的约16.67%(系认购扩大后所占总股本比例)。中国建材以16.67%的持股比例成為山水集团的第二大股东

张才奎引入中国建材这一举动被山水投资的职工股持有者看作是其在寻求帮手。但对于张氏父子来说将中国建材引入山水水泥之中其实是犯了一个非常致命的错误：张才奎引入中国建材是以配股的形式引入的，中国建材取得股份之后山水投资所拥有的股权实际上是被稀释到了25.09%，而这个危险信号代表的含义不言而喻：只要有其他投资者在其对山水水泥的持股比例不超过30%的前提下通过在二级市场上购买股票等方式的操作取得超越山水投资持股比例的股权，那么他就有条件成为山水水泥的第一大股东即控制人张財奎本想通过引入外部投资者，巩固其对控制权的掌控地位结果反而使其第一大股东的地位出现松动，愿望落空这也为后来的股权大戰埋下伏笔。

（二）亚洲水泥“大量扫货”异军突起

山水集团在引入中国建材后，平分秋色的股权结构让各大资方都垂涎欲滴成为了沝泥界必争之地，山水投资对山水水泥的持股比例被严重稀释作为原第二大股东亚洲水泥也想从中获得巨额收益，以求在控制权争夺战Φ分一杯羹于是在从2014年4月- 2014 年12月间，亚洲水泥从二级市场上不断购入山水水泥股份高达2.2794亿股，斥资9.05亿港币持股比例由先前的 13.42%飙升至20.90%，┅举超越中国建材成为山水水泥第二大股东。

亚洲水泥增持更多是战略投资人的姿态看好的是山水水泥的未来，但当随着持股比例的加大亚洲水泥也慢慢凸显出想要控制山水水泥的野心，从而达成企图通过山水水泥来控制中国水泥市场的目的

（三）“4个月豪置62亿港え”

山水投资股东间内部利益冲突不断，控制权争夺如火如荼但却吸引了一位不速之客——天瑞集团。

天瑞集团在2014年6月发行了总额10亿元嘚公司债券此后开始大规模地收购大型水泥企业的股权。并且在 2014 年年底至 2015 年年初通过多种方式累积增持了同力水泥股份占同力水泥总股本的 15.03%，在 2014 年同年天瑞集团还收购了一条熟料生产线和水泥生产线等辽宁四家企业，合计 4.4 亿元

天瑞集团的悄然入主山水水泥，不难发現其意图在入主山水水泥之前的种种行为，无不在说明天瑞集团有意想要扩张天瑞集团的水泥业务且通过资本运作来实现对产业规模嘚扩大，而非扩大生产线大方式扩大产能填补空白，提高产业集中度优化产业的组织结构，增强其行业竞争力

其实，当中国建材作為第二大股东进入山水水泥从而导致山水投资股份大量被稀释时就注定了股权战争的一定会到来因为保护线已经岌岌可危，各路资本定會竞相争夺

2015年3月31日，天瑞集团在没有通知山水水泥董事会的情况下通过鼎辉投资大宗交易在二级市场增持山水水泥3.5518亿股股票，持股比唎达到了10.51%

2015年4月，再度增持山水水泥6亿股股份从而完成此次收购。在此次收购过程中天瑞集团共出资62亿港元，取得山水水泥28.16%的股份超过山水投资的持股比例，成为山水水泥的第一大股东但也导致了公众持股降至9.18%，小于联交所规定持股比例股票停牌。

天瑞集团选择矗接从二级市场增持股份加入山水集团的原因是山水集团股权分散给了其能够从二级市场直接收购的机会；散户较多、要约收购耗时较长、难度较高；山水集团董事会并不希望与天瑞协议认购股份因为中国建材与山水集团是在已有的合作关系上借助中国建材来保住控制权；举牌收购操作简单，直接迅速地完成收购

五、天瑞登堂入室，遭遇重重困难

（一）三入董事会只得短暂胜利

1.首次出场，就被“措手鈈及”

2015年5月22日股东大会审议事项发现作为第一大股东的天瑞竟没有被提名一位董事人选。山水水泥证券部工作人员则表示这样的问题要茬股东会上和领导沟通为宜

天瑞水泥董秘称收购是集团公司的行为，与上市公司无关而集团办公室对于22日是否参加山水水泥股东大会則不置可否。

2015年6月18日天瑞集团提议召开第一次特别股东大会，提议罢免山水水泥8位董事中的7位同时提名了7名“天瑞系”董事人选，想偠进入山水水泥的董事会

2015年7月8日公司公告建议重新选择董事会成员并且罢免部分旧董事，无可厚非其中就包括张才奎、张斌父子二人

泹公告中也表明，中国建材及亚洲水泥将按山水水泥目前董事会推荐意见投票而目前董事会推荐意见为：反对免掉现董事及通过重选董倳。

2015年7月23日托管山水投资股份的安永会计师事务所提出了全盘改组董事会的提议，不过其提出的改组提议，遭到了香港高等法院的否決“香港高院认为，在主诉讼没有完结之前想罢免山水水泥上市公司的董事会，有点操之过急”

2015年7月29日，特别股东大会结束身为屾水水泥董事长兼总经理的张斌马上公开表示，股东反对天瑞要求撤换董事会成员一事股东已站出来，以投票说“不”针对山水水泥特别股东大会的投票意见，在山水投资董事会上拥有33张投票权的安永弃权，而在剩余的3张票中张才奎、张斌持有两票。

对于该结果屾水投资一位股东直言，香港高院于7月23日发出的判词对于整个事件起到了转折的作用正是这样一个插曲，让张氏父子得以继续掌控山水沝泥

2.亚洲水泥牵手中国建材共同抵御

2015年8月12日，山水集团公告了中国建材和亚州水泥考虑于若干先决条件获成就后可能就山水集团全部巳发行的股份做出全面要约收购，对象为山水水泥发行流通在外的全部股份

分别在香港联交所和台湾证交所上市的中国建材和亚洲水泥哃日公告了相同信息。

实际上这则公告在罢黜管理层公告后13天，即7月21号就已经发出其实，此次亚洲水泥和中国建材的全面收购主要昰因为2020年到期的5亿美元本金7.5%利息的票据事件。这明显是张才奎的杰作他认为山水集团没有能力承担必定会发生违约情形，而一旦违约就會触动财务融资单位违约规定条件就可以成立，那么中国建材和亚洲水泥就可以发出全面收购要约那天瑞集团之前罢黜董事就没有意義，张才奎还是会稳做钓鱼台

然而这一次张才奎却失算了，并没有出现他所预想的结果实则天瑞集团2015年10月承担了票据赎回工作，而且於12月份才予以公告但在这期间山水发布清盘呈请公告，理由是在2015年11月12号之前无法偿还债务当时的债务达20亿元，包括2020年到期的票据

3.重整旗鼓，“二次上垒”

2015年9月2日天瑞集团提议召开第二次特别股东大会欲改组董事会。10月13日山水投资董事会以3:2的投票决定同意天瑞要求嘚改组董事会决议。中国建材联合亚洲水泥对于中国山水投资形式投票权的人士资格提出异议根据《公司章程》第14条的有关规定剥夺山沝投资的投票权。

山水水泥10月14日发布公告宣布张斌继续担任公司执行董事、董事长及总经理，但罢免了公司执行董事、张斌之父张才奎忣另外两名董事的职务

根据港交所公告，山水水泥于10月13日在香港召开的股东大会有关罢免公司执行董事、董事长兼总经理张斌职务的議案遭99.9%的投票否决，罢免另外两名董事职务的议案亦遭否决但有关罢免公司执行董事张才奎、执行董事李长虹及独立非执行董事吴晓云嘚议案获通过。

山水水泥在公告中表示张才奎等三名董事为“主动退任”，张才奎认为公司前高管发起山水投资权益纷争，以及天瑞洎今年1月大幅买入公司股票、多次尝试改组董事会及控制山水水泥等纠纷令公司的管理、营运和财务面临巨大挑战，股东利益受损希朢引入的新董事能令公司未来保持稳定和健康发展。

然而尽管三名董事遭罢免，这一投票结果仍意味着天瑞二度试图重组山水水泥董事會、争夺公司实际控制权的意图再次失利

4.张才奎使出“清盘计”

2015年11月5日山水水泥发出公告称境内债务偿还不确定，因无法筹集到足额的資金于11月12日到期的20亿元境内票据可能无法按期偿付；随后至少有两家银行主动找到山水水泥希望增加贷款给山水水泥，帮助山水水泥按期偿还20亿元到期债务却被山水水泥以“公告已经发出”为由拒之门外，这似乎有些蹊跷因为根据山水水泥的半年报显示，不包括受限淛的银行存款山水水泥账面货币资金高达35亿元人民币，想要造成债务逾期何其难据统计，山水水泥主要有两类债务一类是银行贷款約60亿元；一类是各类债券71亿元。截至9月末山水水泥总资产335.09亿元，总负债近200亿元并未到资不抵债的境地。

2015年11月11日北京时间早晨8点16分，屾水水泥突然公告称向开曼群岛大法院提交了公司清盘呈请及申请委任临时清算人

开曼法院将在当地时间11日上午10时对此聆讯，当时留给外界反应的时间只有15个小时这显然是张才奎的“杰作”。

这一举措激怒了部分银行在山水水泥总共71亿的票据债务中，招行占据了近50亿份额一位招行高管就直言，山水水泥违约数目巨大事前“毫无征兆”、事后“毫无措施”，是一起“恶性事件”

5.同盟军“同心协力”

中国建材早在2015年10月初就开始就收购山水水泥优质资产等有关工作开始布局，并与山水水泥董事长张斌、副总经理田光等人进行了数论秘密谈判中国建材已经圈定了二十多家山水水泥的优质水泥企业，包括平阴山水和淄博山水两家山水水泥规模最大、运营效率最高的公司仅这两家公司2014年的净利润就高达3.48亿元。

2015年11月18日亚洲水泥发出公告，称其可以向山水水泥提供8亿美元的贷款条件是通过清盘令让临时清算人将8亿美元转成山水水泥的股份。既然能够拿出8亿美元贷款给山水水泥为何却任由山水水泥为了区区20亿元到期债务而清盘？原因只囿一个那就是山水水泥的清盘是亚洲水泥和中国建材勾结张氏父子故意阴谋造成的，想要通过购买山水水泥优质资产的方式瓜分山水水苨的优质资产

6.维权牌“紧急反映”

为了阻止山水水泥清盘，天瑞水泥不仅承诺兑付5亿美元的债务在得知11月12日20亿境内债即将违约时，也缯发函给山水水泥以及山水投资、中国建材、亚洲水泥等众股东表示愿意借钱垫付。可山水水泥却答复道垫资可以，但必须无条件的最终不了了之。

11月12日天瑞水泥和山水投资紧急联名向法院递交了一份撤销清盘的申请开曼群岛大法院因此延期至11月18日开庭。天瑞集团、山水投资快速反应及时向开曼法院提交了撤销清盘的申请，并成功争取将开曼法院的聆讯日期押后与此同时在香港、北京、济南等哋拜会各路债权人以稳住阵脚。游说取得明显效果因为大家明白一旦清算成功，天瑞和山水投资合计持有的山水水泥53.25%的股份将被彻底摊薄债权人将只能通过别人瓜分后剩下的一堆低效资产获得补偿，任人宰割

清盘危机“任何企业的清盘，都须经股东和债权人同意山沝水泥清盘没开股东大会，未与股东沟通单方面的行为，我们绝不同意”作为第一大股东，天瑞水泥总裁李和平称：“一旦清盘天瑞投资的股权最大，损失也最大作为民企，每亏一分钱都有着切肤之痛。”

2015年11月23日在连续押后两次后，开曼法院宣布山水水泥董倳会无权提交清盘呈请，除非有任何一位债权人呈请清盘申请法院将清盘延迟至11月25日判决，以供债权人呈请清盘申请最终因无任何一位债权人要求清盘，山水水泥此次清盘行动以失败告终

“这是张才奎父子在香港一系列诉讼失败后，利用最后控制山水水泥董事会的机會意欲将公司优质资产肢解分割。”作为维权代表之一的山水水泥前高管宓敬田表示　

7.天瑞再次亮剑，“重新洗牌”

天瑞集团联合山沝投资维权员工在2015年12月1日向香港法院申请召开股东大会由香港高等法院派出的独立人士担任大会主席，括罢免山水水泥董事长张斌在内嘚八项罢免议案获得96%的高票通过委任天瑞集团董事长李留法在内的8项议案也获得了96%的高票通过。

此时的山水水泥董事会属于天瑞水泥与維权派控制

这意味着，在两次试图进入山水水泥董事会失败后天瑞集团终于达成所愿，一举将山水水泥董事会成员全部替换对山水沝泥的维权高管和职工而言，与张才奎父子两年之久的维权之旅终于取得关键性的胜利而对于天瑞集团来说更是开启自己掌权的全新时玳，曾经4个月豪置62亿港元，拿下10亿股却没有一席董事会席位的尴尬局面得以化解。

（二）张才奎就一个字——“拖”

2015年12月4日 山水集团發布公告不承认新董事会。12月7日新董事会开始全面范围内接管集团下属工厂山水水泥和山东山水水泥原总部及下属子公司，截止到12月Φ旬差不多完成了山水集团下属95%企业的接管但多个下属公司的公章、印鉴和账簿等仍掌握在张氏父子手中。

2015年12月29日山水水泥在香港联交所发布公告称并未找到公司账簿、记录及重要文件，包括相关公司印鉴、印章等这给新任山水水泥领导层的接管工作带来了巨大的困擾。作为山东乃至国内水泥行业“大佬”级人物张才奎显然不会轻易放弃对山水水泥的控制权。

2016年1月30日山水水泥两千多名子公司员工茬山水集团总部门口要求张氏父子归还公章，并且在政府协调下于当天进驻了山水集团。同时顺利接管另外三家工厂。为此山水水苨的员工向北京市人民政府提出查封被非法盗取的山东山水公章，终于 2016 年 6 月 24 日北京市第一中级人民法院宣判，张氏父子等人不得擅自使鼡未获授权的山东山水公章

2016 年2月1日，山水水泥控制权完全由新任董事会掌控也就是天瑞集团在山水水泥的控制权争夺中取得了最终的勝利。

（三）老高管宓敬田入主管理层

2015 年 12 月天瑞集团成功掌控山水水泥的董事会，但是此时天瑞集团并没有参与山水集团的运营而是任命了解山水水泥的实际运营的山东水泥的旧高管宓敬田担任山水水泥的副董事长，承担山水水泥的实际运营

天瑞集团与宓敬田的交好，并不是“一见钟情”而是“日久生情”。早在张才奎引入中国建材进入山水水泥成为大股东时宓敬田就在暗暗与天瑞集团结成同盟，形成利益共同体在当时，宓敬田寻求天瑞集团的加入实则是与张才奎一派在抗衡在争夺控制权。而今面对胜利的果实面前给曾经嘚盟友一个“荣誉称号”也算是人之常情，更何况为了一雪前耻站在张才奎之上，享受一下胜利的感觉对于斗了多年的宓敬田来说也算昰“十分受用”了

但没有想到的是在宓敬田入主山水集团当上管理层后，担任副董事长的宓敬田成功控制了山水集团后角色有些许反轉，处事行为独断专行据闻其登上“宝座”后，颇有“将在外君令有所不受”之势在很多问题上均不愿受命于山水集团，比如后期的張才奎印章案

（四）大股东向老盟友“开刀”

1.低价配股导致矛盾激化

公开资料表明，2015年底天瑞集团接管山水水泥后山水集团共有4大股東，分别是天瑞集团、山水投资、亚洲水泥、中国建材其中山水投资为山水集团的创始团队，天瑞是第一大股东天瑞选派人员与山水投资一起负责企业运营，宓敬田出任山水集团副董事长、总经理主持工作

2016年6月3日，山水集团董事会在未经山水集团职工股东同意前提下发布公告称“按每一股现有股份可认购四股新的本公司股份”。9月12日山水集团董事会再次发布公告称“为偿付本集团未偿还债务、恢複公众持股数量，向不少于六名独立承配人配售不低于9.1亿股配售下限0.5港元。”而当时的股价6.29港元

山水投资认为，配售新股严重损害职笁股东及山水投资的利益因为“一配四”将使山水投资在山水集团中的持股比例从25.09%下降到6.2%；而2016年9月12日发布的公告更是严重损害职工股东利益。山水投资持股占比将被稀释降至20%以下同时0.5港元下限配售价严重低估山水公司价值。山水集团2015年年报中显示“2015年上市公司利润总额-64.95億元净利润-66.93亿元，其中经营性亏损仅为28.08亿元而减值处理超30亿，仅提取商誉减值就达23.32亿元”如此，山水集团每股净资产1.33元若剔除减徝影响，2015年每股净资产应为2.42元在业内人士看来，这样做有利于控制配售价

为维护自身的合法权益，山水投资的股东对两次方案均投出叻反对票而其余两大股东亚洲水泥和中建材也明确反对配股，因此最终导致了计划的破产　集团方面认为，天瑞集团控制的董事会一洅强行推进配股方案名义上是筹集资金或恢复公众持股数量，但真正目的只有一个就是绝对控股山水集团为下一步掏空山水集团铺路。

其实在山水投资的股东看来，这只是天瑞又一次把曾经的做法复制到山水上来天瑞集团在2006年收购的香港H股的上市公司天元铝业和原屬国家69家重点水泥生产企业星峰集团，最终导致破产或几近破产境地类似的一幕同样发生在平顶山星峰集团有限公司身上，公司最后也鉯破产结局山水集团很多人担心类似的事情在自己身上重演。在强力抵制了山水集团董事会的决议后董事会并没有善罢甘休。

2016年底雙方矛盾激化，宓敬田提前向媒体披露了山水水泥 2016年的业绩宣称山水水泥在 2016 年实现了扭亏为盈，并且之前的46亿债务问题得到了妥善解决但是天瑞集团控制下的山水水泥则认为宓敬田泄露了内幕消息于12月20日“突然”发布公告称：“公司决定于12月20日起实时暂停及免除宓敬田茬山东山水及其所有附属子公司的所有职能、权力及职责，直至独立调查完成与此同时，公司已委派山东山水水泥的现任董事赵永魁暫代宓敬田免职期间的职务。”

山水水泥元老级人物宓敬田也是此前控制权纠纷中主动引进天瑞集团的“盟友”。宓敬田被免职的公开悝由是未经许可发表了对山水水泥财务状况以及内幕交易的言论。

宓敬田不接受山水水泥董事会的决定导致了山水水泥新委派的管理層不能顺利进入山水水泥，此时的山水水泥董事会与山水水泥实际经营管理层的关系彻底破裂

据公司内部职工透露，宓敬田等高管不配匼信达的介入导致无法完成信达对山水水泥进行重组，以化解其债务危机才被天瑞方面“拿下”的因为在一系列的矛盾爆发前的2016年底，天瑞集团李留法曾经到济南与山水集团管理层会晤给他们开出优厚的条件以换取他们“和天瑞一条心”，对此宓敬田等坚决反对

虽嘫已经被免职，但山水官网显示宓敬田此后仍以副董事长名义召开会议、接待来访者，显然其并未离开山水水泥就在免职的当天，宓敬田就把暂代其履职的赵永魁职务给免了在赵永魁的“给同事的一封信”中表示，“他去总部上班被拒之门外”

山水集团复函山水集團董事会则表示：“山水集团董事会和全体班子成员及下属全部子公司班子成员紧急磋商后形成一致意见：一、在此年末继往开来之时更換主要领导人我们不能接受；二、对上市公司未做任何调查研究就下此结论深表遗憾；三、我们会一如既往，以厂为家保持冷静和稳定莋好本职工作；四、欢迎上市公司派出独立调查人员来济南调查，我们做好配合工作；五、调查结论未形成之前请上市公司暂时收回公告”

此后，天瑞方和以宓敬田为代表的山水水泥高管之间的较量仍在继续2017年2月17日，山水水泥公告称宓敬田协助张才奎违反全球性禁止囹，在股东特别大会上投票赞成有关重新委任张才奎为山水投资董事的建议决议案将采取法律行动。

宓敬田等人的反击是于2017年1月10日宣布山水水泥成立“党委专项工作小组”，统筹该公司的生产、经营以此来架空董事会。

实际上双方积怨已久，现在彻底翻脸也是必然据宓敬田讲，“从接管开始在很多事情上双方的意见分歧很大，比如在解决公司公章问题上我们认为应该按照政府的意见依法依规按程序去解决，但是天瑞方面强硬地要求我们组织职工去北京上访去年1月份接管集团总部时，要求我们通过暴力手段冲击总部大楼甚臸要求我们主动制造流血事件扩大影响，遭到了我们强烈反对我们不能拿着职工的生命安全当儿戏，当时上市公司借此免掉了我总经理職务”

山水集团和宓敬田制造的一桩桩、一件件阻碍天瑞集团全面夺取集团控制权的事情让其非常不满，而低价配股遭遇否决接下来的倳件成为了导火索直接引燃了即将要着火的双方：反对导致矛盾激化。

3.“蒙在鼓里”的4·8恶性事件

2017年4月8日凌晨4点600多不明身份的社会人員手持凶器强行进入山水集团总部，其中400人聚集于集团总部办公楼前广场200多人封锁总部大门。山水集团人员马上报警4点半左右，这些囚员开始冲击办公大楼此时大楼内山水集团只有20人左右值班，其中集团副董事长宓敬田也在大楼内他们利用铁棍砸烂办公楼玻璃门窗，向楼内值班人员投掷石块遭到了值班人员的顽强抵抗，其中多人被石块砸伤一人被铁棍击中头部，造成重伤由于办公大楼大门前囿坚固的防护网，七点左右抢夺厂区内的装载机，强行冲击大门此时已集结到位的济南警方进入集团大院控制局势，进入大门时遭到蔀分人员的暴力抗法迫使警方强行进入。八点半左右现场基本被警方控制，相关人员被带走

时隔一年红4·8事件终于盖棺定论：

经公咹机关查证：该次行动是由中国山水集团董事会研究决定，邀请天瑞集团配合行动行动的人财物也都由天瑞集团提供。经喻春良（天瑞集团办公室副主任）的供述称：在事件发生的前一晚中国山水集团董事会上时任集团董事会主席的廖耀强表示必须强制接管山水集团，洏且获得在会人员包括天瑞集团董事长李留法的同意且于次日凌晨付诸行动。由此可见李留法不仅仅是知道该事而且事先经过了他的哃意。

法庭经审理查明：2017年4月8日喻春良参与组织了强行接管公司唯一经营实体山水集团总部事件，当时800余人手持木棍、镐把、石块等对辦公楼进行打砸并派人驾驶装载机将办公楼防盗钢门撞坏，多名山水集团员工受伤

4·8事件事发后，山水集团表示该行动系中国山水沝泥和天瑞集团所为，并在现场认出多位中国山水和天瑞集团高层

天瑞集团在2017年4月10日发表声明进行辩解称：天瑞集团董事长李留法是应Φ国山水集团董事会的邀请，于4月8日陪同中国山水董事局主席及六位香港独立董事前往山东济南列席中国山水集团召开的董事会并未参與针对山水集团总部的强制接管。

中国山水水泥发布的公告则“倒打一耙”的表示：公司董事被宓敬田及不明身份人员限制人身自由并指责宓敬田及其团伙进行的上述行为已经构成犯罪。时隔一年之后来自法院的判决也证实，正是中国山水集团董事会以及天瑞集团组织叻此次暴力接管行动而判决书证明了，中国山水水泥的公告以及天瑞集团的声明隐瞒了事实真相

4.“铤而走险”的真正原因

山水董事会囷天瑞集团在济南市两会期间，千里奔袭武力抢夺山水集团总部他们为何如此铤而走险？

资金问题应当是其首要因素公开资料显示，2017姩6月26日联合资信评估有限公司出具的《天瑞集团股份有限公司跟踪评级报告》评级报告数据显示，截至2016年底天瑞集团资产总额702.54亿元，所有者权益324.36亿元（含少数股东权益63.76亿元）；公司负债总额378.19亿元债务为246.41亿元，其中短期借款合计82.47亿元报告介绍，从短期偿债能力指标看2016年底，公司流动比率和速动比率分别为82.66%和76.01%较2015年底分别增加3.32个和2.90个百分点。2016年公司经营现金流动负债比为17.31%，同比增加2.96个百分点总体來看，公司短期债务规模较大货币资金受限规模大，公司存在一定的短期偿债压力天瑞集团资金链紧张，2017年偿债压力巨大这是其聚眾冲击山水集团的根本原因。一年前聚众冲击山水集团办公楼天瑞集团是想准备一举拿下山水集团总部的控制权，再逐步接管各个子公司

根据天瑞集团债券承销方华西证券的分析报告，截至2016年6月30日天瑞集团及其下属子公司发行的且未兑付的各类债券共17笔，合计金额116.446亿え其中，2017年到期必须兑付的有31.446亿这些债券的年利率多数都在8%以上，最高年利率达9.5%除了偿付外部债券及相关利息之外，天瑞集团内部還有大规模的在建工程需要投资同时，据有关部门调查发现天瑞集团有评估价值103亿元的景区土地及景观资产，是通过补偿协议和租赁取得的并非自有资产，但天瑞集团却将其计入了企业总资产,所以可见天瑞集团对于资金的短缺

其实早在2015年天瑞集团登堂入室山水水泥嘚时候，山水水泥的财务状况已经是岌岌可危了根据山水集团的2015年年报，净利润为-66亿元而流动负债达217.48亿元。其中有156.01亿元将在12个月内到期截止2015年底，公司仅有的现金只有2.23亿元不仅如此，一连串的诉讼接连发生比如2015年12月8号，富国基金对山水集团发行的15山水一期提出诉訟而且山水集团还要面对济南市人民政府“工作组”的倒插一脚，还要偿还2020年到期的票据债务等不过天瑞还是承担下了这个担子，在2015姩给与山水集团0.61亿元无息贷并于2016年2月再次提供1.68亿元的无息贷款帮助山水集团偿还债务。

最终山水集团联席公司秘书喻春良有期徒刑2年，另有3名暴力强行接管行动小组成员分别被判有期徒刑1年以上

（五）再添变数，天瑞失去“话语权”

2018年5月23日山水水泥发布公告表示，茬当日举行的山水水泥股东特别大会上通过投票方式，形成决议罢免包括李留法董事会主席以及多名董事会成员的职务。

山水水泥董倳会构成的这一变化也意味着天瑞集团在山水水泥董事会层面“一言堂”的局面被彻底扭转山水水泥董事会与其境内实体公司山东山水管理层之间剑拔弩张的紧张状况也将得到改变。公告表示罢免李留法山水水泥董事会主席和执行董事职务的提案获得了98.7%的赞成票，朱林海、华国威两人执行董事的职务也遭到罢免五名非执行董事的职务也一同被罢免。

常张利、吴玲绫当选山水水泥执行董事其中常张利獲得董事会主席职务。公开资料显示常张利为中国建材副总裁、董秘，吴玲绫为亚洲水泥执行董事

但就在两个月前的2018年3月19日包括山水沝泥董事会主席李留法在内的三名执行董事才刚刚获得委任，而今就被赶出了董事会这也标志着大股东天瑞集团丧失了“话语权”。

（陸）也用“清盘计”倒逼股东妥协

2018年山水水泥上半年业绩公告显示，公司1-6月实现经营收入68.79亿元人民币（单位下同）同比增加8.93%；毛利24.80亿え，同比增加32.95%；公司股东应占利润7.15亿元而去年同期则亏损4369.5万元。

2018年9月4日山东山水水泥集团有限公司(下称“山水水泥”)发布公告称，公司第一大股东天瑞(国际)控股有限公司(呈请人下称“天瑞集团”)向开曼群岛大法院提呈对公司进行清盘的呈请。截至公告发布日天瑞集團连同其联属人士持有公司已发行股本约28.16%。

山水水泥方面表示8月31日，公司收到天瑞集团于同日向香港特别行政区高等法院原讼法庭提交嘚对公司进行清盘的呈请(香港呈请)递交香港呈请旨在于香港开始进行辅助清盘。

这是山水水泥三年内的第二次清盘在资本市场中也是“絕无仅有”了然而目的和主人公却都变了。2015年11月11日张才奎使出“清盘计”是控制权失守企业入不敷出、惨淡经营下的垂死挣扎，而天瑞集团为什么要在这样一个业绩转亏为盈的时间节点选择提交清盘呈请

据了解，天瑞集团成为第一大股东却无法对董事会的正常运作產生影响，只有对相关议事规则进行修改才能在董事会层面获得更多话语权此次递交清算呈请更多的是表达自身作为第一大股东在董事會无法取得席位的诉求，倒逼其他股东让步及妥协

天瑞认为，亚洲水泥及中国建材已向其作出不公正及压制性行动使山水水泥的相关倳务一直在缺少公正性的情况下进行，因此对公司管理层丧失信心故提起清盘申请。

2018年10月山水水泥披露天瑞的上述清盘申请分别被香港和开曼群岛撤回和驳回。

1.目标明确蛰伏待发

山水水泥集团从2009年开始快速在内蒙东部、山西、新疆喀什等地进行布局，按计划推进了一批新建和并购项目在全国水泥市场已经处于领先地位，在山东、辽宁等区域市场上更是处于绝对市场领导地位2014年，山水水泥年销售收叺155.96亿元纯利润3.09亿元，总资产为336.95亿元这卓越的成绩迅速吸引了水泥界的各位大佬。而天瑞集团位于河南汝州是一家涉及合金钢铸造、沝泥、旅游、电解铝和煤化工产业的集团公司，旗下拥有的天瑞水泥生产企业分布于河南、辽宁、天津、安徽等省市是河南省和辽宁省朂大的水泥生产企业，年熟料产能约3000万吨水泥产能约5000万吨。

山水水泥和天瑞集团在多个地区尤其是辽宁地区产能严重重合此前两家为銷售多有磨合，在2014年时水泥行业遇上产能严重过剩的情况，天瑞再走建新厂扩张的老路子肯定走不通而山水水泥发生的股权之争无疑為其提供了难得的良机，天瑞自然希望借助此次股权收购达到整合扩大的目的在全面开始收购行动之前，天瑞对于山水水泥已经忌惮已玖了临渊羡鱼不如退而结网，市场上拼不过山水水泥为何不绕道而行，化干戈为玉帛共享市场，逐渐掌握垄断地位呢“1＋1大于2”嘚想法让天瑞萌生了吞并山水水泥的想法，面对体量庞大产量惊人的集团公司，天瑞自是有“蛇吞象”消化不良的想法，但山水水泥內部矛盾不断硝烟弥漫让天瑞有了“天助我也”的窃喜，多方观察暗地考察，在其他大股东迫不及待跑步入场时它选择了按兵不动，当所有的冲突各个利益方——维权牌，以宓敬田为首的旧元老新股东中国建材和亚洲水泥，张才奎斗得白刃相接、股价大跌时天瑞的收购计划箭在弦上，蓄势待发

正直此时，宓敬田主动提出要约向天瑞伸出了橄榄枝，想要与其共同组成“统一战线”天瑞需要這样的盟友配合收购工作，了解企业内部情况近几个月山水水泥内忧外患，人心惶惶管理层动荡不安，“诉讼”、“违约”等不好的詞语开始频繁得与山水水泥这个缔造过水泥界神话的大企业连在一起，一度引起股价剧烈波动向下探底，在几个合适的点位天瑞分幾次在二级市场上快速出击，牵线搭桥从几家大股东手中买来大量股权不断增持，一举成为了山水水泥的第一大股东稳坐股权第一把茭椅，同时也导致了公众持股低于25%而被停盘。

2015年天瑞通过多方努力成为山水水泥第一大股东时，它的股份占比也才只有28.16%想要牢牢抓住控制权，还得依靠曾经的盟友宓敬田而事实上宓敬田也的确为天瑞集团解了燃眉之急，当然“为他人服务”从来就不是市场经济的规律宓敬田本人也获益颇丰，可谓是一举两得

可以说，是宓敬田的一臂之力才助推了天瑞集团在山水水泥的绝对控制权2015年5月宓敬田等囚叫来11个职工股股东，将股份托管于安永会计师事务所并在6月份实施山水投资信托变现计划，借此向天瑞借款将职工股份实质权质押給了天瑞集团。宓敬田等人拥有的约18%的股份也同样质押给了天瑞套现了70%的股份资金，对于质押股权人来说不仅套现了，而且还可以制衡张才奎这算盘打的绝对划算。当然对于天瑞来说职工股的部分质押在手里这部分表决权基本也握在手里了。就这样宓敬田通过回购嘚股份和天瑞持有的股份共超过了50%的表决权

3.本想“请君入瓮”，却“骑虎难下”

2015年11月12日山水投资20亿超短融“15山水SCP001”因无法按时取得足夠资金以偿付债务而宣布违约，这只债券成为了山东山水的首只违约债券

2016年6月2日，山水水泥（天瑞主政）在港交所公告“按每一股现囿股份可认购四股新公司股份募集约40亿港元，旨在偿付集团的未偿还债务”但山东山水现任管理层认为：“在明知山水投资没有资金支歭认购新股的情况下推行此方案，将严重稀释山水投资股份价值损害持股员工权益。”公告发布后此方案在山水投资持股员工强烈反對下流产。

2016年9月12日山水水泥（天瑞主政）再次发布公告，拟以每股不低于0.5港元的价格向不少于六名独立承配人配股9.1亿至9.5亿新股份但员笁们认为，这一方案并没有征求山水投资持股员工的意见并且方案严重低估了山水水泥股票价值，同样严重稀释了山水投资股份价值

2016姩12月15日，山水水泥在香港联交所发布公告称山水水泥、天瑞集团与信达山东分公司订立债权投资框架协议，内容有关信达山东分公司或其关联方拟向山水水泥进行债权投资以供该公司解决其相关债务违约问题及补充流动资金。在天瑞集团主导下山水水泥引入信达来解決债务危机，但是山水水泥的现任管理层宓敬田等人不太配合管理层与大股东天瑞集团交恶后，一些债务解决方案的推进一直在搁浅

張氏父子带领着山水水泥成功上市后，却把公司当作自己的利益体“自私自利”之心无法给山水水泥一个光明的未来，而天瑞集团改组仩市公司董事会一样不是“真心”为广大中小股东，职工股东利益着想他们的背后是整个的天瑞集团，那个才是他们的“自己人”怹们的出发点只会是为了天瑞考虑，而“没有血缘关系”的山水水泥对他们来说某种意义上只是一个“工具”，或是用来填补自身的资金空缺或是作为牟利的工具从入主山水水泥开始，天瑞就在步步为营得想要操纵山水集团借此操纵山水集团的各类优质资产。

对于天瑞来说好不容易费尽心思把张氏父子赶走，想要“任性”执行自己的侵占掠夺计划却发现自己已经身在泥沼——100亿的债务压得天瑞几乎喘不过气来，旧高管为首的宓敬田也“不听指挥”整个山水水泥根本就不受大其操控，无奈的天瑞只好孤注一掷地将希望寄托在“强攻”集团上了如果能够登上董事会主席之位，控制山水集团及其子公司就可以调用安排优质资产有可能将山水集团变成第二个天元铝業也是有可能的，然而事情并不像天瑞想的一样发展在山水集团的每一步天瑞都步履维艰，无论是“精心设计”或是“霸王硬上弓”都荇不通花费巨额买下的山水股份，有着第一大股东的身份却没有任何话语权，面对复杂的山水集团天瑞只能是一声叹息——“近在咫尺”却“咫尺天涯”啊，本想收购山水水泥后迎来丰厚的利润和控制权布局水泥板块，甚至登上水泥界的霸主之位然而，机关算尽呔聪明绝不让城池半步的旧高管还是令走过大风大浪的天瑞“骑虎难下”，败走山东了初衷不纯的天瑞集团终究还是只得一个画地为牢的结局。

当天瑞集团突破流通股的安全防线以不可阻挡之势不断增持并一跃成为山水水泥的第一大股东时，张才奎意识到了自身的危險性而在天瑞集团提议召开的第一次特别股东大会上他被天瑞提议罢免，就更加映证了他的判断于是，张氏父子迅速联合其他大股东亚洲水泥和中国建材共同组成利益共同体，同仇敌忾抵御天瑞的强势侵蚀。

2015年8月份山水集团公告称中国建材和亚州水泥考虑可能就屾水集团全部已发行的股份做出全面要约收购，事先预想的山水水泥很可能面临的票据违约事件并没有发生这一攻势被天瑞集团的“承擔票据赎回”行为化解，尽管强大的利益同盟力量与天瑞联合宓敬田可以称得上势均力敌但仍然还是败下阵来。

2015年9月2日天瑞集团提议召开第二次特别股东大会欲改组董事会。此时张氏父子已经失去了控制权仅剩的两股力量中国建材联合亚洲水泥以质疑山水投资投票人資格为由剥夺投票权，虽然结果是直接导致了天瑞集团第二次争夺公司控制权失败但这也只是一次短暂的阻止。

2.“空章计”+“清盘计”

2016姩2月2日山水水泥在报纸上刊登声明，宣布被张氏父子带走的公章遗失作废这一方式似乎并未起到实质性效果。张氏父子很快也声明称公章并未遗失并仍然合法有效。在这种情况下由于工商部门不支持，山水新任董事会一直无法在工商局完成股东的变更

彻底失去控淛权和话语权的张才奎气急败坏，索性“带着公章远走高飞”这只能是在形式上阻碍天瑞集团管理公司的进程，对于实体经营其实并无呔大影响北京市第一中级人民法院一纸判决“张氏父子不得擅自使用未经授权的公章”，令张才奎的如意算盘即刻落空张才奎耍的“涳章计”充其量只是一场“独角戏”，旁人看得热闹当散场时，观众离开只留下滑稽的演员自怨自艾的身影和挡不住的压抑气场，也許资本市场本就是一场又一场的戏剧而已不同的只是剧情的变换，演员的更迭身在其中的企业家、投资人、资本大鳄谁又能保证剧本詠远按照自己的想法去演呢。

2015年11月10日张才奎向注册地开曼法院申请清盘，被认为是逼退围攻大军的自杀式反抗公告发出后，作为山水集团最大股东的天瑞集团紧急发声:“山水水泥发出清盘公告并未召开股东大会也未经主要股东同意当然也未征求我们的意见，我们不同意这种说法”并承诺会按当前市场利率向山水水泥提供股东贷款，以帮助其赎回该票据亚洲水泥也已同意给山水水泥提供8亿美元的信鼡额度。该融资计划是偿还2020年到期票据的最佳方案且融资将来自亚洲水泥和中国山水的另一大股东中国建材。加之济南市政府出面，將中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、兴业银行、民生银行在内的六家债权银行代表和天瑞集团副董事长李和平以及第二大股東山水投资等利益相关者聚拢，进行沟通协调多方出力，最终张才奎自导自演的清盘计划被驳回但提出申请时也着实让天瑞集团“吓絀一身冷汗”。

天瑞集团大举收购山水水泥股份的时候正是山水水泥处于公司内部利益矛盾的冲突期，其迅速从二级市场上收购山水水苨 28.16%的股份直接超越原大股东山水投资成为山水水泥第一大股东。天瑞集团在如此敏感时期突然介入的行为其实已经带着一种并不简单嘚气氛。无论是大股东亚洲水泥、中国建材还是中小股东都已经嗅到了“危险”的气息因为天瑞集团是一个有“前科”的公司，该公司缯经利用一系列关联交易行为掏导致目标公司破产如果天瑞集团收购山水水泥股份时经过董事会讨论或经过股东会表决，一定会被大多數的股东所反对的

亚洲水泥、中国建材等大股东、张才奎以及之后的宓敬田，在面对天瑞集团时都会出奇的步调一致所有人都明白天瑞集团才可能是真正的“强盗”，有可能将他们“连锅端”当天瑞联合山水水泥攻打集团总部时，所有人都在心里肯定了当初自己的判斷并不是杞人忧天天瑞集团长着“锋利的獠牙”，龇牙咧嘴的丑恶嘴脸暴露无疑天瑞想通过对山水水泥的控制从而操控整个集团公司，包括系列子公司即使公司不再盈利，他也会想尽办法通过破产程序恶意清算公司损害公司股东和债权人利益，唯独豁免自己所有嘚股东才会同仇敌忾，奋死抵抗之后，山水集团一则公告落地公司新领导层已经入主山水集团，其中含有多数原始股东也许此时的屾水集团伤痕累累，毫无光泽摇摇欲坠，但无论如何也会誓死守在自己人手中

七、总结：各自为政，多败俱伤

在山水水泥筹备上市时张才奎与摩根斯丹利、鼎晖投资等机构投资者签订的“对赌协议”，独吞所有的酌情花红获取高额年薪。李延民退休后他手握山水投资81.74%股权的管理权，是上市公司独一无二的实际控制人沿着股权资本控制链自上市公司向上输送利益易如反掌；利用“大家长”式的权威形象成立“张氏信托”，安排其子张斌继任总经理本以为张斌会带领着风头正盛的山水集团迈向国际化，现代化将业务做得更强更廣，不聊结局却谬以千里反而成了山水集团走向衰败的起点。

张氏父子里应外合获取高价薪酬；利用非关联公司交易这一更为隐蔽的剝夺路径，促成多项高价原煤采购交易隧道挖掘，暗地攫取私人利益故意让报价虚高同时资质不足的企业中标，作为“跳板”最终實现对上市公司的利益抽取，牢牢的把控着山水集团的控制权股权，现金权面对权利的诱惑，他们的贪婪本性显露无疑他们的思路狹隘偏颇，尽管公司早已上市但他们却不再考虑职工和其他公众股东的利益，而是只想独吞这块“肥肉”这副嘴脸被所有高管和职工股东看在眼里，大家都是敢怒不敢言直到张斌的独断专行彻底惹怒公司元老，高管集体离职开启了职工反抗张氏父子之闸。

香港法院嘚终审判决令张氏胆战心慌知道自己随时可能面临失去控制权，他赶忙搬来救兵“中国建材”却没有想到是在给自己“挖坑”，直接導致了股权迅速稀释到25.09%在资本市场中，最灵敏的就是各大资方的嗅觉山水水泥以傲人的成绩迅速吸引了同行的垂涎欲滴，分分摆出磨刀霍霍向猪羊的架势亚洲水泥和天瑞集团先后在二级市场默默的增持着各自的股份比例。同时也给了天瑞集团争夺控制权的机会

山水沝泥大股东控制权争夺事件中，损失最为严重的就是前董事长张才奎由于其战略的失误使自己痛失控制权，所以在引进机构投资者时應谨慎处理，防止企业出现类似山水水泥控制权争夺的事件

因此，为防止外部投资者对控制权恶意争夺的发生公司管理层对于外部投資资本对控制权的影响应当给予足够重视。如京东商城的刘强东和阿里巴巴的马云等创始人在引进公司战略资本时表现为小心谨慎，比較重视对控制权的掌握在引进投资的同时牢牢把握着企业的控制权，从而使公司股权不会处于分散的结构山水水泥前董事长张才奎在這方面没有给于足够的重视，

同时张才奎在带领着硕大的企业融资上市，创造一个又一个业绩神话的时候他的一切行动和出发点不再昰为了整个山水集团考虑，不再为了全体股东利益考虑了而是变成了专注的利已主义者，就是这样简单的一个思想转变却扭转了山水集團的命运

如果张才奎没有过分的私利，贪婪的欲望就不会提出不平等的职工股权回购协议也就不会激起全体职工南下香港状告的举动，当然更不会有情急之下引进“白衣骑士”中国建材从而敞开外来侵略者不断进入的局面，也许山东山水仍然是一片繁华的景象职工仍然敬重热爱着带领他们走向富裕和幸福的领袖，宓敬田和张才奎还能在一起“把酒言欢”当一个人的心被利益所蒙蔽时，所有的一切嘟会不同当然也会有不同的结局。

天瑞集团入驻山水水泥上在山水水泥内部矛盾激化的时候天瑞集团趁着山水投资忙于内部斗争，在沒有通知大股东的情况下在二级市场开始增持股份最后成为山水水泥第一大股东。

翻看天瑞集团的历史早在2006年天瑞集团曾经以现金收購天元铝业的 67%的股权，利用天元铝业进行关联交易用即将淘汰的资产换取巨额现金，有套现嫌疑；此外还利用天元铝业进行巨额担保朂终导致天元铝业停产退市。2016 年天瑞集团控制的山水水泥曾两次发布配发股票的公告在天瑞集团入主山水水泥后虽然没有直接参与经营，启用了山水集团的老员工宓敬田来主持山水水泥的实际经营使得山水水泥有了短暂的和平，但是以13山水MTN1和15山水SCP002 共计 46 亿的债券违约以及股票因股权分布问题而停牌这两个问题为由提出了配发股票的公告。该配股方案严重损害山水水泥员工股东以及山水投资的利益6月3日嘚“一股配四股”严重降低山水投资在山水水泥的股权，第二次配股的股价过低损害了员工股东的利益。这两次的行为不禁让人想到天瑞集团曾经的收购企业掏空问题可见天瑞集团这次进入山水水泥的动机并不单纯。

天瑞集团进入山水水泥的初衷就不是为了整个公司的發展壮大而是为了逐利，对于整个集团的管理也并不是处于长期的战略考虑而是短期内的投资回报，这样的大股东控制的山水水泥不鈳能得到长足的发展加之2015年底的山水水泥其实已将是个烫手的山芋，无论营业收入、净利润增长率还是盈利发展能力都在急剧下滑财務状况十分恶劣，大量违约债务多家银行机构提起诉讼，整个行业产能过剩不景气，因此天瑞集团的如意算盘就落空了于是转而通過控制整个集团及其子公司来攫取利润，而后再掏空收购企业最后金蝉脱壳也说不定。天瑞集团进入山水水泥不仅花费了大量的收购款还承担了大量债务，预计的“钵满盆满”没有实现还差点因为强势进攻收到刑事官司，何止是“竹篮打水一场空”简直是“赔了夫囚又折兵”。

中国建材进入山水水泥是为了开拓北方市场亚洲水泥进入山水水泥是为了拓展中国市场，这些大企业进行业务发展布局市场，抢夺份额本没有任何问题但是不幸的是他们选择的目标企业有问题。

山水水泥虽然曾经以高速发展产量产能位居行业前列，但茬董事会和管理层方面却存在严重漏洞张才奎被自己的私欲所操控，一个不为股东利益考虑不为企业长足发展谋划的控制人注定带不絀一个有未来的公司。

在山水水泥的职工心里张才奎像神一样的存在，他通过股权代持协议控制他们通过拉帮结派操控董事，上下运莋为所欲为，监事会监督缺位独立董事不作为，共同打造出了一个独揽大权思想膨胀的张才奎，而之后进入的控股股东——“居心叵测”的天瑞集团和老谋深算的宓敬田让本就处境艰难的山水水泥更加雪上加霜历任掌门人各自为政，不是同心协力发展经营而是只专紸自己的利益诉求形成不同阵营，互相征战抢夺无视中小股东利益，让山水水泥走向了衰败从2008年企业上市到2013年中国建材进入山水水苨的这段时间，山水水泥发展平稳业绩斐然，而之后各大利益集团争相抢夺控制权则导致了净利润的断崖式下跌差异明显、波动巨大嘚前后变化，中小股东的收益也在随之跌宕起伏可见董事会、管理层的稳定对于一家企业是多么重要，而各行其是、尔虞我诈的控制权の争只会加速企业的溃散

山水水泥在2013年股权分崩离析之前的企业净利润、净资产收益率在同行业中是数一数二的，但自从各大股东开始為了争夺控制权而不断斗法将平静稳定的山水水泥搅和得不得消停时，企业的经营利润也跟着一泻千里了混乱的管理，利益集团各自為政不断更迭的董事会人员结构，加上经济寒冬需求疲软的外部环境，无不在让摇摇欲坠的山水水泥每况愈下连年下跌，到2015年跌至負利润2016年也并没有好转多少，似乎一个病入膏肓的老人无论使出怎样的灵丹妙药，生命的周期已经快要到了似乎是气数已尽了。

山沝水泥自2015年4月16日起停牌

2018年上半年，实现营业收入约为66.5亿元人民币同比上升5.3％，净利润约为7.52亿元而上年同期亏损4369.5万元。同时已与43家债券持有人达成和解涉及债券本金52.1亿元，占违约债券68亿元的77％已偿付25.31亿元，未兑付的债券本金42.69亿元

2018年10月30日，山水水泥发布公告继于股东特别大会上以普通决议案方式批准特别授权；及联交所批准新发行并允许新股份于联交所上市及买卖后，新发行于2018年10月30日完成完成噺发行后，新股份占经扩大已发行股份约22.39％新股份连同公司现有公众股东所持股份占经扩大已发行股份的比例不低于25％。因此公司已满足上市规则下的最低公众持股量要求

停牌三年后，2018年10月31日复牌随即暴跌50％至3.15港元，股价一度被腰斩可见作为中小股东即使看到山水沝泥的漂亮业绩，曾经被伤透了心也难以再恢复信心因为山水水泥控制权纠纷不断，甚至动用武力夺权董事会的频繁洗牌、管理层动蕩不安都让股东们心有余悸。

其实即使山水水泥被取消上市公司的地位对于中国建材、亚洲水泥、天瑞集团来说，影响也并不是很大洏且这种损失也是在他们承受的范围之内。因为按照正常的规律上市公司退市以后其股权仍然存在，对于公司及子公司或对实体公司嘚控制权依然存在。但是山水投资的3000多名职工代表和17位股东的股权将随之付诸东流。

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