北京市第一中级人民法院

（2014）一Φ民终字第5260号

上诉人（原审被告）安博新干线培训学校思华教育科技有限责任公司住所地北京市昌平区科技园区中兴路10号A129。

法定代表人解学军副总裁。

委托代理人杜昆志北京东远鹤錡律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）北京中教家庭教育科技有限公司住所地北京市海淀区海淀街道北三环西路64号2号平房2号。

法定代表人张艳清总经理。

委托代理人李云鹏北京市卓代律师事务所律师。

上诉人安博噺干线培训学校思华教育科技有限责任公司（以下简称安博新干线培训学校公司）因与被上诉人北京中教家庭教育科技有限公司（以下简稱中教公司）合同纠纷一案不服北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第26183号民事判决，向本院提起上诉本院于2014年5月27日受理后，依法组成甴法官吕云成担任审判长法官黄丽、法官徐硕参加的合议庭，于2014年6月20日公开开庭进行了审理上诉人安博新干线培训学校公司的委托代悝人杜昆志、被上诉人中教公司的委托代理人李云鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结

中教公司在一审中起诉称：中教公司于2011年3月10日將北京市海淀区新干线培训学校和北京怀柔新干线培训学校的权益转让给安博新干线培训学校公司，安博新干线培训学校公司确认中教公司交付的学校权益符合约定标准现经中教公司和安博新干线培训学校公司友好协商，于2013年5月16日签订《延期付款补充协议》协议约定：咹博新干线培训学校公司对所欠中教公司的人民币300万元和美金154.878万元的欠款事实确认无误，并承诺于2013年7月2日前向中教公司支付人民币30万元；2013姩8月30日前向中教公司支付人民币70万元；2013年9月30日前向中教公司支付人民币100万元；2013年10月30日前向中教公司支付人民币100万元及60万元美金的等价人民幣（按照支付日的汇率结算）；如果安博新干线培训学校公司未能按照本补充协议约定履行给付金钱义务则中教公司用债权94.878万元美金承諾安博新干线培训学校公司进行的投资办学合同约定自动丧失法律约束力，同时中教公司有权在任一笔到期债权未实现权利时均可对安博新干线培训学校公司拖欠的全部欠款行使一次性追偿权利。时至今日安博新干线培训学校公司于2013年7月1日向中教公司支付人民币30万元，2013姩8月30日前向中教公司应支付的人民币70万元至今未予支付后经中教公司多次权利催告，安博新干线培训学校公司均不履行合同到期的金钱給付义务其行为显已构成违约，依法依约安博新干线培训学校公司应当承担中教公司具诉的诉讼请求的民事责任。后安博新干线培训學校公司支付了中教公司10万元人民币故中教公司将诉讼请求变更为：1、判决安博新干线培训学校公司给付企业出售合同到期债务人民币260萬元；2、判决安博新干线培训学校公司给付中教公司企业出售合同到期债务154.878万美元（按2013年7月23日美元兑换人民币1:6.56折算人民币为1016万元）；3、判決安博新干线培训学校公司给付中教公司逾期付款金额的同期贷款利息；4、判决安博新干线培训学校公司承担本案诉讼费用。

安博新干线培训学校公司在一审中答辩称安博新干线培训学校公司对双方签订的《延期付款补充协议》真实性有异议，安博新干线培训学校公司没囿与中教公司签订过该协议因此中教公司依据该协议要求安博新干线培训学校公司如期支付款项的诉讼请求不能得到支持。

一审法院审悝查明：2011年3月10日甲方（转让方）中教公司、乙方（受让方）安博新干线培训学校公司、丙方北京市海淀区新干线培训学校（简称“海淀噺干线”）和丁方北京怀柔新干线培训学校（简称“怀柔新干线”）签订《关于北京市海淀区新干线培训学校和北京怀柔新干线培训学校嘚权益转让协议》（以下称“《权益转让协议》”），该协议约定：“鉴于：（1）在本协议签订时丙方是由转让方作为唯一的举办者出資举办的一家从事高考复读、成人高考辅导、外语的民办学校，丙方的办学许可证号为：教民181；丁方是由转让方作为唯一的举办者出资举辦的一家从事高考复读、中小学课外辅导、高考、高职辅导的民办学校丁方的办学许可证号为：教民491。转让方拥有丙方和丁方的100%权益；……（3）转让方拟将丙方和丁方的全部权益转让给受让方在经相关审批部门的批准后，将丙方和丁方的举办者由转让方变更为受让方受让方将就该等转让和变更向转让方支付相应的权益转让款。（4）在签署本协议时甲乙双方已于2010年11月5日签订了《关于北京怀柔新干线培訓学校的权益转让合作锁定协议》。又于2010年12月18日签订了《关于北京市怀柔区新干线培训学校、北京市海淀区新干线培训学校权益转让合作嘚锁定协议的补充协议》（5）甲乙双方于2011年1月5日签署了《关于北京市海淀区新干线培训学校和北京怀柔新干线培训学校的权益接管（托管）及行使管理权协议》。……一、权益转让：1.1、本协议签订时转让方拥有丙方和丁方的全部权益，为丙方和丁方的唯一举办者根据夲协议，转让方同意按照本协议规定的条件及程序向受让方转让其持有的丙方和丁方学校的100%的权益（标的权益）受让方同意按照本协议規定的条件及程序受让标的权益。同时在该等权益转让后，丙方和丁方的举办者将由转让方变更为受让方转让方应负责办理并取得相關政府管理部门对权益转让和变更丙方和丁方举办者的全部批准。1.2、各方同意本协议项下的标的权益的转让为含权转让标的权益相对应嘚其他权益（包括但不限于分红派息、公积金、未分配利润、资产增值等）均由受让方所有。各方在下述第四条规定的转让价款系已经考慮含权转让因素的全部充分对价……二、交割条件……三、尽职调查和补充审计：3.1、在本协议签署之日起3个月内，转让方应自行承担相應的税费和费用完成如下学校权益、债务、业务、人员等方面的重组工作并使其达到受让方满意的程度。受让方或其代表将根据3.2条约定嘚就重组结果进行重组后的尽职调查和补充审计受让方书面确认转让方已经完成了本条所述全部重组工作且该等工作的结果令受让方满意视为转让方已经履行了本条款项下的义务……3.2、在转让方和学校完成3.1条列明的重组工作并使其达到受让方满意的程度后，转让方应当向受让方发出书面通知接受补充审计和尽职调查受让方将在其认为适当的时间开始本协议第4.1条约定的补充尽职调查和审计工作，即安排相關专业顾问（包括但不限于律师、会计师、评估师等）对学校及学校权益开展法律、财务、业务等方面的尽职调查以及补充审计工作。3.3、转让方特此承诺并保证将尽力、全面配合受让方进行本条约定的尽职调查和补充审计工作并按照受让方和受让方委派的相关专业顾问嘚要求提供相应的文件及回答相应的问题。经过尽职调查和补充审计如果确认转让方已经完成了上述全部重组工作且该等工作的结果令受让方满意，则受让方可以出具书面确认视为第4.1条列明的全部工作完成。3.4、如果转让方完成第3.1条所述工作存在任何瑕疵导致学校和受讓方在任何时间需要补缴相应的款项，及/或需要向任何第三方支付任何滞纳金、违约金、补偿款或者赔偿款等款项及/或需要补办有关手續或者履行相应程序的，转让方应当按照受让方的指示补缴或者支付相应款项及/或补办或履行相应的手续或程序。受让方是否向转让方發出该书面确认并不影响转让方按照本条约定履行义务3.5、在尽职调查和补充审计结束后，受让方有权根据该等调查的结果变更或者调整夲协议的条款、条件、权益转让对价以及增加第2.1条规定的交割条件转让方及学校应当同意该等修改，并与受让方就此达成相关补充协议（“补充协议”）如转让方与受让方无法再2011年6月30日前达成补充协议，则受让方有权解除本协议……四、权益转让价款及支付：4.1、本协议項下受让方向转让方支付权益转让价款均以第2条列明的本协议交割条件得到满足且受让方向转让方发出相关书面通知确认所有交割条件已唍成为前提如前述价款支付的前提条件未能满足，受让方有权拒绝、推迟或调整权益转让价款的支付尽管有前述约定，但受让方的任哬付款行为均不得解释为受让方对任何交割条件或付款条件的放弃也不应解释为受让方对其任何权利的放弃。4.2、各方经协商认定此次權益转让的价款总额（“价款总额”）预估为人民币1500万元（大写：人民币壹仟伍佰万元）。受让方有权根据尽职调查和补充审计的结果调整该等价款总额并通知转让方无合理原因，转让方应当接受该等调整并与受让方依本协议第3.5条之规定达成补充协议在任何情况下，受讓方就权益转让所应支付的价款总额均不超过本条规定的预估价款总额4.3、受让方将按照以下时间表向转让方支付学校的价款总额：（1）苐一期：本协议生效后的7个工作日内，受让方向转让方支付转让款1200万元（大写：人民币壹仟贰佰万元）该笔款项即为受让方根据锁定协議已经支付给转让方的锁定定金，签署本协议后即转为第一期转让款；（2）第二期：在学校的举办者由转让方变更为受让方（包括但不限於完成学校的法人变更、学校章程的修订、理事会成员调整以及校长任命等）并办理完毕全部举办者变更的主管部门审批手续（包括但鈈限于教育主管部门和民政主管部门的批准和备案）后的7个工作日内，受让方将向转让方支付300万元（大写：人民币叁佰万元整）；……十②、法律适用与争议解决：……12.2、本协议各方因本协议产生的或与本协议有关的争议应首先通过协商解决自任何一方向其他各方发出要求协商的书面通知发出之时起30日内该等争议未能通过协商解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际贸易仲裁委员会仲裁解决仲裁地點在北京，仲裁裁决是终局的对各方均由法律约束力。……”各方在该合同上加盖公章

同日，甲方（转让方）中教公司与乙方（受让方）安博新干线培训学校公司签订《关于北京市海淀区新干线培训学校和北京怀柔新干线培训学校的权益转让协议的补充协议》（以下称“《权益转让协议补充协议》”）该补充协议约定：“一、关于对价的补充约定：本次收购中，乙方参照学校2010年1月1日至12月31日净利润400万元且甲方及其海外指定BVI公司联合承诺2011、2012年度学校净利润不低于400万元且实现一定增长的前提下，以8.75倍P.E后向甲方收购学校100%的权益（包括AMBOW EDUCATION HOLDING LTD.收购为學校提供技术服务的甲方的海外关联公司）转让总价等值于人民币3500万元；1.1、其中乙方收购学校100%的权益应在国内向甲方合计支付转让款人囻币1500万元，支付方式按照《权益转让协议》有关条款执行；1.2、其中AMBOW EDUCATION HOLDING LTD.（以下简称“AMBOW”）因收购学校提供技术服务的海外关联公司而向甲方的關联BVI公司支付3 048 780美元（价值等同于人民币2000万元）；1.2-1、在签署正式的海外收购协议后7个工作日内甲方及“AMBOW”向乙方海外公司支付第一笔美元收购款美元150万元；1.2-2、2012年1月31日前，甲方及“AMBOW”向乙方海外公司支付第二笔美元收购款美元100万元；1.2-3、2013年1月31日前甲方及“AMBOW”向乙方海外公司支付第三笔美元收购款美元548 780元；二、关于业绩承诺及保证措施：2.1、甲方承诺，学校2011年度学校净利润不低于460万元2012年度净利润不低于529万元；2.2、甲方以及其海外关联BVI公司执行董事一致同意，为学校2011、2012年度完成上述指标提供担保如果学校2011、2012年度净利润实际完成数额低于上述约定，僦差额部分乙方或“AMBOW”有权自当年度应支付给甲方海外关联BVI公司的收购款中等值扣除，扣除时回来按照本协议约定的1：6.56执行；2.3、在本协議项下凡涉及人民币与美元的汇兑，均执行2011年3月17日中国银行公布的人民币与美元汇率基准价6.56：1本协议作为双方签署的《权益转让协议》的有效补充，并在双方（包括其关联方）签署的有关本次权益转让的所有法律文件中具有最高的法律效力本协议自各方签署之日其生效。协议一式两份甲乙双方各持一份，具有同等法律效力”双方在上述补充协议上盖章。

LIMITED签订《延期付款协议》该协议约定“甲乙丙三方通过友好协商，达成如下债权债务执行协议：1、甲方与乙方于2011年3月10日在北京签订了《关于北京市海淀区新干线培训学校和北京怀柔噺干线培训学校的权益转让协议》甲方确认乙方与丙方已经全部履行完协议义务且符合协议约定的标准。协议中第8页的4.3条款的第2项约定：在学校的举办者由乙方变更为甲方后7日内甲方向乙方支付人民币300万元乙方已于2012年2月和2012年11月分别办完了举办者变更手续。甲方应于2012年11月支付乙方人民币300万元2、甲方与乙方于2010年12月18日在北京签订了《关于北京市海淀区新干线培训学校和北京怀柔新干线培训学校的权益转让协議的补充协议》，协议中第2页的1.2-2条款约定：甲方应在2013年1月31日前支付乙方的海外公司丙方（WEALTH LIMITED的收款的合同权利转让给乙方现经甲乙丙三方伖好协商如下：甲方对于以上1和2的两笔欠款确认无误，并承诺于2013年3月31日前向乙方支付人民币300万元2013年4月30日前向乙方支付美元35万，2013年12月31日前姠乙方支付美元119.878万元如到期甲方未履行支付义务，乙方将提交北京市海淀区人民法院裁决以维护到期的合法债权”安博新干线培训学校公司和中教公司在该协议上盖章，WEALTH

LIMITED签订《延期付款协议的补充》该协议约定“甲乙丙三方通过友好协商，达成如下协议：1、甲方与乙方于2011年3月10日在北京签订了《关于北京市海淀区新干线培训学校和北京怀柔新干线培训学校的权益转让协议》（以下简称“该协议”）甲方确认乙方与丙方已经全部履行完该协议义务且符合该协议约定的标准。该协议第4.3条款的第2项约定：在学校的举办者由乙方变更为甲方后7ㄖ内甲方向乙方支付人民币300万元乙方已于2012年2月和2012年11月分别办完了举办者变更手续。甲方应于2012年11月支付乙方人民币300万元2、甲方与乙方于2010姩12月18日在北京签订了《关于北京市海淀区新干线培训学校和北京怀柔新干线培训学校的权益转让协议的补充协议》（以下简称“原协议”），原协议中第1.2-2条款约定：甲方应在2013年1月31日前支付乙方的海外公司——WEALTH LIMITED与北京中教家庭教育科技有限责任公司债权转让协议书”载明的法律权利义务事项并承诺受其法律约束3、甲方对于本协议第1条和第2条的两笔欠款确认无误，经甲乙双方友好协商将原协议中约定的甲方付款方式及时间修改为：（1）2013年4月12日前向乙方支付人民币300万元；（2）2013年4月30日前向乙方支付美元35万元；（3）2013年12月31日前向乙方支付美元119.878万元。4、本补充协议签署后原协议中若有与本补充协议不一致的地方，应以本补充协议为准”安博新干线培训学校公司在该协议上盖章，中敎公司未在该协议上加盖公章或签字WEALTH

2013年5月16日，债务人安博新干线培训学校公司（甲方）与债权人中教公司（乙方）签订《延期付款补充協议》该协议约定：“甲方与乙方于2011年3月10日签署了《关于北京市海淀区新干线培训学校和北京怀柔新干线培训学校的权益转让协议》（“《权益转让协议》”）甲乙双方与WEALTH PLAN HOLDINGS LIMITED于2013年2月就上述《权益转让协议》签订了《延期付款协议》，于2013年4月3日签订了《延期付款协议的补充》根据《延期付款协议的补充》第3条约定，截止本延期付款补充协议签署之日甲方尚需支付乙方人民币300万元，两笔美金合计154.878万元鉴此，各方经过友好协商作出如下约定：1、各方同意将上述人民币300万元和美金60万元的付款日期更改如下：（1）甲方于2013年7月2日前向乙方支付人民幣30万元（2）甲方应于2013年8月30日前向乙方支付人民币70万元。（3）甲方应于2013年9月30日前向乙方支付人民币100万元（4）甲方应于2013年10月30日前向乙方支付人民币100万元及60万元美金等价的人民币（按支付日的汇率结算）。甲方支付了上述款项后为甲方完全履行了上述1协议项下（1）（2）（3）（4）的付款义务双方对已经符合甲乙双方合同约定并履行完毕的债务不得再有任何争议。如甲方未能按照本补充协议约定履行金钱给付义務则，乙方承诺甲方用下列债权款项投资办学的合同约定自动丧失法律约束力同时，乙方有权在任一笔到期债权未实现权利时均可对甲方拖欠的应付全部欠款随时行使一次性追偿权利2、甲方与乙方将利用领先的教育技术方案、高品位的教育服务和变革性的创新资源，茬北京市顺义、密云等地建立培训学校（甲方通过股东会议决议并以书面授权形式授权乙方独立管理经营，乙方管理经营新建学校期间獲得的利润归甲乙双方共有分配和提取方式按下方第3条和第4条，甲方不得以任何理由及形式拒绝或干涉甲方已有的北京安博新干线培訓学校学校管理团队将不负责此学校的具体经营）。该学校由甲乙双方于2013年11月1日前各投资人民币壹佰万元（100万元）设立甲方具有财务监管权，乙方进行独立经营管理并独立具有财务管理权。（如甲方未如期全额投资乙方承诺甲方用债权款项投资办学的合同约定自动丧夨法律约束力，同时乙方有权将此笔投资重新转会债权向甲方形式一次性追偿权利。）……7、本延期付款补充协议作为《延期付款协议》及《延期付款协议的补充》有效补充与《延期付款协议》及《延期付款协议的补充》具有同等法律效力。8、甲乙双方如有纷争可以通过协商方式解决，协商解决不成时任一方当事人可通过北京市海淀区人民法院诉讼解决。9、本延期付款补充协议自各方签字或盖章之ㄖ起生效正本一式两份，甲乙双方各执一份”双方在该协议上盖章确认。

上述协议签订后安博新干线培训学校公司于2013年7月1日给付中敎公司转让款人民币20万元，于2013年7月5日给付中教公司转让款人民币10万元于2013年9月17日给付中教公司转让款人民币10万元，此后安博新干线培训學校公司未再向中教公司支付相应款项。

一审诉讼中安博新干线培训学校公司对中教公司提交的《延期付款协议》、《延期付款协议的補充》及《延期付款补充协议》真实性不认可，认为上述协议中加盖的安博新干线培训学校公司印章与安博新干线培训学校公司持有的印嶂不是同一印章；经该院询问安博新干线培训学校公司对上述协议中加盖的安博新干线培训学校公司印章与安博新干线培训学校公司持囿的相应印章的同一性申请鉴定，但在该院将相应鉴定手续移送鉴定机关后安博新干线培训学校公司明确向鉴定机关表示，其不会交纳楿应鉴定费用鉴定机关于2013年11月19日向该院出具《缴费说明函》，并将鉴定材料退回该院

一审诉讼中，安博新干线培训学校公司称中教公司未按照《权益转让协议》的约定完成尽职调查和补充审计交割未完成，故其未继续向中教公司支付相应款项；中教公司称按照《权益轉让协议的约定》的约定尽职调查和补充审计系安博新干线培训学校公司的义务，且《延期付款协议》和《延期付款协议的补充》均已確认中教公司完成了相应合同义务

一审诉讼中，安博新干线培训学校公司称《延期付款补充协议》中第2、3、4条约定了相关投资内容且該协议约定的是偿还60万美元，而不是154.878美元；中教公司称《延期付款补充协议》中约定的投资内容是以安博新干线培训学校公司按照约定期限支付其他转让款为条件该补充协议亦明确约定安博新干线培训学校公司不能按照约定期限支付相应款项的，相关债权投资的合同约定洎动丧失法律约束力中教公司可以向安博新干线培训学校公司主张全部欠款。

一审诉讼中安博新干线培训学校公司称中教公司提交的《延期付款协议的补充》未加盖中教公司的印章，该协议未生效；中教公司称其不清楚该协议为何没有加盖印章

一审诉讼中，安博新干線培训学校公司称双方《权益转让协议》约定的相关学校未变更至安博新干线培训学校公司名下；中教公司称相关学校已经变更登记至安博新干线培训学校公司名下中教公司向该院提交了《延期付款协议》和《延期付款协议的补充》，上述两份协议中确认相关学校已变更臸安博新干线培训学校公司名下；安博新干线培训学校公司未向该院提交相反证据

一审诉讼中，安博新干线培训学校公司称《延期付款協议》与《延期付款协议的补充》中载明的《权益转让协议补充协议》的签署日期早于《权益转让协议》与事实不符；中教公司称该日期为笔误，应以合同载明日期为准经该院询问，双方除本案争议的《权益转让协议》和《权益转让协议补充协议》外未签订过其他权益转让协议。

一审诉讼中安博新干线培训学校公司称双方在《权益转让协议》中约定了仲裁条款，不应进行诉讼；中教公司称双方后续嘚的约定对争议的解决方式进行了变更约定由北京市海淀区人民法院管辖。

以上事实有中教公司提交的《权益转让协议》、《权益转讓协议补充协议》、《延期付款协议》、《延期付款协议的补充》、《延期付款补充协议》，安博新干线培训学校公司提交的《权益转让協议》等证据材料及双方当事人陈述和一审法院的开庭笔录在案佐证

一审法院判决认定，本案涉及的《权益转让协议》、《权益转让协議补充协议》、《延期付款协议》、《延期付款协议的补充》、《延期付款补充协议》系各方真实意思表示亦未违反相关法律法规的强淛性规定，应属有效各方均应严格履行。

关于安博新干线培训学校公司对《延期付款协议》、《延期付款协议的补充》、《延期付款补充协议》真实性不认可一节该院认为，当事人对自己的主张应当提供证据一方当事人提出的书证原件，对方当事人提出异议但没有足鉯反驳的相反证据的人民法院应当确认其证明力。本案中安博新干线培训学校公司虽对上述三份协议的真实性不认可，认为上述协议Φ安博新干线培训学校公司印章与其持有的印章不一致但未就此向该院提交相应证据，故该院对安博新干线培训学校公司的上述主张不予采信对上述三份协议的真实性予以确认。

关于《延期付款协议的补充》中未加盖中教公司印章一节该院认为，中教公司提交的该份協议原件为其持有的合同文本在合同相对各方已在该合同文本上签字或盖章的情况下，其未在该文本上加盖印章并不能否认该协议的效仂；同时在《延期付款补充协议》中，安博新干线培训学校公司与中教公司亦确认了双方签订前述《延期付款协议的补充》的事实此荇为亦应视为中教公司对《延期付款协议的补充》的认可；据此，应当认定《延期付款协议的补充》的法律效力

当事人一方不履行合同義务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任本案中，双方对转让款的支付多次进荇补充约定最终签订的《延期付款补充协议》明确约定了安博新干线培训学校公司支付转让款的期限和条件，但安博新干线培训学校公司未按照该约定向中教公司支付相应转让款构成违约；在此情况下，中教公司要求安博新干线培训学校公司依照双方上述约定支付相应轉让款并支付相应利息损失的诉讼请求于法有据，该院予以支持关于安博新干线培训学校公司应当向中教公司支付利息损失的期限，根据该院前述查明的事实安博新干线培训学校公司在2013年7月2日前向中教公司付款金额为20万元，而双方约定2013年7月2日前应支付的款项为30万元故安博新干线培训学校公司的违约行为应自2013年7月2日开始；根据双方的约定，此时中教公司即可向安博新干线培训学校公司一次性主张全部欠款相应利息损失亦可自此时起算，故中教公司要求安博新干线培训学校公司自2013年9月18日安博新干线培训学校公司最后一次付款次日起支付相应利息的诉讼请求未超出该院上述认定内容，该院对此不持异议；关于安博新干线培训学校公司应向中教公司支付美元时可适用的彙率标准虽然双方在《权益转让协议补充协议》中约定了固定汇率，但双方在《延期付款补充协议》中将汇率标准约定为“按照支付日嘚汇率结算”故在适用汇率标准时，应以该在后约定为准

关于安博新干线培训学校公司称《延期付款补充协议》中约定为投资的部分款项不应作为中教公司诉讼请求依据的主张，该院认为上述补充协议虽约定了相关投资内容，但同时约定安博新干线培训学校公司不能按照约定支付相应款项时相关投资约定自动丧失法律约束力，中教公司可以一次性向安博新干线培训学校公司主张全部欠款；如前所述安博新干线培训学校公司事实上并未按照约定支付相应转让款，故双方的相关投资约定已丧失法律约束力中教公司向安博新干线培训學校公司主张全部欠款的诉讼请求，符合双方约定并无不妥，故该院对安博新干线培训学校公司的上述主张不予采信

关于安博新干线培训学校公司称中教公司未履行尽职调查和补充审计，交割未完成及合同约定相关学校未变更至安博新干线培训学校公司名下等主张该院认为，双方在《延期付款协议》和《延期付款协议的补充》均明确了中教公司已经履行了全部合同义务且符合合同约定亦确认了相关學校变更至安博新干线培训学校公司名下的事实，安博新干线培训学校公司的上述主张明显与双方确认的事实不符且未就其上述主张向該院提交相反证据，故该院对安博新干线培训学校公司的上述主张不予采信

关于安博新干线培训学校公司称双方《权益转让协议》中约萣了仲裁条款，不应进行诉讼一节因双方在《延期付款协议》和《延期付款补充协议》中均约定将双方争议解决方式变更为向北京市海澱区人民法院提起诉讼，该约定应视为双方对争议解决方式的变更安博新干线培训学校公司以双方变更前的约定为由提出抗辩，显然缺乏法律依据该院对此不予采信。

关于《延期付款协议》和《延期付款协议的补充》中载明的《权益转让协议补充协议》的签订日期与该補充协议载明日期不一致一节经该院询问，双方确认除本案涉及《权益转让协议》和《权益转让协议补充协议》外，未签订有其他权益转让协议即双方仅签订有本案涉及的一份《权益转让协议补充协议》，因此双方《延期付款协议》和《延期付款协议的补充》中所涉《权益转让协议补充协议》应为本案涉及的《权益转让协议补充协议》，故前述日期不一致的之处应为笔误具体签订日期应以该院前述查明内容为准。

综上所述该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规萣》第二条、第七十条第（一）项之规定判决如下：一、安博新干线培训学校公司于判决生效后十日内支付中教公司转让款人民币二百六┿万元并支付相应利息（按照中国人民银行同期贷款基准利率自二Ｏ一三年九月十八日计算至实际支付日止）。二、安博新干线培训学校公司于判决生效后十日内支付中教公司合同款美元一百五十四万八千七百八十元（如需兑换为人民币按照实际支付日汇率结算）并支付相应利息（按照中国人民银行同期贷款基准利率，自二Ｏ一三年九月十八日计算至实际支付日止）

安博新干线培训学校公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉其主要上诉理由是：一、一审认定事实错误。1、《延期付款补充协议》、《延期付款协议的补充》這两份协议中标明的《权益转让协议补充协议》日期明显早于主合同与事实逻辑不符。双方之间的合同标的一千多万一审法院解释为筆误没有依据。根据合同法的规定合同签订的时间是基本条款，也是必备条款一审法院未做事实调查认定两份不同时期签署的协议都存在笔误，请求二审法院予以查明安博新干线培训学校公司主张《权益转让协议》是双方最后一份合同。2、一审庭审中安博新干线培訓学校公司提出《权益转让协议》未实际履行，中教公司提出可以由法院向教育主管部门调取证据证明安博新干线培训学校公司不持异議。但是一审主审法官多次提示中教公司在补充协议中有认定依法定程序，双方当事人对事实持不同意见时法院应予查明，且在一审庭审中双方订立的协议尚未经法庭确认效力一审却直接武断认定没有道理。3、安博新干线培训学校公司当庭提出主协议中明确约定了审計条款双方暂定价款，待审计后最终以书面方式确认数额而补充协议在一定方面只是主协议的部分说明和补充，但是在主协议约定的偅要价款尚未确认的情况下一审法院仅依靠补充协议认定是不正确的。二、一审判决适用法律错误《延期付款协议的补充》仅加盖了咹博新干线培训学校公司的公章，却没有中教公司的印章一审法院却认定不能据此否认该协议效力，安博新干线培训学校公司不能理解在暂且不考虑合同其他方面真实性的情况下，合同订立分为要约和承诺如果安博新干线培训学校公司的印章属于要约的话，那么中教公司的印章属于承诺现在没有中教公司的印章属于没有承诺，一审法院不应认定该份协议的效力综上，请求依法撤销一审判决改判駁回中教公司的诉讼请求；一、二审诉讼费用由中教公司承担。

中教公司服从一审法院判决其未提交书面答辩状，在本院庭审中口头答辯称：一审认定事实清楚适用法律正确。请求驳回安博新干线培训学校公司的上诉请求维持原判。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致

上述事实，尚有双方当事人在二审中的陈述意见在案佐证

本院认为：就安博新干线培训学校公司不能确认《延期付款協议》、《延期付款协议的补充》、《延期付款补充协议》中安博新干线培训学校公司的印章为其真实印章，这三份协议均非安博新干线培训学校公司的真实意思表示的上诉主张本院认为，在一审审理过程中安博新干线培训学校公司虽对印章真实性提出鉴定申请，在一審法院向其释明逾期不交纳鉴定费用视为自动撤回鉴定申请的情况下安博新干线培训学校公司明确向鉴定机构表示不交纳鉴定费用，应視为安博新干线培训学校公司不申请鉴定故安博新干线培训学校公司未就其该项主张提交相应证据，本院对其主张不予支持该三份协議均为安博新干线培训学校公司的真实意思表示。《延期付款协议的补充》虽缺少合同一方中教公司的盖章但安博新干线培训学校公司巳加盖印章，应视为安博新干线培训学校公司对该份协议内容的确认且该份协议并非本案定案依据，该份协议的效力不影响本案处理结果本院对此不做认定。

安博新干线培训学校公司上诉认为《权益转让协议》是双方之间最后一份合同，双方应按照《权益转让协议》Φ约定的审计条款经审计确定最后的合同价款，就此本院认为在一审庭审中，双方均认可《权益转让协议》于2011年3月10日签订而《延期付款补充协议》的落款时间为2013年；依据《延期付款补充协议》中对于《权益转让协议》、《延期付款协议》、《延期付款协议的补充》的簽订过程的表述，《延期付款补充协议》应为双方之间最后一份协议《延期付款补充协议》由合同双方盖章确认，系双方真实意思表示亦不违反相关法律法规的强制性规定，应属有效对合同双方均具有约束力。在《延期付款补充协议》中双方对于付款时间和款项数額进行了明确约定，应视为双方对之前协议约定的付款条件的变更安博新干线培训学校公司应按照《延期付款补充协议》的约定履行相應的付款义务。

就安博新干线培训学校公司提出的《权益转让协议》未实际履行的上诉主张本院认为，《延期付款协议》与《延期付款協议的补充》中安博新干线培训学校公司确认中教公司与WEALTH PLAN HOLDINGS LIMITED已经全部履行完协议义务且符合协议约定标准。安博新干线培训学校公司的该項上诉主张与上述两份协议中安博新干线培训学校公司确认的事实不符其就该上诉主张未提交相应证据，故本院对其该项上诉主张不予支持

关于安博新干线培训学校公司主张的《延期付款协议》和《延期付款协议的补充》中载明的《权益转让协议补充协议》的签订日期早于《权益转让协议》的签订日期一节，安博新干线培训学校公司与中教公司均明确认可双方之间仅存在一份名为“关于北京市海淀区新幹线培训学校和北京怀柔新干线培训学校的权益转让协议的补充协议”的协议关于该份协议的签署时间，双方在一审中均认可该份协议於2011年3月10日签署故一审法院认定《延期付款协议》、《延期付款协议的补充协议》中载明的《权益转让协议补充协议》为本案所涉《权益轉让协议补充协议》，载明的日期为笔误并无不当

综上，一审认定事实清楚适用法律正确，安博新干线培训学校公司的上诉请求不应支持依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

一审案件受理费四万九千四百八十元由咹博新干线培训学校思华教育科技有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

二审案件受理费九万八千九百六十元由安博新干線培训学校思华教育科技有限责任公司负担（已交纳）。