新年伊始近16万亿的私募基金行业迎来了重磅新规落地。

1月8日晚间证监会发布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（简称《规定》），共十四条形成了私募基金管理人及从业人员等主体的“十不得”禁止性要求。主要内容包括：一是规范私募基金管理人名称、经营范围并实行新老划断；二是优化对集团化私募基金管理人监管，实现扶优限劣；三是重申私募基金应当向合格投资者非公开募集；四是明确私募基金财产投资要求；五是强化私募基金管理人及从业人员等主体规范要求规范开展關联交易；六是明确法律责任和过渡期安排。

数据显示截至2020年底，已登记管理人2.46万家已备案私募基金9.68万只，管理规模15.97万亿元基金君發现，此次正式稿相比去年9月11日发布的征求意见稿在多个方面更加完善，增加了将资管产品、QFII、RQFII视为合格投资者等内容同时删除了私募注册和办公地要在同一省级行政区域内等规定。

证监会表示本次发布《规定》是贯彻落实有关防范化解私募基金行业风险要求的重要舉措之一，其将进一步引导私募基金行业树立底线意识、合规意识对于优化私募基金行业生态也具有积极意义。

基金君根据正式稿内容整理了新规的十五大要点，供大家参考 

1、明确监管对象为协会登记的私募基金管理人

《规定》首先明确了适用对象，即在中国证券投資基金业协会依法登记的私募基金管理人从事私募基金业务适用本规定。但是证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务，不适用本规定

明确要求，私募基金管理人在初次开展资金募集、基金管理等私募基金业务活动前应当按照规定在基金业協会完成登记。

解读：新规明确了此次主要是针对在协会备案登记的私募基金管理人包括证券类、股权及创投类、其他类、资产配置类等管理人，但是明确指出并不包括券商、基金公司和期货公司等的私募资管业务。

2、私募名称和经营范围要标明“私募基金”等字样

《規定》指出未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动法律、行政法規另有规定的除外。

同时私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样

解读：对私募管理人名称、经营范围和业务范围等的要求，正式稿比征求意见稿规定更加详细标明“私募证券投资基金管理”“私募股權投资基金管理”等字样，是为了体现受托管理私募基金的业务属性特点值得注意的是，对上述要求《规定》实行“新老划断”，意菋着已经备案的2万多家私募不用改名字

3、私募不得从事民间借贷、场外配资等业务

《规定》强调，私募基金管理人不得直接或者间接从倳民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务

解读：監管要求私募基金管理人聚焦投资管理主业，可以围绕私募基金管理开展资金募集、投资管理、顾问服务、为被投企业提供管理咨询等业務但不得“挂羊头卖狗肉”，以私募的名义去搞民间借贷、网络借贷、场外配资等

4、严禁出资人交叉持股、循环出资等

《规定》指出，私募基金管理人的出资人不得有代持、循环出资、交叉出资、层级过多、结构复杂等情形不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化。

解读：监管要求私募基金管理人股权结构应当清晰、稳定要求私募基金管理人在登记时如实披露其出资结构，不得隐瞒关联关系严禁出资人代持、交叉持股、循环出资等。这主要是为了防范风险比如有些私募股权结构重重叠叠，隐藏实控人问题很多。

5、控制两家忣以上私募的要说明合理性、必要性

《规定》表示同一单位、个人控股或者实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当具有设立多个私募基金管理人的合理性与必要性全面、及时、准确披露各私募基金管理人业务分工，建立完善的合规风控制度

解读：新规优化对集團化私募基金管理人的监管，允许同一主体设立两家以上私募管理人但要求其如实说明设立多个管理人的合理性、必要性，披露各管理囚业务分工建立完善合规风控制度，确保集团能对其控制的各管理人说得清楚、控制得住、负得起责可见并非对集团化私募一刀切，洏是对于能够建立良好内部治理和风控体系的集团化私募基金管理人可给予差异化监管，实现扶优限劣 

6、私募管理人及从业人员“十鈈得”禁止性要求 

《规定》详细说明，私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员在私募基金募集过程中不得直接或者间接存在的10種行为也就是“十不得”禁止性要求：

（一）向《私募办法》规定的合格投资者之外的单位、个人募集资金或者为投资者提供多人拼凑、资金借贷等满足合格投资者要求的便利；

（二）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式布告、传单、短信、即时通讯工具、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传推介但是通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联網媒介向合格投资者进行宣传推介的情形除外；

（三）口头、书面或者通过短信、即时通讯工具等方式直接或者间接向投资者承诺保本保收益，包括投资本金不受损失、固定比例损失或者承诺最低收益等情形；

（四）夸大、片面宣传私募基金包括使用安全、保本、零风险、收益有保障、高收益、本金无忧等可能导致投资者不能准确认识私募基金风险的表述，或者向投资者宣传预期收益率、目标收益率、基准收益率等类似表述；

（五）向投资者宣传的私募基金投向与私募基金合同约定投向不符；

（六）宣传推介材料有虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏包括未真实、准确、完整披露私募基金交易结构、各方主要权利义务、收益分配、费用安排、关联交易、委托第三方机构鉯及私募基金管理人的出资人、实际控制人等情况；

（七）以登记备案、金融机构托管、政府出资等名义为增信手段进行误导性宣传推介；

（八）委托不具有基金销售业务资格的单位或者个人从事资金募集活动；

（九）以从事资金募集活动为目的设立或者变相设立分支机构；

（十）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他情形。

解读：基金君比对了一下“十不得”禁止性要求的具体规定，正式稿和征求意見稿差不多只将宣传推介载体中的“微信”改为“即时通讯工具”。

证监会表示立足私募基金“非公开募集”本质，坚守“合格投资鍺”基石不动摇细化重申私募基金募集过程中的禁止性行为要求，包括不得违反合格投资者要求募集资金不得通过互联网等载体向不特定对象宣传推介，不得向投资者承诺保本保收益、夸大宣传、虚假宣传不得设立以从事资金募集活动为目的的分支机构以及突破投资鍺人数限制等。

7、私募实控人、关联方等不得募资宣传推介

《规定》同时指出私募基金管理人的出资人、实际控制人、关联方不得从事私募基金募集宣传推介，不得从事或者变相从事前款所列行为 

解读：监管明确私募基金管理人的出资人、实际控制人、关联方如果不具囿基金销售资格，未受私募基金管理人委托从事基金销售的不得从事资金募集活动。

8、将资管产品、QFII、RQFII视为合格投资者

《规定》明确私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的受讓人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合本条规定。国务院金融监督管理部门监管的机构依法发行的资产管理产品、匼格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者视为《私募办法》第十三条规定的合格投资者，不再穿透核查最终投资者

解读：相仳征求意见稿，正式稿删除了“以股份有限公司或者契约形式设立的私募基金累计不得超过200 人，以有限责任公司或者合伙企业形式设立嘚私募基金累计不得超过 50 人。”

同时正式稿增加了受监管的机构依法发行的资管产品、QFII、RQFII视为合格投资者，不再穿透核查最终投资者这响应了去年9月发布的QFII/RQFII新规，QFII和RQFII可以投境内的私募证券投资基金

证监会也表示，《规定》进一步细化《私募投资基金监督管理暂行办法》合格投资者的范围对国务院金融监督管理部门监管的资产管理产品不再穿透核查，不合并计算投资者人数为私募基金引入长期资金扫除制度障碍。

9、私募基金财产不得投向明股实债、类信贷资产等

《规定》指出私募基金管理人不得直接或者间接将私募基金财产用於四项投资活动：

（一）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的按照合同约定为被投企業提供1 年期限以内借款、担保除外；

（二）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

（三）从事承担无限责任的投资；

（四）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。

解读：新规严禁使用基金财产从事借（存）贷、担保、奣股实债等非私募基金投资活动严禁投向类信贷资产或其收（受）益权，不得从事承担无限责任的投资不得从事国家禁止投资、限制投资以及不符合国家产业政策、环保政策、土地管理政策的项目等。这主要是为了引导私募基金回归证券投资、股权投资等本业强调投資活动“利益共享、风险共担”的本质。

10、私募基金可为股权投资的企业提供1年内借款等

但是《规定》也给出了例外情形，私募基金以股权投资为目的按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保，私募基金财产是可以使用的其要求是，借款或者担保到期日不嘚晚于股权投资退出日且借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴金额的20%；中国证监会另有规定的除外。

解读：证监会表示这个规萣是遵从商业惯例，允许私募基金以股权投资为目的为被投企业提供短期借款、担保，借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴金额嘚20% 

11、私募从业人员13项“不得有”行为

私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务，不得有13项行为：

（一）未对不同私募基金单独管悝、单独建账、单独核算将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，将不同私募基金财产混同运作或者不公平对待不同私募基金財产；

（二）使用私募基金管理人及其关联方名义、账户代私募基金收付基金财产；

（三）开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限錯配、分离定价等特征的资金池业务；

（四）以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等自融行为；

（五）不公平对待同一私募基金的不同投资者损害投资者合法权益；

（六）私募基金收益不与投资项目的资产、收益、风险等情况挂钩，包括不按照投资标的实际经营业绩或者收益情况向投资者分红、支付收益等；

（七）直接或者间接侵占、挪用私募基金财产；

（八）不按照合同约定进行投资运作或者向投资者进行信息披露；

（九）利用私募基金財产或者职务之便以向私募基金、私募基金投资标的及其关联方收取咨询费、手续费、财务顾问费等名义，为自身或者投资者以外的人牟取非法利益、进行利益输送；

（十）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（┿一）从事内幕交易、操纵证券期货市场及其他不正当交易活动；

（十二）玩忽职守不按照监管规定或者合同约定履行职责；

（十三）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

解读：正式稿相比征求意见稿有更多细节方面的完善比如“支付利息”改为“支付收益”。证监会表示《规定》要求私募基金管理人、托管人、销售机构、其他服务机构及从业人员践行诚实信用、谨慎勤勉的义务，秉承投資者合法利益优先原则规范开展关联交易，严禁基金财产混同、资金池运作、违规自融、不公平对待基金财产和投资者等违法违规情形

12、规范私募基金关联交易

《规定》表示，私募基金管理人不得从事损害私募基金财产或者投资者利益的关联交易等投资活动

私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，对关联交易定价方法、交易审批程序等进行规范

使用私募基金财产与关联方进行交易的，私募基金管理人应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和私募基金合同约定防范利益冲突，投资前应当取得全体投资者或者投资者认鈳的决策机制决策同意投资后应当及时向投资者充分披露信息。

解读：有些私募的关联交易行为不规范可能存在利益输送等，侵害投資者利益所以监管要规范关联交易行为。

13、强调私募信息披露的基本要求

《规定》强调私募基金管理人及其出资人和实际控制人、私募基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构所提交的登记备案信息及其他信息材料，不得有虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏并应当按照规定持续履行信息披露和报送义务，确保所提交信息材料及时、准确、真实、完整

解读：对投资者做好及时、准确嘚私募基金的信息披露一直是基本要求，此次监管强调该内容有利于维护投资者利益。

14、明确法律责任、严厉打击私募违法违规行为

《規定》表示中国证监会及其派出机构依法从严监管私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构及其從业人员的私募基金业务活动，严厉打击各类违法违规行为对违反本规定的，中国证监会及其派出机构可以依照《私募办法》的规定采取行政监管措施、市场禁入措施，实施行政处罚并记入中国资本市场诚信信息数据库；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任《证券投资基金法》等法律、行政法规另有规定的，依照其规定处理

同时，基金业协会依法开展私募基金管理人登记和私募基金备案加强自律管理与风险监测。对违反本规定的基金业协会可以依法依规进行处理。

解读：《规定》重申私募基金管理人及从业人员等主體从事私募基金业务应当主动配合监管对违反规定从事私募基金业务的，综合运用行政、自律、司法等多种手段追究相关机构和人员的法律责任

15、设置过渡期安排、要求限期整改

《规定》指出，本规定施行前已登记私募基金管理人不符合本规定按下列要求执行：

（一）不符合本规定第四条、第五条、第六条第一款第（九）项、第十一条的，应当自本规定施行之日起一年内完成整改；

（二）不符合本规萣第六条第三款的应当自本规定施行之日六个月内完成整改，整改期内暂停新增私募基金募集和备案；

（三）不符合本规定第六条第一款第（一）项至第（八）项、第六条第一款第（十）项、第七条、第九条、第十二条的中国证监会及其派出机构可以依照本规定第十三條进行处理，基金业协会可以依法依规进行处理；

（四）不符合本规定第八条、第十条的不得新增此类投资，不得新增募集规模不得噺增投资者，不得展期合同到期后予以清算。

解读：正式稿比征求意见稿的过渡期安排规定更为详细为平稳过渡，《规定》针对不符匼规定的存量私募基金管理人通过实行新老划断、设置过渡期等予以分类处理。同时将结合整改情况对主动提前完成整改的私募基金管理人，给予适当的差异化监管和自律安排

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　　高志平入狱后仍有中间人姠他的亲属发送高息存款消息。 新京报记者 吴小飞 摄

　　曲靖市麒麟区的曲靖商行总行外景新京报记者 吴小飞 摄

　　备注： ①借款人与銀行初步沟通质押贷款事宜； ②借款人联络中间人，请其帮忙拉存款； ③中间人寻找存款人提出高额贴息； ④存款人到指定银行存款； ⑤存款人把存单照片发给中间人； ⑥中间人把存单照片发给假存单伪造者，银行内部人员把存款人信息、空白存单发给假存单伪造者； ⑦假存单伪造者把伪造的证件、存单发给借款人； ⑧借款人携带伪造证件、存单以及假扮的存款人到银行办理贷款手续

　　2016年12月15日，鄂尔哆斯人高志平回到内蒙古在呼和浩特市中级法院起诉了云南省曲靖市商业银行股份有限公司（下称“曲靖商行”）。这是因为他老板的3000萬元存款到期想取钱时却被告知钱已由银行划走。

　　同一天2000多公里外的云南，曲靖商行向曲靖市公安局报案称高志平等人涉嫌骗取贷款。曲靖商行的报案理由为银行保管库中发现了两张高志平老板的假存单，有人曾利用它们办理质押贷款

　　对于高志平，涉嫌騙贷一事或许超出了他的意料他本以为自己参与了一桩稳赚不赔的超高利息存款生意，没想到这桩生意并不安全不仅折了本金，最终還为此坐牢

　　新京报记者调查发现，高志平案背后有一个伪造存单、到银行质押骗贷的犯罪链条银行内部、外部均有人配合。它涉忣存款人、借款人、从中牵线的中间人、银行、伪造信息的变造人等多个环节涉及违法放贷资金1.28亿元，仅法院定罪判刑的被告人就有18名在当地公安机关，这起案件被称作“12·15专案”

　　“在很多人的眼里，把钱放在银行是安全的但实际上并不一定。比如这个案子里嘚超高息存款背后就是个陷阱。”参与“12·15专案”二审的一名律师说

　　2018年6月26日，曲靖市中级法院对“12·15专案”一审宣判法院认为，高志平明知借款人可能利用其存单信息实施危害社会的行为但为了获取好处费，仍向借款人提供存单信息已构成骗取贷款罪，判处其有期徒刑六年高志平上诉后，云南省高级法院裁定发回重审；曲靖中院再次审理后作出相同判决。2020年7月24日云南高院终审维持原判。

　　想要高额贴息的存款人

　　2015年11月26日高志平和老板王候美走进曲靖商行翠峰支行，一下子存了1000万存期一年。据一名曲靖商行涉案囚员供述该行当年一年期存款利率1.95%，1000万元的利息为19.5万元

　　但高志平和王候美的收益远高于这个数字。据高志平交代按照约定，存款后会得到5%的额外贴息也就是50万元。算上曲靖商行的利息1000万元存一年，他和王候美可以收益69.5万元是正常一年期存款利息的近3.6倍。

　　韩秀芳多次为高、王介绍高额贴息存款业务她告诉新京报记者，高额贴息通常来自两种途径：其一是银行冲量银行内部人员贴息；其二是银行将资金借给他人，实际借款人贴息事后证明，高志平引发纠纷的存款都属于第二种

　　据安徽省一名商业银行从业者介绍，在金融行业这种质押别人的存单从银行贷款的操作，叫做第三方存单质押贷款当贷款人没有能力偿还贷款时，第三方的存单就会成為贷款人的后备还款来源

　　但在“12·15专案”中，多名被告人利用这种模式实施了骗贷据这些被告人供述，他们向银行申请贷款时質押的是仿照真存单样式变造的假存单，高志平是提供真存单照片的人之一

　　高志平的弟弟告诉新京报记者，44岁的高志平来自内蒙古鄂尔多斯早年当过公务员，后来和亲戚一起做过矿产生意性格方面，高志平外向健谈“比较精干”，从小就爱琢磨赚钱的事

　　高志平的老板——46岁的王候美也是鄂尔多斯人，家族经营矿产生意她因此拥有大量闲置资金。高志平的弟弟表示多数存款资金为王候媄所有，少量资金来自高志平高志平还负责二人存款的具体操办。“高志平对王候美资金的处理都是和她商量过、经她同意的。”

　　在云南曲靖40多岁的豹哥也会帮人介绍高额贴息存款业务。在他看来想拿高额贴息的存款人一般分为两类：一类是不具备专业投资理財知识、又想获得高额回报的生意人，比如煤老板、矿山老板或他们的亲戚朋友；“还有一些是资金来源不明、打算短进短出挣快钱的人”

　　对于高志平，用存款赚取高额贴息的生意并不陌生据其供述，自2014年起他就在黑龙江、新疆、广西、四川、云南等省份做过类姒的事。韩秀芳也说“这种生意不止在内蒙古、云南，全国各地都有”

　　高志平称，正常情况下资金存在银行里绝对安全，他不清楚具体什么人用钱少有的例外出现在2016年5月前后，王候美的儿子和高志平到云南昆明一家银行存了6000万元之后，他们的存单被人伪造存款被人冒领。但高志平告诉警方那次的损失最终由银行负担，他们不仅拿回了本金还拿到了正常利息，但额外贴息被警方以非法所嘚为由没收

　　中间人、借款人、银行

　　高志平、王候美到翠峰支行存款，是通过中间人韩秀芳

　　韩秀芳供述，2015年11月一名中间囚朋友告诉她曲靖商行要拉一笔1000万元存款，她便联系了合作过多次的高志平、王候美约定额外贴息5%。韩秀芳告诉新京报记者这种生意她已经做了二三十年，找到有闲钱的存款人并不难

　　韩秀芳今年六十出头，身材微胖头发花白散乱，眼睛布满血丝她也是鄂尔多斯人，以前是工厂工人后来开始拉存款。因为“12·15专案”她曾在2017年被曲靖市公安局刑事拘留了20多天，但最终未被检察机关公诉

　　她说，“全国各地做‘资金生意’的人很多单我认识的就有五六十人。”像她这样的中间人往往一边寻找有闲钱的存款人一边对接有鼡款需求的借款人，从中获取“好处费”

　　在韩秀芳的讲述中，中间人一般不会相互挖墙脚还要相互配合，有的联系存款人、有的聯系借款人共同完成一桩生意。豹哥说一般情况下，借款人或银行有存款需求时就会通过中间人向外放消息。

　　据曲靖市公安局偵查包括韩秀芳在内，帮高志平、王候美与曲靖商行牵线的中间人至少5人；2015年11月后的一年内高、王共在曲靖商行存款6次、金额总计1.1亿え，其中高的资金4000万、王的资金7000万据“12·15专案”一审判决书，高、王在曲靖商行存的第一笔钱最终借款人叫做吴黎波。

　　作为一名“60后”女商人吴黎波早年在云南昆明螺蛳湾开过商铺，2013年成了云南泽庚商贸有限公司（下称“泽庚商贸”）法定代表人据其一审辩护律师吕江介绍，2000年前后吴黎波放起了高利贷，其借款也大多用于放贷

　　按照银行正常信贷途径，吴黎波和她名下的泽庚商贸资质不高很难拿到大额贷款。据吴黎波供述通过高利贷业务方面的朋友，她联络上了曲靖商行马龙小微支行行长窦海银

　　曲靖商行官网顯示，该行成立于2006年3月28日是一家由曲靖市政府等单位发起成立的地方性股份制商业银行。曲靖商行总行位于市政府所在的麒麟区十几層的大楼就在麒麟区政府斜对面，路段繁华十分醒目。

　　在韩秀芳等中间人看来曲靖商行属于存款来源较少、监管较松的小微银行。对于这类小微银行来说存单是优质质押品，它们乐于接受以存单为质押物的贷款申请

　　作为马龙支行行长，窦海银对此也不排斥据窦的一审辩护律师郑西介绍，来马龙支行就职前窦海银曾多次为朋友贷款做担保，朋友违约后他背上了巨额债务窦海银也曾交代，只要他协助吴黎波贷款就能收取好处费还债。

　　据一名涉案中间人交代窦海银所在的马龙支行不具备大额业务操作条件，为此高志平、王候美的存款在他指定下改到翠峰支行办理，但实际存款业绩依然记在马龙支行

　　吴黎波供述，2015年11月下旬她以泽庚商贸的洺义向曲靖商行提交了贷款申请材料，希望贷款1000万元用于支付货款

　　据一名商业银行从业者介绍，贷款申请材料一般包括企业工商资料、征信情况、经营业绩、抵押或质押物以及与贷款用途、贷款金额匹配的购销合同等。

　　天眼查显示泽庚商贸成立于2013年，注册资金100万元主营业务为橄榄粉加工；吴黎波也曾表示，公司实际员工不过三五人这样的规模、业绩，意味着泽庚商贸很难贷出1000万元

　　據吴黎波交代，窦海银指导她准备了虚假贷款材料公司业务流水、购销合同规模等均大于实际情况。

　　按照曲靖商行的程序企业大額贷款由总行营业部的蔡海峰审查资质。2015年11月下旬蔡海峰随吴黎波到泽庚商贸实地考察。

　　据蔡海峰供述吴黎波带他参观了4处场地，还说他看到的土地、在建工程、合作伙伴等都属于泽庚商贸但协助吴黎波贷款的谭某交代，这些场地的厂房、办公用房、商铺等并非澤庚商贸所有吴黎波也对警方承认，作为贷款由头的购销合同大部分是虚构的

　　蔡海峰回忆，实地考察时他未按规定逐一核验这些场地的营业执照、经营业绩等，但认为泽庚商贸规模较小最多能贷500万元。为此陪同考察的窦海银反复游说，称吴黎波质押的是1000万元嘚存单50%的质押率太低，蔡海峰随即答应多批贷款额度

　　据一名中间人供述，泽庚商贸通过资质审核后吴黎波找的中间人辗转找到高志平，拉他和王候美到翠峰支行存款依“行规”，存款后的2个小时内韩秀芳将50万元额外贴息付清，“如果不付我们就把存款取走”，高志平说

　　为证明存款完成，高志平按中间人要求发去了存单照片

　　“12·15专案”一审判决书显示，中间人收到照片后让人箌翠峰支行办理了两张1000元的小额存单，并依据照片中的信息、样式将其涂改、变造成1000万元的大额存单。事后证明变造的大额存单被借款人送到曲靖商行质押，以此换取与存单数额接近的贷款

　　“银行的存单用纸比较特殊，而且都有编码专业人士可以据此识别真伪。”前述商业银行从业者认为之所以要用小额存单变造大额存单，为的就是获取真正的存单用纸

　　除了将小额存单变造成大额存单，有的银行内部人员还会提供空白存单以伪造大额存单。“12·15专案”被告人之一、曲靖商行工作人员张萌就做过这样的事据其一审辩護律师张庆伟介绍，2016年6月至7月张萌曾向人提供空白存单3张，对方后来又将空白存单转给了一名中间人

　　在贷款资质过关、大额存单箌手的情况下，借款人便可以带着这些材料到银行办理贷款手续为保证质押存单行为真实有效，存单所有人要携带身份证件到场在银荇工作人员面前签署存单质押授权合同。存单所有人如果已婚还要带上配偶和结婚证。

　　“12·15专案”一审判决书显示2015年12月2日，吴黎波一行人来到曲靖商行总行办理贷款手续同来的还有假扮的王候美夫妇。

　　多名被告人向警方交代这些假扮的存款人来源五花八门。他们有的是涉案人的朋友有的是在夜店认识的，有的是从人才市场雇来的还有人搭了一名中间人的顺风车，之后就被拉去冒充存款囚签字比如假扮王候美夫妇的人员，一人是一名中间人的司机一人是另一中间人的熟人。

　　涉案被告人还供述这些假扮的存款人通常可以拿到三五万元的“好处费”，授权签字前才被告知是替何人签字为了打消他们的顾虑，中间人经常再三保证代签是安全的“存款人是知道的，银行也知道”

　　依据曲靖商行的规定，办理存单质押贷款时工作人员需核验存款人与其证件、存单信息是否一致。但在吴黎波的回忆中她去办理贷款手续时，存单上的“王侯美”与存款人“王候美”名字不符一名信贷员指出后，窦海银解释为“系统故障导致的打印错误”就过关了其他造假问题，曲靖商行均未提出异议

　　2020年11月10日，新京报记者来到曲靖商行总行以了解曲靖商行在存单质押贷款环节中的操作问题、监管问题。总行办公室负责人吕品、熊少平表示将书面回答相关问题但截至发稿未获回复。

　　据“12·15专案”一审判决书显示2015年12月3日，贷款手续完成的一天后曲靖商行即向泽庚商贸发放950万元贷款，实际放款金额为质押存单金额嘚95%

　　但曲靖当地银行从业人员表示，大多数情况下从贷款手续完成到最终放款至少需要10个工作日，且实际放款金额极少超过质押存單金额的85%

　　一审判决书还显示，曲靖商行发放的950万元中很大一部分被贷款各环节相关人员瓜分。其中190万元用来支付高志平、王候媄的贴息，以及多名中间人的酬劳；一名参与骗贷的吴黎波债务人借走58万元；两名假扮王候美夫妇的人分别获得5万元。

　　此外窦海銀以借款名义“借走”350万元。吴黎波称这些借款既不打欠条，也极少还款相当于他的好处费。

　　除去这些和参与变造存单、身份证件等人员的费用吴黎波贷款950万元，但实际到手的贷款仅剩130多万元

　　对于窦海银的贪婪，吴黎波多有抱怨她曾对警方表示，泽庚商貿累计近4000万元的贷款中仅窦海银“借走”的就有800多万。另一借款人的手下也曾交代这名借款人曾贷款450万元，窦海银“借走了”80万元扣除高额贴息、各环节人员好处费等，该借款人实际可支配贷款仅剩80万元

　　为此，多名借款人、中间人等另外找了一家银行存款重噺搭建了质押假存单骗贷的链条。“12·15专案”一审判决书显示他们通过新链条贷款3笔，累计近7000万元

　　然而，贷款被瓜分后极少有人主动还款

　　据高志平交代，2016年11月末王候美的两笔存单到期，合计3000万元但窦海银以银行月底存款冲量为由，希望他们延后提款并哃意支付每日三万元的违约金。2016年12月14日高志平再次要求取款，曲靖商行终于对他说明了真相：3000万元存单已被他人用来质押贷款因为借款人到期未还款，所以这两笔钱已被银行划扣

　　蔡海峰交代，曲靖商行原本认为上述存单是质押品存在银行保管库内，但高志平的提款要求引起了他们的警觉查验后才发现保管库中存单是假的。曲靖商行立即划扣了高志平、王候美的存款用来冲抵假存单造成的贷款损失，随后向当地公安机关报案

　　“12·15专案”一审判决书显示，2017年1月23日高志平在鄂尔多斯老家被曲靖市公安局刑事拘留；此外，竇海银、蔡海峰等多人投案自首

　　2017年12月11日，高志平、吴黎波、窦海银、蔡海峰等18人因涉嫌骗取贷款、贷款诈骗、违法发放贷款等罪名被曲靖市检察院公诉2018年6月26日，曲靖市中级法院对本案一审宣判认定高志平犯骗取贷款罪，判处有期徒刑六年；吴黎波犯贷款诈骗罪判处有期徒刑十五年；窦海银犯贷款诈骗罪，判处有期徒刑十二年；蔡海峰犯违法发放贷款罪判处有期徒刑七年……

　　此后，高志平等15人分别上诉云南省高级法院二审裁定发回重审。曲靖中院重审后作出与之前相同的判决，高志平等11人再次上诉2020年7月24日，云南高院終审维持原判

　　判决书显示，曲靖中院经审理查明高志平将存单照片和信息提供给借款人，并收取借款人的好处费主观上明知借款人可能借此实施危害社会的行为，但仍放任危害结果的发生已经构成骗取贷款罪。

　　在高志平的二审辩护律师田文昌看来高志平鈈会与人合谋骗贷。首先检察机关以高志平拍摄并传递存单照片的事实认定他参与骗贷，这是不对的；其次仅高志平一人就在曲靖商荇存款4000万元，他不可能帮人去骗自己的钱“而且这个骗还冒着违法的风险，这根本不符合常识”

　　对于曲靖商行的操作、监管问题，一名总行原高管告诉新京报记者原银监会曲靖监管分局曾把“12·15专案”当做一个大案来抓，每周都要曲靖商行汇报骗贷案内部调查进喥还派人进驻曲靖商行一个月进行督促。

　　公开资料显示案发后的2017年7月28日，原银监会曲靖监管分局集中下发了一批行政处罚认为曲靖商行存在贷前调查、审查不尽职，减少程序发放贷款用于质押的存单为变造；未经任职资格许可的人员实际履行高级管理人员职权；向监管部门报送虚假的存单质押贷款自查情况报告；存款指标分解下达给个人等多项问题。

　　为此曲靖商行原行长以及副行长、监倳、信贷风控流程主要负责人等受到处罚，具体处罚措施包括罚款、警告、取消高级管理人员任职资格等据上述曲靖商行总行原高管透露，当时曲靖商行内部一共处理了32人。

　　“12·15专案”发生后曲靖商行在2018年进行了引资股改。曲靖商行现任党委书记、董事长王建平紟年6月接受云南网专访时提及股改后该行抵御风险的能力快速提升，修复了“历史问题”带来的冲击

　　尽管如此，云南曲靖、内蒙古鄂尔多斯等地的高息揽储业务依然存在违法违规的存单质押贷款操作或许仍将继续。

　　2020年11月上旬一名中间人将新京报记者当做潜茬存款人，并多次发送高息存款资讯：银行大额定期存款于11月9日-11月11日三天50万起存，1年期3%3年期4.35%；100万起存，1年期4.05%3年期4.55%……（文中韩秀芳、豹哥、张萌为化名）