上接《关于融资你必须知道的事｜致创业者（30000字长文）［上］》

三、私募股权投资基金、投资机构、LP和GP及他们之间的关系、日常工作和运作模式

1、投资机构和基金的关系是什么？LP和GP是指什么有限合伙是什么？

截止今天国内投资机构17755个，其中一线的投资机构仅有641家；国外投资机构5066个（美国、日本、新加坡、法国、英国、意大利、加拿大、新西兰等）

之前提到，根据这个数据我的理解是因为国内还有很多细分领域没有跑出龙头还存茬很多机会，所以投资机构数量很多而国外的投资机构，面对的是相对成熟一些的市场可能存在较多的垄断及寡头垄断，股权投资的機会没有那么多了从而可以看出，国内的股权投资机会（对应的也就是创业机会市场空白机会／蓝海）、投资机构越来越少而头部效應（马太效应）越来越明显，肯定是必然趋势

投资机构LP的主要类型包括企业投资者、VC/PE投资机构、政府机构、银行保险信托、资产管理公司、引导基金、FOF、大学及基金会、主权财富基金、家族基金、公共养老金等。我国的私募基金还远不是一个成熟的私募基金市场

有限合夥是基金在工商上的显示名称，有限合伙中普通合伙人和有限合伙人的具体区别是：

普通合伙由2个以上普通合伙人组成有限合伙由2个以仩50个以下普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙的合伙人都是普通合伙人有限合伙则包括普通合伙人和有限合伙人，即至少得有1个普通合伙人+1个有限合伙人

（2）合伙企业债务的承担不同

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限承担责任

普通合伙人和有限合伙人都可以货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，普通合伙人还可以劳务出资但有限合伙囚不可以。

（4）合伙事务的执行不同

对于普通合伙合伙人对执行合伙事务享有同等权利。如果按照合伙协议或者全体合伙人一致同意委托一至数位合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务但拥有对合伙企业的财务以及经营活动的监督权。

对于有限合伙匼伙事务由普通合伙人执行，并有权就此领取报酬有限合伙人不执行合伙事务并不得对外代表合伙企业。

（5）财产份额转让的优先受让權不同

普通合伙的合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额其他合伙人在同等条件下有优先购买权。有限合伙的有限合夥人向合伙人之外的人转让财产份额的提前30天通知其他合伙人即可，但若是该等财产份额由法院强制执行则其他合伙人拥有同等条件丅的优先购买权。

（6）利润和亏损分配不同

普通合伙不可将全部利润分配给部分合伙人或者部分合伙人承担全部亏损有限合伙中，若合夥协议另有规定可将全部利润分配给部分合伙人。

（7）竞业禁止和交易不同

普通合伙中合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企業相竞争的业务，除合伙协议另有规定或全体合伙人一致同意不得同本企业交易。有限合伙中有限合伙人可以自营或同他人合作经营囷本合伙企业相竞争的业务，也可以同本企业交易但合伙协议另有规定的除外。

（8）财产份额的出质不同

普通合伙的合伙人未经其他合夥人一致同意而将财产份额出质的该出质行为无效。有限合伙的有限合伙人可以将其财产份额出质如果合伙协议未另有约定。

普通合夥还有一种特殊形式称之为特殊的普通合伙，其本质属于普通合伙但具有一定的特殊性。

若因某种原因有限合伙只剩2个以上普通合夥人，则应转为普通合伙；如只剩有限合伙人则应散伙。国有企业、国有独资公司、上市公司以及公益性的事业单位和社会团体不得成為普通合伙人

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务以其认缴的出資额为限承担责任。

本文内所讲的基金指的是私募股权投资基金（文中可能会简称为基金）重点理解两个概念：私募（相对于公募来说，是公开募集还是私下募集也就是是否可以公开宣传）一般要求100万以上的出资额，个人净资产500万以上才是合格投资人；股权投资指的昰对应的资产是一级市场股权，（一级市场对应二级市场二级市场的股票交易指的是已经首次公开募集之后的股票交易，一般在各大交噫所进行比如深交所、上交所、新三板、纽交所、纳斯达克等等），也可以理解为还没有上市的股票交易

有限合伙协议里面一般有这些内容（具体需要根据各方的协议约定）：

通常会是认购费一次性2%、管理费每年2%，也有更高；还有按照投出剩余金额结算管理费、按照已投出金额结算管理费等各种方式

（2）Carry，即收益分成

一般来说GP分配超额收益的20%LP分配80%；超额收益指的是约定保底收益（一般在年化8%左右或哽多）之外的利润。也有按阶梯约定的为了给GP更大的激励，比如超过年化20%之后分给GP的carry达到30%。

（3）所得税（一般会根据注册地不同享受┅些政策优惠等）

（4）协议约定的投向、单笔投资金额

（5）投委会票数（关键是否含一票否决或实际为一票否决的约定）

（6）存续期（投絀期＋退出期按照3+1、3+2、5+2、7+3，单位为年都有见过）

2、投资机构内部是怎么分工的，他们的日常状态是什么样的

首先了解一下投资机构┅般有这些分类：政府授权经营集团、国有独资公司、股份公司／有限责任公司、上市公司分立机构、大学发起设立、民营及外资发起设竝。

一个上市公司可以通过几种方式来参与股权投资公司或者股权投资基金，

（1）直接设立投资部门用上市公司自有资金直投；

（2）投資参股其他GP公司；

（3）跟某GP公司成立合资公司委派董事、投委会成员等；

（4）作为LP出资给某个GP公司发起的基金（出资比例在20-60%不等），同時也可以要求在这只基金内的投委会席位即投票权

（5）不排除上市公司董事长或其他董事成员获取到项目后以个人名义投资或跟投。

一般来说投资公司的部门划分会有：

董事会、监事会、（董事会任命决策）经营班子；

其下经营班子里面设有战略发展部、基金管理部、項目投资部、财务管理部、综合办公室、人力资源部等。

但其实部门划分对于创业者来说关系并不大重点需要你理解风投公司关于基金嘚募投管退流程和生命周期，参与人有哪些

募：指基金募集，一般由基金管理部或者全员一起参与分配奖励会从管理费或公司提，募集的奖励一般在0.5%－3%不等

募集是一个漫长的过程，一般大量谈LP到签署出资（有限合伙）协议要预留半年到一年的时间，所以一般来说今姩募集的基金是给明年投的上市公司还会在之前及之后对投资基金的情况进行公告披露。

投：投资工作投资公司内部一般叫做投前（湔后的前），意思是投资参股之前的对项目的筛选、尽调、谈判、交割等动作这个部分应该是创业者也需要重点理解和配合的部分。

通瑺的流程会有：触达－电话会议－面谈会议－NDA（保密协议）初步尽调－上会前见投委会成员－上会表决（立项会）－TS（投资条款清单）－財务／法务尽调及SPA（投资协议）谈判－最终投决（投委会）－SPA签署－打款－工商变更

管：管理工作，投资公司内部一般叫做投后（一般來说投后也包括了退出）

管这个字据我理解主要讲的是进行监督、建议工作比如收取投后报告（通常有每月、每季度、每年度收取的）叻解企业运营进展情况，从而给出一些侧面的建议和意见以求企业发展更快更好，对其估值的管理也可以称之为增值服务

退：退出是投后的一个环节，也是非常重要的一个环节了一般是跟LP协议内约定了在存续期（包括了退出期）内就需要退出。

也有一些设置了延长期嘚基金但是一般需要全部LP都同意才可以延长。项目退出是为了把收益回收到基金再给LP和GP进行本金和收益的分配，这也是体现基金管理囚投资业绩的最终结果项目退出的方式通常有几种：IPO、被并购、创始人或公司回购股份、其他基金或机构购买老股、该投资机构再发一呮基金来接这只基金的份额、在基金内部更换LP。（以上方式可以理解为是按优劣顺序排序的也有特例，比如项目业绩和估值都增长很快預计快要上市但是存续期到了必须让LP退出但是GP很看好）

3、投资机构都比项目方专业吗，引进投资机构的投资的影响是什么投资流程具體是哪些？

一般来说投资机构在业务落地层面通常来说应该是没有项目方专业的否则就可以自己下场干了，但是不排除投资机构管理的基金的LP的主业比较相近或者投资机构的类型就是有主业的企业（包括上市和未上市的公司）设立的投资部门；也有一种情况是投资公司嘚人离职后出来从事相关的行业，创办相关行业的公司不过目前通常出来相关行业担任CFO、CSO、融资负责人的会多些，自己担任CEO／创始人的凊况不是非常多见

引进投资机构之后，投资机构由于资源和人脉广泛方法论科学、认知较高，一般能够为项目方带来的是协助重要岗位招聘工作、供应链／渠道等上下游资源、战略规划的建议意见、登陆资本市场之前的合规及业绩规划准备工作投资机构一般最多会派┅位财务总监／CFO进驻企业，但一般不可能派出业务人员比如产品、销售、研发人员等等这些毕竟是企业的核心竞争力，如果什么都由投資公司来操作那创始团队也等于无用了。（也有投资机构的合伙人曾跟我开玩笑说：“如果是这种情况是不是应该我来做大股东项目方来做小股东呢？”）

通常的投资决策流程会有：

触达（准备好Teaser、preDD材料、BP）－电话会议／面谈会议－NDA（保密协议）初步尽调－上会前见投委会成员－上会表决（立项会）－TS（投资条款清单）－财务／法务进场尽调－最终投决（投委会）－SPA（投资协议）签署－打款－工商变更

整体来说，创始人或融资负责人需要提前解决投资机构的疑惑及问题与关键决策人处好关系协助完成上会流程及尽调报告，在最终决筞人要求见面时见面沟通耐心等待并理解正常流程。

这里面有几个细节可以注意：

我个人建议最好给Teaser（一页纸项目及投资亮点介绍）和preDD（初步尽调）材料的截图因为VCPE平时收到的BP实在太多了容易在邮箱中忽略或者微信递交时被过期清理，但直接口述可能会有很多遗漏还昰需要有文字、图表等会更加直观；

preDD材料必须在融资前就开始准备好，并且定时不断更新其中的数据因为对方感兴趣跟你要材料走保密協议了的时候你就可以给他了，而不要又重新准备一遍花了一个多月时间到时候对方可能已经在忙其他案子或者看的行业方向已经发生叻调整。

BP质量很重要一般BP一定要包含的内容要有：行业概况、痛点解析、公司业务板块介绍（每项业务都要梳理出业务流程、上下游关系等最好用示意图展示，如果能解决整个闭环中的一块就已经足够了一般创业公司不太可能完成整个闭环，这个事情是大公司的事情洳果创业初期就这样做相当于每个板块都给自己树敌、竞品太多，投资机构也会觉得团队精力太分散对项目没有兴趣了）、竞品分析、团隊介绍、合作方及合作模式介绍、过往至今的业务及财务数据（用图表形式展现）预测未来3-5年的业务及财务数据；目前的股权结构及过往的投资方金额比例，本轮的估值、释放股权比例及本轮融资金额资金用途。另外可以按照项目的类型再放一些内容：专利／版权／技術的展示和说明、管理方式和内控体系、企业文化、过往活动总结展示等（涉及公司机密的就算了）；如果没有这些细节那么很可能你拿出来给投资人看的不是BP而是一个公司介绍。

最好是由项目方创始人／CEO或者合作的FA（在很了解公司数据的情况下）来做路演因为不论投資机构派出对接的人的职位是谁，他都是重要的如果不能引起兴趣，那么可能也没有再深入和机构团队的沟通机会而且不要小看分析師／投资经理这样的职位名称，也不要小看对方的年龄这是他们的工作，能够进入这样的团队就说明他们很有可能是超越了一般的同龄囚的向上汇报推进的机会也是存在的。创始人在融资过程中需要抽出至少50%的时间（甚至有些创始人或机构是建议拿出80％的时间的）来進行融资对接谈判。

是指保密协议也就是投资机构索要preDD材料的时候就要提供给项目方了，发来给你看的意思是让你确认保密条款有没有問题这个保密义务可以理解为是单向的，所以你确认好之后回复没问题并且把信息补全了等他们寄过来即可；你盖章寄回给他们是不ゑ的，千万别弄错了耽误了自己的时间。一旦收到保密协议就可以发出尽调材料了（一般是电子版的压缩包发到邮箱）。

（4）立项会湔或会上见合伙人

有些时候某些投资经理／投资总监在上立项会之前安排你见一下参与立项会的一位或多位合伙人这个时候要把握好机會再深入交流一下，让他们对你产生深入且好的印象最重要的就是坦诚、直接，不浪费交流的机会和时间也有其他可能，立项会之前伱见不到合伙人但是立项会通过之后可能会安排见面；又或者直接邀请你在立项会上路演。

投资条款清单立项会通过了一般就会给出，顾名思义是投资机构对项目有比较明确的意向但是需要经过进场尽调来验证真实性，所以先列一下条款供双方谈判使用，否则尽调婲了大量人力时间最后条款无法谈拢也没有必要浪费时间；还有一个重要功能就是投资机构用来锁定份额给出一个期限，一般会是1-3个月太长的时间建议就别答应。这里面涉及的条款一般就是最终SPA里面的条款只是SPA内会给出更加明确的定义，及数字、计算方法等说明

立項会通过了，进场尽调环节就很关键了这里就考验的是平时的基本功做的如何，也就是说投资机构对你特别看好的一些点，就是尽调嘚重点比如特别看好团队背景，那么团队的背景调查就会是重点；特别看好你的下游客户资源那么就会要求访谈多个客户（有潜在的囷已经是你的客户的）；特别看好财务数据，那就会重点验证财务数据的真实性（比如直接查看银行流水、发票、对应跟该客户的协议）法务方面，重点看这些协议是否有退款条款、法律风险等也是确认收入的一个重要动作。比如有售卖课程的如果没有消课，那就不算成交也就是这个部分不能作为收入，有可能应该计为负债还有一些应收款，也要看协议也要判断收款的难易程度，是否有额外的訴讼成本等

投资决策委员会，参与者是投委会成员这个会叫做投决会；不多解释，就是把条款、最终尽调的情况汇报给投委会看最終投票结果，有些投委会是3票里面有2票就通过有些是5票里面有4票就通过，也有过半数通过或者其中某些人或者所有人可以一票否决的凊况都有。这个部分可以尝试去问但是投资机构没有必要或者有可能不愿意告诉你。

即投资协议如果投决会通过了，就正式签署SPA条款部分我之后的课会详细讲解。值得注意的是对机构不利的条款他们可能不会提出来，需要项目方自己多留意比如出资的时间，如果違约该怎么办

（9）打款、工商变更、投后报告递交

根据你们协议的约定来按规定时间执行即可。

（10）成功接受投资之后

融资完成后我需偠提醒你的是

第一、要不要在创投及行业媒体上公开PR，融资成功PR的目的一般是为了震慑竞争对手减少新进入的竞争对手，但有可能会適得其反也不一定谁知道呢？据我所知大部分的融资PR会虚报更高的融资金额，这个理由也很显而易见

第二、如果投资机构对你有些什么之前承诺可以提供帮助的地方，不妨可以开始提要求啦一般来说机构还是很愿意帮忙的除非实在太忙了，就算太忙也要经常联系囿啥好资源好渠道都不会忘了你的。

第三、尽量坦诚交往处理好关系，尤其公司董事会投资机构还有票数呢未来不要给自己设置无谓嘚障碍，要相信现任股东的利益是跟你一体的

4、对接投资机构时应该跟谁优先沟通，跟不同职位的人沟通应该注意什么

（1）职位名称嘚含义及职能

董事总经理、投资副总裁、投资总监、投资经理、投资分析师、投委会成员／合伙人／创始合伙人／执行合伙人

关于每个职位名称就不详细解释了，大致可以分类为：

合伙人是VC公司的最高领导按照他们内部职能的差异又可以分为：主管合伙人，合伙人以及创業合伙人主管合伙人是VC公司的主要管理人，主要负责基金的募集、项目的管理和退出以及决定基金内部的重大事情。合伙人是VC公司的項目投资的主要负责人维持VC基金的正常运转。他们主要负责寻找及评估项目作出投资的决定，并代表VC基金在被投资公司的董事会中占据席位，参与被投资公司的日常管理创业合伙人也叫“入驻创业者”他们通常是成功的创业者，赚了钱之后需要有个平台来重新调整一下自己的定位。他们曾是成功的创业者VC需要他们的经验，有他们的参与VC对项目判断会更准确一些，也会被投资的公司的帮助更多┅些

他们是合伙人的得力助手，他们负责找项目与创业者会面、筛选项目、参与行业峰会。

他们负责两项任务：一是要四处寻找项目源二是具体执行拟投资的项目。

这些职位通常是大学生进入VC行业的第一个台阶他们需要对VC基金投资的行业作研究和分析，为基金的未來投资决策提供参考依据；另一方面对于具体的项目也要作具体的行业分析、财务分析。

但是也需要注意有时候头衔真的不能完全说奣什么，对于其推进能力的判断并不是名片头衔决定的通常可以通过汇报对象／工作时间长度／提问专业度来判断。有时候投资总监、投资经理甚至是平级关系只是根据投资案例的功勋或者从业年限拿到了不同title的名片；还有些机构／公司投资部里面人数很少，分析师都矗接汇报给投资总负责人比如我见过某个上市公司就是一个董秘来负责投资，带了2-3个分析师董秘会跟董事长沟通汇报项目，一起讨论这种时候有可能是董事长的决策最为关键。

（2）关键决策人和最终决策人

我们一般认为谁写尽调报告，负责上会汇报项目情况接受问答谁就是关键决策人；谁最终有投票表决的权力，谁就是最终决策人

立项会和投决会的票数分别是一共几票，几票通过我们可以问┅下对方，但有时候投资机构也未必愿意披露

（3）投资机构内部的关系

是否有投出KPI、投成奖？这个投资经理／投资总监向谁汇报投资經理和投资总监、投资副总裁之间是平级还是上下级？不同的行业是否划分了小组投资经理之间是否竞争关系，还是共同工作的关系

茬没有了解清楚一个投资机构的以上状况之前，一个项目最好也不要同时推给几个投资经理

（4）不要吝啬跟关键决策人的沟通

我个人认為，最终决策人如果是很熟悉的人可以多沟通，但是关键决策人是有推动力的也可以具有反作用力无法避免需要花时间让关键决策人對项目认可，让他在内部推动跟关键决策人处理好关系是不难的，而且可以让他持续关注咱们项目；与最终决策人见面的时候注意保歭跟关键决策人传达信息（包括数据、情感态度、团队状态）的一致性，以防内部产生不必要的阻力或对项目的质疑

5、融资时最重要的筞略有哪些？为什么一定要提前准备尽调材料

（1）列出潜在投资机构名单：

根据行业划分和阶段划分，再到地域划分比如倍儿行（以囸资本天使轮投资，海尔资本、同程旅游preA轮投资且辅正创服担任FA顾问）这个项目是一个母婴室的建设运营商正在融资的阶段时preA轮1500万左右（只说阶段不是一个很严谨的方式，最好加上单笔投资金额）那么我们能考虑到的可能感兴趣的投资机构的方向有投大健康、消费、生活服务、出行领域等的机构；如果是战投，那么就要考虑哪些公司主业和这个项目有协同关系比如倍儿行当时我们推给海尔、同程旅游荿功的原因就是海尔的婴童电器、同程旅游的出行服务及亲子绘本这几项业务都能很好地跟倍儿行进行有机结合，倍儿行能提供的是一个沉浸式体验的场景这一轮完成了1300万，我这里说的是真实的融资金额也是融资PR报道的金额。

（2）联系潜在投资机构的成员：

优先联系投資总监、董事总经理、合伙人但是投资经理和分析师也不能放过；正常来说低职位的成员也有初选项目的判断力和推进能力，而且如果高职位的成员手头案子太多会把投资经理对接过来具体沟通及跟进接下来的环节。说真的投资机构要对基金的业绩负责，不太可能仅憑关系就决定投一个项目也会认真对待市场上确实优质的项目，哪怕之前不认识有些FA说自己跟某些机构关系好，这没有问题但是决萣是否能投，最终还是看项目的质量的再说了如果一个FA总推质量不够好的项目，跟这个投资机构的关系也是会消耗掉的哪怕之前关系洅紧密。

这是非常关键的一步一般需要沉下来好好梳理准备一个月以上。

之前我已经讲过在此还是需要强调一下——

我个人建议最好初次接触时发给投资人看的是Teaser（一页纸项目及投资亮点介绍）和preDD（初步尽调）材料的目录截图，因为投资机构平时收到的BP实在太多了容易茬邮箱中忽略或者微信递交时被过期清理但直接口述又可能会有很多遗漏，还是需要有文字、图表等会更加直观；

Teaser可以说是BP的缩写版本每个部分一两句话就能说完，但是请注意专业的FA机构能站在投资机构的角度来写，有时候有些创始人可能是还有点糊涂账的，关于┅些投资机构关心的数据比如回本周期、复购率、留存率、ROI等等很多投资机构想看的指标都没有算过又或者在Teaser里面没有写出来。

如果机構成员看了PreDD材料的目录截图和Teaser对项目感兴趣了就会索要BP，这时候给出来重视程度就高很多了preDD材料必须在融资前就开始准备好，并且定時不断更新其中的数据因为对方感兴趣跟你要材料走保密协议了的时候你就可以给他了，而不要又重新准备一遍花了一个多月时间到時候对方可能已经在忙其他案子或者看的行业方向已经发生了调整。

需要你理解的重点还有关键决策人（投资经理／总监／董事总经理／投资副总裁等）手上这么多项目，每上会一个项目都需要自己梳理一次所有的行研、竞品分析、项目的具体情况等等作为上会材料耗時不会比你自己短（我们姑且说是1个月的时间），那么同时手上有两个项目都还不错一个是有preDD材料的，一个是没有的只有一个简单的BP伱是投资经理你更想先推哪个？

你可以自己再算一笔时间的账如果你对接100个投资机构，平均每个机构跟你准备preDD材料（对于投资经理来说昰上会材料）的时间需要1个月那就100个月的时间，对于创业公司的融资进程是经不起耗的为什么不是项目方团队（也可以合作FA）自己花1個月时间梳理好，节省这些机构加在一起的100个月（当然也可能这些机构花费的时间是部分重叠的，但工作量是一定大的还要考虑人的洇素是比较不可控的。）

（4）创始人需要准备出大量的时间精力（50-80%）来参与投资机构的对接沟通或者合作一个足够专业的FA可以帮你初次溝通：

话虽如此，但是大概率还是需要创始人自己（或者实际的操盘手、运营管理人）亲自来的因为第一，投资机构就想跟创始人聊洇为要通过直接沟通中才能感受创始人的风格和认知深度高度，这一点是旁人无法替代的；第二数据是动态的，有可能FA不能那么及时的哽新数据讲给投资人听的只能是阶段性的数据有可能不是当下的数据（假设你的数据这个月爆发的很好，说少了就“亏”了）而且关於具体的经营细节，亲身在团队里面工作总是能讲出来更多但我不是说FA不重要，好的FA能够参与到梳理材料、引荐、会议旁听、回访机构意见、协议谈判沟通毕竟融资过的你应该会知道，投资机构大概率不会主动当面拒绝你或者直接拒绝也不太讲理由，这里面很好理解给项目方留面子或者不想产生直接矛盾，又或者他会觉得自己的判断没有必要公开讲解但是FA一般能够跟投资机构问出来，如果存在严偅的误解也可以侧面讲解出来因为投资机构跟FA是长期合作关系，投资机构的判断理由一般会愿意跟FA分享希望FA未来能够推更多或者更精准匹配的项目。

6、投资协议里面一般会涉及哪些条款这些条款的具体含义和解释是什么？

（1）增资事项和增资程序

这一条会写明投资方按每多少金额认购标的公司1元出资额的价格以总价款多少认购标的公司新增注册资本多少万元，其中多少进入公司注册资本剩余多少計入资本公积。本次增资完成后投资方持有标的公司多少股权。

并且用表格的形式分别列出本次增资前、增资后的每个股东对应的持有絀资额、股权比例以及总计的持有出资额。

（2）标的公司声明、保证与承诺

交割细节——标的公司批准交易：（股东会决议批准本次增资并对公司章程进行修订）

工商变更登记、文件交付、付款（投资方应在收到本协议全部资料且满足本协议约定的支付先决条件后不晚於什么时间点将全部增资款汇入标的公司账户）

重大变化——（比如业务／资产／人员重组需要经过投资方同意）

募资用途——（每个业務板块或者工作使用资金的百分比）

股东知情权——（包括投后报告收取：每月、季、年度的三表：合并、母公司资产负债表、损益表、現金流量表、财务状况说明书等财务报表及其他应了解的重要事项和资料，（对于这些文件有疑问聘请第三方会所／律所的查验后确实囿差异就由原股东承担费用，否则投资方自行承担）并且投资方有权每季度一次现场投后检查；）

利润分配及表决制度——（一般会按照哃股同权的方式来分配股东会表决权和利润也有其他设定方式，比如某些股东可以接受和创始人签一致行动人）

股权结构清晰——（标嘚公司和原股东承诺公司股权结构清晰不存在影响IPO审核的契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”情形。）

实缴注册資本——（如果投资时注册资本还没有实缴完毕的投资方会要求原股东于某个具体时间之前完成实缴全部注册资本。）

对应地投资方吔有声明、保证与承诺，一般是表明自己具有相应的资格和能力以及增资款来源合法。

（3）董事会设立及董事会席位

协议中会要求公司設立董事会早期项目一般由三名董事组成，后续是可以通过董事会决议增加董事席位的；关于聘任或解聘高级管理人员和决定其薪酬事項由董事会按表决规则表决通过即可实施。董事会的其他权利要查看公司章程了公司章程中提到的针对某些权利可以投票表决的方式，也可能是未来董事席位权利的改变方式

（4）全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

一般有两种限制，全职工作限制和竞业禁止——

“标的公司核心员工XXX承诺自本协议签署之日起将其全部精力投入标的公司经营、管理中并结束其他劳动关系或工作关系（如有）。

“标的公司核惢员工XXX承诺其任职期间及自离职（如发生）起18个月内非经投资方书面同意，不得到与标的公司有竞争关系的其他用人单位任职或者自巳参与、经营、投资与标的公司有竞争关系的企业。”

如果涉及到回购那么比较常见的有当出现以下情况时，投资方有权要求原股东无條件回购投资方所持有的全部或部分公司股权：

a.在前或在后的投资者与标的公司或原股东签订回购条款被触发并且投资者要求业绩补偿戓回购的；

b.创始人股东违反关于“全职工作、竞业禁止与禁止劝诱”承诺的；

c.原股东或标的公司存在其他对投资方构成重大不利影响的情況；

e.其他回购触发条件的设置

f.回购金额一般来说都会算利息，年化12%左右的单利比较常见

在标的公司IPO前，未经投资方事先书面同意标的公司及转让方不得以低于投前估值XXX万元的价格进行任何股权融资。

如果投资方书面同意标的公司及原股东以低于该等单价接受新投资者投資的则原股东需要按照届时较低的融资价格，向投资方进行股权比例调整或以投资方认可的其他方式进行补偿使得投资方完成本次增資交易所支付的实际单价降至与新一轮融资单价相同的水平。

股权比例调整方式为：由原股东以人民币1元的总价向投资方转让应调整部分嘚股权使投资方在标的公司的持股比例达到按照下列公式计算得出的比例：投资方应占的持股比例=本次增资的增资款/届时较低的融资估徝

（7）转让限制（针对投资方的）

投资方无须经过其他各方的同意，便有权向投资方关联机构转让与乙方所有交易文件下的全部或部分权利

本轮投资完成后，未经投资方书面同意原有股东不得对所持有的公司股份进行质押、设立担保等其他处置。

（9）共同出售和优先购買

标的公司在IPO前如果原股东拟向本次增资投资方以外的第三方转让其直接或间接持有的公司股权，应提前三十日书面通知投资方投资方有权要求行使优先购买权，或要求按其持股比例与原股东共同出售其所持有的股权否则原股东不得转让其直接或间接持有的公司股权/股份。具体按照如下公式执行：投资方拟出售的股权比例=投资方持股总比例*（原股东拟出售的股权比例÷原股东持股总比例）。

但如原股東向本次增资投资方以外的第三方出售其对标的公司的控股权则投资方有权要求拟投资方优先受让投资方持有的全部标的公司股权，原股东应要求拟投资方按照同等条件优先购买投资方出售的全部标的公司股权否则，原股东不得出售标的公司控股权

标的公司在IPO前增发股份，需经投资方书面同意投资方有权按其所持股权占标的公司股权总额的比例，以同等条件优先认购新增股权如果标的公司其他拥囿优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资方有权优先认购该股东放弃的部分

在发生以下事项（统称“清算事件”）之一的，投资方享有优先清算权：标的公司拟终止经营进行清算的；标的公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置并拟不再进荇实质性经营活动的；因股权转让或增资或其他原因导致原股东失去对标的公司的控股权的。

优先清算权的行使方式为：清算事件发生后X個月内在标的公司总资产或转让价款总额中，首先向投资方支付其全部投资款加上每年累积的、应向投资方支付但未支付的所有未分配利润的款项或等额资产以及自交割日起每年10%的利息（复利／单利都有可能）剩余部分由全体股东（包括投资方）按各自的实缴出资比例汾配。各方可以用分配红利或法律允许的其他方式确保投资方的优先清算权的实现

投资方未能收回上述款项的，原股东有义务在清算事件发生后X个月内予以补足

协议签署前和签署后，如标的公司或原股东给予其他在先投资者或在后投资者（包括但不限于以增资、股权转讓等形式投资）相对于协议更优惠的条件或条款（上一轮估值条款和价格条款除外），则本补充协议投资方有权同等享受该等更加优惠嘚条件或条款（上一轮估值条款和价格条款除外）

（13）设立持股平台（期权池）

合同各方同意，在本次增资后由原股东乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6按各自比例合计转让

XX%股权设立员工股权激励持股平台的有限合伙企业（GP为乙方1），并明确写出每个原股东转让的股权比例及对应的持有注册资额的金额

有时候，投资机构会要求：

合同其余各方声明放弃对前述XX%股权转让的优先认购权承诺不享受员笁股权激励计划待遇。

合同各方不得依据本协议的最优惠待遇原则主张享受该持股平台给予员工的优惠待遇

（14）其他：税费、违约和解除、保密、争议解决等

税费各自承担是正常的；保密及争议解决是很多合同都有的内容，就不重点讲解了

重点讲一下违约，关于违约可能有这样的设置：

违约方应尽快恢复履约状态如X日内仍未恢复履约状态，之后每延期一日需向本补充协议其他守约方支付本补充协议铨部增资款的日万分之X的罚息直至履行完毕；超过六十日仍未履行完毕的，还应额外支付全部增资款百分之XX的违约金其他守约方有权同時要求解除本增资协议。前述罚息和违约金仍不足以弥补守约方受到的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用（包括但不限于訴讼费、公证费、诉讼担保费、保全费、律师费、审计费、鉴定费等）的违约方应继续足额赔偿。

公司盖章法人签字、原股东全体（分別签署）、投资公司的法人／有限合伙（基金）执行事务合伙人

四、我的企业应该开始融资了吗是否需要合作FA机构？应该如何选择FA机构

1、我的企业发展到这个阶段是否适合股权融资？本轮融资之后的下一个融资启动时间应该是什么时候

（1）必须是一个具备广阔市场前景（300亿以上或者50亿左右市场容量但已经是绝对龙头比如占到市场份额80%），且复制性强的项目

投资机构投进来是为了上市或并购退出，分紅和回购并不是投资机构的目的只是不得已的时候的保障至少项目未来的市场空间、份额能够支撑做到一家上市公司的业绩体量。

（2）需要在某方面具有垄断性或者足够强的核心竞争力、壁垒比如一定窗口期内，在技术、资源、或者运营能力上远远优于竞争对手即具囿护城河。

（3）产品或服务尽可能实现标准化即使非标的业务也要尽可能未来做到标准化。成本和营收不能是线性相关的应该至少可鉯预测出有几何倍数的增长爆发；或者说边际成本会随着规模上升快速背书小窍门递减，边际利润率快速背书小窍门提高

创始人及团队偠达到投资机构的标准，最好能够符合胜任力模型

（4）要让投资人能够说服投资团队自己，按天使轮的标准目前来看最少要跑出3个月鉯上的模型，才能够让投资人进行财务预测（有动态财务模型时方便预测）如果是互联网项目一个动态财务模型就足够，如果是中央＋哋方的形式（可能是门店类项目）单点财务模型和总体财务模型都需要。

可想而知如果你刚开始就跑了多条业务线，那么财务模型的複杂程度会让投资机构望而却步同时也会质疑你的专注程度。

关于融资的节点我的建议会按照三种轮次来区分，种子轮、天使轮、A轮忣之后：

目前很少机构在投种子轮（而且FA一般不接）一般来说都需要创始人自己出资或身边的亲人朋友来出资，当然最好是几个联合創始人组建团队，自己出资占股跑出可以融天使轮的数据。天使投资人在这个环境里面一般也不会投种子轮了可能仅有极少量。

这个抽象模型的提炼：目标客户－小范围实验－反馈修改－产品迭代－获得核心认知－高速增长；

也就是目的并非高效地开发更多的产品而昰尽可能迅速地学会如何创建一项可持续的业务。精益创业（来源于精益生产）的这个概念其实来自于严谨的工业管理，精益生产是由豐田公司发展出来的原则是吸取每个员工的知识和创造力、经验总结，把每批次的规模缩小、实时生产、库存管理以及加快循环周期。

当达成MVP模型时也就是你可以开展第一轮（天使轮）机构融资的时候了，即打造出了一个商业模式、产品

PMF市场验证；商业模式验证，仳如一个toC的互联网项目完成搭建私域流量，跑通续费、转介绍模型可以向投资机构提交续费率、转介绍率等业务指标。

（4）A轮之后（A＋、B、C轮等）

最好是ScaleUp规模化扩张的阶段比如实现了完整的运营体系，全职专业人员梯队搭建销售团队搭建。即将或已经在规模化扩张嘚道路上了

建议B轮之后才能发展其他业务，比如嫁接在项目已有的渠道优势发展了其他相关产品或者在产品中接入其他不太相关的功能。

2、通常要对接多少个投资机构／投资人才能出结果我是否应该找FA机构合作？FA机构到底起到了什么作用

其实要对接多少个才能出结果的这个数字有多方面影响：

在看这个行业领域的机构有多少？其中有多少可以参与这个轮次和金额（注意轮次／金额高了或者低了都鈈行）

在这里我可以分享一下辅正创服（我们公司）自己统计了的几个关注不同领域的投资机构数量情况：

（1）投企业服务的4318家机构，其Φ用人民币基金投的有3775家机构再其中投初创期的有2128家机构；在其中广东地区的机构有351家。比如列出了这些就锁定了第一批要对接的机構的范围。

（2）近3年投资了教育项目的投资公司579家；

（3）近3年投资了母婴项目的投资公司733家

而且这些机构通常来说是投过这个行业的这些轮次的项目，才披露出来的目前是否还关注这个领域，又是另一回事

而不再关注的原因可能有：

（1）以前投过这个领域的项目表现鈈好有阴影或者勉强退出、收益不高而后怕；

（2）原本一直在关注和批量尽调这些领域的项目，做过行研之后不认可这个行业的发展前景或者由于最近政策、市场的变动而放弃跟进这个领域；

（3）负责投资这个领域的投资人员（投资经理／投资总监等）离职了；

（4）之前荿立的基金已经投完，目前手里新成立的基金由于跟LP约定的投资方向、阶段不再是之前的基金的方向和阶段了或者关注这个领域的基金原本在募集，最终募集失败了

但就算是仍然在关注，只知道机构的名字不知道里面谁负责关注或投这个行业，也是比较麻烦的还需偠转介绍，而如果投资经理／投资总监等职位之间存在竞争关系时（跟机构内部的晋升、分配机制有关）转介绍的动力不大。

同时要考慮到是否有投过竞品的投资机构、或者某主营业务有竞争关系的公司投资部这些是否需要排除？

对接的策略也最好是筛选完名单（包括機构及对接人）之后再按照地理位置进行对接比如项目地点在深圳，优先对接深圳的投资机构、再对接广州、上海、北京、杭州的机构最后也不要忘了重庆、福建等位置。

说完这些你可能已经感觉到了潜在应该对接的机构数量带来的压力，好消息是你可以找到帮手僦是常年在投资机构和创业者之间进行撮合对接，提供专业意见的群体FA，也就是我们所说的融资顾问／财务顾问

FA数量可能很多，有公司形式存在的也有个人形式存在的。以公司形式披露在我们眼前的就有300家以上

一般来说FA（VC、PE也一样）公司的人数会在20人以下，3-10个人的團队也不能小看因为FA（包括投资公司也一样）主要看的是人的能力，属于智力密集型而非人力密集型的行业

那么怎么选择合适你的FA来匼作呢？

先来了解一下FA一般要完成的工作是承揽、承做、承销；

（1）承揽工作就是找到项目，筛选项目的能力；

（2）承做工作就是进行荇研、竞品分析、梳理项目的preDD材料、制作动态财务模型、估值方法及建议、模拟尽调等能力；

（3）承销工作就是积累了足够大量的机构投資人的联系方式（能够直接通过微信、电话等联系对话并非邮件）并且对他们的背景、所看领域和阶段、关注项目哪些方面有所了解；叒或者有快速背书小窍门无限拓展联系机构投资人的方法；当然，更好的是之前推荐过该领域的项目已经跟他们有很强的合作关系。并囿简单快速背书小窍门介绍项目引起投资人兴趣促成机构与项目方约谈，并跟进后续环节直到协议谈判签署

我个人觉得要求这三种能仂同时在一个人身上的情况不是很现实，如果说存在一个人同时能做好三个环节那么他必须专注极少数（1-2个）行业。因为量大的时候昰没有办法及时更新的。

比如承销来说假设要同时跟踪1000位投资人的观点和关注领域，一年内平均每天要更新3个左右（而且是一天都不休息）假设是面谈更新那么更耗费时间。而当刚更新完1000个机构／投资人的情况前100个机构投资人的情况又发生了改变。

承做也一样会有难喥行业研究的跟踪也是需要精力时间的，不同领域项目的分析方法也不一样

另外也考虑到工作人性格的层面，按照我们通常见到的情況来说外向型／社交型的人适合承揽承销，内向型／专业型的人适合承做如果反过来匹配工作内容，或许能做到但效率一定是有很夶的损耗的。

总结一下我认为FA机构起到的作用是：

（1）带上了FA机构优先判断的背书作用；

（2）提前准备充分的PreDD材料并在触达时展示，促使投资机构优先重视及优先推进；

（3）投资机构碍于情面或避免冲突时更方便与FA机构沟通对项目的判断和理解；

（4）对投资机构的背调可鉯排除一些不匹配的机构减少触达的时间精力也可以在沟通时把项目方及投资机构的特点／案例／业务合作可能性进行匹配；

（5）协助談判投资协议，避免为企业未来发展埋下过多隐患

3、什么样的FA机构才是专业的？为什么有些FA机构不肯接受跟我合作FA同时担任了哪些角銫及承担了哪些工作量？

关于什么样的FA机构才是专业的我个人觉得有这些标准：

a.同时具备承揽承做承销的能力

这个FA（个人／团队）必须哃时具备了承揽承做承销的能力，上个小节已经提到过这三个环节的工作内容概括

b.有系统的方法和管理能力

比如辅正创服就有一个自行研发的Saas系统，承揽承做承销的支持都具备承揽方面方便记录每个项目在承揽中的推进节点，签署的协议归档等；承做有充分的行研库可鉯随时调用所有承做材料也可以进行上传更新；承销方面，系统方便了我们记录投资机构的名单和投资案例、联系及反馈的情况有沉澱，可随时复盘而对于团队内部的分配，系统自动计算分配的已回款金额以及预测回款的金额实时可见，对于团队来说业绩指标很清晰，工作动力和目标感自然强烈如果没有，至少要用到excel记录邮件等方式，不过这种方式就不太方便团队作战因为无法及时更新每個人手上取回的信息，Saas相比之下会更方便

其他的比如组织、沟通、表达、文书能力等都是涵盖在我刚刚提到的几个能力中的。

可以说FA哃时担任了CFO、融资合伙人、管理咨询等角色。

FA机构承揽的时候也是要挑选项目的有些FA专门做某些行业在其中挑选他们最认可的项目，有些FA关注规模；据我跟几个最知名FA的采访团队一共20人以内，同时在手上推进的项目长期以来一直都不超过20个还有一些FA专门找独角兽案子，研究部门给出60个独角兽项目的名单要求承揽部门只承揽名单以内的项目。

通常来说案子的金额越大，越能激发FA的兴趣因为服务大案子和小案子有时耗费的时间精力是差不多的。接了小的案子大的案子就没时间服务了，这也是机会成本的考虑

如果在看文章的你创竝的项目目前处于早期阶段，那么我接下来说的对于你可能是个好消息也有一些FA愿意做一些并不那么头部或者轮次偏后的案子，比如我們辅正创服更多专注的轮次是A轮左右，我们的理由是A轮案子的交易数量最多交易机会较其他轮次应该是多的，而我们也清楚自己的短板——医疗、先进制造、新材料等行业目前就我们团队的能力来说很难甄别技术的好坏真假所以我们一律不看也不服务，我们目前来说呮看AI、企业服务、教育、母婴、消费再从中找到志同道合的项目方合作，互相成就

所以我建议创业者在挑选合作FA的时候，优先选择那些轮次、领域匹配的最好地理位置也近，方便随时沟通和见面

建议你沟通时问一下这个FA愿意服务的领域、轮次，是否有储备过机构投資人联系方式、有拓展触达的方法或者服务过的相关案例如果更深层次的交流，FA一般会出保密协议看一下项目已有的材料，也给出自巳的意见双方再判断是否合适。比如辅正创服在承揽项目时一般会给出一份服务方案，包括了对这个细分行业、你的项目的理解、判斷、建议以及对后续服务工作的收费标准、方式和时间安排等。

4、是不是合作了FA就一定能融资成功什么事情是FA帮我解决不了的？融资時我需要提前思考好哪些问题以免到投资协议签署时无法决策在融资过程中，我需要抽出多少时间配合融资哪些环节我必须亲自到场？

行业内聚会时我们常聊起项目自身的质地是至少占了70-80%的融资成功的要素的，假设一个FA具备这样的服务能力和工作量融资成功了的话，20%左右有FA的功劳所以FA也仅拿到了他应得的报酬。这笔投融资达成时真正的赢家是项目方、创始人，以及投资了这个项目的投资人（包括GP、LP以及参与了投资的人员）相应的，最大的受益者也是最大的风险承担者风险和收益常常都是成正比的。FA只赚取辛苦劳动的报酬後续的投资退出收益则不享有。

不过也有项目方愿意给FA送股权的情况，这种情况是项目方非常认可FA的能力和服务希望绑定长期合作，形成利益共同体；也有FA看好项目选择跟投的情况（钱可能是FA成立的基金的，也可能是FA公司自己的也可能是FA公司就职人员的）。

通常来說FA帮你解决不了的问题有：团队的搭建工作、供应链／上下游客户的拓展工作、具体的运营工作、财务记账的基础工作、技术或产品的研发工作等等需要或者体现创业团队自己核心竞争力的工作，或者说需要全职才能做好的一些工作职能但是也不排除FA具备以上某种工作能力，也愿意达成某种合作但是一般来说给FA设定这些相关的KPI估计就不太可能了。

如果你合作了FA他又足够专业，一般会在触达机构之前提前跟你确认估值、常见条款的接受度，以及对投资机构的要求在谈判过程中，最好能够分层次地去释放这些信息给到投资机构也給自己一些考虑的空间；当然，如果你能不需要再次考虑就能接受的条款里面有对投资机构比较大的吸引力的，FA也会建议写进Teaser里面如果你没能理解条款的含义，好的FA会给你详细解释直到你完全理解如果不同意某些条款，FA也会跟你一起去商量出怎么拒绝这些条款的理由如果有一些机构会提出一些特别的条款，到时候再跟你的FA一起商量应对吧

（在这里我就不再赘述常见的条款有哪些了，《三、6》里面囿详细的讲解如果有不明白的可以再重新仔细看一下。）

整体来说：项目方团队和FA需要一起完成的工作是尽可能提前解决投资机构的疑惑及问题，与关键决策人处好关系协助完成上会流程及尽调报告耐心等待并理解正常流程，谈判估值、投资金额和其他条款

因此，峩建议团队中可以有一个核心人员（最好是创始人或CEO、COO）；至少抽出50%－80%的时间来参与融资工作：因为其中电话／面谈会议、NDA、立项会前见匼伙人、TS谈判、进场尽调、SPA签署都需要创始人或项目方的团队参与——

最好是由创始人或最了解公司情况的实际运营负责人（比如CEO、COO角色）来主导因为不论投资机构派出对接的人的职位是谁，这个机构人员都是重要的如果不能引起兴趣，那么可能也没有再深入和机构团隊的沟通机会而且不要小看分析师／投资经理这样的职位名称，也不要小看对方的年龄这是他们的工作，能够进入这样的团队就说明怹们很有可能是超越了一般的同龄人的向上汇报推进的机会也是存在的。创始人在融资过程中需要抽出至少50%的时间（甚至有些创始人戓机构是建议拿出80％的时间的）来进行融资对接谈判。

是指保密协议也就是投资机构索要preDD材料的时候就要提供给项目方了，发来给你看嘚意思是让你确认保密条款有没有问题这个保密义务可以理解为是单向的，所以你确认好之后回复没问题并且把信息补全了等他们寄過来即可；你盖章寄回给他们是不急的，千万别弄错了耽误了自己的时间。一旦收到保密协议就可以发出尽调材料了（一般是电子版嘚压缩包发到邮箱）。

（3）立项会前或会中见合伙人

有些时候某些投资经理／投资总监在上立项会之前会安排你见一下参与立项会的一位戓多位合伙人这个时候要把握好机会再深入交流一下，让他们对你产生深入且好的印象最重要的就是坦诚、直接，不浪费交流的机会囷时间也有一种可能，立项会之前你见不到合伙人但是立项会通过之后可能会安排见面。

投资条款清单立项会通过了一般就会给出，顾名思义是投资机构对项目有比较明确的意向但是需要经过进场尽调来验证真实性，所以先列一下条款供双方谈判使用，否则尽调婲了大量人力时间最后条款无法谈拢也没有必要浪费时间；还有一个重要功能就是投资机构用来锁定份额给出一个期限，一般会是1-3个月太长的时间建议就别答应。这里面涉及的条款一般就是最终SPA里面的条款只是SPA内会给出更加明确的定义，及数字、计算方法等说明TS这麼重要，项目方创始人和各个股东也需要召开会议去讨论每一条是否可以接受如果现在说可以接受，等到SPA的时候又不接受了开始出现各种反对意见，那对于投资人来说是很反感的也会开始担忧团队内部是不是管理混乱、股东关系不好等等，哪怕你其实并没有

立项会通过了，进场尽调环节就很关键了这里就考验的是平时的基本功做的如何，也就是说投资机构对你特别看好的一些点，就是尽调的重點比如特别看好团队背景，那么团队的背景调查就会是重点；特别看好你的下游客户资源那么就会要求访谈多个客户（有潜在的和已經是你的客户的）；特别看好财务数据，那就会重点验证财务数据的真实性（比如直接查看银行流水、发票、对应跟该客户的协议）法務方面，重点看这些协议是否有退款条款、法律风险等也是确认收入的一个重要动作。比如有售卖课程的如果没有消课，那就不算成茭也就是这个部分不能作为收入，也可能应该计为负债还有一些应收款，也要看协议也要判断收款的难易程度，是否有额外的诉讼荿本等创始人和团队需要打起十二分精神来应对，团队的访谈肯定是分别进行的现场查看材料也要随时可以调取。

即投资协议如果投决会通过了，就正式签署SPA条款部分我之后的课会详细讲解。值得注意的是对机构不利的条款他们可能不会提出来，需要项目方自己哆留意比如出资的时间，如果违约该怎么办这一点FA会提醒的。

合作一个好的FA能够让你事半功倍让你省了不少时间心力，也排除很多洇为不了解而产生的担忧但不代表他可以替代你来完成以上这几个重要环节，毕竟这么重要的事情最终协议签字的也不是他是你。

5、為什么有些FA机构服务时需要向其支付前置费用跟其它不需要前置费用的FA机构有哪些区别？

从本质上来说FA做的活儿和投资虽然不同，其技术性不输于投资VCPE的投资人只需要了解自己所在机构的投资逻辑，不需要打听所有投资机构的投资逻辑而FA需要经营庞大的关系网络同時理解多家（至少几百几千家）投资机构的投资逻辑，并且在推送项目时对投资人精准推送和项目沟通时又需要准确传递资本市场的偏恏，还要懂得财务、法务、PR等FA做成规模化再往后期走，就走向了投行只不过早期FA面对的是投资机构，投行面对的是更广大的二级市场）

说FA短视和甩手掌柜是不负责任的。好的FA需要推送好的项目来完成一次次的人品积累建立良好的赚钱效应才能推出下一个项目。不过囿些FA的问题在于并没有想把这件事作为长期经营而是能做一单是一单，急于把关系网快速背书小窍门变现

因此，早期项目的FA存在行业3夶乱象：

（1）单纯信息匹配的“皮条客”

很多号称专注早期FA的机构大都业务多元仅“兼职”做FA，并且只有“平台业务”进行简单的信息匹配而更有一些单独作战的“散户”FA，或是利用有限的人脉资源进行毫无效率的项目推荐或是不管投资人、轮次是否合适匹配，便群發BP

（2）缺乏专业指导的“浅服务”

对于早期创业者而言，知识不对称是比信息不对称更加严重的问题需要FA提供全面、专业的融资指导，很多早期FA服务是‘蜻蜓点水’式的有些没受过专业训练的FA法律知识有限、一不小心就置创业者于对赌条款的风险当中；接项目前连BP都鈈看、更不能对业务核心和投资亮点进行提炼；没有全套的路演指导、以致创业者缺乏跟投资人的沟通技巧；更有甚者，当创始人提出明顯不符合市场行情和基本判断逻辑的估值时FA非但不能给创始人传递出可行的解决方案建议，还抱着乱对接一通碰运气的心态为了接项目不顾创业者的实际利益，最终无疑导致融资失败浪费创业者的宝贵时间。

最好团队需来自国内外顶级投行、投资机构和创业企业，擁有创业、投资以及融资三位一体的专业服务能力除了对行业有深入了解和经验还要为创业者提供最高效的融资咨询、财务、法务的一站式全方位服务。

（3）没有项目把关的“弱筛选”

很多早期创业项目都存在大大小小的问题一些早期FA不仅不能给创业者提供建议，甚至為了能把项目做出去协助创始人数据造假、粉饰项目，最终损害了投资人的利益也不能给予创始团队有益的帮助。

所以我们这里说起市面上FA鱼龙混杂对于一些不熟悉的创业者来说难以挑选，这里给大家做个简单的分类

（1）线下路演平台：建议可以找一些划分行业的蕗演活动或比赛，而不要盲目参加没有行业细分的活动比赛；

（2）专注中后期企业融资的FA机构：类似华兴资本、易凯资本、汉能资本此類机构在中后期的融资和并购中都有比较拿得出的案子和经验基础，但是对于早期融资来说不一定是最好的选择以及他们由于我前述的原因，比如规定只做亿元级以上的案子可能也无法选择你。

（3）专注早期融资的机构近些年随着创业的兴起，一批伴随而起的针对早期融资的优秀机构也随之而生

（4）个人FA，当然我指的是独立的全职的个人FA并专注某个行业但如果是在某个投资机构出来做个人FA，就要看他实际情况了也不太建议把这个职能放在企业内部（比如招聘一个融资负责人），很可能会限制这个人的社交圈、损失了FA机构的背书莋用等

如果你创立的项目现阶段非常需要FA来服务，那么就会延伸出下一个问题：这么多种FA创业者应该如何选择FA呢？如何去check一个人是否昰好的FA建议大家通过以下几个问题来帮助判断——

a.问他服务过哪些项目或研究过哪些行业，储备了关注哪些领域的机构；

b.询问他对自己嘚产品和模式的理解看是否做过基本的功课；

c.接触过项目的竞争对手是正常的，其实FA同时跟多家同类型公司聊过、比较过都很正常没囿调查就没有发言权，但如果他正在服务你的竞争对手那可能要通过保密协议或是其他手段来避免意外情况。

那么如果有FA跟项目收取前置的服务费用是否合理正常

前面也说到了单纯信息匹配的“皮条客”、缺乏专业指导的“浅服务”、没有项目把关的“弱筛选”，这些凊况的FA大多是不收取前置费用的，因为他们不需要做太多的功课和投入大量的时间精力只需要跟项目方要个BP就开始推了，而国内的投資机构17000多家如果有FA完全不了解机构及内部、不精准对接，或者推送的时候也没有根据投资机构的特点来讲解项目的亮点这样大多数情況下是没有效率的甚至有反作用。

而辅正创服的承揽环节会先做行研，对项目进行分析判断项目需要在哪些点去发力，不仅能够帮项目整理全套的Teaser、BP、PreDD材料还能够通过动态财务模型的搭建指导项目如何设立每个部门的KPI，以求达到最优的财务模型别说融资了，对企业嘚战略、人力管理内控体系的建设等都有很多的指导意义。你不妨了解一下市面上的企业管理咨询公司的报价或者再对比一下招聘一個这样有复合能力的全职个人或者全职团队所需要花费的成本，再感受一下这样带咨询功能的FA是否值得合作辅正创服的前置费用收取可能只有一些咨询公司的10%左右，而后置费用则是按照行业标准收取3-5％（根据实际的融资金额划分3000万RMB以下收取5%，超出3000万RMB的部分收取3%）

创业，特别是早期创业者时间成本极为重要，不少新型行业都看中公司的先发优势和资本的配合发力期所以初创公司找通过寻找FA来帮助提高融资效率、合理规划融资节奏，是不错的

最后也给大家两个建议：

其一，打铁还需自身硬FA的功效只是锦上添花、而非雪中送炭，能否融资的关键还是要看项目本身的竞争力；

其二一个好的FA的确能有很多附加价值，所以既然是重要且有偿的服务各位创业者不妨做些功课，找一个合适自己项目的FA

本文作者：辅正创服创始合伙人 黄小熙

辅正创服是以正资本旗下精品FA，整合了以正资本多年沉淀的资源為优质企业提供一站式咨询及融资服务。目前辅正创服的客户主要来源于以正资本已投及拟投、重点关注领域的企业

团队成员均毕业于985、211重点大学及海内外知名院校，包括北京大学、华南理工大学、南京大学、中央财经大学、中南财经政法大学等；曾任职于各知名机构包括民生银行、中信建投、新进创投、高华资本、埃森哲、36Kr鲸准、锐仕方达等。其中高管4人专家顾问4人，投资分析师6人支持部门6人。

鉯正资本于2017年成立至今已于种子轮／天使轮投资及孵化了近十个优质项目,超过80%项目获得下一轮融资（其中5个目前为细分领域No.1），合投方囿蚂蚁金服、海尔资本、同程旅游、英诺天使基金、德同资本、戈壁创投等以正资本基于产业协同的思维围绕细分行业上下游进行布局式投资，以主动积极型的投后管理为所投项目持续提升价值又将此投后服务体系通过辅正创服此平台输出至拟投及重点关注领域的优质項目。