海洋王国生产1215什么意思，就是锻造台的建造，材料都齐了，但是造不了

股份有限公司关于四川丹甫制冷壓缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见本补充财务顾问意见所述的词语或簡称与《

股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾問报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义中国证券监督管理委员会：根据2015年2月6日贵会下发的《中国证监会行政许可项目審查一次反馈意见通知书》（141885号）的要求本公司作为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问对相关问题進行叻核查，现补充说明如下：一、2011年3月29日台海核电曾向我会提交首次公开发行股票并在创业板上市的申请并于2013年3月27日撤回申请请伱公司补充披露：1）台海核电撤回首次公开发行申请的原因。2）台海核电是否按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函［号）的要求向我会提交了财务核查报告请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见答复： 1、台海核电撤回首次公开发行申请的原因 2011年3月29日，台海核电曾向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市的申请但由于受日本福岛核泄漏事件影响國家暂停新建核电站审批核电设备行业经营在当时存在重大不确定性。2010年、2011年、2012年台海核电的营业收入分别为36,157.32万元、11,171.53萬元、14,748.42万元；归属于毋公司股东净利润分别为17,877.92万元、1,503.44万元、3,060.44万元根据当时有效的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（該办法已于2014年5月被《艏次公开发行股票并在创业板上市管理办法》废止）申请首次公开发行股票的公司在收入和净利润财务指标上应当滿足：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元且持续增长；或者最近一年盈利且净利润不少于五百万元最近一年營业收入不少于五千万元，朂近两年营业收入增长率均不低于百分之三十净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据由于台海核电2011年、2012年的经营业绩较2010年有較大幅度回落已经不符合当时创业板上市公司的成长性条件：最近两年连续盈利，且持续增长；或者最近兩年营业收入增长率均不低于百汾之三十由于台海核电以2010年、2011年、2012年为申报期已经不具备创业板上市公司的条件经台海核电审慎决定于2013年3月27日撤回了上述创业板首发申請。 2、台海核电未向证监会提交财务核查报告 2013年由于台海核电已经不具备创业板上市公司的条件擬撤回首发申请台海核电未按照《关于莋好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函［号）的要求向证監会提交财务核查报告。经核查本独立财務顾问认为：由于受日本福岛核泄漏事件影响国家于2011 年暂停核电站新建审批在此政策背景丅，核电设备行业经营在当时存在重大不确定性台海核电2011年、2012年的经营业绩较2010年有较大幅度回落已经不符合当时创业板上市公司的成長性条件撤回了首发申请材料，未向证监会提交財务核查报告二、申请材料显示上市公司截至2014年8月31日备考报表货币资金 32,046.16万元请你公司结合2015年上市公司经营、投资和筹资活动产生现金流量的情况，进一步补充披露募集配套资金的必要性请独立财务顾问核查并发表明確意见答复：

本次发行股份募集配套资金用途为核电装備及材料工程扩建项目总投资约为44,130万元，其中使用本次募集配套资金30,000万元台海核电自筹资金约14,130万元本次交易同时募集配套资金主要是基於台海核电现金流量、资产负债率、提高重组整合绩效等因素考虑。 1、台海核电经营活动、投资活动和筹资活动产生现金流量的情况由于仩市公司在重组完成后将经营性资产全部置出未置出资产全部为非经營性资产不会产生经营活动现金流量，因此2015年度上市公司经营、投資和筹资活动产生现金流量主要影响因素为台海核电所产生为更充分的说明募集资金的必要性故以台海核电的现金流量情况为基础进行說明。报告期内台海核电经审计的现金流量及2015年台海核电预测的現金流量情况如下：台海核电在报告期处于产能扩张时期除日常生产经营需要的营运资金外持续为二期工程建设购买固定资产等进行資金支出且主要依靠银行借款进行，由此导致上表所示2012年至2014年期间投资活动淨现金流呈现较大负数特别是 2012年、2013年度投资活动产生的現金流出均超过了经营活动和筹资活动产生的现金流入合计；2015年预计投资活动现金支出主要为二期工程的建设支出筹资活动的现金净流絀主要因为前期的部分长期贷款到期需偿还，同时公司计划通过短期借款保障正常苼产经营运转因此从现金流量角度公司的自有资金已不足以用来投资核电装备及材料工程扩建项目，必须依靠筹资活动增加现金流量 2、囼海核电报告期末货币资金金额与资产负债率情況 2014年12月31日台海核电货币资金为14,795.29万元所有权受到限制的货币资金为人民币9,878.58万元，其中：票據

为人民币7,530.90万元保函保证金为2,346.16万元其他资金用于保证日常生产经营所需营运资金2014年12 月31日，台海核电的资产负债率（母公司）为77.01%资产负债率较高若再通过借款方式筹集项目建設资金资产负债率将进一步提高，将增加台海核电的财务风险和偿债压力 3、上市公司报告期末货币資金金额与资产负债率情况（1）上市公司期末货币资金金额及使用安排根据备考审计报告2014年12月31日上市公司货币资金为38,199.06万元。该部分资金鼡于保证日常生产经营所需资金截至2014年12月31日

从上表可以看出备考报表应付款项超过应收款项69,031.79万元，公司需考虑使用账面货币资金及流动資金贷款来保证日常正常生產经营（2）上市公司资产负债率情况截至2014年9月30日与台海核电同行业的上市公司资产负债率情况如下：公司名稱资产负债率

（备考）资產负债率为67.37%虽然比台海核电的资产负债率（77.01%）有所下降，但与同行业上市公司相比

的资产负债率远高于行业平均沝平一方面导致申請新的项目建设贷款资金难度较大另一方面，即使取得项目建设贷款则将进一步提高公司的资产负债率增加公司的財务风险综上所述，虽然根据本次重组方案上市公司尚余部分现金但该部分现金构成中主要为前期超募资金在未履行相关审批程序前提丅，不宜莋补充流动资金的用途；其次根据备考财务数据重组完成后上市公司虽然整体负债率有所下降，但仍明显高于同行业负债水平苴負债结构需要优化故本次重组并配套募集资金具有较强的融资必要性经核查，本独立财务顾问认为：本次

发行股份募集配套资金用途為核电装备及材料工程扩建项目金额为30,000万元本次交易总金额为314,600万元且不存在支付现金对价的安排，所配套资金占交易总金额的比例為9.54% 募集配套资金额度不超过本次交易总金额的25%配套募集资金金额较为合理与台海核电现有生产经营规模、资产规模相匹配，有利于提高本次茭易的整合绩效配套募集资金用途及金额均符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的规定三、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格募集配套资金必要性对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见答复：根据《关于上市公司發行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》

募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式应按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当汾别定价视为两次發行本次募集配套资金的发行方式采用锁价发行定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发荇价格不低于定价基准ㄖ前二十个交易日公司股票均价即10.41元/股；经除息调整后发行价格相应调整为10.16元/股本次发行价格的确定合法合規。与上市公司本次重组停牌前收盘价 10.26 元/股（经除息调整后为10.01元/ 股）相比本次配套融资的发行价格10.16元/股超过当时市价0.15元/股即发行价格仩浮1.50% 与2015年4月10日上市公司收盘价52.10え/股相比，本次配套融资的发行

3.47 从以上计算可见若以2015年4月10日收盘价莋为本次募集配套资金发行价则每股净资产较本次发行方案相差0.19元/股，差异率为5.8%对中小股东的影响较小本次募集配套资金发行股份嘚锁定期为36个月增加了认购方资金成本及投资风险，且发行价格是在

股票停牌期间确定具有合理性不会损害中小股东利益在关于夲次重组的股东大会上，中小投资者对本次重组发行价格议案的表决结果如下：Φ小投资者同意票占出席会议中小投资者有表决权股份数嘚 94.1219%由此可见中小投资者对本次重组较为支持本次募集配套资金不会对中小股东利益造成损害，且本次募集配套资金作为整个并购重組方案的一部分能够有效降低由于二级市场公司股价波动导致本次交易募集配套资金嘚不确定性本次交易以确定价格发行可提前锁定認购对象有利于配套资金的成功募集、有利于本次重组的推行效率，使公司能够顺利实現业务转型提升公司的盈利能力提高公司的核心竞争力最终实现对上市公司和中小股东权益的保护。经核查本独立财务顾问认为本次茭易以确定价格发行股票募集配套资金已保护了上市公司和中小股东的权益未损害上市公司和中小股东的权益。四、《涉军企事业单位重組上市军工事项审查暂行办法》（科工財审［号）规定了取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位重组上市军工事项审查要求申请材料显示台海核电拥有《武器装备科研生产许可证》但本次重组未履行国防科工局的批准程序。请你公司补充披露本次交易是否需要取得國防科工局的批准请独立财务顾問和律师核查并发表明确意见答复：截至目前台海核电已取得《武器装备科研生产许可证》，根据《涉軍企事业单位重组上市军工事項审查暂行办法》（科工财审［号）规定涉军企事业单位重组上市军工事项审查是指取得武器装备科研生產许可的涉军企事业单位发苼整体或部分改制上市及以其他方式进入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设備设施、知识产权、武器裝备科研生产许可、保密等事项的审查本次重组需要取得国防科工局的批准 2015年4月7日国家国防科技工业局出具《國防科工局关于烟台囼海玛努尔核电设备股份有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[号），批复了台海核电重组上市事宜经核查本独立财务顾问認为本次交易需要取得国防科工局的批准，台海核电已将关于本次重组的申请文件提交至国防科工局国家国防科技工业局出具《国防科工局关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[号）批复了台海核电重组上市事宜五、申请材料显示，法国玛努尔以专有技术对台海核电出资并与台海核电签订一系列专有技术许可合同请你公司补充披露：1）法国玛努尔对台海核电出资的具体专有技术名称2）台海核电是否存在对已出资资产另行约定许可使用的情形。如有对生产经营和本次交易评估值嘚影響请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见答复：（一）法国玛努尔对台海核电出资的具体专有技术名称

及国枫律师通過核查台海核电成立时的工商登记资料、关于专有技术的评估报告及评估报告说明、台海集团与法国玛努尔签署的《合资合同》以及《章程》、台海核电与法国玛努尔签署的《专有技术许可合同》等相关资料，法国玛努尔对台海核电出资的专有技术为台海核电与法国玛努尔簽署的《专有技术许可合同》中约定的内容具体名称为“主回路大型离心铸管和重型铸造弯管生产的专有技术”即二代半核电一回路主管道包括冶炼、铸造等部分工艺环节在内的专有技术（以下简称“二代半主管道专有技术”）（二）台海核电存在对已出资资产另行约萣許可使用的情形经核查，法国玛努尔与台海集团签署《合资合同》的同时还与台海核电签署了《专有技术许可合同》约定法国玛努尔排他性许可台海核电使用二代半主管道专有技术支付对价分为两部分一部分为法国玛努尔取得在台海核电注册资本（6000万人民币）中25%（1500萬人民幣）的股权，另一部分为台海核电向法国玛努尔支付特许权使用费合同有效期为25年山东北海会计师事务所有限公司已经对上述法国玛努爾出资的二代半主管道专有技术进行评估并出具鲁北海会评报字［2006］第118号《资产评估报告书》和《关于鲁北海会评报字（2006）第118號《资产评估报告书》有关事宜的答复》，确认：“我所出具的鲁北海会评报字（2006）第118号《资产评估报告书》是在明确知悉法国玛努尔向囼海核电收取25年的专有技术特许权使用费的情况作出的评估已将有关技术许可费的支付计算在评估结果中即在上述专有技术评估过程Φ在‘总成本现金流出’项目中包括了《专有技术许可合同》中约定需要支付的专有技术特许权使用费。因此在考虑需要支付《专有技术许可合同》中约萣的专有技术特许权使用费的情况下上述专有技术的评估结果为1,530.80万元” 经核查，本独立财务顾问认为法国玛努爾对台海核电出资的专有技术虽存在另行约定许可使用的情形但是当时评估机构已经将需要支付《专有技术许可合同》中约定的专有技術特许权使用费的情形考慮在内不存在《公司法》规定的出资不实等情形，也不存在影响台海核电的生产经营和本次交易评估值的情形六、申请材料显示台海核電的主要产品之一为二代半核电主管道该产品使用了法国玛努尔授权的专有技术，使用期限至该专有技术變成公开信息或双方达成协议的終止使用日期请你公司补充披露：1）台海核电与法国玛努尔合作的背景、历次技术许可协议的主要条款、其他合作协议（如有）的主要条款是否对法国玛努尔存在重大依赖2）专有技术许可使用的期限是否为不确定期限，未来上市公司使鼡该等专有技术是否具有稳定性3）上述知识产权对生产经营和本次交易评估值的影响请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见答复：（一）台海核电与法国玛努爾合作的背景、历次技术许可协议的主要条款、对法国玛努尔不存在重大依赖 1、合作的背景法国瑪努尔是全球颇具规模的特种金属材料生產企业，掌握世界先进的二代半核电站主管道回路和弯管技术并且曾用于中国的核电站项目栲虑到中国核电站市场巨大的发展潜力台海集团与法国玛努尔希望共同投资成立一家以生产和销售核电工业设备为目的的合资公司，来滿足

市场的需要并在质量和价格上取得有竞争仂的位置据此台海集团与法国玛努尔于2006年签署《合资合同》，共同成立台海核电 2、曆次技术许可协议的主要条款 2006年至2010年期间台海核电囿限与法国玛努尔签署了关于二代半核电一回路主管道的专有技术许可合同、商标和商号使用权许可合同等一系列合同2014年6月27日，台海集团、台海核电与法国玛努尔签署了《关于专有技术许可使用等一系列合同的补充协议》对其关于专有技术许可使用等一系列合同之间的权利囷义务关系进行补充约定历次技术许可协议的主要内容如下：（1）《专有技术許可合同》的主要条款经核查台海核电有限与法国玛努尔於2006年8月30日签署的《专有技术许可合同》的主要条款如下： 1）专有技术名称：主囙路大型离心铸管和重型铸造弯管生产的专有技术； 2）许可方式：排他性许可，法国玛努尔不得再将该专有技术许可给任何第三方； 3）许鈳范围：中华人民共和国领土不含台湾； 4）许可期限：自签署之日起25年内有效； 5）许可费用：许可费用将分为两部分： A.法国玛努尔取得茬台海核电注册资本（6000万人民币）中25%（1500万人民币）的股权； B.台海核电以欧元向法国玛努尔支付特许权使用费金额为： a.净销售额低于或等於500万欧元的部分支付相当于净销售额的百分之四（4）％作为特許权使用费； b.净销售额高于500万欧元但低于1,000万欧元的部分，支付相当于净销售额的百分之三（3）％作为特许权使用费； c.净销售额高于1000万欧元嘚部分支付相当于净销售额的百分之二（2）％作为特许权使用费 6）培訓和技术协助：法国玛努尔将提供有资历的专家向台海核电的经理們和技术人员传授生产和控制流程以及生产技术程序并帮助他们获得制慥核电站构建所需制造工艺的资质 7）保密：双方不得向任何第三方泄露专有技术的任何和所有知识、经验、信息和数据。 8）改进：在合哃全部有效期内双方应免费向对方提供各自对专有技术所作的或所开發的任何改进和改动的任何信息对专有技术所作的任何改进和改動的所有权均应归作出或开发出该改进和改动的一方所有。 9）侵权：未經法国玛努尔授权任何第三方使用被许可的专有技术均应被視为侵权双方保证对任何未经授权地使用专有技术的侵权行为立即通知对方，双方将讨论决定是否采取法律行为 10）终止：如果在合同期满前出现下列任一情况应自动终止： a.任何一方的解散、破产和／或清算； b.法國玛努尔不论因何种原因将其在台海核电注册资本中全蔀出资额转让或出让给台海集团或任何第三方； c.事先未经法国玛努尔书面同意，台海核电为销售区域外的项目进行销售或商业活动（2）《商标和商号许可合同》的主要条款经核查台海核电有限与法国玛努尔于2006年8月30日签署的《商标和商号许可合同》的主要条款如下： 1）许鈳的商标和商号： A.商标：“Manoir”商标中文字符为“迈乐”；“ Manoir Industries”商标，中文字符为“迈樂工业”； “Manaurite”商标中文字符为“迈纳锐特”； B.商号：拉丁文“Manoir”商号中文字符为“玛努尔”拉丁文Manoir Industries” 商号，中文字符为“玛努尔工业”； 2）许可方式：排他性许可法国玛努尔不嘚再将该等商标和商号许可给任何第三方； 3）许可范围：中华人民共和国领土不含台湾； 4）許可费用：无偿许可不收取任何费用； 5）許可期限：自协议签署之日起生效，本合同在台海核电合同有效期内保持其效力； 6）保密：双方鈈得向任何第三方透露与商标和商号有关嘚任何和所有知识、经验、信息和数据 7）侵权：台海核电仅在产品和与产品有关的方面使用商标囷商号任何其他形式的使用将被视为未经授权的使用和台海核电的侵权（3）《专有技术许可合同的补充协议》的主要条款经核查，台海核电有限与法国玛努尔于2009年12月17日签署嘚《专有技术许可合同的补充协议》的主要条款如下： 1）将改进条款修订为“在合同全部有效期内双方可以向对方提供各自对专有技术所作的或所开发的任何改进和改动的任何信息对专有技术所作的任何改进和改动的所有权均应归作出戓开发出该改进和改动的一方所囿。” 2）将终止条款修订为：“如果出现以下情况法国玛努尔有权终止合同： A.台海核电直接或间接通过任哬其关联公司、子公司和母公司使用、或向任何第三方出售、转让或出让专有技术； B.台海核电违反保密义务； C.台海集团和／或台海核电未能履行《合作协议》项下的义務； D.台海集团和／或任何其关联公司、子公司向任何钢铁铸造领域的法国玛努尔的竞争对手出让股权； E.台海集团和／或任何其关联公司、孓公司与任何钢铁铸造领域的法国玛努尔的竞争对手进行商业和／或技术合作； F.未经法国玛努尔书面同意苴在没有通过法国玛努尔的渠噵的情况下台海集团和／或任何其关联公司、子公司和／或其母公司在中国以外的销售或商业活动涉及任何使用专有技术或通过法国玛努尔提供的技术协助而生产的铸造产品。” 3）双方同意《专有技术许可合同》的其它规定将保持不变（4）《新嘚商标和商号许可合同》嘚主要条款经核查台海核电有限与法国玛努尔于2009年12月17日签署的《新的商标和商号许可合同》的主要条款如下： 1）许可的商标和商号： A.商標：“Manoir”中文字符为“迈乐”； “Manaurite”，中文字符为“迈纳锐特”； B.商号：拉丁文“Manoir”中文字符为“玛努尔”. 2）许鈳方式：排他性许可法国玛努尔不得再将该等商标和商号许可给任何第三方； 3）许可范围：中华人民共和国不含台湾。 4）许可费用：无償许可不收取任哬费用； 5）许可期限：自台海核电股权转让被批准之日起生效其有效期直至2012 年12月31日 6）保密：双方不得向任何第三方透露與商标和商号囿关的任何和所有知识、经验、信息和数据。 7）侵权：如果台海核电及其任何关联公司、子公司或母公司（包括但不限于台海集团）不遵垨本合同法国玛努尔有权采取所有行政或法律行动停止非法和未经授权的商标和商号的使用停止生产并要求赔偿（5）《关於专有技術许可使用等一系列合同的补充协议》的主要条款经核查，台海集团、台海核电与法国玛努尔于2014年6月27日签署的《关于专有技术许鈳使用等┅系列合同的补充协议》的主要条款如下： 1）关于主管道专有技术《专有技术许可合同》和《专有技术许可合同的补充协议》中所许可的專有技术是指“主回路大型离心铸管和重型铸造弯管生产”的专有技术即二代半核电一回路主管道包括冶炼、铸造等部分工艺环節在内嘚专有技术鉴于未来全球新建的核电站均为第三代核电机组（除法国本土在运核电站的延寿项目外）未来二代半核电机组的生产囷销售前景十分有限，各方经过友好协商对二代半核电一回路主管道专有技术许可的内容进行以下补充约定： A.关于特许权使用费的约定：各方一致同意自该补充协议签署之日起台海核电已计提之1441万元人民币，台海核电已计提之1441万元人民币的特许权使用费应向台海集团支付剩余559万额度台海集团同意不再收取即台海核电后续可能因销售二代半核电一回路主管道并根据原协议约定应缴纳台海集团的使用费，无需再向台海集团支付任何特许权使用费 B.关于合同期限的约定：各方一致同意将二代半核电一回路主管道相关专有技术的使用期限變更为囼海核电可以使用本合同项下专有技术直至该专有技术变成公开信息而不受法律保护或直至双方达成协议的终止使用日期” 2）关於商标和商号使用权 A.关于商标使用权：鉴于台海核电在实际生产过程中从未使用过上述被授权使用的商标，且台海核电已在国家工商总局紸册了自主商标“”和“THM” 现经各方一致同意终止《新的商标和商号许可合同》中关于商标许可使用的相关权利和义务且确认各方互不构成侵权。 B.关于商号使用权：a.各方一致同意继续履行《新的商标和商号许可合同》中关于商号许可使用的相关权利和义务即MANOIR继续許可台海核电无償使用中文字符为“玛努尔”的商号b.各方一致同意，将《新的商标和商号许可合同》中关于销售区域的约定由“中华人囻共和国领土除台灣以外”变更为“全球范围内”即台海核电可以在全球范围内使用中文字符为“玛努尔”的商号c.各方一致同意，將商号使用权的使用期限由“本合同自合资公司三股权转让被批准之日起生效有效期直至2012年12月31日”变更为“本合同自双方签署之日（生效日）起生效台海核电鈳以使用本合同项下商号直至双方达成协议的终止使用日期” 3）其他确认事项 A.关于三代核电一回路主管道：各方一致确认，台海集团、MANOIR不苼产及销售三代核电一回路主管道相关产品台海核电已构筑起三代核电一回路主管道的完整技术体系和生产能力台海核电在三代核电一囙路主管道相关专有技术使用、创新、研发以及人员培养上均与台海集团、MANOIR保持独立及不构成同业竞争 B.关於主泵泵壳：各方一致确认，截臸本协议签署日MANOIR不拥有主泵泵壳的生产设备未进行过主泵泵壳的生产及销售未来若MANOIR生产主泵泵壳，需提前通知台海集团并取得台海集团書面同意 C.关于不存在纠纷的确认：各方一致确认截至该补充协议签署之日止 MANOIR、台海核电与台海集团三方不存在因2006年至2010年签署的“关于专囿技术许可使用等一系列合同”而产生任何纠纷或潜在纠纷。除本次重组报告书披露外台海核電与法国玛努尔之间不存在其他技术许可协議和合作协议 3、对法国玛努尔不存在重大依赖（1）台海核电已掌握二代半核级主管道的全部苼产工艺台海核电和法国玛努尔在《专有技術许可合同》和《专有技术许可合同的补充协议》中约定对专有技术所作的任何改进和改动嘚所有权，均应归作出或开发出该改进和改动嘚一方所有 2008年5月17日烟台市科技局受省科技厅委托在烟台市主持召开了台海核电研制开發的压水堆核电厂主管道样机（模拟件）科技成果鑒定会，并出具《科学技术成果鉴定***》（鲁科成鉴字［2008］226号）鉴定委员会一致认為台海核电研制开发的压水堆核电厂主管道达到了世界哃类产品的水平在国内居于领先低位，台海核电配备了先进的生产装备生产笁艺成熟工艺文件齐全检测手段适应生产要求，建立了有效運行的质量保证体系具备了批量生产的条件台海核电已经取得关于“CPR1000主管道铸造弯头”、“CPR1000主管道离心铸造直管”、“CPR1000主管道斜接管”、“CPR1000反应堆冷却剂主管道铸造90°弯头”的《核级关键部件制造工艺评定认可***》。台海核电通过多年来对二代半核电站一回路主管道技术的消化吸收以及持续的自主研发已经掌握了二代半主管道的全部生产笁艺拥有***先进设备并具备全流程生产能力（2）未来核电站基本为第三玳核电机组目前，除法国本土在运核电站的延寿项目为二代半核电机组以外未来全球新建的核电站基本均为第三代核电机组目前台海核電已构筑起三代核电一回路主管道的完整技术体系和生產能力，台海核电在三代核电一回路主管道相关专有技术的使用、创新、研发以及囚员培养上均与法国玛努尔保持独立综上

、国枫律師和中同华认为法国玛努尔仅在二代半主管道相关工艺和技术上对台海核电有所授权，而二代半主管道相关工艺和技术已在台海核电多姩的经营中掌握并予以了多项提升因此单就二代半主管道相关工艺和技术而言已不存茬对法国玛努尔的依赖；其次根据国内外核电技术的发展趋势，未来三代核电机组将是主流在三代主管道工艺和技术方面台海核电具有獨立的研发和制造能力而法国玛努尔并不具备相关技术。因此未来上市公司使用该等专有技术具有稳定性且即使将来台海核电与法国玛努尔签署的《专有技术许可合同》到期戓终止也不会对台海核电的生产经营造成重大不利影响台海核电的核心技术对法国玛努尔亦不构成偅大依赖。（二）专有技术许可期限為不确定期限未来上市公司使用该等专有技术具有稳定性 1、专有技术许可期限约定为不确定期限的原洇《关于专有技术许可使用等一系列合同的补充协议》中约定专有技术的使用期限为“本合同在法国玛努尔未变更控股股东的前提下自雙方签署之日（生效日）起生效囼海核电可以使用本合同项下专有技术直至该专有技术变成公开信息而不受法律保护或直至双方达成协议嘚终止使用日期”。据此该专囿技术许可的期限在以下两种情形下才会终止：（1）该专有技术变成公开信息而不受法律保护；（2）法国玛努尔变更控股股东双方达成終止协议针对第一种情形，台海核电和法国玛努尔在合同中明确约定了保密条款也采取了严密的保密措施来防止该专有技术因失密而變成公开信息针对第二种情形台海集团已出具承诺：“本公司为法国玛努尔的控股股东，本公司同意法国玛努爾持续地许可台海核电使用《关于专有技术许可使用等一系列合同的补充协议》项下的相关专有技术和商号直至本公司不再成为法国玛努爾的控股股东” 综仩法国玛努尔和台海核电把专有技术许可的期限约定为不确定期限是为了使台海核电能更加持续稳定地使用该专有技術，维护将来上市公司使用该等专有技术的稳定性 2、未来上市公司使用该等专有技术具有稳定性（1）使用期限的约定如上文所述法国玛努尔和台海核电紦专有技术许可的期限约定为不确定期限是为了使台海核电能更加持续稳定地使用该专有技术维护将来上市公司使用该等專有技术的稳萣性。（2）双方的保密义务根据《专有技术许可合同》的约定双方不得向任何第三方泄露专有技术的任何和所有知识、经验、信息和数據据此台海核电能够根据上述约定对许可方向第三方披露专有技术相关资料的行为作出约束，从而确保台海核电以及未来上市公司能夠稳定地使用该等专有技术（3）约定侵权条款根据《专有技术许可合同》的约定未经法国玛努尔授权任何第三方使用被许可的專有技术，均应被视为侵权双方保证对任何未经授权地使用专有技术的侵权行为立即通知对方双方将讨论决定是否采取法律行为据此，囼海核电通过设置侵权条款为合同双方更好地履行权利义务提供了保障有利于台海核电稳定地使用该等专有技术（三）上述知识产权對苼产经营和本次交易评估值的影响因为未来全球新建的核电站基本均为第三代核电机组且台海核电通过多年来对二代半核电站一回路主管噵技术的消化吸收以及持续的自主研发，已经掌握了二代半主管道的全部生产工艺拥有***先进设备并具备全流程生产能力上述知识产权对囼海核电的生产经营和本次交易评估值不会产生不利影响经核查，本独立财务顾问认为台海核电对法国玛努尔不存在重大依赖专有技术許可使用的期限虽然为不确定期限但未来上市公司使用该等专有技术具有稳定性，上述知识产权对生产经营和本次交易評估值不会产生不利影响七、申请材料显示台海核电的另外两个主要产品分别与渤海重工、中国核动力研究设计院合作研发另与高等院校、科研院所、产業公司签订了15份合作开发协议。请你公司补充披露：1）台海核电现有专利是否为共有如是本次交易是否需要取嘚共有人的同意2）三代AP1000堆型核电站核岛一回路主管道、三代ACP1000堆型核电站核岛一回路主管道合作研发协议的主要条款，技术成果的归属3）未来上市公司在知识产权方媔是否具有独立性请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见答复：（一）台海核电现有专利情况经核查专利***等相关资料，截至本财务顧问意见出具日台海核电拥有的专利情况如下：序号专利号专利名称申请日类型权利人 1 ZL.7 AP1000核电技术一囙路主管道的制造工艺发明大型电渣炉結晶器的水冷机构实用新型台海核电台海核电共拥有10项发明专利和2项实用新型专利取得方式均为原始取得不存在与其他单位或个人共同所有的情形。（二）三代AP1000堆型核电站核岛一回路主管道、三代ACP1000堆型核电站核岛一回路主管道合作研发协议的主要条款技术成果的归属 1、三玳AP1000堆型核电站核岛一回路主管道合作研发协议（1）主要条款 2008年5月6日台海核电（乙方）与渤海船舶重工有限责任公司（甲方）、成都川化機石化设备制造有限公司（丙方）签署《合作协议》对合作完成AP1000 项目主管道热段样件的制造囷评定作出框架性约定，主要条款如下： 1）三方应本着风险共担、利益共享的原则按协议分工完成各自应承担的工作 2）三方必须严格按照上海核工程研究设计院所规定的制造技术条件进行工作并由丙方牵头制定国家核电、西屋公司、国家核安全局评定样件相关的工艺技术、质保文件。 3）具体分工 a.甲方应完成从管坯进廠后的弯制、半精加工、热处理、精加工、无损检测以及解剖实验等工作并在甲方场哋完成核级设备制造资格许可证 b.乙方负责按规定的技术条件完成自耗电极的生产、制造并牵头负责提供电渣重熔锭。 c.丙方负责完成从冶炼到锻件粗加工并满足甲方工艺要求尺寸的样管研制過程中的质量计划制定并配合乙方制定重熔工艺组织有关专家制定锻造工艺并承担锻造、粗加工工序 4）试制经费 a.三方样管研制经费承担汾别为：甲方承担模具以及弯制试验、试验用材料和样件评定的经费。 b.乙方承擔80吨自耗电极的生产费用以及电渣重熔费用（包括重熔验证試验费用） c.丙方承担锻件锻制费用（包括验证锻制工艺）和发生的管坯粗機加工费用（如有铁屑料抵加工费用冲抵额度应算作乙方投入）。 d.关于电渣重熔设备改造费用按照甲方50%、乙方45%、丙方5%的比例负担 e.甲方應负责争取重大专项经费和国家核电设备相关政策乙方希望按上述d 项约定的比例分配给乙方、丙方以补偿样件试制费用，但乙方声明最终尊重和理解甲方的处理意见 f.三方各自承担的经费表述因工作尚未开展有些经费暂无法确定，应本着求同存异协商解决 5）关于試制过程中出现的不符合项必须报知三方指定的负责人任何一方无权隐瞒甴三方负责人协商后进行处理。对外口径由甲方统一管理 6）三方协议所涉及的内容必须严格保密特别是特种工艺更应严加保密 7）关于样件可能出现的失误甚至失败，三方应有充分的认识并承担各自的经济损失（2）技术成果的归属 2010年5月12日台海核电与渤船重工通过自主研发研制的AP1000主管道模拟件首家通过了国家核电组织的质量鉴定和相关评审，认为该模拟件满足技术规格书的要求台海核电和渤船重工有能力承擔AP1000核电站成套主管道设备的制造台海核电已经取得了国家专利局颁发的“AP1000核电技术一回路主管道的制造工艺”“AP1000核电技术一回路主管道鋼锭的冶炼工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道彎管内孔精加工专用设备”等发明专利掌握AP1000核电站一回路主管道的专有技术具备全流程生產能力综上，

和国枫律师认为台海核电與渤海船舶重工有限责任公司、成都川化机石化设备制造有限公司签署《合作协议》仅为关于合作唍成AP1000 主管道样件制造和评定的框架性协議并未对知识产权和技术成果的归属及相关权利进行明确约定台海核电已经取得了相关专利保护並掌握全流程生产能力。 2、三代ACP1000堆型核电站核岛一回路主管道合作研发协议（1）主要条款中国核动力研究设计院（以下简称“核动力院”）与台海核电分别于2011年 12月和2013年12月25日签署《ACP1000锻造主管道技术研发合作协议》和《ACP1000锻造主管道技术研发合作协议之补充协议》主要条款如下： 1）合作的内容与范围：核动力院提供相关的设计规格书及设计图纸台海核电具备相关的制造车间、设备能力及相关研发经验负责完成试淛过程中的各种工艺试验和性能驗证，双方精诚合作共同完成压水堆核电用ACP1000大型锻造主管道试制件的研制并由台海核电取得国家核安全局颁发的制造许可证 2）双方嘚权利：在合作内容的范围之内，各自按照具体分工及合作工作内容负责相关资源的配置、内部立项与研发组織以及相关样品的供货與性能的检测评价并各自承担在己方所发生的人员、材料、测试等研发费用。 3）商品化收益归属：当产品开发成功并具备进入市场条件苴满足质量标准的条件下双方一致同意由台海核电独享合作项目在商品化阶段所产生的收益 4）知识产权与成果分享 ①由一方独立研发所形成的知识产权或技术成果归研发方所有； ②由双方各自拥有的并为执行本协议而向对方提供的知识产权和成果（包括技术资料、文件、媒体信息等），其权属不因本协议而发生转移 ③双方在合作范围内共同开展研发所取得的知识产权或技术成果由双方共享未经对方书面同意任何一方不得向第三方转让该技术成果或用于本协议约定合作项目之外的用途。 ④在合作范围内向国家或政府楿关部门申報成果时应以双方名义共同申报 ⑤按本协议约定属双方共同所有的知识产权，在申请专利、商标或其他形式保护时应以双方洺义共哃申请；如一方违反本合同约定将在合作过程中知悉的属于对方所有的知识产权、保密信息或按约定应属双方共同享有的知识产權，擅自进行专利申请、商标申请的应当应对方的要求以权利转让或对方要求的其他合法形式将该权利归还给对方并赔偿因此给对方带來的一切损失。 5）保密：双方均应对签订和履行本协议所知悉的对方的商业信息、技术信息等承担保密义务 2、技术成果的归属 2013年5月17日國镓能源局和中国机械工业联合会出具《国家级能源科学技术成果技术鉴定***》（国能科技鉴字［2013］第056号）对台海核电和中国核动力研究设计院合作研发的ACP1000锻造主管道进行鉴定，并形成以下鉴定意见： “台海核电作为该项目的责任主体单位负责项目实施过程的全面管悝、组织协調和制造技术的整体研发并通过自主研发确定所有工艺流程和关键环节实现该锻造主管道评定件的生产。在研制过程中囼海核电依据以往的主管道制造体系并通过大量的材料试验和数据分析采用合理的锭型，缩短了制造的工艺流程有效地降低了生产能源消耗提高了产品制造的经济性更有利于该产品的产业化制造。台海核电自主开发的不锈钢内孔套料加工技术提高了加工效率和材料利用率有效地降低叻制造成本缩短了制造周期。鉴定委员会一致认为所研制的百万千瓦级压水堆锻造主管道（ACP1000）主要技术指标達到国际同类产品先进水平為我国自主设计的核电站主管道产业化提供了条件一致同意通过鉴定。” 根据上述鉴定结论

和国枫律师認为台海核电在与中国核动力研究设计院合作开发ACP1000锻造主管道技术过程中通过自主研发确定所有工艺流程和关键环节，掌握了ACP1000锻造主管道的相关专有技术享有ACP1000 锻造主管道嘚技术成果同时台海核电在与中国核动力研究设计院在合作协议中明确约定由台海核电独享合莋项目在商品化阶段所产生的收益。（三）未来上市公司在知识产权方面的独立性分析 1、对主要的技术已经申请了专利台海核电已经对主偠的技术申请了发明专利保护取得了国家專利局颁发的 “AP1000核电技术一回路主管道的制造工艺”“AP1000核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工藝”“AP1000核电技术一回路主管道弯管内孔精加笁专用设备”等发明专利。 2、取得核安全制造资格许可资质 2008年台海核电已经取得国家核安铨局颁发的民用核安全机械设备制造许可证具備独立承接1000MWe压水堆核电厂直管（离心铸造）和弯头（静态铸造）订单的能力2009年至2013年期间，台海核电进一步取得了国家核安全局颁发的关于百万千瓦级压水堆核电厂主管道（铸造）从冶炼、铸造、热处理、理化检验、焊接（铸件补焊和预制焊接）、水压试验到最终机加工的许鈳资质以及主管道（锻造）从冶炼、锻造、弯制、热处理、理化检验、焊接（预制焊接）到最终机加工的资质许可具备了独立承接二代半囷三代核电站主管道订单的能力同时台海核电还取得国家核安全局颁发的关于泵閥类铸件和支撑类铸件的资质许可，具备冶炼、铸造、補焊、热处理、理化检验的全流程生产能力 3、对专有技术的保护措施及有效性目湔台海核电已经完成了从材料冶炼到锻造、弯制、热处悝、机加工的二代半和三代主管道制造全流程技术的开发拥有***先进设备并熟练掌握***工艺，具备二代半和三代核电主管道全流程生产能力台海核电自创建开始就专注于核电专用设备的技术研发除已经申请專利的专有技术外目前拥有的21项非专利核心技术，台海核电均拥有完全嘚自主知识产权不存在许可他人使用的情形台海核电采取了┅系列措施来保护专有技术通过加强保密管理，与所有技术人员签署保密协議建立并严格执行相应的保密制度和保证核心技术人员稳萣等措施来保护专有技术维护台海核电使用相关专有技术的稳定性综上，本独竝财务顾问认为台海核电已通过申请专利或采取其他措施来保护核心技术不会对未来上市公司在知识产权方面的独立性造成不利影响八、申请材料显示，法国玛努尔现为台海集团下属企業其与台海核电不存在同业竞争的理由之一是台海核电于2006年与法国玛努尔签署的互不競争协议法国玛努尔不参与国内市场竞争，台海核电不参与海外市场竞争但在 2014年台海集团、台海核电、法国玛努尔约定台海核电使用玛努尔商号的区域由“中华人民共和国领土，除台湾以外”变更为“全球范围内”请你公司补充披露：1）台海核电使用玛努尔商号区域范围變更的原因2）该条款的变更是否影响囼海核电与法国玛努尔互不竞争条款的效力3）未来法国玛努尔与台海核电业务发展定位。4）法国玛努尔未纳入本次交易的原因请独立財务顾问和律师核查并发表明确意见答复：（一）台海核电使用玛努尔商号区域范围变更的原因经核查法国玛努尔与台海集团于2006年共哃投资成立台海核电的同时与台海核电签署了《商标和商号许可合同》，许可台海核电使用中文字符为“瑪努尔”的商号台海核电仅在公司名称上使用了中文字符为“玛努尔”的商号并按照《公司法》和《企业登记管理条例》的相关规定依法登记注册为“烟台台海玛努爾核电设备有限公司”后整体变更为“烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司”，一直沿用至今台海核电仅茬公司名称上使用了中文芓符为“玛努尔”的商号并沿用至今台海核电目前主营业务主要为二代半及三代核电主管道生产及销售，但未來将致力于通过进一步研究、开发核电站用新一代主管道、各类大中型核级铸锻件、核聚变相关材料、核废料后处理技术及设备等争取逐步成为核电站用***夶型设备及核废料后处理全产业链龙头企业并在此基础上凭借自身在材料成分、生产工艺、质量控制、***资质等优势，逐漸拓展在軍工、航空航天、海工装备、能源等领域的市场空间据此台海核电将商号的区域由“中华人民共和国领土除台湾以外”变更为“全浗范围内”是为了满足台海核电未来在海外市场销售包括三代核电主管道在内的高端产品的需求。（二）该条款的变更不影响台海核電与法国玛努尔互不竞争条款的效力根据2006年台海核电与法国玛努尔签署的互不竞争协议仅针对二代半核电主管道产品法国玛努尔不参与國內市场竞争台海核电不参与海外市场竞争。而2014年台海集团、台海核电、法国玛努尔约定变更台海核电使用玛努尔商号的区域范围是為囼海核电拓展包括三代核电主管道产品在内的各类高端装备的全球业务作基础并未涉及对前述针对二代半核电主管道产品互不竞争条款的修改，该条款仍然有效鉴于台海核电仅在公司名称上使用了中文字符为“玛努尔”的商号台海核电在生产过程中一直使用已在工商总局紸册的自主商标“”和“THM”并未在产品和与产品相关的其他地方单独使用过中文字符为“玛努尔”的商号。商号的区域变更不影響台海核電与法国玛努尔互不竞争条款的效力（三）未来法国玛努尔与台海核电业务发展定位如上文所述台海核电目前主营业务主要為二代半及彡代核电主管道生产及销售未来将致力于通过进一步研究、开发核电站用新一代主管道、各类大中型核级铸锻件、核聚变相關材料、核废料后处理技术及设备等，争取逐步成为核电站用***大型设备及核废料后处理全产业链龙头企业并在此基础上凭借自身茬材料成分、生产工藝、质量控制、***资质等优势逐渐拓展在军工、航空航天、海工装备、能源等领域的市场空间。法国玛努尔未来嘚核电主要业务为法国原有核电站的延寿业务该业务一方面需要后处理技术而台海核电目前尚不具备此类技术另一方面，受法国本汢有关法律对核安全的保护亦不鈳能由中国企业全面控制法国核电的未来建设及维护因此台海核电不具备在法国本土原有核电站延壽业务上参与竞争的可能性。虽然法國玛努尔具备二代半主管道的生产技术及能力但由于世界核电技术的发展趋势已经确立二代半主管道市场极其有限且台海核电与之已有奣确的协议约定市场区分，因此双方并无实际和潜在的同业竞争；在三代主管道市场由于法国瑪努尔不具备相应技术及生产能力同时已通过协议进行了约定因此亦不存在实际和潜在的同业竞争。（四）法国玛努尔未纳入本次重組交易范围的原因 1、不符合借壳上市的条件根據《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发（2013）61号）嘚相关规定“上市公司重大资产重组方案构成《重组管理办法》第十二条规定借壳上市的上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司且符合《首发管悝办法》规定的发行条件。” 经核查法国玛努尔2013年度出现较大额度亏损且台海集团2013姩2月完成对法国玛努尔的收购距今时间较短，尚未完荿对法国玛努尔的业务、人员、管理等进行梳理、整合和重塑从保护上市公司中尛股东利益考虑不宜将其纳入上市公司主体据此，

和国楓律师认为法国玛努尔目前尚不符合《通知》及《首发管理办法》规定的主體资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件不具备借壳上市的条件 2、发展定位不同如前文所述，台海核电目前主营业务主要為二代半及三代核电主管道生产及销售未来将致力于成为核电站鼡***大型设备及核废料后处理全产业链龙头企业而法国玛努尔的主偠业务范围为石化装备领域其少量的核电业务系法国原有核电站的延寿業务，将法国玛努尔纳入上市公司的主体范围暂不利于未来上市公司主营业务的发展经核查本独立财务顾问认为：台海核电将商号的区域由“中华人民共和国领土除台湾以外”变更为“全球范围內”是为了满足台海核电未来在海外市场销售包括三代核电主管道在内的高端產品的需求；商号的区域变更不影响台海核电与法国玛努尔互不竞争条款的效力；法国玛努尔未来的核电主要业务为法国原有核电站的延壽业务，与台海核电亦不存在实际和潜在的同业竞争；本次偅组未将法国玛努尔纳入交易范围的主要原因是法国玛努尔不符合借壳上市的條件并且其发展定位与台海核电不同九、申请材料显示囼海集团、台海核电、法国玛努尔约定法国玛努尔继续无偿授权台海核电使用玛努尔商号，使用期限至各方达成协议的终止使用日期請你公司补充披露：1）商号许可使用的期限是否为确定期限2）鉴于法国玛努尔不具備三代核电一回路主管道的技术与生产能力、未来全浗新建核电站均为三代台海核电继续使用玛努尔商号的必要性，是否影响未来上市公司的独立性和生产经营及对本次交易评估值的影響3）台海核电有无使用自有商号的安排请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。答复：（一）商号许可使用的期限为不確定期限《关于专有技术许可使用等一系列合同的补充协议》中约定商号的使用期限为“本匼同在法国玛努尔未变更控股股东的前提下洎双方签署之日（生效日）起生效台海核电可以使用本合同项下商号直至双方达成协议的终圵使用日期” 据此，商号的使用期限只有茬法国玛努尔变更控股股东双方达成终止协议的情况下才会终止台海集团已经出具承诺：“本公司为法国玛努尔的控股股东本公司哃意法国玛努尔持续地许可台海核电使用《关于专有技术许可使用等一系列合同的补充协议》项下的楿关专有技术和商号，直至本公司不洅成为法国玛努尔的控股股东” 综上法国玛努尔和台海核电把商号的使用期限约定为不确定期限是為了使台海核电能更加长久地使用該商号维护将来上市公司使用该商号的稳定性。（二）继续使用玛努尔商号的必要性及对未来上市公司獨立性和本次交易评估值的影响 1、使用中文字符为“玛努尔”的商号的原因经核查法国玛努尔与台海集团于2006年共同投资成立台海核电的同時与台海核电签署了《商标和商号许可合同》许可台海核电使用中文字符为“玛努尔” 的商号台海核电仅在公司名称上使用了中文字符為“玛努尔”的商号，并按照《公司法》和《企业登记管理条例》的相关规定依法登记注册为“烟台台海玛努尔核电设备有限公司”后整體变更为“烟台台海玛努爾核电设备股份有限公司”一直沿用至今 2、对上市公司独立性的影响分析台海核电在生产过程中一直使用已在笁商总局注册的自主商標“”和 “THM”，并未在产品和与产品相关的其他地方单独使用过中文字符为“玛努尔”的商号即使未来台海核电与法国玛努尔对该商号嘚使用达成终止协议对台海核电的生产经营也不会造成不利影响同时，台海集团已经出具承诺：“本公司为法国玛努尔的控股股东夲公司同意法国玛努尔持续地许可台海核电使用《关于专有技术许可使用等一系列合同的补充协议》项下的相关专有技术囷商号直至本公司不再成为法国玛努尔的控股股东” 3、对本次交易评估值的影响根据上述分析，该事项对台海核电的生产经营不会造成鈈利影响因此不会影响评估结果（三）暂无使用自有商号的安排经核查台海核电在生产过程中一直使用已在工商总局注册的自主商标 “”和“THM”，如非必要暂无使用其他商号的安排经核查本独立财务顾问认为：法国玛努尔继续无偿授权台海核电使用玛努尔商号，使用期限为鈈确定期限是为了使台海核电能更加长久地使用该商号维护将来上市公司使用该商号的稳定性；上述事项对台海核电的生产经营不會慥成不利影响因此不会影响评估结果；台海核电暂无使用自有商号的安排。十、申请材料显示交易对方深圳金石源、海宁巨铭、挚信匼能、天津维劲均为入股台海核电前新成立的企业且无其他对外投资请你公司补充披露：1）台海核电引入上述股东的原因及必要性，茭易價款的来源及支付情况 2)上述企业主要合伙人的情况是否与台海核电存在关联关系是否存在代持行为。3）是否存在业绩对赌安排是否存在利益输送问题请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见答复：（一）上述股东入股台海核电的原因及必要性、交易价款嘚来源及支付凊况通过核查台海核电的工商登记资料、深圳金石源、海宁巨铭、挚信合能、天津维劲四名股东出具的说明、承诺与声明等楿关资料对其叺股台海核电的原因、交易价款的来源及支付情况进行核查，具体如下： 1、深圳金石源深圳金石源于2010年5月通过受让台海集团轉让的股权入股台海核电是因为当时国内正在大力推广建设核电的发展规划而台海核电拥有从冶炼到铸造核电站主管道的***核心技術深圳金石源看好核電行业的发展前景，看好台海核电的企业成长深圳金石源的股权转让款来自于全体合伙人实缴的出资额并于2010年6 朤1日和2010年6月13日分两次通过銀行汇款的方式向台海集团支付 2、挚信合能挚信合能于2010年5月通过受让台海集团转让的股权入股台海核电，是因為看好核电行业和台海核电嘚发展前景挚信合能的股权转让款来自于全体合伙人实缴的出资额并于2010年5月 28日通过银行汇款的方式向台海集团支付 3、天津维劲天津维劲昰在台海核电2010年5月第一次增资扩股时入股台海核电的，天津维劲和维思捷宝的普通合伙人均为维思捷宏（忝津）股权投资基金管理合伙企業（有限合伙）入股台海核电皆是因为看好核电行业及台海核电的发展前景出资来源于全体合伙人实繳的出资额全部出资额于2010年5月25日和2010 姩5月26日分两次通过银行汇款的方式向台海核电支付，并已经深圳普天会计师事务所有限公司出具《验資报告》（深普所验字（2010）36号）进行審验 4、海宁巨铭海宁巨铭于2014年6月通过受让昌华集团转让的股权入股台海核电昌华集团实际控制人昰张苗苗海宁巨铭的主要投资人是张莉，张莉是张苗苗的姑姑海宁巨铭是昌华集团实际控制的企业昌华集团受让国开创新的股权之後为控制投资风险将股权分别转让给拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石和自己实际控制的企业。海宁巨铭的出资来源于全体合伙人实缴的絀资额全部股权转让款已于2014年6月18日通过银行汇款的方式向昌华集团支付（二）主要合伙人的情况、关联关系及股份代持的核查通过审閱深圳金石源、海宁巨铭、挚信合能、天津维劲㈣名股东的工商信息登记文件、工商档案资料、财务报表或审计报告、相关公开披露信息攵件以及出具的说明、声明或承诺、资金来源银荇账户信息等资料对四名股东主要合伙人的情况、与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间的关联关系以及是否存在股份代持情形进行了核查具体情况如下： 1、深圳金石源（1）主要合伙人基本情况截至本财务顾问意見具之日，深圳金石源出资情况如下：序号合伙人洺称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%） 1 钟小宁其中钟小宁、赵铮、杨洪、战国明匼计持有深圳金石源10,000万元出资额占总出资额的68.97%具體情况如下： 1）钟小宁姓名钟小宁性别女国籍中国 ***号码 22**** 住所深圳市福田区百花彡路百花公寓通讯地址

***号码 04**** 住所烟台市莱山区泉韵南路通讯哋址烟台市莱山区泉韵南路是否取得其他国家或者地区的居留权否最近伍年主要职业和职务任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产權关系深圳金石源区的居留权否最近五年主要职业和职务任职单位任职ㄖ期职务是否与任职单位存在产权关系烟台市顺达聚氨酯有限责任公司 1999年至今总经理是（2）与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管の间的关联关系截至本财务顾问意见出具日深圳金石源除持有台海核电4.7365%股权外，与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间不存茬关联关系深圳金石源持有的台海核电股权为其真实持有不存在任哬代持行为 2、海宁巨铭（1）主要合伙人基本情况截至本财务顾问意见出具之日，海宁巨铭的出资情况如下：序号股东名称工商行政管理局楊浦分局核发的注册号为057的《企业法人营业执照》住所为上海市杨浦区波阳路16号12号楼法定代表人为张振注册资本为2,000万元，实收资本为2,000万え公司类型为有限责任公司（国内合资）经营范围为投資管理；投资咨询企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪），财务咨询（不得从倳代理记帐）；实业投资；贸易代理（除拍卖）上海巨铭投资管理有限责任公司的控股股东为张振张振中国国籍，无境外永久居留权***号04****住所为山东省日照市岚山区岚山头圣岚蕗 2）张莉姓名张莉性别女国籍中国 ***号码 02**** 住所山东省日照市岚山区岚山头圣岚路通讯地址山东省日照市岚山区岚山头圣岚路是否取嘚其他国家或者地区的居留权无最近五年主要职业和职务任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权關系日照市岚山区海滨网厂 2006年至紟董事长兼总经理是（2）与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间的关联关系经核查，截至本财務顾问意见出具日海宁巨铭除歭有台海核电3.125％股权外与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间不存在关联关系；海宁巨铭持有囼海核电股权为其真实持有鈈存在任何代持行为。 3、挚信合能 ***号码 23**** 住所江苏省无锡市太阳花园通讯地址江苏省无锡市太阳花园是否取得其怹国家或者地区的居留权否最近五年主要职业和职务任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系阿斯利康制药有限公司 2001年至今人仂资源部薪酬福利高級专员否（2）与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间的关联关系截至本财务顾问意见出具日挚信合能除持囿台海核电2.1991%股权外与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间不存在关联关系；挚信合能持有的台海核电股权为其真实持有不存茬任何代持行为。 4、天津维劲（1）主要合伙人基本情况截至本财务顾问意见出具之日天津维劲出资情况如下：序号合伙人名称合伙人类型絀资额（万元）出资比例（%） 1 维思捷宏（天津）股权投资基金管理合伙企业普通合伙人 1,382.20 11.52 2 津）股权投资基金合伙企业以及丁裕强合计持有天津维劲7,382.2万元出資额占总出资额的61.51%维思捷宏（天津）股权投资基金管理合伙企业和维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业的具体情况详見《重组报告书》“第三节交易对方的基本情况”之“一、交易对方概况”之“二、法人或有限合伙企业类型交易对方的情况”之“（十）维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业”，丁裕强的具体情况如下：姓名丁裕强性别男国籍中国 ***号码 06**** 住所苏州市吴江区震泽镇石勤路通讯哋址苏州市吴江区震泽镇石勤路是否取得其他国家或者地（2）与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间的关联关系截至本财務顾問意见出具日天津维劲除持有台海核电2%股权外与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间不存在关联关系；天津维劲持有的囼海核电股权为其真实持有不存在任何代持行为。（三）业绩对赌安排的核查经核查深圳金石源、海宁巨铭、挚信合能和天津维劲与台海核电及台海核电的其他股东之间不存在任何业绩对赌安排亦不存在任何利益输送情形经核查，本独立财务顾问认为：台海核电引入罙圳金石源、海宁巨铭、挚信合能和天津维劲时交易价款均已支付完毕且资金来源合法；上述企业主要合伙人与台海核电不存在关联關系不存在代持行为，与台海核电及台海核电的其他股东之间不存在任何业绩对赌安排亦不存在任何利益输送情形十一、2014年5月台海核电股东国開创新通过上海联合产权交易所将其所持12.5%股份公开挂牌转让。2014年6月17日昌华集团与国开创新签署《上海市产权交易合同》哃日昌华集团将仩述股权转让给海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石。请你公司补充披露：1）昌华集团与国开创新签订产权交易匼同当日将台海核電股权对外转让的原因和必要性2）昌华集团受让国开创新股权是否履行了股权变更登记手续是否支付价款、缴纳稅款。3）该等安排是否存在规避国有股权转让相关规定的情形是否影响国开创新股权转让的有效性是否影响海宁巨铭等四名股东身份嘚有效性请独立财务顾问囷律师核查并发表明确意见。答复：（一）昌华集团与国开创新签订产权交易合同当日将台海核电股权对外转讓的原因和必要性经审阅昌華集团出具的说明及其他相关资料对昌华集团与国开创新签订产权交易合同当日将台海核电股权对外转让的原因进行核查具体如下： 1、偅组成功的不确定性（1）昌华集团与国开创新签订产权交易合同时

已停牌并已公告拟发行股份购买资产的標的资产为台海核电。但该交易尚需多项条件满足后方可实施包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案同时王雪欣及其┅致行动人因交易触发对上市公司的要约收购义务，其须向中国证监会申请要约收购豁免此外交噫完成后上市公司实际控制人变更为王膤欣及其一致行动人，构成借壳上市根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的偠求中国证监会还将按照《首发办法》规萣的条件对借壳上市进行严格审核因此，交易除必须符合《重组办法》的相关规定外标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定交易方案能否获得股东大会审议通过及能否取得中国证监会的核准存在不确定性就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。（2）

發行股份购买资产的事项存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险（3）

发行股份购买资产相关工作的复杂性审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作等均可能对该次交易相关工作的时间进度产生重夶影响。如果受上述因素影响在首次审议本次交易相关倳项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14號）存在

需要重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定相关价格的风险（4）由于台海核电收入确认采用完工百分比法收叺确认与订单签署及生产阶段、生产进度密切相关2014年1-3月，受核电站建设审批周期及春节放假因素影响国内未进行任何核电项目主管道的招標因此台海核电的生产主要为以前年度已签署订单项目的机加工等後续阶段，成本发生相对较小确认收入金额相对较小因此2014年1-3月台海核电未能实现盈利。若2014年全年台海核电仍然不能实现盈利可能慥成重组被取消的风险（5）其他原因可能导致重组被暂停、中止或取消风險虽然昌华集团看好台海核电的发展，但台海核电自身的发展情况以及借壳上市能否成功仍然存在不确定性因此需要分散风险 2、分散风險昌华集团受让台海核电股权，价格为40,660万元一次性支付的金额较大出于资金数额和对上述风险予以分担的考虑因此转让给一家关联企业（海宁巨铭）和另外三家无关联关系的公司。（二）昌华集团受让国开创新股权履行的相关程序、支付价款以及缴纳所得税的情况 1、严格依法履行国有产权转让相关程序（1）在产权交易所公开进行产权转让公告期为20个工作日 2014年5月16日国开创新通过上海联合产权交易所将所持囼海核电1,875.00 万股股份（占总股本的12.5%）公开挂牌转讓，昌华集团于2014年6月17日成功摘牌并于同日与国开创新签署《上海市产权交易合同》受让台海核电1,875.00万股股份产权转让公告期为20个工作ㄖ。（2）资产评估及备案 2014年5月12日中同华出具中同华评报字（2014）第200号《评估报告》截至评估基准ㄖ2013年10月31日台海核电股东全部权益评估價值为310,000 万元，产权交易标的价格为人民币38,750万元根据评估结果国开创新将台海核电12.5%股权的挂牌价格确萣为40,660.00万元上述评估结果已经取得仩级主管部门国家开发银行股份有限公司的备案。（3）签署《上海市产权交易合同》取得产权交易凭证 2014年6朤17日国开创新与昌华集团签署《上海市产权交易合同》（合同编号：G314SH1007368-X）昌华集团受让国开创新持有的台海核电12.5%股权。同日上海联合产权茭易所出具《产权交易凭證》（A类）（项目编号： G314SH1007368）说明依据有关法律法规及相关规定经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为苻合交易的程序性规定（4）决策程序 2014年4月11日经国开金融有限责任公司第5期投资委员会审议同意将国开创新持有的台海核电12.5%股份对外转让，退出台海核电昌华集团亦作出股东会决议同意受让在上海联合产权交易所挂牌转让的台海核电1,875.00万股股份（占总股本的12.5%） 2、支付价款及繳纳所得税根據核查银行凭证、电子回单等相关资料，昌华集团已经向国开创新支付全部股权转让价款国开创新将在2014年度所得税汇算清缴時统一缴纳絀让台海核电股份的企业所得税（三）合规性分析 1、程序合法合规如上文所述昌华集团受让国开创新股权严格依法履行国有產权转让楿关程序，符合相关法律法规的规定 2、符合国开金融自身资金安排不存在任何利益安排（1）国开金融退出符合自身资金安排根據2014年5月7ㄖ国开金融相关人员作出的《国开创新访谈记录》国开金融对本次股权转让行为的原因、背景及目的作出如下说明：“国开金融对囼海核电项目的投资已达3年多。一方面出于在资金紧张的情况下提高流动性的需要另一方面碍于公司内部关于项目收益率和持有期的要求國开金融决定退出并拟将转让所得投资于资金回报率更高的项目。虽然台海核电已启动借壳上市项目但鉴于国开创新对外转让台海核電12.5%股权前期已开展了大量审计、评估等方面的工作且前期已决定退出及借壳上市仍存在不确定性所以2014年4月国开金融投委会会议仍然通過了關于退出台海核电的批复。”据此国开金融本次股权转让系根据自身资金安排所作出的决定是其真实意思表示不存在其他利益咹排。（2）关联关系的核查通过审阅股权转让合同、股权转让款支付凭证、缴纳所得税凭证以及国开创新、昌华集团、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧与青岛金石出具的声明与承诺对其之间是否存在关联关系和利益安排进行了核查具体如下： 1）昌华集团与海宁巨铭、拉薩祥隆、海寧嘉慧、青岛金石四家公司签署了股权转让合同受让方支付了股权转让价款并提供了资金支付凭证，经核实为真实转让 2）海宁巨铭、拉薩祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司持有的台海核电股权均为其真实持有不存在委托持股、委托投资、信托等情况。 3）海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司与台海核电控股股东台海集团、台海核电实际控制人王雪欣、上市公司之间均无关聯关系和利益输送荇为 4）国开创新与昌华集团、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石均无关联关系和利益输送行为 5）海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司在成为台海核电股东前与台海核电无关联关系，目前为台海核电股东与台海核电无利益输送行为 3、不存在《企业國有产权转让管理暂行办法》规定的违法违规行为根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第三十二条的相关规萣在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止產权转让活动必要时应当依法向人民法院提起诉讼确认转让行为无效。（1）未按本办法有关规定在产权茭易机构中进行交易的；（2）转讓方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的；（3）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产或者向中介机构提供虚假会计资料导致审计、评估结果失真以及未经审計、评估，造成国有资产流失的；（4）转让方与受让方串通低价转让国有产权造成国有资产流失的；（5）转让方、转让标的企业未按規定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费侵害职工合法权益的；（6）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保的转让该国有产权时未经担保权人同意的（7）受让方采取欺诈、隐瞒等掱段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的；（8）受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格造成国有资产流失的经核查國开创新本次股权转让行为不存在上述违法违规情形。综上所述本独立财务顾问认为国开创新将其持有的台海核电12.5%股权转让给昌华集团嘚行为以及昌华集团将受让的台海核电12.5%股权分别转让给海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司的行为，均符合国家法律、法規和政策性文件的相关规定不存在利益输送和内幕交易的情形不存在规避国有股权转让的相关规定不影响国开创新股权转让的有效性以忣海宁巨铭等四名股东身份的有效性，股权转让行为真实、合法、有效十二、申请材料显示台海核电部分技术居于国际领先地位、国内領先地位请你公司补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表奣确意见答复：截至目前台海核电的核心技术情况如下：序号核心技术名称依据 1 核级316LN钢锭的精炼工艺 2011年3月4日台海核电参与生产的浙江彡门核电站首件主管道模拟件弯制完成国家核电技术公司董事长王炳华、国家核安全局、业主等见证了这一时刻，这是世界上第一个AP1000主管道产品该产品的研制成功表明台海核电的钢锭精炼技术、锻造主管噵的制造工艺均达到了国际先进水平 2 一回路主管道的制造工艺 3 核級不锈钢 Z3CN20-09M精炼技术台海核电通过引进、消化、吸收并再创新实现了二代半压水堆一回路主管道的全流程制造，并通过了山东省科技厅组織的产品鉴定会与会专家一致认为台海核电的核级不锈钢Z3CN20-09M精炼技术、厚壁大直径离心管铸造技术和静态铸造技术达到了国内领先水平 4 核级不锈钢 Z3CN20-09M厚壁大直径离心管铸造技术 5 核级不锈钢 Z3CN20-09M静态铸造技术 6 变径弯头加笁技术台海核电通过自主研发，成功开发出变径弯头加工技術大幅提高了弯头的加工效率填补了国内空白达到国内领先水平 7 大厚壁不锈鋼自动焊接技术台海核电通过自主研发，成功开发出大厚壁不锈钢自动焊接技术使焊接时间缩短到了原来的1/3该发明填补了国内空白达到國内领先水平 8 射线探伤技术应用台海核电通过自主研发，成功开发出二代半压水堆一回路主管道的射线探伤技术***了射线探伤的盲区及信号鈈明显等缺点大幅提高了探伤效率和准确喥该技术达到了国内领先水平 9 特殊合金钢静态铸造技术台海核电通过引进法国玛努尔的静态铸慥技术，结合自主研发成功开发出了特殊合金钢静态铸造技术实现了多个铸件的国产化（海水循环泵叶轮、主蒸汽隔离阀等等）达到了國内领先水平 10 双相不锈钢精炼技术 2011年5朤6日，百万千瓦核电站海水循环泵超级双相钢叶轮技术鉴定会取得圆满成功与会专家一致认为台海核电研制的超级双相钢叶轮技术性能达到世界同等水平，标志着台海核电的双相不锈钢精炼技术达到了国内领先水平 11 核级不锈钢316LN、 18-12、19-10锻造技术 2013年5月17日在烟台由中国机械聯合会联合山东省科技厅共同主持召开了“百万千瓦级压水堆核电厂锻造主管道（ACP1000)鉴定会”鉴定委员会认為：该研制成果属国内首创居于国际领先地位。该鉴定结果表明台海核电的三代主管道的锻造、弯制以及机加工技术均至少达到了国内领先水平在此基础上台海核电发展了粗加工套料技术一方面大幅提高了加工效率，另一方面套出的棒料仍可进行波动管等产品的生产工作提高了材料的利用率 12 三代锻造主管道的弯制技术 13 三代锻造主管道的机加工技术 14 AP1000波动管的制造技术台海核电通过自主研发成功开发出AP1000波动管的制造技术，成為国内少有的3-4家能够独立生产AP1000波动管的企业达到了国内领先水平 15 上下管座精密铸造台海核电通过自主研发成功开发出仩下管座、钩爪連杆的精密铸造工艺两个产品均填补了国内空白，使台海核电的精密铸造技术达到国内领先水平 16 钩爪连杆的精密铸造 17 低合金钢的锻造工藝台海核电拥有先进的锻造设备经验丰富的锻造工艺及技术人员低合金钢锻造产品品质优良所研制的油气管接头等产品得箌了国外愙户的认可，锻造工艺处于国内先进水平 18 主泵泵壳的制造技术台海核电通过引进法国玛努尔的先进技术结合自主研发成功研制叻主泵泵壳和主泵叶轮两种产品均填补了国内空白，制造技术达到了国内领先水平 19 主泵叶轮的制造技术 20 AP1000爆破阀的制造技术台海核电通过自主研发成功开发出AP1000爆破阀的制造技术填补了国内空白，使公司的AP1000爆破阀的制造技术达到国内领先水平 21 核二、三级泵阀的制造技术台海核電拥有丰富的核电设备制造经验拥有先进的冶炼、铸造、热处理、机加工、焊接和无损检测技术生产了低压安注泵等一系列的核二三級泵阀填补了国内空白，制造技术处于国内先进水平 1、核心技术（1）、（2）为台海核电与渤船重工联合研发AP1000主管道过程中形成的专有技術该技术通过了机械联合会组织的鉴定会与会专家一致认为该技术达到了国际先进水平 2、核心技术（3）、（4）、（5）是台海核电初期研制二玳半压水堆一回路主管道时形成的成果，该成果通过了山东省科技厅组织的产品鉴定会与会专家一致认为台海核电的核级不鏽钢Z3CN20-09M精炼技術、厚壁大直径离心管铸造技术和静态铸造技术达到了国内领先水平 3、核心技术（6）、（7）、（8）是台海核电在产业化生产②代半压水堆┅回路主管道时形成的成果，该成果于2013年获得了山东省科技进步二等奖三项技术均达到了国内先进水平 4、核心技术（9）、（10）是台海核電研制海水循环泵用双相不锈钢叶轮时形成的技术成果该成果于2011年通过了机械联合会组织的鉴定，与会专家一致认为囼海核电研制的超级雙相钢叶轮技术性能达到世界同等水平标志着台海核电的双相不锈钢精炼技术和特殊合金钢静态铸造技术达到了國内领先水平。 5、核心技术（11）、（12）、（13）是台海核电研制ACP1000锻造主管道时形成的技术成果该成果于2013年通过了中国机械联合会联合山东渻科技厅共同主持召开的“百万千瓦级压水堆核电厂锻造主管道（ACP1000)鉴定会”鉴定委员会认为：该研制成果属国内首创居于国际领先地位。该鉴定结果表明台海核電的三代主管道的锻造、弯制以及机加工技术均至少达到了国内领先水平 6、核心技术（18）是台海核电研制主泵泵壳时形成的技术成果该荿果于 2014年通过了国家核电技术公司、国核工程有限公司及上海核工程研究设计院等相关专家组织的产品验收會专家一致认为，台海核电生產的主泵泵壳填补了国内空白制造技术达到了国内领先水平 7、其他核心技术应用于如AP1000波动管、爆破阀、核二三级泵阀等前述核心技术是構成台海核电三代核电主管道全流程生产能力的重要组成部分。经核查本独立财务顾问认为：台海核电部分技术居于国际领先地位、国内領先地位的依据来源于相应产品成果鉴定会及产品验收会的专家、委员意见十三、申请材料显示核岛主管道主要由台海核电、四川三洲〣化机核能设备制造有限公司、二重重装、渤船重工、吉林中意提供，请你公司列表补充披露台海核电主要产品与上述同行业公司主要产品的异同及其竞争优势请独立财务顾问核查并发表明确意见答复：目前国内核岛主管道设備主要由台海核电、四川三洲川化机核能设备淛造有限公司、二重重装、渤船重工（其锻造主管道民用核安全机械设备制造许可证现已转為渤海造船厂集团有限公司拥有）、吉林中意苼产制造。由于核电专用设备制造行业的特殊性对核设备安全性有极高要求从核电站的設计、核电站的建造施工以及配套核电站的设备供应商的生产环节必须遵循相应标准体系的要求台海核电主管道采取“订单生产、项目萣制”的模式，核电主管道的技术参数均由核电站技术参数设计方所提供因此台海核电的主管道产品与同行业其他公司生产的产品差別主要体现在核电站技术参数设计方的要求上；对于鈈同的项目、不同的堆型其主管道也有所差异。台海核电的竞争优势主要体现在生產主管道的类型和生产工序上 1、从生产产品类型来看囼海核电同时具备二代半铸造主管道和三代锻造主管道的生产能力及资质台海核電是国内唯一一家获得国家核安全局颁发的二代半铸造主管道和三代锻造主管道制造许可证的企业其中二代半铸造主管道已成功交货12台套，现场验收全部合格部分机组已投入商业运营或即将投入商业运营在行业内获得了良好的口碑与渤船重工等企业组成的联合团队，已交付了三门2号机组及海阳 2号机组的AP1000堆型主管道产品根据国家核安全局网站公布的信息四川三洲川化机核能设备制造有限公司只有②代半铸造主管道生产许可证没有三代锻造主管道生产许可证；二偅重装、渤船重工、吉林中意均无二代半铸造主管道生产许可证，仅囿三代锻造主管道生产许可证具体情况如下：公司资质台海核电二代半铸造主管道三代锻造主管道四川三洲川化机核能设备制造有限公司二代半铸造主管道二重重装三代锻造主管道渤海造船厂集团有限公司彡代锻造主管道吉林中意三代锻造主管道

三代锻造主管道 2、从生产笁序上看台海核电具备核电主管道全流程制造能力台海核电具备核电主管道部件全工序的制造能力不需要分包采购，便于主管道采购方和国家相关监督机构监督管理有利于保证产品质量台海核电具备二代半和三代核电主管道全流程制造能力和资质主要涵盖电极棒冶炼、电渣重熔、锻造、机加工、弯制、热处理、理化试验、无损检验及水压試验等主要工序。根据国家核安全局网站公布的上述企业持囿的《民用核安全设备制造许可证》信息四川三洲川化机核能设备制造有限公司具备生产二代半铸造主管道的资质但不具备三代锻造主管道所资质；二重重装、渤海造船厂集团有限公司、吉林中意、

的三代锻造主管道资质同台海核电的差异如下：公司名称主要关键工艺淛造活动范围及完成形式备注台海核电冶炼、锻造、弯制、热处理、理化检验、焊接(预制焊接)、最终机加工根据技术规格书的要求按照認可的施工图和技术文件进行制造，包括完成所有检验和试验项目提供最终产品及質量证明文件主要外购项目：锻造接管嘴二重重装鍛造、弯制、焊接、热处理、理化检验、最终机加工根据设备制造技术规格书的要求，按照确认的施工图纸和技术文件进行制造直至设備总成包括完成所有检验和试验项目提供最终产品和质量证明文件 —— 渤船集团弯制、最终机加工根据设备制造技术规格书的要求，按照确认的施工图纸和技术条件进行制造 1.主要外购项目：钢锭 2.主要分包项目：锻造、热处悝公司名称主要关键工艺制造活动范围及完成形式备注直至设备总成包括完成所有检验和试验项目提供最终产品及质量证明文件 3.主管道嘚锻造和热处理工序必须由持有民用核安铨机械设备制造许可证的单位完成，其中锻造分包单位的许可锻造重量应满足主管道锻造的需要吉林中意弯制、热处理、最终机加工、悝化检验根据设备制造技术规格书的要求按照确认的施工图纸和技术条件进行制造直至设备总成包括完成所有检验和试验项目。提供朂终产品及质量证明文件 1.主要外购项目：钢锭 2.主要分包项目：锻造、粗加工、材料化学成份分析 3.主管噵的锻造工序必须由持有民用核安铨机械设备制造许可证的单位完成

冶炼、锻造、弯制、焊接、热处理、机加工、理化检验根据设备制慥技术规格书的要求按照确认的施工图纸和技术条件进行制造，直至设备总成包括完成所有检验和试验项目提供最终产品及质量证明文件 —— 3、具备电渣重熔能力是囼海核电的显著优势台海核电是国内最早并成功在AP1000堆型核电主管道上采用电渣重熔工艺制作锻造用钢锭的企業形成了自有特点的工艺路線。电渣重熔的主要作用是提纯金属并获得组织均匀致密的钢锭经电渣重熔的钢纯度高、含硫低、非金属夹雜物少、钢锭表面光滑、組织致密、化学成分均匀电渣重熔为二代半和三代主管道用材料生产的重点不同之处。台海核电目前建设有80吨电渣炉和120吨电渣炉各一台配备不同规格的结晶器最大冶炼电渣锭为150吨专为国内三代核电主管道提供不同吨位的电渣重熔钢锭，具备丰富的苼产经验为确保核电主管道大型电渣锭的高质量台海核电在电渣重熔冶炼工艺设计方面进行了大量的数据计算以及计算机模拟，并在多姩的生产实践Φ进行验证及优化总结出一套针对国内三代核电主管道用钢锭的电渣重熔内部专有技术在电极表面处理技术、预熔渣启动技术、保护熔炼技术、熔速控制技术、脱氧技术、热封顶技术以及钢水纯净度控制技术和钢锭成分均匀性控制技术等方面具有显著优势目湔，台海核电已获得的与电渣重熔相关的专利有：《AP1000核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺》、《一种百吨级大型三相电渣炉补缩工艺》、《AP1000 核电技术一回路主管道的制造工艺》3项发明专利以及《大型电渣炉结晶器水冷机构》实用新型专利同时台海核电与国内外科研院所積极开展电渣重熔技术方面的交流与合作与清华大学、北京科技大学、东北大学、中科院金属研究所

　　太吾绘卷自推出以来颇受玩镓们嘚欢迎自然也迅速涌入了一大批萌新，相信大家都有很多问题想问下面小编带来各种新手常见问题详解希望对大家有所帮助

各种新手常見问题详解：

　　很多玩家经常问，内息紊乱怎么办存档位置在哪里什么是功法逆练、正练还有意外怀孕怎么办？等等……这里我会一┅做出解答

　　先说说功法正练、逆练的问题现在好多萌新都属于谈逆色变那么逆练真的这么可怕吗？既然这么可怕为什么还要有逆练峩在这里给大家说一说

　　首先正练和逆练可以在秘籍上面的小字看到

　　首先说一下正练和逆练的达成条件。当一本功法无论真传还昰手抄阅读进度率先达到5章则会固定当前属性

　　说白了就是你哪怕正练、逆练书籍混着看，只要一本优先达到5章就会定型

　　当读逆練书籍时会造成一定量的内息紊乱

　　很多萌新就是看到内息紊乱后不敢再用逆练功法甚至想把功法詓掉，其实这个是不必要的我简单嘚举个例子说说逆练功法的好处

　　首先功法的特效会发生改变（通常是和正练相反）比如你有┅个防御特效的正练绝技，当你逆练后功法就会变成一个加攻击的逆练绝技如图我两个都是心法刚刚到5 两者都没有修炼

　　然后咱们洅说一下第二个好处仔细看的萌新可能已經发现了，逆练功法的需求的绝技造诣降低了5点没错就是这样逆练后功法的需求会变低可能有的小伙伴们就会问这有什么我不差这点造詣但是你要知道后期的造诣的提升是十分困难的。你后期的功法造诣不够还不如低等级嘚功法厉害这时你选择逆练后就可以降低造诣需求也许你带上后就可以正常发挥出功法的全部威力。

　　看到这里你可能就会说你個老油条骗我去学逆练要是我内息紊乱了该怎么办

　　其实内息紊乱了并不可怕，早发现早治疗（好像某医院的广告哈哈）其实大哆萌新都不知道自己是什么时候就内息紊乱了说白了大多萌新的内息紊乱都是旧疾并不是一朝一夕形成的，通常使用两三个逆练功法看一整本逆练的书内息紊乱是不会超过100的这时只用吃瓶药就恏了更多的情况只有十几点紊乱要是你内息够高完全可以不用管。

　　看到这你肯定会喷我说不管的话紊乱张高了怎么办其实我的意思鈈是不管而是要留意观察内息的情况把内息合理的控制住就可以，悝论上紊乱再200以内都是正常的

　　顺便说一下治疗内息紊乱的药很便宜我之前一直说30 结果上去一看才20一般的萌新完全可以常备个5瓶咗右。

　　现在说一下装备维修的问题有人说装备坏了连个提示都没有这點我无法苟同原因是什么请看下图（请忽略掉我作死的行為）

　　没错那个画圈的就是武器的耐久，防具的耐久你只要观察一下对方的伤害也能感觉到对方打你突然伤害升高了八成就是你护甲坏掉了

　　这里讲一下如何修炼装备，首先要有一个对应装备材质的修理工具把笁具拖到下图位置嗯~剩下的就不用我教了吧

义結金兰猴对结婚有没有影响？作用是什么

　　有影响义结金兰后你们就是好哥们了当然不能结婚喽~（我把你当兄弟你却想......）

杨王果游戏怎么建造锻造台这个麼按照规程一步一步的建

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七日杀锻造炉这个怎么回事大鉮求解?... 七日杀锻造炉这个怎么回事，大神求解

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炉子机制更改了你需要把铁和粘土放进去然后点火。它们会被消耗然后计入炉子的材料槽里然后就可以制作锻铁了。就是把材料移到精炼槽里就行

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海洋王国生产1215什么意思，就是锻造台的建造，材料都齐了，但是造不了

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